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Apr 17, 2023

北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司

2022 年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及

注销部分期权的法律意见书

国枫律证字 [2022]AN027-3 号

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北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及

注销部分期权的法律意见书

国枫律证字 [2022]AN027-3 号

致：梦网云科技集团股份有限公司

本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任 公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件，以及《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权 激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）《梦网云科技集团股份有限公 司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”） 的有关规定，就公司本次激励计划之部分股票期权行权条件成就（以下简称“本 次行权”）及注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行 有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

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2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向 本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、 说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位 或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的法定文件， 并依法对所出具的法律意见承担责任。

5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划实施中的本次行权及本次注销之 目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：

一、本次行权及本次注销的批准程序

经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权及本次注销履行了 如下批准程序：

1．2023 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注 销部分股票期权的议案》。根据《激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》 等有关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，结合 2022 年度已实 现的业绩情况，公司董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件已部分成 就。

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结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象 2022 年 度个人绩效考评结果，公司 2022 年股票期权激励计划具有当年度行权资格的 33 名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权 数量为 338.985 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司 登记为准），行权价格为 15.53 元/股。

鉴于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件部分未达标，根 据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，同意公司将 33 名激励对象已获 授共计 300.015 万份股票期权进行注销。

2．2023 年 4 月 17 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关 于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部 分股票期权的议案》，同意本次行权及本次注销。

3．2023 年 4 月 17 日，公司独立董事已就本次行权发表了独立意见，认为 公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已部分成就；结合股权激 励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象 2022 年度个人业绩考评结 果，本次有 33 名激励对象满足公司《激励计划》《考核管理办法》规定的行权 条件，其具备公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资 格，合法、有效；《激励计划》对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权 条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害 公司及全体股东的利益的情形；同意上述激励对象在《激励计划》规定的行权期 内采用自主行权方式行权。

同时，公司独立董事已就本次注销事项发表了独立意见，认为公司本次注 销的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损 害公司及全体股东利益，同意公司本次注销事项。

据此，本所律师认为，公司已就本次行权及本次注销事宜履行了必要的批 准程序，符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。本次行权及本次注销尚

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需按照相关规定履行信息披露义务及办理具体行权、注销手续。

二、本次行权条件的成就情况

根据《激励计划》以及公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第 八次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成 就的议案》，本次行权条件已成就，具体情况如下：

序号	行权条件	满足行权条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生所述情形，满足 行权条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生所述情形， 满足行权条件。
3	得分情况 （X） 业绩考核指 标 0 分 60 分 80 分 100 分 2022年公司营 业收入较2020 年增长率不低 于83%（A） A＜ 49.8% 49.8%≤A ＜66.4% 66.4%≤ A＜83% A≥83 % 公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为	根据公司2020年报、2022年 告及公司确认，2022 年公司 营业收入较2020 年增长 51.97%，对应公司2022年股 票期权激励计划规定的第一 个行权期公司层面行权比例 （M）为60%。

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（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层 面行权比例（M）如下表所示： 公司业绩考核得分（ X ）区间 公司层面行权比例（ M ） X=0 分 0 X=60 分 60% X=80 分 80% X=100 分 100% 其中，第一个行权期对应行权安排为授予总数的 50%。 激励对象个人层面业绩考核： 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为 四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩 效考核系数（P）： 根据公司 2022 年度个人绩效 个人绩效考核评级 个人层面行权系数（P） 考评结果，本激励计划中有 A 100% 10 名激励对象当年绩效考核 4 结果为 A 及 A 以上，20 名激 B 90% 励对象考核结果为 B，3 名激 C 70% 励对象考核结果为 C。 D 0% = 激励对象个人当年实际行权额度 个人当年计划行 权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权 系数（P）。

本次激励计划授予股票期权（期权代码：037232）的第一个行权期行权条件 已部分成就，激励对象可在行权期间（自 2023 年 3 月 17 日起至 2024 年 3 月 16 日止）内自主行权。本期可行权的激励对象数量为 33 名，合计可行权数量为 338.985 万份股票期权，行权价格为 15.53 元/股。

本所律师认为，本次行权的相应条件已成就，符合《激励管理办法》和《激 励计划》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

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如前述，2022 年公司营业收入较 2020 年增长 51.97%，对应公司 2022 年股 票期权激励计划规定的第一个行权期公司层面行权比例（M）为 60%，再结合 激励对象个人考核结果，公司按照《激励计划》相关条款规定，确认注销 2022 年股票期权激励计划（期权代码：037232）33 人共计 300.015 万份股票期权。

本所律师认为，本次注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》 的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权和本次注销履行了必要的批 准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权和本次注销符合《激励 管理办法》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》的 签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 钟晓敏 李 威 2023 年 4 月 17 日

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