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Jan 1, 2020

北京国枫律师事务所

关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予

相关事项的法律意见书

国枫律证字 [2019]AN257-2 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-66090088/88004488 传真（ Fax ）： 010-66090016

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北京国枫律师事务所

关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予

相关事项的法律意见书

国枫律证字 [2019]AN257-2 号

致：梦网荣信科技集团股份有限公司

本所接受梦网荣信科技集团股份有限公司的委托，担任公司2019年限制性 股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的 《股权激励办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章 程》《激励计划（草案）》的有关规定，就本次股权激励计划调整及授予相关事 项出具本法律意见书。

本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关 简称亦适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文件， 并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次股权 激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划调整及授予的批准和授权

1．2019年10月11日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<2019年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，同 日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2．2019年10月11日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<2019年限制性股票激励计划之激 励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，对公司本次股权激励 计划的激励对象名单进行了核实。

3．2019年10月15日，公司通过内部网站公示了《2019年限制性股票激励计 划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员 工针对上述激励对象提出的异议。

4．2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《监事会关于2019年限制性股 票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入 本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《股权激励办法》等相关法律法规及 公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励 计划的激励对象合法、有效。

5．2019年11月18日，2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公

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司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的 议案。公司2019年第六次临时股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授 予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必需的全部事宜。

6．2019年12月31日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划限制性股票授予相关 事项发表了同意的独立意见。

7．2019年12月31日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了审议通过了 《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，对调整后的本次股权激励计划授予的激励对象以及本次股 权激励的激励对象符合授予条件进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整及授予相关事项已取得 现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》等相关法律、法规和规范性 文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次股权激励计划调整的具体内容

1．根据公司2019年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会 授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

2．激励对象名单及授予数量调整

2019年12月31日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于文力先生及李局春先生作为 公司高级管理人员，于2019年6月25日披露了《关于部分董事、高级管理人员减

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持股份的预披露公告》，并分别于2019年12月9日、2019年12月10日实施了首次 减持。根据相关法律法规，上市公司董监高不得进行短线交易，而授予视同买 入，因此文力先生及李局春先生须放弃本次拟授予的限制性股票，公司董事会 对本次股权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。

调整后，公司本次股权激励计划的授予激励对象人数由27人调整为25人， 授予的限制性股票由1,340万股调整为1,165万股。

除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获限制性股票的数量、价格与 公司2019年第六次临时股东大会审议通过的一致。

本所律师认为，公司董事会有权调整本次股权激励计划，其对本次股权激 励计划的调整符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划 （草案）》的有关规定。

三、本次股权激励计划授予的具体内容

1．本次股权激励计划的授予日

根据公司2019年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授 权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2019年12月31日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为 2019年12月31日。同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划授予事项发表 独立意见，同意公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为2019年12月31日。

根据公司的陈述并经查验，公司本次股权激励计划的授予日为交易日，在 公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，且不在下列期间： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

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自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的程序， 该授予日符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激 励计划（草案）》的相关规定。

2．本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

经查验，公司于2019年12月31日召开第七届董事会第十五次会议并审议通 过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，由于原27名激励对象中，文力先生及李局春先生作为 公司高级管理人员分别于2019年12月9日、2019年12月10日实施了首次减持，根 据相关法律法规，上市公司董监高不得进行短线交易，而授予视同买入，因此 文力先生及李局春先生须放弃本次拟授予的限制性股票，公司董事会对本次股 权激励计划授予的激励对象人数及授予数量进行相应调整；本次股权激励计划 授予的激励对象人数由27名调整为25名，授予的限制性股票由1,340万股调整为 1,165万股，限制性股票授予价格为9.02元/股。

同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划调整及授予相关事项发表了 独立意见，认为：公司本次对2019年限制性股票激励计划的激励对象及授予权 益数量的调整，符合《股权激励办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露 业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行 了必要的审批程序。一致同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划的激励 对象及授予权益数量进行调整。公司董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2019年12月31日，该授予日符合《股权激励办法》等法律、法规以及《激励计 划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草

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案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次激励计划所确定的激励 对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形； 不存在《股权激励办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资 格合法、有效。公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任 何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、 约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造 性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现。因此，一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年12月31日，并同意 向符合条件的25名激励对象授予1,165万股限制性股票。

本所律师认为，本次股权激励的授予对象、授予数量及授予价格符合《股 权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的 相关规定。

3．经查验，公司本次股权激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：

（1）根据公司的陈述及其现时有效的《营业执照》《公司章程》并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公 开信息，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的 以下情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）根据《激励计划（草案）》、公司本次股权激励计划的激励对象名单及

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激励对象出具的书面文件、公司的承诺并经本所律师查询中国证监会、深交所 及上海证券交易所等官方网站，本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《股 权激励办法》第八条第二款规定的下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处 罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划的授予 条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励办法》等相关法 律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。

四、其他事项

经查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《股权激励办法》等法律、 法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的要求，履行了现阶段必要的 信息披露义务。本次股权激励计划限制性股票的授予尚需按照《股权激励办法》 等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关 规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续。

五、结论意见

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综上所述，本所律师认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法 规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披 露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续外，公司本次股权激励计划调整 及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权 激励计划及确定本次股权激励计划的授予日；董事会对本次股权激励计划的调 整及本次股权激励计划限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予 价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》 的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公 司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师 殷长龙

李 威

2019 年 12 月 31 日

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