MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Remuneration Information 2019

Oct 13, 2019

证券代码： 002123 证券简称：梦网集团

梦网荣信科技集团股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划

( 草案 )

梦网荣信科技集团股份有限公司

二零一九年十月

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梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权 激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网荣信科技集团股份有限 公司章程》制订。

二、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行梦网荣信科技集 团股份有限公司 A 股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,340 万股，约占本激励 计划公告时公司股本总额 804,100,735 股的 1.6665%。公司在全部有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划 中任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计划公告时公司股 本总额的 1%。

注：公司分别于 2019 年 1 月 28 日、2019 年 6 月 12 日召开公司 2019 年第二次临时股 东大会、2019 年第四次临时股东大会审议通过了 2018 年激励计划相关股份注销事宜，具体 内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司关于回购注销/注销 2018 年激励计划相关股份的 公告》（公告编号： 2019-005）、《梦网荣信科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权及 回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-050），上述注销相关手续正在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理。为避免引起歧义，本草案中“公司股本总额”等相 关数据以假设前述注销已完成进行计算。

三、本激励计划授予的限制性股票价格为 9.02 元/股。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予 以相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 27 人，包括公司公告本激励计

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划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至限制性股票全部解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

一 ( )最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

(四)法律法规规定不得实行股权激励的；

(五)中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成 为激励对象的下列情形：

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六)中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章 释义 .................................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 9 第三章 本激励计划的管理机构 ...................................................................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................11 第五章 本激励计划标的股票来源、数量和分配 .............................................................. 13 第六章 本激励计划的时间安排 ...................................................................................... 15 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 18 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................... 19 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................ 23 第十章 限制性股票的会计处理 ...................................................................................... 26 第十一章 本激励计划的实施程序 ................................................................................... 28 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 32 第十三章 公司 / 激励对象发生变化的处理 ....................................................................... 34 第十四章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................... 37 第十五章 附则 ............................................................................................................... 40

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

梦网集团、本公司、公司、上市公司	指	梦网荣信科技集团股份有限公司(含下属分、子 公司)
梦网科技	指	深圳市梦网科技发展有限公司(上市公司子公 司，含下属分、子公司)
本激励计划、股权激励计划	指	梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性 股票激励计划(草案)
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予给 激励对象的具有限售期、且在限售期届满及本激 励计划规定的解除限售条件成就后方可解除限 售流通的人民币普通股(A 股)股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业 务)骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的限售期届满且解除限售条件 成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限 售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解 除限售所必需满足的条件
有效期	指	限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)，负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明 确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

一 ( )激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术 (业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女)。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计 27 人，包括：

一 ( )公司董事、高级管理人员；

(二)公司中层管理人员及核心技术(业务)骨干；

(三)公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。

上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事、及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；其余董事、高级管理人员 必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制 性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职。

三、激励对象的核实

一 ( )本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于 10 天。

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(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划标的股票来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

二、标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,340 万股，约占本激励 计划公告时公司股本总额 804,100,735 股的 1.6665%。公司在全部有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划 中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计未超过公司股本总额的 1%。

三、本激励计划的分配

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予股票总 数的比例（%）	占总股本的比例 （%）
姓名	职务
杭国强	副总裁	350	26.1194	0.4353%
文力	副总裁	120	8.9552	0.1492%
侯晓阳	副总裁	85	6.3433	0.1057%
李局春	副总裁、财务总监	55	4.1045	0.0684%
靳勇	副总裁	30	2.2388	0.0373%
易生俊	副总裁	30	2.2388	0.0373%
朱雯雯	副总裁、董秘	25	1.8657	0.0311%
核心管理人员（20人）		645	48.1343	0.8021%
合计		1340	100.0000	1.6665%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股

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本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

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第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公 告、登记。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

一 ( )公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

三、限售期和解除限售安排

限制性股票授予后即行锁定限售，限制性股票的限售期为授予日至限制性股 票可解除限售日之间，限售期届满后进入解除限售期。限售期届满前，激励对象 获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务，本激励计划授予的限 制性股票解除限售安排具体如下：

本激励计划的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象可在未来 60 个月内分四期解除限售，具体安排如下：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个解除限售期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予 之日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可解 除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注 销。

四、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

一 ( )激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

(三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施 细则》等相关规定。

(四)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定

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发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.02 元/股，即满足授予条件后， 激励对象可以 9.02 元的价格购买 1 股公司人民币普通股(A 股)股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

(一)本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 18.03 元的 50%，为 9.02 元/股；

(二)本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价每股 14.64 元 的 50%，为 7.32 元/股。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

一 ( )公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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二、限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

一 ( )公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

一 公司发生上述第( )条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第

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(二)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。

(三)公司业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019 至 2022 年四个会计 年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的 限制性股票方可解除限售：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2019年营业收入增长率不 低于40%
第二个解除限售期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2020年营业收入增长率不 低于80%
第三个解除限售期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2021年营业收入增长率不 低于120%
第四个解除限售期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2022年营业收入增长率不 低于170%

上述“营业收入”指经审计的梦网科技的营业收入。

若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申 请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回 购注销。

(四)个人层面绩效考核要求

本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激 励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不 得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。各激励对象应 就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、 个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的 业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。

具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

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划实施考核办法》及其实施细则。

(五)考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入反映了公司经营状况及 市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的 激励作用，公司为本激励计划设定了以梦网科技 2018 年营业收入业绩为基数， 2019-2022 年营业收入增长率分别不低于 40%、80%、120%、170%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

一 ( )资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后 的限制性股票数量。

(三)缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。

(四)派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

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二、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

一 ( )资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

(二)配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授 予价格。

(三)缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

(四)派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

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三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积：

一 ( )限制性股票授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情 况确认股本和资本公积。

(二)解除限售日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在限 售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用，同 时确认所有者权益或负债。

(三)解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解 除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购后注销， 并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票的公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分 期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

三、限制性股票激励成本摊销方法及对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

						单位：万元
授予限制量性 股票数量（万 股）	需摊销的 总费用 （万元）				2022 年
		2019 年	2020 年	2021 年		2023 年
1,340	12,081.97	973.27	5,436.89	3,171.52	1,745.17	755.12

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但对业绩考核指标 中的营业收入增长率指标造成的影响极小。若考虑本激励计划对公司发展的正向 作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来 的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

一 ( )公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

(二)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

(三)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公 示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

(四)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励 计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的 股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

(五)本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

(六)因除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事 会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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(七)公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施限制性股票 激励的，需经公司董事会审议通过。公司在股东大会审议通过限制性股票激励计 划之后终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当 就公司终止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否 存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(八)公司股东大会或董事会审议通过终止实施限制性股票激励计划决议，或 者股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上 市公司不得再次审议股权激励计划。

二、本激励计划的权益授予程序

一 ( )股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

(二)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

(三)公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意 见。

(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

(五)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象 授予相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励 计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 激励计划。

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(六)公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票解除限售程序

一 ( )解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司办理解除限售事宜，对于未 满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股 票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司解除限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

(四)限制性股票解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门 办理公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更、终止程序

一 ( )本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

(1)导致提前解除限售的情形；

• (2)降低授予价格的情形。

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独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

• 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

• 司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

一 ( )公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性 股票。

(二)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象 尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照 有关法律法规的规定进行追偿。

(三)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

(四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象按 规定认购和解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿认购和解除限售并给激励对象造 成损失的，公司不承担责任。

(六)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

(七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

一 ( )激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

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(二)激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且激励对象保证其参与本激 励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

(四)激励对象应当遵守激励计划限售期要求，激励对象获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

(五)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

(六)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。激励对象依法履行因激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离 职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

(七)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

(八)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

(九)本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

(十) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生变化的处理

一、公司发生变化的处理

一 ( )公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

(二)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获 授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授利益。对上述事宜不 负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向 公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

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二、激励对象个人情况发生变化的处理

一 ( )激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对 象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以 授予价格回购后注销。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

(二)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德等原因而导 致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以 决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。

(三)激励对象因泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行 为损害公司利益或声誉，则失去参与本激励计划的资格，激励对象因已解除限售 的权益所获得利益应返还公司，且已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司 以授予价格回购后注销。

(四)激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注

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销。

(五)激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励 计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售 条件。

(六)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入解除限售条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司 按本激励计划的规定回购注销。

(七)激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡， 董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销。

(八)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议书所 发生的或与本激励计划及/或股权激励协议书相关的争议或纠纷，双方应通过协 商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷 发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争 议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

一、限制性股票的回购价格

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量 和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量， 回购价格为授予价格。

二、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或配股等 事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票 及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

一 ( )资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细 后增加的股票数量）。

(二)缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比 例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

(三)派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

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(四)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日 当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 本的比例）

三、限制性股票回购价格的调整程序

一 ( )公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

(二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议，并经股东大会审议批准。

四、限制性股票回购注销的程序

公司应当在本激励计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限 售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回 购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购股份方案包括但不 限于以下内容：

一 ( )回购股份的原因；

(二)回购股份的价格及定价依据；

(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、 占总股本的比例；

(四)拟用于回购的资金总额及资金来源；

(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限

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制性股票，在解除限售后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记 结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分 股票。

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第十五章 附则

一、本激励计划由董事会薪酬委员会拟订、董事会审议通过，并经股东大会 审议通过之日起生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

2019 年 10 月 14 日

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