MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Remuneration Information 2018

Jun 12, 2018

证券代码： 002123 证券简称：梦网集团

梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

( 草案 ) 摘要

梦网荣信科技集团股份有限公司

二零一八年六月

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梦网荣信科技集团股份有限公司

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权 激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网荣信科技集团股份有限 公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划所采用的激励形式包括股票期权和限制性股票两个部分，其 中股票期权的股票来源为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）向激励对象定向发行人民币普通股（A 股），限制性股票的来源为公 司以集中竞价方式回购的公司部分社会公众股股份。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 35,238,760 份，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 861,595,025 股的 4.0899%。其中，拟首次授予权益合计 32,038,760 份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 861,595,025 股的 3.7185%， 占本激励计划授出权益总量的 90.9191%；预留权益 3,200,000 份，约占本激励计

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梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

划草案公告时公司股本总额 861,595,025 股的 0.3714%，占本激励计划授出权益 总量的 9.0809%。具体如下：

股票期权：公司拟向激励对象授权的股票期权数量为 19,219,380 份，占本激 励计划公告时公司股本总额 861,595,025 股的 2.2307%，其中首次授权股票期权 16,019,380 份，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.8593%，占本次授予股票 期权总量的 83.35%；预留授权股票期权 3,200,000 份，占本激励计划公告时公司 股本总额的 0.3714%，占本次授予股票期权总量的 16.65%。每份股票期权在满 足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 16,019,380 股，占 本激励计划公告时公司股本总额 861,595,025 股的 1.8593%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本激励计 划公告时公司股本总额的 1%。

六、本激励计划首次授权的股票期权的行权价格为 9.80 元，首次授予的限 制性股票的授予价格为 5.39 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期 权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格 将做相应的调整。

七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权和限制性股票的授出数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调 整。

八、本激励计划授出的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司(含分公 司及控股子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业 务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他 员工。首次授权股票期权的激励对象人数为 436 人，首次授予限制性股票的激励 对象人数为 436 人，公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。 预留部分股票期权的激励对象在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在

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梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，将于本激励计划经股东大会审 议通过后 12 个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授出的标准确 定。

九、本激励计划有效期自首次股票期权授权之日与限制性股票授予之日计算， 最长不超过 10 年。本激励计划涉及的股票期权和限制性股票的行权和解除限售 安排如下：

一 ( ) 股票期权

1、本激励计划首次授权的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象 可在未来 48 个月内分三期行权，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 2、本激励计划预留授权的股票期权自预留部分股票期权授权日起满 12 个月

• 后，激励对象可在未来 36 个月内分两期行权，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日 起至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日 起至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

本激励计划中，激励对象对其获授股票期权行权的行权条件包括：

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(1) 公司业绩考核指标

本激励计划首次授权股票期权的行权考核年度为 2018 至 2020 年三个会计年 度、预留授权股票期权的行权考核年度为 2019 至 2020 年两个会计年度，每个会 计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的股票期权方可 行权：

行权安排	业绩考核目标
首次授权的股票期权第一个行权期	2018年度公司净利润达到3.5亿元
首次授权的股票期权第二个行权期/预留授权 的股票期权第一个行权期	2019年度公司净利润达到5亿元
首次授权的股票期权第三个行权期/预留授权 的股票期权第二个行权期	2020年度公司净利润达到7亿元

注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励 计划实施影响的数值作为计算依据。

若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应 比例的股票期权不得递延到下一年行权，均由公司注销。

(2) 个人业绩考核要求

本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激 励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权，当年 未能行权部分的股票期权由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的股票期权 不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。各激励对象应就其业绩考 核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程 度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结 果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。

具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核办法》及其实施细则。

(二) 限制性股票

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本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对象可在 未来 48 个月内分三期解除限售，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划中，激励对象对其获授限制性股票的解除限售条件包括：

(1) 公司业绩考核指标

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018 至 2020 年三个 会计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授 予的限制性股票方可解除限售：

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2018年度公司净利润达到3.5亿元
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	2019年度公司净利润达到5亿元
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	2020年度公司净利润达到7亿元

注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励 计划实施影响的数值作为计算依据。

若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可行 权的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

(2) 个人业绩考核要求

本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激 励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不

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得解除限售，由公司统一回购注销。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对 各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行 为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺 书实际完成情况确定。

具体内容详见《梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核办法》及其实施细则。

十、本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对 象不含有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

十一、激励对象的行权/认购限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第六届董 事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通 过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相 关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权和限制性股票的 条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会将发表明确意见；公司聘请的律 师事务所将对激励对象获授股票期权和限制性股票的条件是否成就出具法律意 见。公司董事会对符合条件的激励对象授出股票期权和限制性股票，并完成登记、 公告等相关程序。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

目录

第一章 本激励计划的目的与原则 .................................... 11 第二章 本激励计划的管理机构 ...................................... 12 第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 13 第四章 激励计划所涉及的标的股票来源与数量 ........................ 14 第五章 激励计划获授的股票期权和限制性股票分配情况 ................ 15 第六章 激励计划有效期、股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权有效 期和行权安排、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排及禁售期 .... 17 第七章 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 21 第八章 股票期权和限制性股票的获授条件、行权条件及解除限售条件 .... 23 第九章 股票期权及限制性股票的实施程序 ............................ 27 第十章 股票期权和限制性股票数量及价格的调整方法与程序 ............ 31 第十一章 股票期权与限制性股票计划的会计处理 ...................... 36 第十二章 限制性股票的回购注销 .................................... 39 第十三章 公司、激励对象发生变化的处理 ............................ 41 第十四章 纠纷或争端解决机制 ...................................... 44 第十五章 附则 .................................................... 45

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释 义

以下词语如无特殊说明，在下文中具有如下含义：

梦网集团、本公司、公 司、上市公司	指	梦网荣信科技集团股份有限公司(含分公司及其控股子公 司)
本激励计划、股权激励 计划	指	梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性 股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予给激励对象的 具有限售期、且在限售期届满及本激励计划规定的解除限售 条件成就后方可解除限售流通的人民币普通股(A股)股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获授股票期权和限制性股票的董事、高 级管理人员、核心管理及核心技术(业务)人员
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交 易日
行权有效期	指	对于首次授权的股票期权而言，指自首次授权日起12个月 后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交 易日当日止；对于预留授权的股票期权而言，指自预留授权 日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止
等待期	指	股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本激励计划设定的价格和条件购买公司股票 的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间

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解除限售期	指	本激励计划规定的限售期届满且解除限售条件成就后，激励 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股股票
元	指	人民币元

注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四 舍五入所造成。

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第一章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本激励计划。

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第二章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会(如激励对象发生变化时)应当同时发表明 确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和深圳证券交 易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的原则和范围

激励对象原则上限于在职的公司董事、高层管理人员和核心管理人员、核心 技术(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影 响的其他员工(不包括公司独立董事、监事)。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高层管理人员、核心管理人员及核 心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要 影响的其他员工，以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选 举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公司的分 公司、控股子公司任职并已与公司或公司的分公司、控股子公司签署劳动合同。

预留部分激励对象的确定标准参照首次授出的标准确定。

三、激励对象的核实

一 ( ) 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

(二) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 激励计划所涉及的标的股票来源与数量

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普 通股(A 股)，限制性股票的来源为公司以集中竞价方式回购的公司部分社会公众 股股份。

二、本激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 35,238,760 份，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 861,595,025 股的 4.0899%。其中，拟首次授予权益合计 32,038,760 份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 861,595,025 股的 3.7185%， 占本激励计划授出权益总量的 90.9191%；预留权益 3,200,000 份，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 861,595,025 股的 0.3714%，占本激励计划授出权益 总量的 9.0809%。

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第五章 激励计划获授的股票期权和限制性股票分配情况

一、股票期权分配情况

本激励计划拟首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

			首次授予的股 票期权数量(万 份)	占授予股票期 权总数的比例 (%)	占本激励计划公 告日公司总股本 的比例(%)
序号	姓名	职务
1	陈新	董事、副总裁	70	3.6422	0.0812
2	黄勇刚	董事、副总裁	65	3.3820	0.0754
3	田飞冲	董事、副总裁	100	5.2030	0.1161
4	文力	副总裁	80	4.1625	0.0929
5	李局春	副总裁、财务 总监	65	3.3820	0.0754
6	易生俊	副总裁	65	3.3820	0.0754
7	靳勇	副总裁	60	3.1218	0.0696
8	蔡振华	副总裁	70	3.6422	0.0812
9	李稷文	副总裁、董秘	55	2.8617	0.0638
10	核心管理人员、核心技术 (业务)人员及其他激励人 员(共427人)		971.9380	50.5707	1.1281
11	预留部分		320	16.6499	0.3714
合计			1921.9380	100.0000	2.2305

二、限制性股票分配情况

本激励计划拟首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

			首次授予的限 制性股票数量 (万份)	占授予限制性 股票总数的比 例(%)	占本激励计划公 告日公司总股本 的比例(%)
序号	姓名	职务
1	陈新	董事、副总裁	70	4.3697	0.0812

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			首次授予的限 制性股票数量 (万份)	占授予限制性 股票总数的比 例(%)	占本激励计划公 告日公司总股本 的比例(%)
序号	姓名	职务
2	黄勇刚	董事、副总裁	65	4.0576	0.0754
3	田飞冲	董事、副总裁	100	6.2424	0.1161
4	文力	副总裁	80	4.9940	0.0929
5	李局春	副总裁、财务 总监	65	4.0576	0.0754
6	易生俊	副总裁	65	4.0576	0.0754
7	靳勇	副总裁	60	3.7455	0.0696
8	蔡振华	副总裁	70	4.3697	0.0812
9	李稷文	副总裁、董秘	55	3.4333	0.0638
10	核心管理人员、核心技术 (业务)人员及其他激励人 员(共427人)		971.9380	60.6726	1.1281
合计			1601.9380	100.0000	1.8591

注：

• 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以

• 上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票期权和公司限制性股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本 总额的 10%。

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第六章 激励计划有效期、股票期权的授权日、等待期、可行权日、 行权有效期和行权安排、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安 排及禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予完成之日起至激励对象获 授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日 止，最长不超过 48 个月。

二、股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排

一 ( ) 授权日

本激励计划中，股票期权的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后 由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授权股票期权并完成公告、 登记等相关程序。预留部分股票期权的授权日由公司董事会在本激励计划提交公 司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列 期间：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

(二) 等待期

本激励计划中，等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段， 本激励计划的首次授权股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24

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个月、36 个月，预留授权股票期权分两次行权，对应的等待期分别为 12 月、24 月。等待期届满后进入行权有效期。等待期内，激励对象不能行权，且激励对象 获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

(三) 可行权日、行权有效期和行权安排

1、首次授权股票期权

本激励计划首次授权的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象可 在未来 48 个月内分三期行权，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

2、预留授权股票期权

本激励计划预留授权的股票期权自预留部分股票期权授权日起满 12 个月后， 激励对象可在未来 36 个月内分两期行权，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日 起至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日 起至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权，当期额度内股票期权由公司注销；若符合行权条件，

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但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

三、限制性股票的授予日和解除限售安排

一 ( ) 授予日

本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过 后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内 授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

(二) 限售期和解除限售安排

限制性股票授予后即行锁定限售，限制性股票的限售期为自首次授予日，限 售期届满后进入解除限售期。限售期届满前，激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保、质押或偿还债务，本激励计划授予的限制性股票解除限售安排具体如 下：

本激励计划的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对象可在未来 48 个月内分三期解除限售，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若本激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可行 权的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

四、本激励计划标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的

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禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件和《公司章程》等规定对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

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第七章 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格及其确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划首次授权的股票期权的行权价格为 9.80 元/股，即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 9.80 元的价格购买 1 股公司股票。

二、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划中，首次授权的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：(一)本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 (前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)，即 9.75 元/股；(二) 股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易日股票 交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)，即 9.80 元/股。

预留部分股票期权的行权价格由审议预留部分股票期权授权的董事会确定， 预留授权的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： (一) 审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 1 个交易日的公司股 票交易均价；(二) 审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

三、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 5.39 元/股，即满足授予条 件后，激励对象可以 5.39 元的价格购买 1 股公司人民币普通股(A 股)股票。

四、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：(一)本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%，即 4.875 元 /股；(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%，即 4.90 元/股。据此， 本次授予的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告日前 20 个交易日公

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司股票交易均价 9.80 元的 55%确定，即每股 5.39 元。

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第八章 股票期权和限制性股票的获授条件、行权条件及解除限售条 件

一、股票期权和限制性股票的获授条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权和限制性股票：

一 ( ) 公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• (二) 激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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二、股票期权的行权条件

本激励计划中，激励对象获授的股票期权的行权条件除满足上述获授条件外， 还必须同时满足下列条件时方可行权：

1、公司业绩考核指标

本激励计划首次授权股票期权的行权考核年度为 2018 至 2020 年三个会计年 度、预留授权股票期权的行权考核年度为 2019 至 2020 年两个会计年度，每个会 计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的股票期权方可 行权：

行权安排	业绩考核目标
首次授权的股票期权第一个行权期	2018年度公司净利润达到3.5亿元
首次授权的股票期权第二个行权期/预留授权 的股票期权第一个行权期	2019年度公司净利润达到5亿元
首次授权的股票期权第三个行权期/预留授权 的股票期权第二个行权期	2020年度公司净利润达到7亿元

注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励 计划实施影响的数值作为计算依据。

2、个人业绩考核要求

本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激 励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权，当年 未能行权部分的股票期权由公司统一注销。因个人业绩未达标所对应的股票期权 不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

三、限制性股票的解除限售条件

本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授 条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

• 1、公司业绩考核指标

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本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018 至 2020 年三个 会计年度、每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授 予的限制性股票方可解除限售：

解除限售安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2018年度公司净利润达到3.5亿元
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	2019年度公司净利润达到5亿元
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	2020年度公司净利润达到7亿元

注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励 计划实施影响的数值作为计算依据。

2、个人业绩考核要求

本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激 励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不 得解除限售，由公司统一回购注销。

四、考核指标的科学性和合理性说明

首先，绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和 精神。

其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。

公司根据行业特点和公司实际情况以净利润作为业绩考核指标，净利润指标 反映了未来能带给股东的可分配利润，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一 个公司经营效益的重要指标。

公司对参与股权激励的个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的 工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本

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激励计划的考核目的。

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第九章 股票期权及限制性股票的实施程序

一、本激励计划的实施程序

一 ( ) 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《梦网荣信科技集团股份有限 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》《梦网荣信科技集团股份有 限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交董事会审 议；

(二) 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或 与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履 行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权， 由董事会负责实施本激励计划授出、调整、行使权益和回购注销等工作。

(三) 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必 要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公 司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

(四) 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 (公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

(五) 公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所 有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高 级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

(六) 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授出 条件时，公司在规定时间内向激励对象授出股票期权与限制性股票。经股东大会

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授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解 除限售和回购注销工作。

(七) 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定 不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激 励对象。

(八) 公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、 行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

一 ( ) 公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激 励协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励协议书》 的，视为自动放弃。

(二) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授出方案由董事会确 定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司将聘请律师事务 所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

(三) 公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日及激励对象 名单进行核实并发表意见。

(四) 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会(如激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发 表明确意见。

(五) 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规 定召开董事会确定首次授权日、首次授予日，对授出激励对象相关权益并完成公 告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权与授予的限制性股票登记完成后及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计

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划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

(六) 公司授出权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(七) 公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向 工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、股票期权行权的程序

一 ( ) 在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当 就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行 权条件的激励对象，应在董事会确定的行权有效期内，向公司提出行权申请。对 于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司 应当及时披露相关实施情况的公告。

(二) 激励对象的行权申请经公司确认后，由公司统一向证券交易所提出行 权申请，经证券交易所确认后，由公司统一向证券登记结算机构申请办理登记事 宜。

(三) 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

四、限制性股票解除限售的程序

一 ( ) 在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意 见。满足解除限售条件的激励对象，应在解除限售期内，向公司提出解除限售申 请。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。

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公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二) 激励对象的解除限售申请经公司确认后，由公司统一向证券交易所提 出解除限售申请，经证券交易所确认后，由公司统一向证券登记结算机构办理登 记结算事宜。

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第十章 股票期权和限制性股票数量及价格的调整方法与程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

• 3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的股票期权数量。

4、增发

若在股票期行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、

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配股、缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P ÷（1＋n） 0

其中：P 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P ÷n 0

其中：P 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0

3、派息

P＝P -V 0

其中：P 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整前的行权价格；P 为股权登记日当天收盘价；P 为配股价格； 0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权 价格。

5、增发

若在股票期行权前公司增发股票，行权价格不做调整。

三、限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股

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票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

• 2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的限制性股票数量。

• 4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限 售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

四、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资

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本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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其中：P 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0 红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P ÷n 0

其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0

3、派息

P＝P -V 0

其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当天收盘价；P 为配股价格； 0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予 价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

五、本激励计划的调整程序

当出现前述股票期权和限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授

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权公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格、限制性股票数量和授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定出具专业意见。该调整议案经董事会审议通过后，公司应当 及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格、限制性股票数量和授予价格 或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批 准。

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第十一章 股票期权与限制性股票计划的会计处理

一、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司本激励计划 股票期权激励成本进行计量和核算：

一 ( ) 股票期权授权日的会计处理：公司在股票期权授权日不对股票期权进 行会计处理。

(二) 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取 得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期 权数量，并按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用，同时计入“资本公积——其他资本公积”。

(三) 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

(四) 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 — — 期内确认的“资本公积 其他资本公积”转入“资本公积 资本溢价”。

二、股票期权公允价值的确定方法

• 公司国际通行的布莱克 舒尔斯(Black-Scholes 模型) 期权定价模型对股票期 权的公允价值进行评估，模型重要参数取值及合理性如下：

(一) 标的股价：9.84 元/股(以 2018 年 6 月 11 日公司股票收盘价为测算依 据）；

(二) 有效期分别为 1 年、2 年和 3 年 (授予登记完成之日至每期首个可行 权日的期限)；

(三) 历史波动率：16.5170%、16.1497%和 29.7673% (分别采用中小板综指 最近 1 年、2 年及 3 年的波动率)；

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(四) 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)；

(五) 股息率：1.2371%(由于公司 2017 年和 2015 年均未分红，暂取公司 2016 年红利率为测算依据)。

三、股票期权激励成本摊销方法及对各期经营业绩的影响

假设公司 2018 年 7 月 31 日首次向激励对象授权股票期权，假设本激励计划 设定的行权条件全部满足，且激励对象在各行权期内全部行权，则在 2018 年 ~2022 年期间，首次授予的股票期权激励成本摊销情况预测如下：

单位：万元

授予的股票期权 数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1,601.9380	2,169.77	504.77	985.44	510.80	168.76

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留部分股票期权的会计处理同首次授权部分股票期权的会计处理。

四、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积：

一 ( ) 限制性股票授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股票的情况 确认股本和资本公积。

(二) 解除限售日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在

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限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认 所有者权益或负债。

(三) 解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以 解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购后注 销，并按照会计准则及相关规定处理。

五、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分 期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

六、限制性股票激励成本摊销方法及对各期经营业绩的影响

公司按照按照授予日限制性股票的公允价值测算，并最终确认本激励计划的 股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划 产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

单位：万元

授予限制量性 股票数量 （万 股）
	需摊销的总费 用（万元）
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1,601.9380	7,128.62	1,658.40	3,237.58	1,678.20	554.45

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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第十二章 限制性股票的回购注销

一、限制性股票的回购价格

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量 和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量， 回购价格为授予价格。

二、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或配股等 事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票 及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下:

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细 后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比 例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、派息

P＝P0-V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

• 4、配股

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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当 天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 的比例）

三、限制性股票回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数 量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决

• 议，并经股东大会审议批准。

四、限制性股票回购注销的程序

公司应当在本激励计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限 售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回 购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限 制性股票，在解除限售后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记 结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分 股票。

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第十三章 公司、激励对象发生变化的处理

一、公司情况发生变化

一 ( ) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二) 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授出的股票期权/限制性股票不得授出， 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授股票期权已行权的、 限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象情况发生变化

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一 ( ) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的 程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德等原因而导 致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以 决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权 /解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本激励计划的规 定注销/回购注销。

(三) 激励对象因泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等 行为损害公司利益或声誉，则失去参与本激励计划的资格，激励对象因已行权/ 解除限售的权益所获得利益应返还公司，且已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

(四) 激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本 激励计划的规定注销/回购注销。

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(五) 激励对象因退休而离职，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退 休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳 入行权/解除限售条件。

(六) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限制性股 票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权 /解除限售，并由公司按本激励计划的规定注销/回购注销。

(七) 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权/限制性股票将由其 指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序 进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；若 因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行 权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本激励计划 的规定注销/回购注销。

(八) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

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第十四章 纠纷或争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议书所 发生的或与本激励计划及/或股权激励协议书相关的争议或纠纷，双方应通过协 商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷 发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争 议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十五章 附则

一、本激励计划由董事会薪酬委员会拟订、董事会审议通过，并经股东大会 审议通过之日起生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

2018 年 6 月 12 日

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