MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Regulatory Filings 2016

Sep 20, 2016

华泰联合证券有限责任公司关于 梦网荣信科技集团股份有限公司限售股份上市流通 事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾 问”）作为梦网荣信科技集团股份有限公司（原荣信电力电子股份有限公司，原 简称“荣信股份”，现简称“梦网荣信”或“公司”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审 慎尽职调查，对限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行审慎核查， 具体核查情况如下：

一、梦网荣信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关情况

2015 年 7 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会）证监许可[2015]1717 号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向余文胜发行 127,596,533 股股份、向上海金融发展投资基金（有限合伙）（以下简称“上海金 融”）发行 20,936,550 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深 创新投”）发行 18,994,378 股股份、向深圳市万达高创投投资有限公司（以下简 称“深万达高”）发行 16,043,502 股股份、向深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 （以下简称“天图兴瑞”）发行 14,102,090 股股份、向陈新发行 15,324,189 股股 份、向王维珍发行 10,476,381 股股份、向深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“松禾成长”）发行 12,157,070 股股份、向黄勇刚发行 6,424,359 股股份、向深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳鹏信”）发 行 4,813,000 股股份、向杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）（以下简称“杭

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州涌源”）发行 4,813,000 股股份、向王海琳发行 4,668,610 股股份、向深圳市网 睿伟业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳网睿”）发行 4,949,631 股股 份、向深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳网兴”）发行 4,392,388 股股份、向杨诗晴发行 3,208,497 股股份、向安徽君悦投资有限公司（以 下简称“安徽君悦”）发行 3,208,497 股股份、向深圳市网智伟业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“深圳网智”）发行 2,130,636 股股份、向田飞冲发行 1,966,740 股股份、向任国平发行 983,370 股股份、向李局春发行 983,370 股股份、向文力 发行 983,370 股股份购买梦网科技股份有限公司（以下简称“梦网科技”）100% 股权，核准公司非公开发行不超过 78,438,864 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

前述股份已于 2015 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本 为 861,595,025 股。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

1、股份限售承诺内容

2015 年重大资产重组交易过程中，本次申请解除股份限售股东所做承诺及 履行情况如下：

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序号	承诺事项	承诺期限	承诺内容
			全体交易对方做出的一般性承诺
1	关于提供信息真实、 准确和完整的承诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。 二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终收益所有人，不存在权 属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制的情形。
2	关于股份锁定的承诺	自股份认购 登记日至业 绩补偿义务 履行完毕，并 遵守法律法 规关于股份 锁定的要求	（除松禾成长外，承担补偿义务且为梦网科技管理层自然人的交易对方以及任国平） 一、本人通过本次交易而认购取得的梦网荣信股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，梦网荣信向本人发行的股份按以下比例分批解锁：① 自股份发行结束之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个月后解 锁34%。 三、除前述锁定期外，如本人担任梦网荣信的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任梦网荣信的董事、监事、高级管理人 员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的梦网荣信股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的梦网荣信 股份；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。 四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
			（深圳网睿、深圳网兴、深圳网智）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的梦网荣信股份，自股份发行结束之日起12个月内 不得转让。 二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，梦网荣信向本合伙企业发行的股份按以下比例分批解 锁：①自股份发行结束之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个 月后解锁34%。 三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
			（不承担补偿义务的交易对方）一、本公司通过本次交易而认购取得的梦网荣信股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
			（松禾成长）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的梦网荣信股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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3	关于关联关系的承诺	不限	（除松禾成长、余文胜）一、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与梦网荣信及梦网荣信关联人 之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人 也不会因本次交易而导致与梦网荣信及梦网荣信关联人之间产生一致行动和关联关系。 二、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或 其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与梦网 科技其他股东之间产生一致行动和关联关系。
			（松禾成长）本次交易前，本合伙企业及本合伙企业关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在 内的一致行动和关联关系。
4	关于无违法违规行为 的承诺	不限	一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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			一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 二、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员最近五年内没有受过行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5	关于资产权属的承诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。 二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终实益所有人，不存在权 属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制的情形。
6	关于内幕信息的承诺	不限	本人不存在泄露梦网荣信本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形。
			本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露梦网荣信本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组 的情形。
			本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在泄露梦网荣信本次 重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形；本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

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7	上海金融《关于不存 在对赌安排的确认 函》	不限	2013年8月28日，本合伙企业与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投 资合伙企业(有限合伙)签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议书》，约定由本合伙企业以人民币5046万元的价格受让深 圳市创新投资集团有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)合计持有的梦网科 技203.8426 万元出资。本次股权转让的相关价款已支付完毕并已完成工商变更登记，股权转让各方就该股权转让事宜不存在任何 争议或纠纷。 2013年7月，本合伙企业与余文胜签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议之协议》，对本合伙企业受让的梦网科技 股权所涉权益进行了更为详尽的约定。截至本确认函出具之日，前述《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议之协议》已终 止履行。 截至本确认函出具之日，就上述股权转让事宜，本合伙企业与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一 票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
8	深创新投《关于不存 在对赌安排的确认 函》	不限	2008年10月，本公司与余文胜、陈新、黄勇刚签署《深圳市梦网科技发展有限公司投资合同书》，约定由本公司以人民币1000 万元的价格认购梦网科技68 万元新增资本。本次增资的相关价款已支付完毕并于2009 年2 月完成相关工商变更登记事宜，梦网 科技其他股东对本次增资不存在任何争议或纠纷。 截至本确认函出具之日，前述《深圳市梦网科技发展有限公司投资合同书》“第二条、第三条、第四条”约定的“投资前提、 投资方案、相关手续的办理”等内容均已履行完毕；“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定的关于“公司 管理、股权转让、引进新投资者的限制、竞业限制、利益保障与回购条款、清算财产的分配”等条款已终止履行。 2010年7月16日，本公司分别与余文胜、陈新、黄勇刚签署《股权转让协议》，约定本公司分别以1元的价格受让余文胜、 陈新、黄勇刚持有的梦网科技2.177%、0.101%、0.253%(合计2.531%)的股权。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2010年7 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。 2011年7月，本公司以人民币2100万元的价格认购梦网科技70.2905万元新增资本。本次增资的相关价款已支付完毕并于2011 年7月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次增资不存在任何争议或纠纷。 深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业(有限 合伙)、佩达融信(深圳)创业投资企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)签署《股权转让 协议书》，约定本公司以1元的价格受让余文胜持有的梦网科技1%的股权。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2013年5月 完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。 2013年8月28日，本公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)与上海金融发 展投资基金(有限合伙)签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议书》，约定由上海金融发展投资基金(有限合伙)以人民币 2320万元的价格受让本公司持有的梦网科技4%的股权。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2013年10月完成相关工商变更 登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。 截至本确认函出具之日，就上述增资及股权转让事宜，本公司与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、 一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。

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9	深万达高《关于不存 在对赌安排的确认 函》	不限	截至本确认函出具之日，本公司与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东 特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
10	天图兴瑞《关于不存 在对赌安排的确认 函》	不限	2009年11月10日，本公司与深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、王海琳、梦网科技、余文胜、陈新、王维珍、黄 勇刚、深圳市创新投资集团有限公司签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权投资合同》，约定由本公司以人民币2000 万元的价 格认购梦网科技181.8182 万元的新增资本(即8%的股权)。本次增资的相关价款已支付完毕并于2010 年5 月完成相关工商变更登 记事宜，梦网科技其他股东对本次增资不存在任何争议或纠纷。 2009年11月10日，本公司与余文胜签署《协议书》，并在《协议书》中对本公司认购的梦网科技股权所涉权益进行了更为详 尽的约定。截至本确认函出具之日，前述《协议书》已终止履行。 2011年11月1日，本公司与余文胜、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议书》，约定本公司以1 元的价格受让余文胜持有的梦网科技37.4883万元出资(即1.6%的股权)。本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2011年11月完 成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。 本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2013 年10 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存 在任何争议或纠纷。 本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2013 年10 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股东对本次股权转让不存 在任何争议或纠纷。 本次股权转让的相关价本次股权转让的相关价款已支付完毕并于2013 年10 月完成相关工商变更登记事宜，梦网科技其他股 东对本次股权转让不存在任何争议或纠纷。 截至本确认函出具之日，就上述增资及股权转让事宜，本公司与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、 一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
11	王维珍《关于不存在 对赌安排的确认函》	不限	截至本确认函出具之日，本人与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权 利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
12	深圳鹏信《关于不存 在对赌安排的确认 函》	不限	截至本确认函出具之日，本合伙企业与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东 特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
13	杭州涌源《关于不存 在对赌安排的确认 函》	不限	截至本确认函出具之日，本合伙企业与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东 特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
14	王海琳《关于不存在 对赌安排的确认函》	不限	截至本确认函出具之日，本人与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权 利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。

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15	杨诗晴《关于不存在 对赌安排的确认函》	不限	截至本确认函出具之日，本人与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权 利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
16	安徽君悦《关于不存 在对赌安排的确认 函》	不限	截至本确认函出具之日，本公司与梦网科技及梦网科技其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊 权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
			余文胜做出的其他个别承诺
17	关于避免资金占用的 承诺	不限	一、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用梦网科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违 规变相占用梦网科技资金的情况。 二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及梦网科技、梦网荣信相关 规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对梦网科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用 或使用梦网科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害梦网科技、梦网荣信及其他股东利 益的行为。 三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网科技、梦网荣信造成的一切损失。
18	关于避免同业竞争的 承诺	自承诺签署 之日起至余 文胜与上市 公司不再直 接或间接保 持股权控制 关系	本次交易完成后，在持有梦网荣信股份期间或担任梦网荣信、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与梦网荣信、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害梦网荣信、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到梦网荣信、梦网科技及其控制的其他公司、 企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予梦网 荣信、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网荣信、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
19	关于减少和规范关联 交易的承诺	自承诺签署 之日起至余 文胜与上市 公司不再直 接或间接保 持股权控制 关系	一、本次交易前，本人及本人之关联人与梦网荣信及梦网荣信关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动 和关联关系。 二、本次交易完成后，本人在作为梦网荣信的股东期间或担任梦网荣信、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与梦网荣信、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间 的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办 理有关报批手续，不损害梦网荣信及其他股东的合法权益。 三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给梦网荣信、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

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	20	关于保证上市公司独 立性的承诺	自本次交易 完成起至余 文胜与上市 公司不再直 接或间接保 持股权控制 关系	一、保证梦网科技的人员独立 1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证梦网科技的高级管理人员均在梦网科技任职并领取薪酬，未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、 监事以外的职务，亦未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织中兼职； 3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。 二、保证梦网科技的机构独立 1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公司章程》独立行使职权。 三、保证梦网科技的资产独立、完整 1、保证梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证梦网科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证梦网科技的业务独立 1、保证梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具 有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联 交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规 定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证梦网科技的财务独立 1、保证梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证梦网科技独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职； 4、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本人不干预梦网科技的资金使用； 5、保证梦网科技依法纳税。 本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网荣信、梦网科技造成的一切损失。

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	21	关于不谋求上市公司 控制权的承诺	自交易完成 之日起36个 月	一、本次交易完成后36个月内，本人仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制 人地位，不对左强先生、厉伟先生、崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方 式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。 二、本次交易完成后12 个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业间接增持上市公司股份(包括但不限于本人或通过 本人所控制的企业在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不主动通过本人关联方 或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增 持除外；本次交易完成12 个月后至36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人增持上市公司股份的，则本 人(包括本人的关联方或其他一致行动人)可以相应增持股份，但本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司 的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士对上市公司的实际控制权。 三、本次交易完成后36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人减持上市公司股份的，则本人(包括本人 的关联方或其他一致行动人)待持有的上市公司股份锁定期满后30个交易日内亦减持相应股份，直至与左强先生、厉伟先生、崔京 涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差2%，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。本 人进一步承诺，本人在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持 上限范围内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。 四、本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表 决权，不与上市公司其他任何股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达 高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金 企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他 股东采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。 五、本次交易完成后36个月内，本人不与其他任何投资人(不论该投资人是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上 市公司的实际控制权。

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22	关于与其他交易对方 不互为一致行动人的 承诺	本次交易前 不存在关联 关系、一致行 动关系等，本 次交易完成 之日起36个 月不互为一 致行动关系	本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万 达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基 金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间不 存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在梦网科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成 一致行动关系的情形。除持有梦网科技股权之外，本人与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳 市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投 资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之 间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 在本次交易完成后36 个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资 集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合 伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、 王维珍及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。
23	关于与配套融资投资 者不互为一致行动人 的承诺	本次交易前 不存在关联 关系、一致行 动关系等，本 次交易完成 之日起36个 月不互为一 致行动关系	本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方之间目前不存在以直接或间接 方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 在本次交易完成后36 个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方谋求 一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。
24	关于社会保险、住房 公积金补缴等事宜的 承诺	不限	本次交易完成后，若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴 纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件按主管部门核 定的金额代梦网科技补缴相关款项；若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其 员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使梦网科技产生其他任何 费用或支出的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件代梦网科技支付相应的款项，且保证梦网科技不因此遭受任何经济损失。

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2、承诺履行情况

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东上海金融、深创新 投、深万达高、天图兴瑞、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深圳网 智、安徽君悦、余文胜、陈新、黄勇刚、王维珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任 国平、李局春、文力等 20 名股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响 本次限售股上市流通的情况。

三、上市公司股本变动情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1717 号《关于核准荣信电力电 子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准荣 信股份向余文胜等 21 名交易对方发行 279,156,161 股股份购买梦网科技 100%股 权,并非公开发行不超过 78,438,864 股新股募集购买梦网科技的配套资金，前述 股份已于 2015 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为 861,595,025 股。

截至本报告出具日，公司的总股本为 861,595,025 股，其中限售流通股数量 为 406,270,585 股，无限售流通股数量为 455,324,440 股。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 9 月 26 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 155,956,915 股，占公司总股本的 18.10%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 20 名。

4、本次股份解除限售具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股总数（股）	本次解除限售数量（股）
1	余文胜（注1）	127,596,533	42,106,855
2	上海金融发展投资基金（有限 合伙）
		20,936,550	20,936,550
3	深圳市创新投资集团有限公司	18,994,378	18,994,378
4	深圳市万达高创投投资有限公 司（注2）
		16,043,502	16,043,502
5	陈新	15,324,189	5,056,982
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限	14,102,090	14,102,090

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序号	股东名称	所持限售股总数（股）	本次解除限售数量（股）
	公司
7	王维珍（注3）	10,476,381	10,476,381
8	黄勇刚	6,424,359	2,120,038
9	深圳市网睿伟业投资合伙企业 （有限合伙）
		4,949,631	1,633,378
10	深圳鹏信股权投资基金企业 （有限合伙）
		4,813,000	4,813,000
11	杭州涌源睿信创业投资企业 （有限合伙）
		4,813,000	4,813,000
12	王海琳（注4）	4,668,610	4,668,610
13	深圳市网兴伟业投资合伙企业 （有限合伙）
		4,392,388	1,449,488
14	安徽君悦投资有限公司（注5）	3,208,497	3,208,497
15	杨诗晴（注6）	3,208,497	3,208,497
16	深圳市网智伟业投资合伙企业 （有限合伙）
		2,130,636	703,109
17	田飞冲	2,004,240	649,024
18	文力	1,087,995	324,512
19	李局春	1,085,840	324,512
20	任国平	983,370	324,512
合计		267,243,686	155,956,915

注 1：余文胜本次解除限售股份数量为 42,106,855 股，其中质押冻结的股份数量为 30,500,000 股；

注 2：深圳市万达高创投投资有限公司本次解除限售股份数量为 16,043,502 股，其中质 押冻结的股份数量为 13,000,000 股；

注 3：王维珍本次解除限售股份数量为 10,476,381 股，其中质押冻结的股份数量为 6,500,000 股；

注 4：王海琳本次解除限售股份数量为 4,668,610 股，其中质押冻结的股份数量为 4,600,000 股；

注 5：安徽君悦投资有限公司本次解除限售股份数量为 3,208,497 股，其中司法冻结的 股份数量为 3,208,497 股（包含质押冻结的 3,200,000 股股份）；

注 6：杨诗晴本次解除限售股份数量为 3,208,497 股，其中质押冻结的股份数量为 3,200,000 股。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符 合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流 通股解禁申请符合相关规定，公司于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、

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完整。本独立财务顾问对梦网荣信本次解除限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于梦网荣信科技集团股份有限 公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

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2016 年 9 月 20 日
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