MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告（吴中华）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2019年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出 席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2019年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2019年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
吴中华	18	18	0	0	否	7	4

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2019 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2019年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

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观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2019 年 1 月 11 日召开的公司第六届董事会第四十四次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、 李稷文、陈碧友等 5 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市 公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的 5 名激励对象持有的已获授但 尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计 16.74 万股，回购价格为 5.39 元/股。

关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的独立意见

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、 李稷文、陈碧友等 5 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市 公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的 5 名激励对象持有的已获授但 尚未行权的股票期权进行注销，共计 16.74 万份。

关于注销 2018 年激励计划中未授予部分股份的独立意见

公司于 2018 年 7 月 23 日分别召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 调整后，公司 2018 年激励计划的首次授予激励对象人数由 436 人调整为 276 人，限制性股票由 1,601.9380 万股调整为 1,518.9380 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励 对象因离职自愿放弃认购本人拟授予的限制性股票，调整后，公司 2018 年激励计划激 励对象人数变更为 275 名，限制性股票由 1,518.9380 万股调整为 1,518.8180 万股。同 意公司将回购用于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的 1,601.9380 万股股份中未 授予的 83.12 万股股份注销。

综上所述，我们一致认为公司此次回购注销/注销限制性股票及股票期权、注销 2018 年激励计划中未授予部分股份的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的 持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《2018 年股

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票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销/注销以上权益，并同意将 该事项提交公司股东大会审议。

2 、在 2019 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第四十五次会议上，我就推选公 司第七届董事会董事事项发表了独立意见：

1、公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，程序合法有效。

2、经了解公司第七届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为 公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规中规 定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等规范性文件所规定的任职条件。

3、公司第七届董事会独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。

4、同意将公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候 选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

3 、在 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第四十六次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的独立意见

本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据《深圳证券交易所上市 公司回购股份实施细则》的相关规定，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定， 有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次公司调整回购股份事项。

4 、在 2019 年 4 月 26 日召开的公司第七届董事会第一次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的意见

本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处 以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司

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章程》等有关规定，同意本次聘任公司高级管理人员的议案。

关于公司会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财 会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会 计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定进行合理变更，符合 《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则关于 会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同 意公司本次会计政策变更。

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格， 为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计 机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳 分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责

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任，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人 民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担 保金额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年， 担保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在 担保债务逾期情况。上述两笔担保已于报告期内履行完毕。

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 6,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况， 此担保事项已于报告期内履行完毕。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况， 此担保事项已于报告期内履行完毕。

2018 年 7 月 2 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科 技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限与主合 同综合授信期限相同。后经 2018 年 8 月 10 日公司第六届董事会第三十四次会议审议批 准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同 签署日期为 2018 年 7 月 6 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务

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逾期情况。

2018 年 8 月 10 日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科 技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。截止报告期末， 此担保事项尚未签署担保合同。

2018 年 9 月 7 日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下 属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授 信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至 主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 9 月 13 日，实际 担保金额为人民币 8,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网 科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币， 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司 为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限 公司鞍山分行申请最高额不超过 3,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连 带责任保证，本次担保的最高额为 3,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人 民币 3,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下为梦网科技向中国银行股份有限 公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高 额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合 授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 11 月 14 日，实际担保金额 为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 6 日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于 2018 年 12 月 6 日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网科技 在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期

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限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年止，实际担保金额为人民币 20,000 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 18 日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为 公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币， 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人 民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人民币 10,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联 天下、深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深 圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带 责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后两年半止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 21 日，实际担保金额为 人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司 对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 111,500.00 万元， 占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 24.51%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于对公司 2018 年度内部控制评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2018年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康

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发展，同意董事会拟定的 2018 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

5 、在 2019 年 5 月 27 日召开的公司第七届董事会第二次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见

1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双 等 9 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管 理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《草案》”）等有关规定，同意注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 49 万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 49 万股。

2、根据公司《草案》，第一期行权/解锁条件为：2018 年度公司净利润达到 3.5 亿 元。公司 2018 年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为 8535.50 万元，未达到公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一期行权/解锁条 件，同意公司将仍符合激励条件的共计 261 名激励对象已获授股票期权及限制性股票总 额的各 25%进行注销/回购注销。

我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量 及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意 董事会将上述原因确认的共计 412.2695 万份股票期权及 412.2695 万股限制性股票进行 注销/回购注销，限制性股票的回购价格为 5.39 元/股，并同意将该事项提交公司股东大 会审议。

6 、在 2019 年 6 月 24 日召开的公司第七届董事会第三次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 24 日， 该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以 及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激 励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励

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对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 24 日，并同意向 14 名符合条件的激励对象授予 320 万份预留股票期权。

7 、在 2019 年 7 月 3 日召开的公司第七届董事会第四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司自查自纠工作报告的独立意见

经审核，我们认为：公司根据中国证监会辽宁监管局文件《关于开展上市公司“四 条底线”自查自纠工作的通知》辽证监发﹝2019﹞114 号，编制的自查报告真实反映了 现阶段公司治理状况，未发现存在违反“四条底线”行为，不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形，对于自查中发现的尚未制定未来三年股东回报规划的问 题，公司制定了切实可行的整改措施。

公司通过本次自查自纠工作开展，能够进一步加强管理公司的内部控制、投资者关 系和信息披露工作，有利于公司规范治理长效机制的建立和公司内部治理水平的提高。

8 、在 2019 年 7 月 22 日召开的公司第七届董事会第五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的独立意见

本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据《上市公司证券发行管 理办法》相关规定，确认了公司不符合公开发行可转换公司债券的相关条件，结合公司 实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于留住核心人才、提高员工积极性。本次 调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公 司中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次公司调整回购股份事项。

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• 9 、在 2019 年 8 月 5 日召开的公司第七届董事会第六次会议上，我就以下事项发

• 表了独立意见：

关于公司 2019 年股票期权激励计划的独立意见

• 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，

• 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激 励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权 期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI）指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体 系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象

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年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

10 、在 2019 年 8 月 29 日召开的公司第七届董事会第七次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于会计政策变更的独立意见

经审核，本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更及调整， 执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司 本次会计政策变更。

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，我们对公司 2019 年半年度报告期内对外担保、与关联方 资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2019 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 7 月 2 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科 技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限 1 年的

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综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限与主合 同综合授信期限相同。后经 2018 年 8 月 10 日公司第六届董事会第三十四次会议审议批 准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同 签署日期为 2018 年 7 月 6 日，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2018 年 8 月 10 日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科 技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。截止报告期末， 此担保事项尚未签署担保合同。

2018 年 9 月 7 日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下 属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授 信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至 主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 9 月 13 日，实际 担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网 科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币， 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司 为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限 公司鞍山分行申请最高额不超过 3,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连 带责任保证，本次担保的最高额为 3,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人 民币 3,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下为梦网科技向中国银行股份有限 公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高 额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合 授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 11 月 14 日，实际担保金额 为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

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2018 年 12 月 6 日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于 2018 年 12 月 6 日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网科技 在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期 限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年止，实际担保金额为人民币 20,000 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 18 日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为 公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币， 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人 民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人民币 10,000 万元，截止报告期末，此担保实际担保 金额变为人民币 6,172 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下、深圳市梦网百科信 息技术有限公司及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超 过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的 最高额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半 止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 21 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2019 年 3 月 31 日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电 力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期 限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 4 月 30 日，实际担保金额为人民币 176 万元，不存在担保债务逾期情况。

2019 年 5 月 27 日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为兴业电力在 南洋商业银行（中国）有限公司大连分行申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 1 年的授信（包括但不限于银行承兑汇票，并可调剂使用相关授信业务额度，单笔用款 期限不超过 6 个月）提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 6,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，截止报告期末，此担保事项尚未 签署担保合同；公司为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超 过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高

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额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保 合同签署日期为 2019 年 5 月 29 日，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债 务逾期情况。

2019 年 6 月 24 日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国 银行股份有限公司鞍山铁东支行于 2014 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的 最高额为人民币 2.6 亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供 最高额连带责任保证，担保金额为 2.6 亿元人民币，保证期限延长至 2022 年 3 月 4 日 止。担保合同签署日期为 2019 年 6 月 27 日，实际担保金额为人民币 9,286 万元，不存 在担保债务逾期情况。

截止 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对 外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 148,500 万元，占 公司 2018 年末经审计净资产的比例为 32.64%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于授权公司管理层处置金融资产的独立意见

本次处置金融资产为公司经营发展所需，有利于优化资产结构，盘活存量资产的同 时提高公司资产流动性及使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的情形。该事项的决策程序及授权内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 同意公司择机处置所持金融资产事项。

11 、在 2019 年 9 月 4 日召开的公司第七届董事会第八次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任杭国强先生为公司副总裁，聘任侯晓阳先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公

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司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

1. 本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

12 、在 2019 年 9 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于向激励对象授予股票期权的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 9 月 30 日， 该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以及公 司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 9 月 30 日，并同意向符合条件的 403 名激励对象授予 3,450 万份股票期权，向符合条件的 10 名激励对象授予 750 万份预留股票期权。

13 、在 2019 年 10 月 11 日召开的公司第七届董事会第十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司 2019 年限制性股票激励计划的独立意见

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1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的 激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同 时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、授予价格、限售期、解 除限售期、解除限售条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI）指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体 系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合

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理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于公司第一期员工持股计划的独立意见

1、公司第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和 公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

5、公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会 审议和决策程序合法、合规。

因此，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股 东大会审议。

14 、在 2019 年 11 月 4 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见

1、公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用市场价格成交，交易价格 公允，体现了市场化原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东的利益的情形。

2、本次公司出售资产的议案，已经公司依法召开的第七届董事会第十二次会议审 议通过，与会董事均发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法 律、 法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次出售资产事宜。

15 、在 2019 年 11 月 12 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2019年股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：

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股权激励》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必 要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对 2019 年股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量 进行调整。

16 、在 2019 年 12 月 31 日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2019年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草 案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数 量进行调整。

关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 31 日， 该授予日符合 《管理办法》等法律、法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授 予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中 关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 31 日，并同 意向符合条件的 25 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。

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三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2019 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事吴中华电子邮箱：cpvwu@163.com

最后，对公司相关工作人员在我2019年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司

独立董事：吴中华 2020 年 4 月 29 日

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梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告（王永）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2019年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出 席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2019年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2019年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
王永	15	15	0	0	否	7	2

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2019 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2019年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次 董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客

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观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2019 年 4 月 26 日召开的公司第七届董事会第一次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的意见

本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处 以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，同意本次聘任公司高级管理人员的议案。

关于公司会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财 会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会 计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定进行合理变更，符合 《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则关于 会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同 意公司本次会计政策变更。

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格， 为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计 机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

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截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳 分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责 任，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人 民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担 保金额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年， 担保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在 担保债务逾期情况。上述两笔担保已于报告期内履行完毕。

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 6,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况， 此担保事项已于报告期内履行完毕。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况，

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此担保事项已于报告期内履行完毕。

2018 年 7 月 2 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科 技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限与主合 同综合授信期限相同。后经 2018 年 8 月 10 日公司第六届董事会第三十四次会议审议批 准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同 签署日期为 2018 年 7 月 6 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务 逾期情况。

2018 年 8 月 10 日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科 技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。截止报告期末， 此担保事项尚未签署担保合同。

2018 年 9 月 7 日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下 属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授 信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至 主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 9 月 13 日，实际 担保金额为人民币 8,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网 科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币， 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司 为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限 公司鞍山分行申请最高额不超过 3,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连 带责任保证，本次担保的最高额为 3,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人 民币 3,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下为梦网科技向中国银行股份有限 公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高

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额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合 授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 11 月 14 日，实际担保金额 为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 6 日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于 2018 年 12 月 6 日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网科技 在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期 限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年止，实际担保金额为人民币 20,000 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 18 日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为 公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币， 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人 民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人民币 10,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联 天下、深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深 圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带 责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后两年半止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 21 日，实际担保金额为 人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司 对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 111,500.00 万元， 占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 24.51%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于对公司 2018 年度内部控制评价报告的意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2018年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的 2018 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

2 、在 2019 年 5 月 27 日召开的公司第七届董事会第二次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见

1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双 等 9 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管 理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《草案》”）等有关规定，同意注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 49 万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 49 万股。

2、根据公司《草案》，第一期行权/解锁条件为：2018 年度公司净利润达到 3.5 亿 元。公司 2018 年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为 8535.50 万元，未达到公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一期行权/解锁条 件，同意公司将仍符合激励条件的共计 261 名激励对象已获授股票期权及限制性股票总 额的各 25%进行注销/回购注销。

我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量 及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意 董事会将上述原因确认的共计 412.2695 万份股票期权及 412.2695 万股限制性股票进行 注销/回购注销，限制性股票的回购价格为 5.39 元/股，并同意将该事项提交公司股东大 会审议。

3 、在 2019 年 6 月 24 日召开的公司第七届董事会第三次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

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1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 24 日， 该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以 及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激 励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 24 日，并同意向 14 名符合条件的激励对象授予 320 万份预留股票期权。

4 、在 2019 年 7 月 3 日召开的公司第七届董事会第四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司自查自纠工作报告的独立意见

经审核，我们认为：公司根据中国证监会辽宁监管局文件《关于开展上市公司“四 条底线”自查自纠工作的通知》辽证监发﹝2019﹞114 号，编制的自查报告真实反映了 现阶段公司治理状况，未发现存在违反“四条底线”行为，不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形，对于自查中发现的尚未制定未来三年股东回报规划的问 题，公司制定了切实可行的整改措施。

公司通过本次自查自纠工作开展，能够进一步加强管理公司的内部控制、投资者关 系和信息披露工作，有利于公司规范治理长效机制的建立和公司内部治理水平的提高。

5 、在 2019 年 7 月 22 日召开的公司第七届董事会第五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

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关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的独立意见

本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据《上市公司证券发行管 理办法》相关规定，确认了公司不符合公开发行可转换公司债券的相关条件，结合公司 实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于留住核心人才、提高员工积极性。本次 调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公 司中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次公司调整回购股份事项。

6 、在 2019 年 8 月 5 日召开的公司第七届董事会第六次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司 2019 年股票期权激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激 励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权 期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

• 6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有

• 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

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《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI）指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体 系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

7 、在 2019 年 8 月 29 日召开的公司第七届董事会第七次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于会计政策变更的独立意见

经审核，本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更及调整， 执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司 本次会计政策变更。

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，我们对公司 2019 年半年度报告期内对外担保、与关联方 资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2019 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技

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发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 7 月 2 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科 技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限与主合 同综合授信期限相同。后经 2018 年 8 月 10 日公司第六届董事会第三十四次会议审议批 准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同 签署日期为 2018 年 7 月 6 日，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2018 年 8 月 10 日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科 技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。截止报告期末， 此担保事项尚未签署担保合同。

2018 年 9 月 7 日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下 属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授 信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至 主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 9 月 13 日，实际 担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网 科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币， 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司 为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限 公司鞍山分行申请最高额不超过 3,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连

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带责任保证，本次担保的最高额为 3,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人 民币 3,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下为梦网科技向中国银行股份有限 公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高 额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合 授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 11 月 14 日，实际担保金额 为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2018 年 12 月 6 日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于 2018 年 12 月 6 日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网科技 在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期 限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年止，实际担保金额为人民币 20,000 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 18 日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为 公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币， 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人 民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人民币 10,000 万元，截止报告期末，此担保实际担保 金额变为人民币 6,172 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下、深圳市梦网百科信 息技术有限公司及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超 过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的 最高额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半 止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 21 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2019 年 3 月 31 日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电 力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期 限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 4 月 30 日，实际担保金额为人民币 176 万元，不存在担保债务逾期情况。

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2019 年 5 月 27 日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为兴业电力在 南洋商业银行（中国）有限公司大连分行申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 1 年的授信（包括但不限于银行承兑汇票，并可调剂使用相关授信业务额度，单笔用款 期限不超过 6 个月）提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 6,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，截止报告期末，此担保事项尚未 签署担保合同；公司为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超 过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高 额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保 合同签署日期为 2019 年 5 月 29 日，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债 务逾期情况。

2019 年 6 月 24 日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国 银行股份有限公司鞍山铁东支行于 2014 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的 最高额为人民币 2.6 亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供 最高额连带责任保证，担保金额为 2.6 亿元人民币，保证期限延长至 2022 年 3 月 4 日 止。担保合同签署日期为 2019 年 6 月 27 日，实际担保金额为人民币 9,286 万元，不存 在担保债务逾期情况。

截止 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对 外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 148,500 万元，占 公司 2018 年末经审计净资产的比例为 32.64%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于授权公司管理层处置金融资产的独立意见

本次处置金融资产为公司经营发展所需，有利于优化资产结构，盘活存量资产的同 时提高公司资产流动性及使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东

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利益的情形。该事项的决策程序及授权内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 同意公司择机处置所持金融资产事项。

8 、在 2019 年 9 月 4 日召开的公司第七届董事会第八次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘 任杭国强先生为公司副总裁，聘任侯晓阳先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

1. 本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

9 、在 2019 年 9 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于向激励对象授予股票期权的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 9 月 30 日， 该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以及公 司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

• 5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有

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关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 9 月 30 日，并同意向符合条件的 403 名激励对象授予 3,450 万份股票期权，向符合条件的 10 名激励对象授予 750 万份预留股票期权。

10 、在 2019 年 10 月 11 日召开的公司第七届董事会第十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于公司 2019 年限制性股票激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的 激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同 时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、授予价格、限售期、解 除限售期、解除限售条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI）指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入增长

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率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体 系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于公司第一期员工持股计划的独立意见

1、公司第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和 公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

5、公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会 审议和决策程序合法、合规。

因此，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股 东大会审议。

11 、在 2019 年 11 月 4 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见

1、公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用市场价格成交，交易价格 公允，体现了市场化原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东的利益的情形。

2、本次公司出售资产的议案，已经公司依法召开的第七届董事会第十二次会议审 议通过，与会董事均发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法 律、

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法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次出售资产事宜。

12 、在 2019 年 11 月 12 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2019年股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号： 股权激励》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必 要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对 2019 年股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量 进行调整。

13 、在 2019 年 12 月 31 日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2019年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草 案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数 量进行调整。

关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 31 日， 该授予日符合 《管理办法》等法律、法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授 予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中 关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助

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的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 31 日，并同 意向符合条件的 25 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。

三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2019 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事王永电子邮箱：541013995@qq.com

最后，对公司相关工作人员在我2019年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

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谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：王永 2020 年 4 月 29 日

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梦网荣信科技集团股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告（侯延昭）

各位股东：

大家好！作为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2019年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出 席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2019年度履职情况作如下 汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2019年度我作为独立董事出席会议的情况如下：

姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
侯延昭	18	18	0	0	否	7	1

本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席董事 会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议 案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票 的情况。

二、 2019 年度发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2019年度经 营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次

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董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。

1 、在 2019 年 1 月 11 日召开的公司第六届董事会第四十四次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、 李稷文、陈碧友等 5 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市 公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的 5 名激励对象持有的已获授但 尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计 16.74 万股，回购价格为 5.39 元/股。

关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的独立意见

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、 李稷文、陈碧友等 5 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市 公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》等有关规定，同意公司将上述已不符合激励条件的 5 名激励对象持有的已获授但 尚未行权的股票期权进行注销，共计 16.74 万份。

关于注销 2018 年激励计划中未授予部分股份的独立意见

公司于 2018 年 7 月 23 日分别召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》， 调整后，公司 2018 年激励计划的首次授予激励对象人数由 436 人调整为 276 人，限制性股票由 1,601.9380 万股调整为 1,518.9380 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励 对象因离职自愿放弃认购本人拟授予的限制性股票，调整后，公司 2018 年激励计划激 励对象人数变更为 275 名，限制性股票由 1,518.9380 万股调整为 1,518.8180 万股。同 意公司将回购用于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的 1,601.9380 万股股份中未 授予的 83.12 万股股份注销。

综上所述，我们一致认为公司此次回购注销/注销限制性股票及股票期权、注销 2018 年激励计划中未授予部分股份的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的

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持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《2018 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销/注销以上权益，并同意将 该事项提交公司股东大会审议。

2 、在 2019 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第四十五次会议上，我就推选公 司第七届董事会董事事项发表了独立意见：

1、公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，程序合法有效。

2、经了解公司第七届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为 公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规中规 定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等规范性文件所规定的任职条件。

3、公司第七届董事会独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。

4、同意将公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候 选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

3 、在 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第四十六次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的独立意见

本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据《深圳证券交易所上市 公司回购股份实施细则》的相关规定，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定， 有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次公司调整回购股份事项。

4 、在 2019 年 4 月 26 日召开的公司第七届董事会第一次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的意见

本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处

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以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，同意本次聘任公司高级管理人员的议案。

关于公司会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财 会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会 计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定进行合理变更，符合 《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则关于 会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同 意公司本次会计政策变更。

关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格， 为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计 机构。

关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制检 查监督办法》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联 方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司为荣信工程 私人有限公司（印度）在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行（中国）有限公司沈阳

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分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责 任，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日，实际担保金额为人 民币 1,558.11 万元，不存在担保债务逾期情况；公司为荣信电力有限公司（英国）在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch(招商银行股份有限公司卢森堡分行) 申请最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担 保金额不超过 309 万美元的融资性保函/备用信用证，承担连带责任，担保期限为一年， 担保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日，实际担保金额为人民币 2,059.42 万元，不存在 担保债务逾期情况。上述两笔担保已于报告期内履行完毕。

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2017 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司为梦网科技 向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授 信提供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期 为 2017 年 8 月 1 日，实际担保金额为人民币 6,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况， 此担保事项已于报告期内履行完毕。

2017 年 9 月 28 日，经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司为梦网科技 向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提 供连带责任保证，担保金额为人民币 2 亿元，担保期限为一年，担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况， 此担保事项已于报告期内履行完毕。

2018 年 7 月 2 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科 技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限与主合 同综合授信期限相同。后经 2018 年 8 月 10 日公司第六届董事会第三十四次会议审议批 准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同

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签署日期为 2018 年 7 月 6 日，实际担保金额为人民币 5,000.00 万元，不存在担保债务 逾期情况。

2018 年 8 月 10 日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科 技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。截止报告期末， 此担保事项尚未签署担保合同。

2018 年 9 月 7 日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下 属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授 信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至 主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 9 月 13 日，实际 担保金额为人民币 8,000.00 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网 科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币， 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司 为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限 公司鞍山分行申请最高额不超过 3,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连 带责任保证，本次担保的最高额为 3,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人 民币 3,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下为梦网科技向中国银行股份有限 公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高 额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合 授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 11 月 14 日，实际担保金额 为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 6 日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于 2018 年 12 月 6 日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网科技 在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限 1 年的

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综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期 限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年止，实际担保金额为人民币 20,000 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 18 日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为 公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币， 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人 民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人民币 10,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联 天下、深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深 圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带 责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后两年半止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 21 日，实际担保金额为 人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司 对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 111,500.00 万元， 占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 24.51%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于对公司 2018 年度内部控制评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独 立董事，对公司2018年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情 况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。

关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

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我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康 发展，同意董事会拟定的 2018 年度利润分配预案，并提请股东大会审议。

5 、在 2019 年 5 月 27 日召开的公司第七届董事会第二次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见

1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双 等 9 人因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管 理办法》、公司《章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《草案》”）等有关规定，同意注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 49 万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 49 万股。

2、根据公司《草案》，第一期行权/解锁条件为：2018 年度公司净利润达到 3.5 亿 元。公司 2018 年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为 8535.50 万元，未达到公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一期行权/解锁条 件，同意公司将仍符合激励条件的共计 261 名激励对象已获授股票期权及限制性股票总 额的各 25%进行注销/回购注销。

我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量 及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意 董事会将上述原因确认的共计 412.2695 万份股票期权及 412.2695 万股限制性股票进行 注销/回购注销，限制性股票的回购价格为 5.39 元/股，并同意将该事项提交公司股东大 会审议。

6 、在 2019 年 6 月 24 日召开的公司第七届董事会第三次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 24 日， 该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以 及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激 励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》

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有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 24 日，并同意向 14 名符合条件的激励对象授予 320 万份预留股票期权。

7 、在 2019 年 7 月 3 日召开的公司第七届董事会第四次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司自查自纠工作报告的独立意见

经审核，我们认为：公司根据中国证监会辽宁监管局文件《关于开展上市公司“四 条底线”自查自纠工作的通知》辽证监发﹝2019﹞114 号，编制的自查报告真实反映了 现阶段公司治理状况，未发现存在违反“四条底线”行为，不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形，对于自查中发现的尚未制定未来三年股东回报规划的问 题，公司制定了切实可行的整改措施。

公司通过本次自查自纠工作开展，能够进一步加强管理公司的内部控制、投资者关 系和信息披露工作，有利于公司规范治理长效机制的建立和公司内部治理水平的提高。 8 、在 2019 年 7 月 22 日召开的公司第七届董事会第五次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项的独立意见

本次调整以集中竞价交易方式回购股份相关事项系公司根据《上市公司证券发行管 理办法》相关规定，确认了公司不符合公开发行可转换公司债券的相关条件，结合公司 实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于留住核心人才、提高员工积极性。本次 调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公 司中小股东利益的情况。

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因此，我们同意本次公司调整回购股份事项。

9 、在 2019 年 8 月 5 日召开的公司第七届董事会第六次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于公司 2019 年股票期权激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激 励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时， 激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权 期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI）指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体

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系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

10 、在 2019 年 8 月 29 日召开的公司第七届董事会第七次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于会计政策变更的独立意见

经审核，本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更及调整， 执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司 本次会计政策变更。

关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)的规定和要求，我们对公司 2019 年半年度报告期内对外担保、与关联方 资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

1、关联方资金往来

截止 2019 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占 50%以 下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、公司累计和当期对外担保情况

2017 年 3 月 23 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技 发展有限公司（以下简称“梦网科技”）拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有 限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包 合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带 责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日，实际担保金额为人民币 12,500 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 7 月 2 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司为梦网科

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技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币，保证期限与主合 同综合授信期限相同。后经 2018 年 8 月 10 日公司第六届董事会第三十四次会议审议批 准，将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止，担保合同 签署日期为 2018 年 7 月 6 日，实际担保金额为人民币 5,000 万元，不存在担保债务逾 期情况。

2018 年 8 月 10 日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准，公司为梦网科 技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期限为 1 年 的综合授信提供最高额连带责任保证，保证期限与综合授信期限相同。截止报告期末， 此担保事项尚未签署担保合同。

2018 年 9 月 7 日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准，梦网科技的下 属子公司深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为梦网科技向中国光 大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授 信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至 主合同综合授信期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 9 月 13 日，实际 担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况。

2018 年 10 月 15 日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为梦网 科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币， 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民 币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不存在担保债务逾期情况；公司 为辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”）在中国民生银行股份有限 公司鞍山分行申请最高额不超过 3,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连 带责任保证，本次担保的最高额为 3,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信 期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人 民币 3,000 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下为梦网科技向中国银行股份有限 公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高 额连带责任保证，本次担保的最高额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合 授信期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2018 年 11 月 14 日，实际担保金额

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为人民币 8,000 万元，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。

2018 年 12 月 6 日，经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准，公司于 2018 年 12 月 6 日与中信银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，公司为梦网科技 在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币，期限 1 年的 综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 20,000 万元人民币，保证期 限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年止，实际担保金额为人民币 20,000 万元， 不存在担保债务逾期情况。

2018 年 12 月 18 日，经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准，梦网科技为 公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币， 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 10,000 万元人 民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日，实际担保金额为人民币 10,000 万元，截止报告期末，此担保实际担保 金额变为人民币 6,172 万元，不存在担保债务逾期情况；物联天下、深圳市梦网百科信 息技术有限公司及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超 过 20,000 万元人民币，期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的 最高额为 20,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半 止，担保合同签署日期为 2018 年 12 月 21 日，实际担保金额为人民币 20,000 万元，不 存在担保债务逾期情况。

2019 年 3 月 31 日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议批准，公司为兴业电 力在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币，期 限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 5,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，担保合同签署日期为 2019 年 4 月 30 日，实际担保金额为人民币 176 万元，不存在担保债务逾期情况。

2019 年 5 月 27 日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为兴业电力在 南洋商业银行（中国）有限公司大连分行申请最高额不超过 6,000 万元人民币，期限为 1 年的授信（包括但不限于银行承兑汇票，并可调剂使用相关授信业务额度，单笔用款 期限不超过 6 个月）提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为 6,000 万元人民币， 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后 2 年止，截止报告期末，此担保事项尚未 签署担保合同；公司为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超

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过 8,000 万元人民币，期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高 额为 8,000 万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止，担保 合同签署日期为 2019 年 5 月 29 日，实际担保金额为人民币 8,000 万元，不存在担保债 务逾期情况。

2019 年 6 月 24 日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国 银行股份有限公司鞍山铁东支行于 2014 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 4 日期间签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的 最高额为人民币 2.6 亿元，梦网科技为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供 最高额连带责任保证，担保金额为 2.6 亿元人民币，保证期限延长至 2022 年 3 月 4 日 止。担保合同签署日期为 2019 年 6 月 27 日，实际担保金额为人民币 9,286 万元，不存 在担保债务逾期情况。

截止 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）合计人民币 0 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 0.00%；公司对 外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币 148,500 万元，占 公司 2018 年末经审计净资产的比例为 32.64%。

我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相 关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。

关于授权公司管理层处置金融资产的独立意见

本次处置金融资产为公司经营发展所需，有利于优化资产结构，盘活存量资产的同 时提高公司资产流动性及使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的情形。该事项的决策程序及授权内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 同意公司择机处置所持金融资产事项。

11 、在 2019 年 9 月 4 日召开的公司第七届董事会第八次会议上，我就以下事项发 表了独立意见：

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1.经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘

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任杭国强先生为公司副总裁，聘任侯晓阳先生为公司副总裁，审议和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

1. 本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业 知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。

12 、在 2019 年 9 月 30 日召开的公司第七届董事会第九次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

关于向激励对象授予股票期权的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 9 月 30 日， 该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以及公 司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》 有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 9 月 30 日，并同意向符合条件的 403 名激励对象授予 3,450 万份股票期权，向符合条件的 10 名激励对象授予 750 万份预留股票期权。

13 、在 2019 年 10 月 11 日召开的公司第七届董事会第十次会议上，我就以下事项 发表了独立意见：

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关于公司 2019 年限制性股票激励计划的独立意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的 激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同 时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

3、公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对 象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、授予价格、限售期、解 除限售期、解除限售条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有 关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

关于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

《梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核（KPI）指标。

1、公司整体业绩指标：业绩指标为深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入增长 率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相 关因素，指标设定合理、可测。

2、激励对象个人绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体 系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。

综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股

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东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合 理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司 股东大会进行审议。

关于公司第一期员工持股计划的独立意见

1、公司第一期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和 公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

5、公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会 审议和决策程序合法、合规。

因此，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股 东大会审议。

14 、在 2019 年 11 月 4 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于公司出售资产的独立意见

1、公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用市场价格成交，交易价格 公允，体现了市场化原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东的利益的情形。

2、本次公司出售资产的议案，已经公司依法召开的第七届董事会第十二次会议审 议通过，与会董事均发表了同意的意见。审议和表决程序符合《公司法》等相关法 律、 法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

我们一致同意公司本次出售资产事宜。

15 、在 2019 年 11 月 12 日召开的公司第七届董事会第十三次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2019年股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合《上

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市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号： 股权激励》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必 要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对 2019 年股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量 进行调整。

16 、在 2019 年 12 月 31 日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，我就以下事 项发表了独立意见：

关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次对2019年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企 业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草 案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

我们一致同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数 量进行调整。

关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 31 日， 该授予日符合 《管理办法》等法律、法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授 予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中 关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司 章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 31 日，并同 意向符合条件的 25 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。

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三、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报 审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司 2019 年度生产经营、财务 管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实 听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日 常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表 了意见，行使职权。

同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东 权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事侯延昭电子邮箱：houyanzhao@bupt.edu.cn

最后，对公司相关工作人员在我2019年的工作中给予的协助和配合，在此表示感

谢。

报告完毕，谢谢！

梦网荣信科技集团股份有限公司 独立董事：侯延昭

2020 年 4 月 29 日

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