MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2025

Jun 26, 2025

梦网云科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 梦网云科技集团股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 梦网科技 股票代码： 002313

信息披露义务人一： 冯星 住所 / 通讯地址： 浙江省杭州市西湖区和家园御和园** 信息披露义务人二： 刘宏斌 住所 / 通讯地址： 安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号****

信息披露义务人三： 杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） 住所 / 通讯地址： 浙江省杭州市拱墅区湖州街 35-1 号 1005 室 信息披露义务人四： 杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） 住所 / 通讯地址： 浙江省杭州市拱墅区沈半路 29 号 140 室

股份权益变动性质： 持股数量增加（因发行股份购买资产事宜）

签署日期：二〇二五年六月

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第 15 号》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦 不违反公司信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第15 号》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况；

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份；

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何 解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

七、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司 股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会 予以注册；3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通 过；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可等。

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目 录

信息披露义务人声明....................................................................................................2 释义................................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................5 第二节 持股目的..........................................................................................................8 第三节 权益变动方式..................................................................................................9 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.........................................................18 第五节 其他重大事项.................................................................................................19 第六节 备查文件..............................................................................................................20 信息披露义务人声明...................................................................................................21 附表一...........................................................................................................................25

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释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人	指	冯星、刘宏斌、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限 合伙）、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州橙灵	指	杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州橙祥	指	杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）
本报告书、本权益变动报告书	指	梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告 书
上市公司、公司、梦网科技	指	梦网云科技集团股份有限公司
标的公司、碧橙数字	指	杭州碧橙数字技术股份有限公司
本次交易	指	梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买 碧橙数字100%股份并募集配套资金的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》
《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》	指	《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字 技术股份有限公司全体股东之发行股份及支付现 金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	《梦网云科技集团股份有限公司与杭州碧橙数字 技术股份有限公司全体股东之发行股份及支付现 金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、 杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵 企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议》
普通股、A股	指	指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元，特别注明的除外

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一

1 、基本信息

姓名	冯星
曾用名	无
性别	男
身份证号	331082198408**
国籍	中国
住所/通讯地址	杭州市西湖区和家园御和园**
通讯方式	杭州市西湖区和家园御和园**
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）信息披露义务人之二

1 、基本信息

姓名	刘宏斌
曾用名	无
性别	男
身份证号	130102196711**
国籍	中国
住所/通讯地址	安徽省合肥市蜀山区长江西路669号**
通讯方式	安徽省合肥市蜀山区长江西路669号**
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（三）信息披露义务人之三

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	冯星
企业类型	有限合伙企业
出资额	1,750.00万元人民币
成立时间	中国
统一社会信用代码	91330105MA2CG5GE95
注册地址	安徽省合肥市蜀山区长江西路669号**

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通讯方式	浙江省杭州市拱墅区湖州街35-1号1005室
经营期限	2018年12月14日至2038年12月13日
经营范围	一般项目：企业管理（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

截至本报告书签署日，杭州橙灵共有35名合伙人，其中，冯星为普通合伙 人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。各信息披露义务人之间在股 权、资产、业务、人员等方面的关系如下图所示：

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3 、主要负责人情况

（1）基本情况

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
冯星	无	男	执行事务 合伙人	中国	浙江省杭州市	无

（2）在公司任职或在其他公司兼职情况

冯星在公司任职或在其他公司兼职情况如下表所示：

序号	任职单位	担任职务
1	碧橙数字	董事长、总经理
2	安徽碧橙网络技术有限公司	监事
3	杭州因诺橙智营销策划有限公司	执行董事、总经理
4	杭州碧橙健康科技有限公司	执行董事、总经理
5	杭州碧橙新零售科技有限公司	执行董事、总经理

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序号	任职单位	担任职务
6	杭州扬趣网络科技有限公司	执行董事、总经理
7	杭州洛书数字技术有限公司	执行董事、总经理
8	杭州阿米巴电子商务有限公司	执行董事、总经理
9	上海启鹤国际贸易有限公司	执行董事、总经理
10	杭州碧橙电子商务有限公司	监事
11	杭州碧橙电子商务有限公司	执行董事、总经理
12	杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
13	杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
14	西安碧橙电子商务有限公司	监事
15	杭州必旭信息技术有限公司	监事
16	杭州必创信息技术有限公司	监事

（四）信息披露义务人之四

1 、基本信息

姓名	杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	冯星、刘宏斌
企业类型	有限合伙企业
出资额	10,508.80万元人民币
成立时间	2023年5月9日
统一社会信用代码	91330105MACHUWWM9N
注册地址	浙江省杭州市拱墅区沈半路29号140室
通讯方式	浙江省杭州市拱墅区沈半路29号140室
经营期限	2023年5月9日至长期
经营范围	一般项目：企业管理（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2 、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

截至本报告书签署日，杭州橙祥共有5名合伙人，其中，冯星、刘宏斌为普 通合伙人、执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。各信息披露义务人之间 在股权、资产、业务、人员等方面的关系如下图所示：

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3 、主要负责人情况

（1）基本情况

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
冯星	无	男	执行事务 合伙人	中国	浙江省杭州市	无
刘宏斌	无	男	执行事务 合伙人	中国	安徽省合肥市	无

（2）在公司任职或在其他公司兼职情况

冯星在公司任职或在其他公司兼职情况参见“第一节 信息披露义务人介绍” 之“（三）信息披露义务人之三”之“3、主要负责人情况”之“（2）在公司任职或 在其他公司兼职情况”，刘宏斌在公司任职或在其他公司兼职情况如下表所示：

序号	任职单位	担任职务
1	碧橙数字	副董事长
2	上海卓品商贸有限公司	董事
3	上海耀安创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
4	杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该上市公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时 间、一致行动协议或者意向的内容

冯星、刘宏斌、杭州橙灵、杭州橙祥共同投资了碧橙数字，因此冯星、刘宏

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斌、杭州橙灵、杭州橙祥的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六） 项规定的情形，成为一致行动人。各方成为一致行动人系投资关系形成，未曾签 定一致行动的协议。

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第二节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动原因

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金购买碧橙数字全部 股份并募集配套资金所致。

本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的影响下，以发行价格8.30 元/股计算，信息披露义务人将持有上市公司63,557,249股股份，占上市公司本次发 行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的7.02%。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个 月继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信 息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后，信息披露义务人直接持有公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股 份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份的情况如下：

姓名/名称	股份种类	股份数量（股）	持股比例（%）
刘宏斌	有限售条件流通股	21,808,176	2.41
冯星	有限售条件流通股	18,829,625	2.08
杭州橙祥	有限售条件流通股	15,742,225	1.74
杭州橙灵	有限售条件流通股	7,177,223	0.79
合计	-	63,557,249	7.02

注：上表以发行价格8.30元/股进行测算，“持股比例”指本次权益变动，信息披露义务 人持有上市公司股份数量占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总 股本的比例。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系上市公司拟通过发行股份及支付现金购买碧橙数字全 部股份并募集配套资金。本次交易完成后信息披露义务人作为交易对方将成为上 市公司股东，导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量增加。本次发行股份 及支付现金购买资产的具体方案如下：

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及 发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交 所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，包含刘宏斌、冯星 等 16 名投资者。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

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1 、定价基准日

本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第八届董 事会第三十五次会议决议公告日，即 2025 年 1 月 16 日。

2 、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司 A 股股票交易总量。

经交易双方友好协商，本次发行价格为 8.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行 相应调整。

（四）交易金额及支付方式

1 、标的资产作价情况

本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 资产评估报告载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红 3,000 万元 后，由交易各方协商确定为 128,000 万元。

2 、差异化定价安排

本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵 所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 138,434.31 万元，其余交易对方 所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为 112,000 万元，差异化定价安排 的具体情况如下：

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序号	交易对方	转让股权的比例 （%）	对应碧橙数字 100%股权估值（现 金分红后）	交易对价
1	刘宏斌	20.1159	138,434.31	278,473,641.23
2	冯星	17.3685	138,434.31	240,439,838.97
3	杭州橙祥	16.4227	138,434.31	227,346,267.88
4	利欧股份	9.4574	112,000.00	105,923,171.20
5	兴富新兴	6.8784	112,000.00	77,038,259.20
6	杭州橙灵	6.6203	138,434.31	91,647,624.72
7	兴富数智	5.3243	112,000.00	59,631,678.40
8	致信弘远	3.5248	112,000.00	39,477,222.40
9	王华	2.8372	112,000.00	31,776,953.60
10	安徽徽元	2.8279	112,000.00	31,672,793.60
11	合肥弘博	2.0585	112,000.00	23,055,076.80
12	王慧敏	1.8915	112,000.00	21,184,632.00
13	徐海进	1.8915	112,000.00	21,184,632.00
14	不同璟睿	1.2959	112,000.00	14,514,539.20
15	张传双	0.9901	112,000.00	11,089,108.80
16	兴富雏鹰	0.4951	112,000.00	5,544,560.00
	合计	100.0000	/	1,280,000,000.00

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否承担业绩补偿义务等因素， 由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支 付的交易对价不超过标的公司 100%股权评估值扣除评估基准日后的现金分红后 的金额，不会损害上市公司及中小股东的利益。

3 、支付方式

上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，具体支付 方式如下：

单位：元

序 号	交易对方	交易标的名称及权益 比例	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	刘宏斌	碧橙数字20.12%股 权	97,465,774.43	181,007,866.80	278,473,641.23
2	冯星	碧橙数字17.37%股 权	84,153,943.64	156,285,895.33	240,439,838.97
3	杭州橙祥	碧橙数字16.42%股 权	96,685,792.24	130,660,475.64	227,346,267.88

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序 号	交易对方	交易标的名称及权益 比例	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价
			现金对价	股份对价
4	利欧股份	碧橙数字9.46%股权	42,369,268.48	63,553,902.72	105,923,171.20
5	兴富新兴	碧橙数字6.88%股权	15,407,651.84	61,630,607.36	77,038,259.20
6	杭州橙灵	碧橙数字6.62%股权	32,076,668.65	59,570,956.07	91,647,624.72
7	兴富数智	碧橙数字5.32%股权	11,926,335.68	47,705,342.72	59,631,678.40
8	致信弘远	碧橙数字3.52%股权	19,738,611.20	19,738,611.20	39,477,222.40
9	王华	碧橙数字2.84%股权	7,944,238.40	23,832,715.20	31,776,953.60
10	安徽徽元	碧橙数字2.83%股权	11,085,477.76	20,587,315.84	31,672,793.60
11	合肥弘博	碧橙数字2.06%股权	8,069,276.88	14,985,799.92	23,055,076.80
12	王慧敏	碧橙数字1.89%股权	7,414,621.20	13,770,010.80	21,184,632.00
13	徐海进	碧橙数字1.89%股权	5,296,158.00	15,888,474.00	21,184,632.00
14	不同璟睿	碧橙数字1.30%股权	7,257,269.60	7,257,269.60	14,514,539.20
15	张传双	碧橙数字0.99%股权	-	11,089,108.80	11,089,108.80
16	兴富雏鹰	碧橙数字0.50%股权	1,108,912.00	4,435,648.00	5,544,560.00
	合计		448,000,000.00	832,000,000.00	1,280,000,000.00

（五）发行数量

本次交易发行股份的数量为 100,240,954 股，占发行后上市公司总股本的比例 为 11.07%（不考虑配套融资）。

= 发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量 交易对方取得的股 份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整， 发行股份总数不足 1 股的，计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本 次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交 所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

上市公司向各交易对方发行股份的具体数量如下：

股东名称	股份对价金额（元）	股份对价数量（股）
刘宏斌	181,007,866.80	21,808,176
冯星	156,285,895.33	18,829,625
杭州橙祥	130,660,475.64	15,742,225
利欧股份	63,553,902.72	7,657,096
兴富新兴	61,630,607.36	7,425,374

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股东名称	股份对价金额（元）	股份对价数量（股）
杭州橙灵	59,570,956.07	7,177,223
兴富数智	47,705,342.72	5,747,631
致信弘远	19,738,611.20	2,378,145
王华	23,832,715.20	2,871,411
安徽徽元	20,587,315.84	2,480,399
合肥弘博	14,985,799.92	1,805,518
王慧敏	13,770,010.80	1,659,037
徐海进	15,888,474.00	1,914,273
不同璟睿	7,257,269.60	874,369
张传双	11,089,108.80	1,336,037
兴富雏鹰	4,435,648.00	534,415
合计	832,000,000.00	100,240,954

（六）锁定期安排

本次交易的交易对方中，兴富新兴持有标的公司股份的时间已满 48 个月，其 因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；除 此之外，其他交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

承担业绩补偿义务的交易对方，包括冯星、刘宏斌、杭州橙祥、杭州橙灵， 还需根据《业绩补偿协议》的约定，因本次交易取得的上市公司股份，在标的公 司逐年累计实现业绩承诺或补偿义务人履行完毕业绩补偿义务的前提之下，锁定 股份将逐年解锁，第一年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第 二年可申请解锁的股份数量上限为锁定股份总数的 30%，第三年可申请解锁的股 份数量上限为锁定股份总数的 40%。

前述锁定期内，各交易对方基于本次交易取得的上市公司股份，由于上市公 司送股、资本公积转增股本、配股等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期 亦参照前述约定。若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各 方应对前述锁定期约定作相应调整。

（七）过渡期损益归属

过渡期内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由补 偿义务人承担共同连带补偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 20 个工作日

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内以现金方式一次性向标的公司补足，补偿义务人内部按照本次交易前其分别持 有的标的公司相对股权比例按份承担。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司的滚存未分配利润归上 市公司所有。

（九）业绩承诺

补偿义务人承诺，标的公司 2025 年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于 0.9 亿元， 2026 年度实现的净利润数额不低于 1.08 亿元，2027 年度实现的净利润数额不低 于 1.25 亿元。上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 业绩承诺期内每个会计年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项 审计报告应与上市公司相应年度审计报告同时出具。

（十）业绩补偿及减值测试补偿

（1）业绩补偿方式

补偿义务人承诺，如标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净 利润数额低于3.23亿元，则补偿义务人应按照以下标准向上市公司进行补偿，其 中，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补 偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿，具体 补偿标准如下：

1）如标的公司3年累计实现的净利润数额达到3年累计承诺净利润数额的90% 以上（包含90%本数），则补偿义务人补偿计算公式如下：

应补偿金额=3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额

2）如标的公司3年累计实现的净利润数额未达到3年累计承诺净利润数额的 90%，则补偿义务人补偿计算公式如下：

应补偿金额=（3年累计承诺的净利润数额－3年累计实现的净利润数额）÷3 年累计承诺的净利润数额×本次交易总对价

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= 应补偿股份数量 应补偿金额÷本次交易的发行价格

= 应补偿现金金额 应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的发行价格。

（2）减值补偿方式

交易双方同意，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应对标的资产进行减 值测试，并由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构针对标的资产 减值测试出具专项审核意见。

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股 份数量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺 补偿的方式和顺序向上市公司另行补偿，具体补偿标准如下：

= 应补偿股份数量 （标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发 行价格－已补偿现金总额）÷本次交易的发行价格

= 应补偿现金金额 标的资产期末减值金额－已补偿股份总数×本次交易的发 行价格－已补偿现金总额

补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补 偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。

（3）业绩补偿及减值补偿上限

补偿义务人合计应补偿的股份数量以其通过本次交易获得的股份总数为上限。 若业绩承诺期内，上市公司进行送股、资本公积金转增股本等事项导致补偿义务 人持有的上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿的上限相应调整；补偿义务 人合计应补偿的现金金额以其通过本次交易获得的现金对价总额为上限。

业绩补偿及减值补偿由补偿义务人对上市公司承担共同连带补偿责任，各补 偿义务人之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分配补偿责任。 （4）业绩补偿及减值补偿调整

若本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期内有派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则应补偿的股份数量应作相应调整。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的

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股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比 例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还， = 计算公式为：返还金额 每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

（十一）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润数额超过 累计承诺的净利润数额，且审计机构出具专项审核意见确认标的公司未出现减值 迹象，则上市公司同意，在审计机构专项审核意见出具后 6 个月内，以现金方式 按照如下标准向补偿义务人支付超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累计实现的净利润数额－累计承诺的净利润数额）×50% 如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易总对价的 20%， 则超额业绩奖励金额调整为本次交易总对价的 20%。

超额业绩奖励按照补偿义务人各方在本次交易前分别持有的标的公司相对股 权比例按份享有，因超额业绩奖励所产生的税费由补偿义务人各方自行承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

1. 本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2. 本次交易已经上市公司第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三 十九次会议审议通过，上市公司第八届董事会2025年第一次独立董事专门会议、 第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过并发表了同意的独立意见；

3. 本次交易已经上市公司第八届监事会第二十七次会议、董事会审计委员会

2025年第三次会议审议通过；

1. 上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；

1. 本次交易相关事项已获得上市公司控股股东及其原一致行动人的原则性

同意意见；

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（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1. 本次交易相关事项尚需上市公司股东会审议批准；

2. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断机构审查通过。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实 施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审 核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来 与上市公司之间的其他安排

除参与本次交易外，本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与 上市公司之间不存在其他重大交易，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排， 未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程 序及信息披露义务。

19

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市 公司股票的情况。

20

第五节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

下述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅：

• 1、信息披露义务人一和信息披露义务人二的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人三和信息披露义务人四的营业执照；

• 3、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资

产协议》《业绩补偿协议》；

• 4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

22

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（签字）：

冯星

2025年6月26日

23

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（签字）：

刘宏斌

2025年6月26日

24

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三（盖章）：杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

冯星

2025年6月26日

25

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人四（盖章）：杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）： 冯星 刘宏斌

2025年6月26日

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附表一：简式权益变动报告书

附表一：简式权益变动报告书	附表一：简式权益变动报告书	附表一：简式权益变动报告书	附表一：简式权益变动报告书
	基本情况
上市公司名 称	梦网云科技集团股份 有限公司	上市公司所 在地	广东省深圳市
股票简称	梦网科技	股票代码	002313
信息披露义 务人名称	冯星	信息披露义 务人住所	浙江省杭州市西湖区和家 园御和园**
	刘宏斌		安徽省合肥市蜀山区长江 西路669号**
	杭州橙灵企业管理合 伙企业（有限合伙）		浙江省杭州市拱墅区湖州 街35-1号1005室
	杭州橙祥企业管理合 伙企业（有限合伙）		浙江省杭州市拱墅区沈半 路29号140室
拥有权益的 股份数量变 化	增加■减少□ 不变，但持股人发生变 化□ 持股数量不变，但持股 比例下降□	有无一致行 动人	有■ 无□
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□ 否■	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否■
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股■ 继承□ 赠与□		协议转让□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 其他□

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信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	股票种类： 持股数量： 持股比例：	A股普通股股票 0股 0.00%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	1、冯星 股票种类：A股普通股股票 变动数量：18,829,625股 变动比例：增加2.08% 2、刘宏斌 股票种类：A股普通股股票 变动数量：21,808,176股 变动比例：增加2.41% 3、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） 股票种类：A股普通股股票 变动数量：7,177,223股 变动比例：增加0.79% 4、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） 股票种类：A股普通股股票 变动数量：15,742,225股 变动比例：增加1.74% 注：取得上市公司发行新股，上述变动比例未考虑募集配套资金。
在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式		时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次 新增股份登记之日 方式：取得上市公司发行的新股
		方式：

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是否已充分 披露资金来 源	是□ 否□ 不适用■
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是□ 否■ 不适用□ 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有 其他明确的在未来12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的计 划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关 规定及时履行信息披露义务。
信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：不适用。

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29

（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附 表一之签字盖章页）

信息披露义务人一（签字）：

冯星

2025年6月26日

30

（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附 表一之签字盖章页）

信息披露义务人二（签字）：

刘宏斌

2025年6月26日

31

（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附 表一之签字盖章页）

信息披露义务人三（盖章）：杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

冯星

2025年6月26日

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（本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附 表一之签字盖章页）

信息披露义务人四（盖章）：杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

冯星 刘宏斌

2025年6月26日

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