MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2017

Feb 8, 2017

证券代码：002123 证券简称：梦网荣信

梦网荣信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：梦网荣信

股票代码： 002123

信息披露义务人：左强

住所 : 鞍山市铁东区 **

通讯地址：鞍山高新区科技路 108 号

股份变动性质：因左强与厉伟、崔京涛解除一致行动关系，左强与深圳市 深港产学研创业投资有限公司及其一致行动人深圳市松禾成长创业投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 的股份不再合并计算。

签署日期： 2017 年 2 月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人在梦网荣信科技集团股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在梦网荣信科技集团股份有限公司中拥 有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 1 第三节 权益变动目的和计划 ...................................................................................... 2 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 3 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 7 第六节 其他重要事项 .................................................................................................. 8 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 10 附表 .............................................................................................................................. 11

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

梦网荣信/上市公司/公 司	指	梦网荣信科技集团股份有限公司
梦网科技	指	深圳市梦网科技发展有限公司
信息披露义务人	指	左强
本次权益变动	指	左强、厉伟及崔京涛变更其作出的关于保持上市公司实际控 制人地位不变的相关《承诺函》，余文胜解除其作出的《关 于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司实际控制人 由左强、厉伟及崔京涛变更为余文胜的行为。
深港产学研	指	深圳市深港产学研创业投资有限公司
松禾成长	指	深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)
重大重组	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体 股东持有的梦网科技100%股权
本报告书/报告书	指	信息披露义务人本次出具的《梦网荣信科技集团股份有限公 司简式权益报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 —权益变动报告书》
元	指	人民币元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四 舍五入造成，本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名	左强
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819701018****
住所	鞍山市铁东区****
通讯地址	鞍山高新区科技路108号
联系电话	0412-7211199
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否

二、 信息披露义务人相关产权与控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如 下：

左强 6.80%

梦网荣信科技集团股份有限公司

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动目的

公司未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业，而公司 2015 年收购的 子公司梦网科技一直专注于移动互联网运营支撑服务领域，目前是国内领先的移 动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，梦网科技 目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，具有广阔的发展前景，较强的 持续盈利能力，是公司未来重点发展方向。公司原实际控制人左强、厉伟、崔京 涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公司未 来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强与厉伟、崔京涛决 定解除一致行动关系。由此，左强、深港产学研及其一致行为人松禾成长的持股 比例均低于余文胜，余文胜被动成为上市公司第一大股东及实际控制人。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除处置上市公司股 份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的持股情况

本次权益变动前，左强和深港学研及其一致行动人松禾成长合计持有上市公 司 144,820,118 股股份，占公司总股本的 16.81%。左强和深港学研为公司的控股 股东，左强和厉伟、崔京涛为公司的实际控制人。

本次权益变动后，左强直接持有上市公司 58,589,732 股股份，占公司总股本 的 6.80%。

二、本次权益变动具体情况

（一）原承诺内容

2015 年 7 月 22 日，荣信电力电子股份有限公司接到中国证券监督管理委员 会（证监许可[2015]1717 号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件：核准公司向余文胜等 21 名交 易对方发行股份购买资产。上述重大资产重组交易于 2015 年 8 月 28 日完成过户 手续。上述交易后，左强直接持有上市公司 6.80%的股份，深港产学研持有上市 公司 8.60%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司 1.41% 的股份，三者持有上市公司股份比例合计为 16.81%，余文胜持有上市公司 14.81%的股份。

为了避免因左强和深港产学研本次交易完成后 36 个月内因减持股票而导致 上市公司的实际控制人变更，从而造成上市公司控制权不稳的情形，左强、厉伟、 崔京涛和余文胜分别出具承诺如下：

（一）余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

1、本次交易完成后 36 个月内，余文胜仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，余文胜 不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

2、本次交易完成后 12 个月内，余文胜不主动直接或通过其所控制的企业间 接增持上市公司股份(包括但不限于其本人或通过其所控制的企业在二级市场增

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持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不主 动通过其关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司 以资本公积金转增股本、送红股等非其单方意愿形成的被动增持除外；本次交易 完成 12 个月后至 36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动 人增持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)可以相应增 持股份，但余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的股 权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上市 公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制 权。

3、本次交易完成后 36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一 致行动人减持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)待持 有的上市公司股份锁定期满后 30 个交易日内亦减持相应股份，直至与左强先生、 厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差 2%，以确 保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。余文胜进一步承 诺，在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时有效 的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信息披露 义务，保证减持股份事宜合法合规。

4、本次交易完成后 36 个月内，余文胜不通过包括但不限于接受委托、征集 投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何 股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有 限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、 圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合 伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、 王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其他安排 与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

5、本次交易完成后 36 个月内，余文胜不与其他任何投资人(不论该投资人 是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。

（二）实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具的关于保持上市公司实际控制 人地位不变的相关《承诺函》

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1、本次交易完成后 36 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公 司实际控制人地位不发生变化。

2、本次交易完成后 12 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士不直接减 持或不通过其控制的企业间接减持上市公司股份。

3、本次交易完成后 12 个月内至 36 个月期间崔京涛、厉伟、左强及其一致 行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比例多 2%。

4、实际控制人左强、厉伟及崔京涛在减持上市公司股份时，将严格按照中 国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围 内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。

（二）承诺变更及解除的原因

梦网荣信股东变更及解除承诺的主要原因如下：

第一，上市公司传统业务是从事节能大功率电力电子设备制造业务。近年来， 国内宏观经济增速趋缓，电子电力行业竞争日趋激烈，上市公司节能大功率电力 电子设备制造业务多年持续亏损，在此情况下，上市公司不得不对传统业务进行 优化和整合，通过缩减规模、出售资产等举措努力降低损失，上市公司未来计划 通过资产处置逐步退出电子电力行业。

第二，上市公司 2015 年收购的子公司梦网科技一直专注于移动互联网运营 支撑服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各 种应用提供运营支撑平台，梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头 位，具有广阔的发展前景，较强的持续盈利能力，是上市公司未来重点发展方向。

第三，鉴于上市公司拟退出传统电子电力行业，而实际控制人左强、厉伟、 崔京涛对于移动互联网支撑运营服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公 未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强和厉伟、崔京涛 拟解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来的发 展方向，确保上市公司及广大股东利益得到充分保障。

鉴于上述原因，梦网荣信股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权地位 的承诺函》，实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人 地位不变的相关《承诺函》。

（三）新承诺内容

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鉴于未来上市公司将以移动互联网运营支撑服务为主要发展方向，从理顺上 市公司股权控制和发展战略之间的关系，维护上市公司自身及广大中小股东利益 的角度出发，左强、厉伟及崔京涛承诺如下：

1、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项 及股东解除承诺的议案》之日起，左强与厉伟及其配偶崔京涛不再保持一致行动 关系。

2、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项 及股东解除承诺的议案》之日起，左强、厉伟及其配偶崔京涛不再以其直接或间 接所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委 托、征集投票权、协议、联合上市公司其他股东等方式单独或共同谋求上市公司 的实际控制权。

（四）承诺变更结果

鉴于上市承诺变更事项，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士解除一致行动关 系，而余文胜为上市公司第一大股东，持股比例显著高于其他上市公司股东，上 市公司权益发生变动，上市公司实际控制人由左强、厉伟及其配偶崔京涛变更为 余文胜。

三、所持股份权益受限情况

截至本报告书签署之日，左强持有梦网荣信 58,589,732 股股份，其中：无限 售条件股份 14,647,433 股，高管锁定股份 43,942,299 股，质押高管限售股份 43,942,299 股。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的 情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为 避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证 券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(签字)：左强

2017 年 2 月 日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人身份证明文件；

• 2、左强、厉伟及崔京涛出具的不再保持一致行动关系的承诺函；

• 3、左强、厉伟、崔京涛出具的关于无其他协议安排的承诺函；

• 4、其它文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于梦网荣信证券部，以供查阅。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	梦网荣信科技集团股份有限 公司	上市公司所在地	辽宁省鞍山
股票简称	梦网荣信	股票代码	002123
信息披露义务人名称	左强	信息披露义务人 联系地址	鞍山高新区科技路108 号
拥有权益的股份数量 变化	增加□减少■ 不变，但持股比例下降□	有无一致行动人	有□无■
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是□否■	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是■否□
权益变动方式(可多 选)	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他■与厉伟、崔京涛解除一致行动关系
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股种类：人民币普通股 持股数量：144,820,118 持股比例：16.81%
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份及变动比例	持股种类：人民币普通股 持股数量：58,589,732 持股比例：6.80%
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续减持	是■否□
信息披露义务人在此 前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司股 票	是□否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题	无

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控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形	无
本次权益变动是否需 取得批准	是□否■
是否已经取得批准	无

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(本页无正文，为《梦网荣信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》 信息披露义务人签字盖章页)

信息披露义务人(签字)：左 强

2017 年 2 月 日

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