MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2019

Nov 4, 2019

梦网荣信科技集团股份有限公司

与

天津百利特精电气股份有限公司

关于

辽宁荣信兴业电力技术有限公司

之

股权转让协议

二0 一九年十一月四日

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1

	目 录
第一条	定义与解释 .............................................. 4
第二条	股权转让 ................................................ 7
第三条	标的股权转让价格及支付方式 ............................... 7
第四条	业绩承诺与补偿 .......................................... 9
第五条	标的股权的交割 ......................................... 11
第六条	期间损益安排 ........................................... 12
第七条	过渡期安排 ............................................. 12
第八条	标的公司债务处理及员工安置 .............................. 14
第九条	知识产权 ............................................... 15
第十条	竞业禁止与同业竞争 ..................................... 18
第十一条	标的公司组织架构的调整 ................................. 19
第十二条	特殊事项 ............................................... 19
第十三条	承诺与保证 ............................................. 21
第十四条	违约责任 ............................................... 23
第十五条	保密条款 ............................................... 25
第十六条	协议的变更、解除 ....................................... 26
第十七条	不可抗力 ............................................... 26
第十八条	争议的解决 ............................................. 27
第十九条	通知及送达 ............................................. 27
第二十条	生效及其他 ............................................. 28

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2

《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司关于辽宁 荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方 于2019 年11 月4 日在中国天津市西青经济开发区民和道12 号签订。

转让方： 梦网荣信科技集团股份有限公司 统一社会信用代码： 91210000118887313L 注册地址： 辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号 法定代表人： 余文胜 职务： 董事长

受让方： 天津百利特精电气股份有限公司 统一社会信用代码： 91120000718218623R 注册地址： 天津市和平区烟台道78 号 法定代表人 ：赵久占 职务： 董事长

标的公司 ：辽宁荣信兴业电力技术有限公司 统一社会信用代码： 91210300MA0TWJ1Y4N 注册地址： 辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号 法定代表人： 张春生 职务： 总经理

鉴于：

1、转让方梦网荣信科技集团股份有限公司系一家在辽宁省市场监督管理 局合法注册并有效存续的股份有限公司（上市），股票代码002123，注册资本为 810,606,519.00 元人民币，经营范围为计算机软硬件、电子产品技术开发与销 售,网络信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统 的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子 产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动。)。

2、受让方天津百利特精电气股份有限公司系一家在天津市市场监督管理 委员会合法注册并有效存续的股份有限公司（上市），股票代码600468，注册资

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3

本为1,121,895,038.00 元，经营范围为输配电及控制设备、超导限流器、智能 电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器 元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯(取得特种设备安全监察部门 许可后经营)制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让;机械设备及配件销 售及安装、维修;计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品(煤炭除外)、建材、化 工产品(危险品及易制毒品除外)、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品 及器材批发兼零售;普通货运;进出口业务(法律行政法规另有规定的除外);液压、 气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造;矿产品加工(以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定 的按规定办理)。

3、标的公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司系一家在鞍山市铁东区市场 监督管理局合法注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为11564 万元人民币， 经营范围为无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系 统的研发、生产、销售和售后维修;电子电力技术开发、技术咨询、技术服务; 代理销售;电力电子元件、仪器仪表生产、销售;电力电子产品及技术的进出口经 营(国家禁止的除外,限制的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。

4、至本协议签订之日，转让方系标的公司控股股东，合法持有标的公司 86.735%股权。转让方拟将该部分股权全部转让予受让方，受让方拟受让该部分 股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规、 规定，协议各方经友好协商，在平等、自愿的基础上，达成如下协议条款，以资 共同遵守。

第一条 定义与解释

在本协议中，下列词语和表述应具有以下含义和解释：

转让方/梦网集团	指梦网荣信科技集团股份有限公司
受让方/百利电气	指天津百利特精电气股份有限公司

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4

标的公司/荣信兴业	指辽宁荣信兴业电力技术有限公司
标的股权	指梦网集团持有的荣信兴业86.735%的股权
评估基准日/交易基准日	指2019 年6 月30 日
交割日	指关于本次股权转让的工商变更登记完成，市场监 督管理部门核发标的公司法定代表人变更后的新的 《营业执照》之日
交割审计基准日	指协议生效日所在月份之前一个月的最后一日
损益归属期间	指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割 日止的期间
过渡期	指本协议生效之日起至标的股权交割日之间的期间
承诺净利润	指梦网集团承诺，荣信兴业（100%股权）于2019 年 度、2020 年度、2021 年度需实现的经具有证券业务 资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润， 分别不低于人民币6000 万元、7000 万元和8000 万 元。（上述母公司指的是荣信兴业,净利润数额应为 已计提归属于当年度全体员工的工资、奖金和其他 人工成本后的金额）
实现净利润	指荣信兴业于2019 年度、2020 年度、2021 年度实 现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合 并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为准）。（上述母公司指的是荣信兴业, 净利润数额应为已计提归属于当年度全体员工的工 资、奖金和其他人工成本后的金额）
关联方	指就协议任何一方而言，直接或间接地控制该方、 被该方所控制或与该方受共同控制的任何自然人、 法人或其他组织。在本定义中，“控制”一词系指 直接或间接地拥有有关实体至少50%以上的股权或

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5

	50%以上的表决权，或者虽出资额或者持有股权的比 例不足50%以上，但依其出资额或者持有的股权所 享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产 生重大影响
高级管理人员	指标的公司经理、副经理、财务负责人
知识产权	指依法律应受保护的专利、商标、服务标志、标识、 外观设计、商号、互联网域名、设计权、工艺、以 及版权(包括对计算机软件的权利)、数据库权利、 半导体元件布图权、实用新型、专有技术权利，以 及其他知识产权(不论注册与否)，并包括注册申请 权以及在世界任何地区具有相同或类似效力的所有 权利和保障形式
中国法律	指中华人民共和国司法辖区内所适用的法律、法规、 规范性文件、解释以及不时地变更、补充、替换， 为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区
《资产评估报告》	指北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报 字（2019）第【011061】号《天津百利特精电气股 份有限公司拟收购股权涉及的辽宁荣信兴业电力技 术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
工作日	指除周六、周日和法定节假日以外的任何一天
元，万元	指人民币元，万元
包括	除非本协议另有约定，“包括”一词应视为与“但不 限于”连用。
以上、以下	本协议所称“以上”、“以下”均包括本数
SVC	指高压动态无功补偿装置
SVG	指高压静止无功发生器，本协议中所述SVG，特指 基于IGBT 技术的SVG

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6

SC 指串联电容器补偿装置 APF 指有源电力滤波器

本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。

第二条 股权转让

2.1 本次股权转让前，荣信兴业股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方 式	出资比例 （%）
1	梦网荣信科技集 团股份有限公司	10030	10030	现金	86.735
2	张春生	590	590	现金	5.102
3	郭自勇	531	531	现金	4.592
4	支正轩	413	413	现金	3.571
合计		11564	11564	——	100.000

• 注：以上出资比例系按照认缴出资额/标的公司注册资本方式计算，四 舍五入保留到小数点后三位。

• 2.2 梦网集团同意将其持有的荣信兴业的86.735%的股权连同交割之时随 附于标的股权的所有权利转让给百利电气，百利电气同意受让该标的股 权。

• 2.3 梦网集团确认合法持有标的股权，并拥有与标的股权相关的全部权利。 截止至本协议生效之日，标的股权未设置任何质押、担保等任何第三方 权利，未被采取查封、冻结、拍卖等强制措施，且不会有任何第三方对 本次股权转让提出异议，本次股权转让不存在任何障碍。梦网集团有义 务维持前述状态直至股权变更登记办理完毕。

第三条 标的股权转让价格及支付方式

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7

3.1 标的股权的定价

转让方、受让方确认，以2019 年6 月30 日为基准日，根据《资产评估 报告》，荣信兴业的股东全部权益价值评估结果为人民币 57,500 万元 （大 写：伍亿柒仟伍佰万元整，最终以经过受让方国资监管部门备案的价值 为准），标的股权对应评估价值为人民币 49,872.63 万元 （大写：肆亿 玖仟捌佰柒拾贰万陆仟叁佰元整）。

经转让方、受让方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币 49,586.00 万元 （大写：肆亿玖仟伍佰捌拾陆万元整）。

3.2 标的股权转让价款支付方式

转让方、受让方同意，标的股权转让价款支付的先决条件包括：在交割 时或之前，转让方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、 承诺、声明和义务;转让方未实质违反其在本协议项下的任何义务；转 让方完成本协议第四条约定的业绩承诺。

在转让方遵守以上先决条件的情况下，受让方以现金方式分期向转让方 支付标的股权转让价款，付款时间和比例如下；未满足以上先决条件的， 受让方有权在支付任何一笔转让款时，按本协议约定扣除相应款项：

3.2.1 第一期： 在标的公司完成本次股权转让工商变更登记的次日（如 遇法定节假日顺延至下一个工作日），受让方应向转让方支付第一期标 的股权转让价款；付款比例为标的股权转让价款的51%，即人民币 252,888,600.00 元（大写：贰亿伍仟贰佰捌拾捌万捌仟陆佰元整）；

3.2.2 第二期： 付款比例为标的股权转让价款的24.5% ，即 121,485,700.00 元（大写：壹亿贰仟壹佰肆拾捌万伍仟柒佰元整）；支 付时间为标的公司完成2020 年度审计后的十个工作日内；

• 3.2.3 第三期： 付款比例为标的股权转让价款的24.5% ，即 121,485,700.00 元（大写：壹亿贰仟壹佰肆拾捌万伍仟柒佰元整）；支 付时间为标的公司完成2021 年度审计后的十个工作日内。

• 3.3 转让方、受让方同意，若触发本协议第四条约定的补偿义务，则受让方 在对当期应补偿金额书面通知转让方后，受让方可在支付股权转让价款 时，将当期对应的补偿价款进行扣除（2019 年应补偿金额，在受让方支 付第二笔股权转让价款时进行扣除），仅向转让方指定账户支付当期剩

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8

余标的股权转让价款。转让方在收到受让方书面通知后，应当在三个工 作日内予以书面确认，或者根据本协议4.3.3 条约定提出复核请求，否 则视为转让方认可受让方通知内容。如转让方提出复核请求的，则受让 方支付股权转让价款的时间相应顺延。

• 3.4 受让方按本协议3.2 条约定，按期足额将每期实际应付股权转让款以电 汇方式汇至转让方账户即视为完成当期付款。转让方账户信息如下： 账户名称：梦网荣信科技集团股份有限公司

• 账号：423010100100040207

开户行：兴业银行鞍山分行

• 3.5 因本次标的股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、 规范性文件有明确规定由哪一方承担的，则按照相关规定执行；如果法 律没有明确规定由哪一方承担的，则转让方、受让方各承担50%。

第四条 业绩承诺与补偿

• 4.1 业绩承诺期

指2019、2020、2021连续三个会计年度。

• 4.2 承诺净利润

• 转让方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度需实现的经具有 证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）审计的合并财 务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低 于人民币6000万元、7000万元和8000万元，三年合计为21000万元。

• 4.3 实现净利润的确定

• 4.3.1 各方一致确认，在每一业绩承诺年度结束后4个月内，由受让方 聘请的常年年度审计机构对标的公司进行年度审计并出具审计报告。标 的公司每个年度实际实现的净利润数额以上述审计报告所确定的数额 为准。

• 4.3.2 若标的公司在业绩承诺期内被出具非标准无保留意见的审计报 告的，相应业绩承诺年度的实现净利润视为0。

• 4.3.3 若出现第4.3.2条情形或者标的公司经审计的实现净利润低于承 诺净利润90%（不含）的，转让方届时对受让方聘请的合格审计机构拟

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9

出具的年度审计报告结果如有异议，则受让方同意，在天津市国有资产 监督管理部门认可的审计机构中再选聘另一家经转让方认可的合格审 计机构对前述审计报告进行再次审计，费用由转让方承担。若进行再次 审计的审计机构认可受让方委托的审计机构出具的审计报告的，则当年 度标的公司实现的净利润为0或当年度标的公司实现净利润以受让方委 托的审计机构出具的审计报告为准；若进行再次审计的审计机构认为受 让方委托的合格审计机构的审计报告存在重大瑕疵且影响标的公司实 现净利润数额的，由转让方、受让方协商解决。但不能因再次审计进度 及结果影响受让方年度财务报告的披露。

• 4.4 业绩承诺的补偿

• 4.4.1 业绩承诺期内，若标的公司实现净利润未达到承诺净利润的，转 让方同意按照如下标准以现金方式对受让方进行补偿 ：

4.4.1.1 若标的公司于当年实现的净利润数额达到其当年承诺净利润 数额的90%（含90%）但不足100%的，则当年现金补偿金额计算方式如 下：

现金补偿金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）*86.735% 4.4.1.2 除本协议另有约定外，若标的公司于当年实现的净利润数额 未达到其当年承诺净利润数额的90%（不含90%），则当年现金补偿金 额计算方式如下：

现金补偿现金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）÷21000 万元×49586万元

4.4.2 业绩承诺期内，若标的公司当年实现净利润数额超过当年承诺净 利润数额，则超出部分可以累加到当年后续年度合并计算为该后续年度 的实现净利润数额，但不可以与当年以前年度的实现净利润数额进行累 计计算。

4.4.3 转、受让双方进一步确认，若标的公司2019年度实现净利润未达 到6000万元，但2019年度、2020年度累计实现的净利润数额达到13000 万元的，则转让方仍需依据第4.4.1条向受让方补偿2019年度补偿款项， 受让方将从第二期应支付的股权转让款中进行扣减；虽然标的公司2019 年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润数额达到人民币21000万

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• 元，但转让方依据第4.4.1、4.4.2条已向受让方支付了2019年度和/或 2020年度现金补偿款项的，则转让方已经支付的补偿款受让方不再予以 退回。

• 4.5 转让方、受让方同意，4.4条所述现金补偿总额不超过【29760】万元。

第五条 标的股权的交割

• 5.1 本协议生效后，受让方按照本协议第6.1 条约定对标的公司损益归属 期间进行专项审计。

• 5.2 各方应当于本协议生效后三个工作日内，配合完成以下交接工作，转 让方应保证交接的物品、文件、资料真实、完整、有效：

• 5.2.1 与受让方指定人员交接标的公司全部证照、证书、其他资质文件 的原件（含正本及副本）（包括营业执照、专利证书、著作权证书、商 标证书、许可证书、认证证书、产品证书等）以及标的公司全部印章、 印鉴；

• 5.2.2 与受让方指定人员交接标的公司现金、银行存款及银行账户管理 资料（包括标的公司开户许可证原件、银行卡、支票、网银密钥、汇票 等）；

• 5.2.3 与受让方指定人员交接标的公司账簿、凭证、证照文件等财务资 料原件；

• 5.2.4 与受让方指定人员交接标的公司全部资产（包括固定资产、原材 料、半成品、成品及其他资产交接）以及相关合格证书、说明书原件；

• 5.2.5 与受让方指定人员交接标的公司已经签署的全部协议及其他法律 文件原件；

• 5.2.6 与受让方指定人员交接标的公司董事会、股东会、监事会等决策 文件；

• 5.2.7 与受让方指定人员交接转让方曾签署的涉及标的公司的全部协议、 合同（原件或复印件加盖转让方公章）；

• 5.2.8 与受让方指定人员办理需要交接的其他事项。

• 5.3 转让方保证，至双方交接时，纳入《资产评估报告》的标的公司资产 应处于完整、完好状态。交接过程中，如受让方发现标的公司资产出现

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毁损、灭失的，转让方应按照该项资产账面净值向标的公司进行补偿， 受让方有权在支付第一笔股权转让款时扣除该补偿金额。

• 5.4 在根据5.1 条、6.1 条完成专项审计及根据5.2 条完成交接工作后五个 工作日内，转让方、标的公司应负责办理完成标的股权的工商变更手续 并领取标的公司法定代表人变更后的新的营业执照，受让方应就标的股 权的工商变更提供必要的协助。本次股权转让的工商变更登记完成且市 场监督管理部门核发标的公司法定代表人变更后的新的《营业执照》之 日为交割日。除本协议另有约定外，自交割之日（含）起，基于标的股 权的全部权利义务由受让方享有和承担。

• 5.5 转、受让双方确认，对标的公司的印章、印鉴，自转让方向受让方交 接印章、印鉴之日至标的公司启用新的印章、印鉴之日期间，双方对标 的公司印章、印鉴进行共同保管，对使用印章、印鉴的事项共同进行书 面确认；启用标的公司新印章、印鉴后，对原有印章印鉴进行销毁。对 于新印章、印鉴启用后仍出现的使用原有印章、印鉴的行为，由此引起 的全部债务、风险和责任与受让方无关，若因此导致标的公司及/或受 让方被追诉或承担责任的，转让方须赔偿标的公司及/或受让方所遭受 的全部损失，受让方有权在应付款项中予以扣除。

第六条 期间损益安排

• 6.1 在本协议生效后三个工作日内，受让方应聘请合格审计机构对标的公 司自评估基准日次日（即2019 年7 月1 日）至交割审计基准日期间进 行专项审计。为了加快股权收购进度，转让方允许受让方在受让方就本 次股权转让召开董事会后对标的公司进行预审。

• 6.2 各方同意并确认，标的公司在评估基准日次日（即2019 年7 月1 日） 起至交割日止的期间，所产生的盈利由受让方按照持有的标的股权比例 享有，亏损由转让方按其在本次股权转让前持有标的公司的股权比例承 担，并以现金形式向受让方补足，受让方有权从应付股权转让款中直接 扣除。

第七条 过渡期安排

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• 7.1 自本协议生效之日至标的股权交割日之间的期间为过渡期。

• 7.2 过渡期内，转让方和标的公司保证，标的公司的如下事项应事先通知 受让方（7.2.5 条、7.2.6 条事项应在发生后立即通知受让方）：

• 7.2.1 标的公司进行金额在50 万元以上的投资及资产处置行为；

• 7.2.2 标的公司签署单体或累计金额超过500 万元的采购及销售协议；

• 7.2.3 标的公司的员工增加或减少、员工薪酬调整事项；

• 7.2.4 标的公司与其关联方进行关联交易以及资金往来（包括向关联方 偿还借款、支付应付款项等）；

• 7.2.5 在过渡期内，转让方在获悉任何可能对标的公司业务产生重大不 利变更影响的事项；

• 7.2.6 标的公司受到任何诉讼、仲裁或行政处罚。

• 7.3 过渡期内，转让方有义务促使标的公司遵循以往的运营惯例和经营方 式合法运作，维持与政府主管部门、客户、供应商及员工的良好关系， 制作、整理及保管相关文件资料，及时依法缴纳有关税费。

• 7.4 过渡期内，转让方及标的公司应采取一切合理措施保全及保护其资产， 保持其高级管理人员、核心人员、核心技术人员的持续性和稳定性，不 得无故撤换或解雇任何高级管理人员、核心人员、核心技术人员，但该 等人员主动离职的情形除外。

• 7.5 损益归属期间，标的公司不得进行分红。否则，转让方所得的分红归 受让方所有，受让方有权从应付股权转让款中扣除。

• 7.6 过渡期内，受让方有权派驻人员到标的公司，参与对标的公司的共同 管理，但如本协议提前解除的，共管期限则直至本协议解除且转让方、 受让方履行完毕各自权利、义务之日。

• 7.6.1 标的公司全部印章、印鉴的保管和使用进行共同管理，由双方指 定人员签字后方可使用印章。

• 7.6.2 清点标的公司现金、银行存款及全部公司账户管理资料（包括但 不限于标的公司开户许可证、银行卡、支票、银行密钥、汇票等），并 对其使用进行共同管理。

• 7.6.3 盘点标的公司全部资产（包括但不限于全部固定资产、原材料、 半成品、成品及其他资产），并对全部资产进行共同管理。

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• 7.7 过渡期内，标的公司使用或处置前述印章、印鉴、现金、银行存款、 标的公司账户及相关管理资料、资产，均需取得受让方指定人员的签字 确认后方可进行。

• 7.8 过渡期内，标的公司的付款行为均应由受让方指定人员签字确认后方 可支付。

第八条 标的公司债务处理及员工安置

• 8.1 自交割日起，除本协议另有约定外，标的公司的债权债务原则上由标 的公司继续承担。交割日前，标的公司如存在中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022 号《审计报告》、中同华评 报字（2019）第【011061】号《资产评估报告》中未披露的债务，给标 的公司造成损失的，无论受让方何时发现，均应由转让方按其股权转让 前持有标的公司的股权比例向标的公司承担赔偿责任，受让方有权从尚 未支付的任何一笔款项中直接扣除，如尚未支付款项不足以弥补转让方 在本条中所应承担的赔偿责任或全部款项已支付完毕的，转让方应在受 让方通知之日起10 个工作日内以现金方式向标的公司进行补足。前述 债务包括但不限于以下情形：

• 8.1.1 根据标的公司已签署的协议，所应支付的违约金、损害赔偿金及 承担的其他法律责任；

• 8.1.2 标的公司可能欠付的工资及薪酬、补偿金、赔偿金、工伤赔偿款 项、法定福利待遇等；

• 8.1.3 标的公司可能欠缴的社会保险费、住房公积金，以及由此产生的 罚款、滞纳金等；

• 8.1.4 标的公司可能需要补缴的税款、退回的税收优惠、财政补贴、其 他优惠或奖励；

• 8.1.5 标的公司涉及的诉讼、仲裁、纠纷解决程序或者其他法律程序、 行政机关处罚、罚金而可能导致的债务；

• 8.1.6 标的公司被司法部门查封、扣押、冻结的资产等情况可能涉及的 债务；

• 8.1.7 其他未披露的债务。

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14

• 8.2 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字 (2019)200022 号《审计报告》所披露内容，截至评估基准日2019 年6 月30 日，标的公司应收账款金额为216,209,229.14 元，该部分应收账 款由标的公司负责继续催收。如截止至2021 年12 月31 日，该部分应 收账款扣除截至2021年12月31日计提坏账后的部分仍未完成回款的， 则未实际回款部分视为坏账，受让方有权在支付最后一笔股权转让款时 予以扣除。受让方扣除该笔款项后，转让方有权以标的公司名义向债务 人进行追索并承担费用，标的公司予以配合，如转让方追索成功的，标 的公司将实际收到的款项支付给转让方。

• 8.3 如因法律法规要求或因转让方、标的公司签署的任何协议的约定，使其 负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务， 转让方、标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务， 但通知内容以转、受让方公告信息为限。

• 8.4 本次股权转让不涉及员工安置。除本协议另有约定外，本次股权转让 完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。

第九条 知识产权

• 9.1 转让方应安排下属子公司荣西电力传输技术有限公司（以下简称“荣 西电力”）将附件二《商标转让清单》中关于“荣信”、“RXPE”的商标 无偿转让至标的公司。转让方应将附件四《域名转让清单》中的域名无 偿转让至标的公司。

• 9.2 转让方应负责将附件三《专利权转让清单》中的专利权以无偿转让至 标的公司，《专利权转让清单》包括两部分内容，一部分为，根据转让 方与标的公司于2018 年7 月18 日签署的《专利权转让协议》，尚未完 成变更的专利权；另一部分为，经协议各方确认，尚需要转让方转让至 标的公司的专利权。

• 9.3 转让方认可并承诺，9.1 条、9.2 条所述拟转让内容，为标的公司生产 经营所必需，系标的公司价值的完整组成部分之一；并且，加之标的公 司现有知识产权，可以满足标的公司现有生产经营所需，标的公司不存 在向其他第三方就知识产权取得许可授权使用的情况。

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转让方进一步承诺，就附件三内容以及转让方已经转让给标的公司的专 利权而言，转让方对专利的发明人、共有权人或其他任何第三方不存在 可能以任何方式禁止或限制转让方将专利转让给受让方的任何义务（无 论是通过法律规定还是合同约定）；就9.1 条、9.2 条所述拟转让内容以 及标的公司现有知识产权，如有任何第三方提出异议或权利主张的，由 转让方负责解决并承担相应费用，如因此造成标的公司损失的，转让方 应当予以赔偿。

• 9.4 各方同意，第9.1 条、9.2 条所述转让应自本协议生效后即启动办理程 序，在完成该等转让之前，转让方应维持上述知识产权的有效性，因此 所发生的所有费用由转让方承担。附件三中，标注“梦网重点维护”的 19 项专利权，标的公司应配合进行管理，并书面通知转让方及时向知识 产权管理部门缴纳相关费用。如果转让方接到通知后但由于工作疏忽等 原因，导致在完成该等转让之前未维持上述知识产权的有效性，对每一 项未维持有效性的知识产权转让方给予5 万元（大写人民币伍万元整） 赔偿，并承担由此造成的全部损失。

• 各方同意，如截止2020 年6 月30 日，第9.1 条所述域名仍未变更至标 的公司名下，或者截至2020 年12 月31 日，第9.1 条所述商标仍未变 更至标的公司名下，或者转让方未按照附件三要求将专利权变更至标的 公司名下的（但对于因其他共有权人无故不配合导致无法按时转让的除 外），受让方有权迟延支付第二期股权转让款，直至办理完成。

• 9.5 转让方进一步承诺，在9.1 条、9.2 条所述知识产权完成变更之前：（1） 标的公司有权独家无偿使用；（2）转让方不得再以任何形式授权他方使 用；（3）除本协议9.6 条约定外，转让方不得自行使用；（4）除本协议 9.6 条披露内容外，转让方及其关联方不存在授权其他主体使用的情况； （5）转让方应保证该等知识产权的持续有效，并承担相应费用。

• 9.6 各方同意，除以下情形外，转让方及其关联方不得继续使用附件二中 关于“荣信”、“RXPE”商标：

• 9.6.1 为了履行本协议生效前已经对外签订标的公司经营范围内的相关 业务协议。

• 9.6.2 受让方、标的公司知悉，转让方与荣信汇科电气技术有限责任公

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司于2017 年11 月13 日签订了《商标使用许可协议》（详见附件七）， 在转让方根据本协议9.1 条约定将商标权转让至标的公司之后，标的公 司同意并授权转让方继续履行附件七《商标使用许可协议》，直至该协 议履行完毕。同时，标的公司有权监督荣信汇科电气技术有限责任公司 对附件七《商标使用许可协议》的履行。转让方同意，如荣信汇科电气 技术有限责任公司违反附件七《商标使用许可协议》，造成标的公司损 失的，转让方应赔偿标的公司由此遭受的全部损失。

9.6.3 受让方、标的公司知悉，转让方与卧龙电气集团股份有限公司（现 已更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司）等主体于2016 年6 月28 日 签订了《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气 有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》，转让方 分别与辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（现已更名为卧龙电气集团 辽宁荣信电气传动有限公司）、辽宁荣信高科电气有限公司（现已注销）、 辽宁荣信电机控制技术有限公司（现已注销）签订了《商标使用许可协 议》、《设备租赁协议》，在转让方根据本协议9.1 条约定将商标权转让 至标的公司之后，标的公司同意并授权转让方继续履行前述协议，直至 该协议履行完毕。同时，标的公司有权监督前述协议的履行。卧龙电气 驱动集团股份有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司违反 前述协议，造成标的公司损失的，转让方应赔偿标的公司由此遭受的全 部损失。

转让方进一步确认，根据卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司出具 的《声明函》（详见附件八），9.6.3 条中涉及的卧龙电气集团辽宁荣信 电气传动有限公司可以使用“荣信”、“RXPE”商标的范围不包括以下产 品：SVC、SVG（除防爆型 SVG(矿用隔爆兼本质安全型（链式）静止无 功发生器)以外），SC，APF。此外，本次交易完成后，标的公司经营业 务范围不受《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科 电气有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》的影 响。

9.6.4 本协议生效后，根据12.1 条约定，转让方为了配合标的公司进 行相关业务的投标以及中标后履行相应协议。

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• 9.7 转让方承诺，除根据本协议约定转让方应转让给标的公司的知识产权 外，转让方已没有与标的公司生产经营相关的、需要向标的公司转让的 知识产权。如有遗漏，转让方应将该等知识产权立即无偿转让至标的公 司，在完成该等转让之前所发生的费用，由转让方承担。

第十条 竞业禁止与同业竞争

• 10.1除本协议另有约定外，转让方及其控股股东、实际控制人、现有及未来 下属控股子公司现有与标的公司经营范围有关的产品(包括正在研发中 的产品)的全部权利（包括但不限于知识产权、销售渠道、客户资源等） 归属标的公司，转让方放弃对该等产品的所有权利，未经受让方与标的 公司明确的书面许可，转让方不得再从事相同或类似产品的研发、生产 与销售。

• 10.2自交割日起，除本协议另有约定外，转让方及其控股股东、实际控制人、 现有及未来下属控股子公司不得在中国大陆及中国大陆以外的地区、国 家直接或间接支持、进行任何与标的公司经营范围相同、类似或直接相 关的研发、生产制造、销售业务，或对任何与标的公司从事的业务相同、 类似或直接相关的生产制造、销售业务的公司的控股权进行收购。转让 方及其控股股东、实际控制人、现有及未来下属控股子公司如有与标的 公司经营范围相关的所有产品均应由受让方或标的公司进行生产、销售。

• 10.3本协议生效后十个工作日内，转让方应安排其下属子公司中煤科创节能 技术有限公司、荣西电力传输技术有限公司、新疆荣信节能电气有限公 司出具一份《关于避免与辽宁荣信兴业电力技术有限公司产生同业竞争 的承诺函》。

• 10.4本协议生效后十个工作日内，转让方应负责将下属子公司荣西电力传输 技术有限公司、新疆荣信节能电气有限公司的经营范围进行变更，变更 后的经营范围应当经过受让方的书面确认。同时，支正轩先生不再担任 荣西电力传输技术有限公司的执行董事、经理、法定代表人。

• 10.5转让方承诺并保证，包括张春生、郭自勇、支正轩等三名主要管理人员 以及标的公司核心技术人员（核心技术人员名单见附件一），在标的股

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权交割日后五个工作日内，与标的公司签订至少为期三年的劳动协议， 并按照附件六的内容签署为期二年的《竞业禁止协议》。

第十一条 标的公司组织架构的调整

• 11.1本协议生效后七个工作日内，标的公司应召开新一届股东会，通过并启 用标的公司新的《公司章程》（详见附件五）。

• 11.2本协议生效后七个工作日内，标的公司应召开新一届股东会，选举产生 新一届董事会。新一届董事会成员为5 名，其中受让方委派4 名，在标 的公司继续持有13.265%的自然人股东推举1 人出任董事；董事长由新 一届董事会在受让方委派的董事中过半数选举产生，董事长为标的公司 法定代表人。未被股东会选举的原董事应于本协议生效后七个工作日内 向标的公司递交请求辞去董事职务的申请，并应配合办理相应的工商变 更手续。

• 11.3本协议生效后七个工作日内，标的公司应召开新一届股东会，选举产生 新一届监事会。新一届监事会成员为3 名，其中受让方委派2 名，标的 公司职工代表大会选举产生一名，监事会主席由全体监事过半数选举产 生。

• 11.4标的公司财务负责人由受让方委派人员担任，受让方于本协议生效后七 个工作日内确定委派人员人选。

• 11.5除本协议另有约定外，标的公司高级管理人员由新一届董事会正式聘任。

• 11.6转、受让双方应协助标的公司办理相关工商变更登记手续（包括标的公 司工商变更登记及有关证、照变更等），并配合提供办理该等变更所需 全部文件。11.1 条至11.5 条所述变更事项的工商变更登记手续与本次 股权转让工商变更手续一并办理。

第十二条 特殊事项

• 12.1转让方应保持其现有与标的公司经营业务相关的资质、资格的有效性， 转让方同意配合标的公司进行相关业务的商务投标工作并将妥善履行 与标的公司签订的相应协议，直至标的公司具有相应的资质、资格。因

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转让方提供前述商务投标工作而产生的合理费用/支出应由标的公司承 担。在此情况下，转让方与客户签订相关业务协议的，不属于违反本协 议第十条约定的行为。

在标的公司具备相应资质、资格后，受让方有权要求转让方将经营范围 中涉及与标的公司相关的内容删除，转让方应予配合，并且最迟至2023 年12 月31 日，转让方应将转让方及子公司公司名称中的“荣信”字样 删除。

• 12.2转让方与标的公司已经签署的尚未履行完毕的相关协议，将由转让方与 标的公司继续履行；以转让方名义对外签署的与标的公司经营范围相关 的业务协议，如后续涉及有偿维护保养的，转让方同意将该项业务按照 市场公允价格委托标的公司进行。

• 12.3受让方同意，业绩承诺期内，如果标的公司当年完成了承诺业绩指标， 且在分红后相对于2019 年6 月30 日未提高标的公司资产负债率的前提 下，标的公司可对不超过当年实现净利润的50%进行分红。分红的具体 方式由标的公司股东会另行决议。

• 12.4受让方同意，如果标的公司于2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实 现的净利润数额超过人民币21000 万元的，标的公司应将不超过超额部 分的50%奖励给标的公司届时在职的管理团队及核心骨干，超额奖励人 员的具体名单由届时标的公司股东会审议批准。超额奖励总额不应超过 本次交易对价总额的20%，获得奖励的人员应自行承担超额业绩奖励所 产生的相关税费。如发生该等超额奖励，应于2021 年计提，于2021 年 审计完成后发放。

• 12.5现有高级管理人员安排

• 12.5.1 为保障标的公司经营连续性和稳定性，转让方、受让方同意，在 业绩承诺期内，保证标的公司现有高级管理人员的稳定。为避免歧义， 12.5 条及本协议其他条款所述标的公司现有高级管理人员特指张春生、 郭自勇、支正轩三人。业绩承诺期内，标的公司纳入百利电气的管理体 系，执行百利电气管理体系内的各项规章制度，现有高级管理人员的资 金审批权限详见附件九《货币资金授权审批权限标准》。

• 12.5.2 标的公司现有高级管理人员除非存在以下情形，否则，受让方不

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得在业绩承诺期内更换标的公司现有高级管理人员：

• （1）因违法犯罪行为被追究刑事法律责任的；

• （2）因重大工作失误或严重违反职业道德给标的公司或受让方造成损 失或带来法律风险的；

• （3）根据有关法律规定不具备履职能力、条件和资格的；

• （4）标的公司高级管理人员主动提出离职的。

• 12.5.3 若因12.5.2 条所述原因对标的公司现有高级管理人员进行更换 的，需经双方尽快协商确定高级管理人员更换人选，本协议所约定的承 诺净利润不受影响。

12.5.4 非因12.5.2 条所述原因，业绩承诺期内，受让方对现有高级管 理人员进行更换的，需取得转让方的书面同意；经转让方书面同意更换 现有高级管理人员的前提下，本协议所约定的承诺净利润亦不受影响。 12.5.5 非因12.5.2 条所述原因，业绩承诺期内，受让方未经转让方书 面同意，擅自更换现有高级管理人员的，转让方与受让方需要重新协商 业绩承诺安排，协商不能达成一致的，转让方有权不履行本协议对承诺 净利润的约定。

第十三条 承诺与保证

• 13.1受让方保证，具有签署和履行本协议的主体资格，完全拥有签订、履行 本协议的充分法律权利、能力、权力及授权，其签署和履行本协议不会 违反法律、法规的规定及有关协议等文件的约定，并按照本协议具体条 款约定受让标的股权。

• 13.2受让方保证用于支付股权转让款的资金来源合法。

• 13.3受让方确保其在召开股东大会之前，已履行其必要的内部审议及国资主 管部门的审批/备案程序，《资产评估报告》已完成国资主管部门的备案 程序。

• 13.4截至本协议签署日，转让方仍对标的公司在金融机构申请的人民币1.4 亿元授信额度提供担保；受让方承诺，在转让方、标的公司的协助下， 于交割后履行将担保人变更为受让人的相关金融机构手续。

• 13.5转让方保证，转让方具有签署和履行本协议的主体资格，完全拥有签订、

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履行本协议的充分法律权利、能力、权力及授权，其签署和履行本协议 不会违反法律、法规的规定及有关协议等文件的约定。

• 13.6转让方保证，其在标的公司的出资真实、有效，且出资已全部到位。如 由于转让方虚假出资、抽逃出资、出资不实产生任何责任、赔偿的，由 此给标的公司产生的全部损失由转让方承担。

• 13.7转让方保证，其合法拥有标的股权，对标的股权拥有完全的处分权，标 的股权没有设置任何形式的担保，未被司法部门冻结，并免遭任何第三 人的追索；转让方亦保证，标的公司合法拥有/使用已披露的标的公司 资产，并对其享有完全的处分权，且前述任何资产均没有设置抵押、质 押或其他任何形式的担保，也不存在被司法部门查封、扣押、冻结等情 况，并免遭任何第三人的追索。

• 13.8转让方保证，标的公司所有的（包括已经拥有的以及转让方拟转让的） 商标、软件著作权、专利及专有技术等无形资产符合相关法律法规的规 定，且标的公司就此享有合法的知识产权，确保未侵犯第三方的任何权 益，如由于本条原因导致标的公司被追诉或承担责任的，由转让方协助 标的公司处理，受让方、标的公司就此不承担任何经济和法律责任。如 由于标的公司知识产权等无形资产方面的瑕疵，导致标的公司生产经营、 产品等受到影响的，则转让方应赔偿由此给标的公司造成的全部损失。

• 13.9转让方保证，本协议签订前，除已向受让方披露的事项以外，标的公司 无其他诉讼、仲裁、应受行政处罚、罚金、侵权等任何已有或潜在纠纷 或争议，转让方进一步保证，转让方与标的公司之间亦无此等纠纷，在 本协议签订后，除转让方与标的公司已经签署的业务合同外，转让方不 会向标的公司提起任何的诉讼、仲裁，以及保证标的公司免于因为转让 方所签订的协议被提起任何诉讼、仲裁，免于因此承担赔偿责任。如由 于本条原因导致标的公司被追诉或承担责任的，转让方应协助标的公司 处理，受让方及标的公司就此不承担任何经济和法律责任，否则，转让 方应赔偿标的公司、受让方因此所遭受的全部损失。

• 13.10 转让方保证，除众环审字(2019)200022 号《审计报告》及交割审计 报告中已披露范围外，交割日前，标的公司与转让方及其关联方之间无 任何债权债务纠纷，标的公司不欠付转让方及其关联方任何债务、分红

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或其他任何款项，转让方及其关联方亦不欠付标的公司任何债务或其他 款项。

• 13.11 转让方保证，截止至交割日，标的公司财务账簿和财务记录均真实、 准确、完整。所有的财务账簿和财务记录都是依据相关法律、法规和有 关财务规定正确记录的，并能准确反映标的公司参与的任何交易情况。

• 13.12 转让方保证，截至本协议签署日，标的公司不存在任何对外担保情 况。转让方进一步保证，本协议签署日至交割日期间，标的公司不发生 任何对外担保。

• 13.13 转让方及标的公司保证，标的公司系合法合规经营企业，始终遵守 中国法律法规对工商、人力资源、保险、公积金、海关、质检、安监、 环保﹑消防、税务、安全、外汇监管等一切规定，截止至交割日，不存 在任何直接或间接违反前述法律规定的行为、事件、情况或状况，标的 公司及转让方均不曾收到过有关前述事宜的通知﹑投诉﹑要求，也未曾 被采取任何相关的行政调查、处罚、整改措施或其他法律程序。

• 13.14 转让方保证，本次交易后，转让方不会对标的公司与现有主要供应 商和主要客户、经销商间已经签署的协议的履行或业务合作关系产生不 良影响，并应协助标的公司维护主要供应商和主要客户、经销商的稳定 性。

• 13.15 若转让方作为标的公司股东期间，存在任何违反法律、法规或由于 其过错损害标的公司利益的情形，一经受让方发现，转让方应赔偿标的 公司的全部损失。

• 13.16 转让方、标的公司同意并确认，本次交易完成后，标的公司将按照 受让方实行的相关规章制度及会计政策执行。

• 13.17 转让方承诺，纳入本次股权转让交易及《评估报告书》范围的标的 公司资产是完整的，可以满足标的公司现时正常生产的需要。

• 13.18 第十三条所述承诺与保证，不受业绩承诺期限影响，长期有效。

第十四条 违约责任

• 14.1本协议生效后，发生下列情形之一的，受让方有权书面通知转让方解除 本协议，受让方无需再向转让方支付任何款项，转让方应在十个工作日

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内赔偿因此给受让方造成的全部损失；如届时双方已经办理完毕股权转 让的工商变更登记手续，则转让方有义务回购标的股权，并在受让方通 知之日起【十】个工作日内支付回购价款，回购价款包括： 受让方实 际支付的股权转让款、受让方已付股权转让款的资金占用成本（按照中 国人民银行同期贷款利率计算，自每笔款项支付之日计算至转让方退还 之日）、以及受让方为缔结、履行、解除本协议所支出的各项费用和损 失，受让方配合办理标的股权回购的工商变更手续。

14.1.1 由于转让方原因，致使转让方、受让方未能按本协议约定完成 标的股权转让手续；

• 14.1.2 在交割日前，标的公司发生重大经营风险或发生重大违法违规 行为，导致标的公司无法正常运营；

14.1.3 在交割日前，根据受让方委托的合格审计机构对标的公司损益 归属期间的审计结果，截至2019 年10 月31 日，标的公司实现净利润 未达到【4000】万元；

14.1.4 非由于不可抗力原因，标的公司2019 年实现净利润低于承诺净 利润90%(不含)；

14.1.5 业绩承诺期内，标的公司被合格审计机构出具非标准无保留意 见的审计报告，相应业绩承诺年度的实现净利润视为0；

14.1.6 业绩承诺期内，标的公司2020 年度、2021 年度分别实现净利润 低于承诺净利润的50%（不含）。

• 14.2若转让方对其做出的陈述、担保、承诺、保证或本协议中约定的其他义 务有任何违反，给受让方、标的公司造成损失的，转让方应赔偿受让方、 标的公司遭受的全部损失。

• 14.3如由于受让方过错，未按本协议约定按期足额支付标的股权转让款，每 逾期一天，应按照同期银行贷款利率的标准另行向转让方支付应付而尚 未支付款项部分的延迟履行违约金，但因非受让方原因导致其未能按本 协议约定支付或拒付款项的，受让方不承担任何责任。

• 14.4就协议任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、 赔偿金、补偿金、其他任何款项，如受让方尚未支付全部股权转让款的， 则有权从任何一笔未支付的款项中直接扣除；不足部分转让方应在受让

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方通知之日起【10】个工作日内以现金方式补足。如受让方已经支付完 毕股权转让款的，转让方应在受让方通知之日起【10】个工作日内支付。

• 14.5除本协议其他条款另有具体约定外，本协议所称的损失，应包括但不限 于如下内容：

• 14.5.1 守约方为缔结、履行协议所支付的评估费、审计费、律师费、财 务顾问费、人工费、差旅费等；

• 14.5.2 因违约方违约导致的守约方对其他方支付的滞纳金、违约金、赔 偿金、罚款、罚金、因此而额外支付的其他费 用 ；

• 14.5.3 受让方为履行本协议而进行资金归集所产生成本及/或利息损 失，各方一致确认，受让方的资金归集成本不低于银行同期贷款利率； 14.5.4 因涉诉而产生的诉讼费、律师费、鉴定费、评估费、执行费、 交通费等。

14.5.5 其他有证据证明的合理损失。

• 14.6本协议其他条款就违约责任有具体约定的，遵从该等条款的约定，没有 约定的，按照本条内容执行。

第十五条 保密条款

• 15.1除非另两方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地 披露，或允许其董事、监事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下 保密信息（以下简称“保密信息”）：

15.1.1 本协议的存在；

• 15.1.2 任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、 交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

• 15.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议 过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

• 15.2本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

• 15.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而 需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行 该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密

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信息负有保密义务；

• 15.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而 进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

• 15.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。

• 15.3转让方承诺，无论何时，不以任何方式透露标的公司的商业秘密（包括 但不限于：标的公司相关会议决议、备忘录、文件、陈述介绍，有关事 实、财务资料和数据、知识产权、人力资源、其他技术、项目信息、产 品定价、客户资料、资产、融资、公司结构、经营管理信息、战略、计 划和其他与标的公司相关的信息、资料）。

• 15.4本条约定的保密义务不因本协议的解除、终止而停止履行。

第十六条 协议的变更、解除

• 16.1除本协议其他条款另有约定外，本协议的变更或解除，须经各方协商一 致并签订书面协议方为有效。

第十七条 不可抗力

• 17.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后 出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何 事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及 战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

• 17.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另两方。提出不可抗力事件导致其对本 协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除 或减轻此等不可抗力事件的影响。

• 17.3任何一方由于受到本协议第17.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分 或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不 可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消 除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力

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事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续 履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十八条 争议的解决

• 18.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

• 18.2凡因本协议产生的与本协议有关的一切争议，由协议各方友好协商解决， 任何一方均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九条 通知及送达

• 19.1本协议项下的通知、请求或其他往来讯息均应使用书面形式。通知在下 列日期视为送达：

• （1）专人递送的通知，在专人递送之交付日视为有效送达。

• （2）传真形式递送的通知，传真发出视为有效送达。

  • （3）以挂号信发出的通知，于寄出(以邮戳为凭)之日的当日起计算第7 日为有效送达日。

  • （4）以特快专递发出的通知，于寄出(以邮戳为凭)之日的当日起计算第

  • 3 日为有效送达日。

  • （5）以电子邮件发送的通知，于到达收件方邮箱地址所在服务器之日视 为有效送达日。

• 19.2 协议各方通讯信息如下：

转让方： 梦网荣信科技集团股份有限公司

邮寄地址 ：辽宁省鞍山市立山区科技路108 号

邮编： 114051

受让方： 天津百利特精电气股份有限公司

邮寄地址： 天津市西青经济开发区民和道12 号

邮编： 300385

标的公司： 辽宁荣信兴业电力技术有限公司

邮寄地址： 辽宁省鞍山市立山区科技路108 号

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27

邮编： 114051

• 19.3任一方地址或联系方式如有变更，应及时将变更后的地址、联系方式通 知协议对方。否则，协议对方按本协议约定地址、联系方式发出通知、 请求或其他往来讯息即为有效。

第二十条 生效及其他

• 20.1本协议经协议各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字之日起成 立，自满足以下全部条件后生效：

• （1）经转让方董事会、股东大会审议批准；

• （2）经受让方董事会、股东大会审议批准；

• （3）经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

• （4）标的公司股东会决议通过本次股权转让，且其他股东放弃优先购

• 买权。

• 20.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。任何一方未 行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一 方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述 事宜在本协议另有约定的除外。

• 20.3本协议一式【捌】份，转让方、受让方各执【贰】份，标的公司执【贰】 份，另外两份用于办理工商变更登记手续使用，具有同等法律效力。附 件为本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。 （以下无正文）

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28

本页无正文，为《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有 限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》签字页。

转让方：梦网荣信科技集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：

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29

受让方：天津百利特精电气股份有限公司

法定代表人或授权代表：

标的公司：辽宁荣信兴业电力技术有限公司

法定代表人或授权代表：

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