MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD - M&A Activity 2016

关于

辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、

辽宁荣信高科电气有限公司、

辽宁荣信电机控制技术有限公司

的

股权转让协议

日期：2016 年6 月

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1. 定义/解释...................................................................................................................................... 2
2. 股权的出售与购买........................................................................................................................ 5
3. 先决条件........................................................................................................................................ 5
4. 交割................................................................................................................................................ 8
5. 转让价格及对价支付.................................................................................................................... 8
6. 过渡期安排.................................................................................................................................. 10
7. 陈述和保证.................................................................................................................................. 11
8. 承诺.............................................................................................................................................. 13
9. 违约责任及索赔.......................................................................................................................... 15
10. 赔偿.............................................................................................................................................. 16
11. 费用和税项.................................................................................................................................. 17
12. 保密.............................................................................................................................................. 17
13. 可分割性...................................................................................................................................... 17
14. 通知.............................................................................................................................................. 18
15. 修订及豁免.................................................................................................................................. 18
16. 转让.............................................................................................................................................. 19
17. 管辖法律和争议解决.................................................................................................................. 19
18. 附则.............................................................................................................................................. 19
附录一目标公司本次交易前后股权结构..........................................................错误！未定义书签。
附录二陈述与保证..............................................................................................错误！未定义书签。
附录三章程修正案..............................................................................................错误！未定义书签。
附录四股权转让协议..........................................................................................错误！未定义书签。
附录五员工竞业禁止协议..................................................................................错误！未定义书签。
附录六劳动合同..................................................................................................错误！未定义书签。
附录七专利转让协议..........................................................................................错误！未定义书签。
附录八商标使用许可协议..................................................................................错误！未定义书签。
附录九 PCB 板采购协议.......................................................................................错误！未定义书签。
附录十试验台设备租赁协议..............................................................................错误！未定义书签。
附录十一房屋租赁协议......................................................................................错误！未定义书签。
附件十二董事辞职信..........................................................................................错误！未定义书签。

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本股权转让协议于2016 年6 月28 日由以下各方签署：

(1) 卧龙电气集团股份有限公司（“ 卧龙电气 ”、“ 受让人 ”），一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司(上市)，其注册地址为浙江省绍兴市上虞区经济开发区，法定代表人王建乔，企业法人营业执照统一社会信用代码为 913300001461463526；
(2) 荣信电力电子股份有限公司（ “荣信股份”、“出让人” ），一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司（上市），其注册地址为鞍山高新区鞍千路 261 号，法定代表人左强，企业法人营业执照注册号为91210000118887313L；
(3) 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（“荣信传动”），一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为鞍山市高新区鞍千路261 号，法定代表人曹鹏，企业法人营业执照统一社会信用代码/ 注册号为 912103005675841153；
(4) 辽宁荣信高科电气有限公司（“荣信高科”），一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，其注册地址为辽宁省鞍山市铁东区科技路108 号，法定代表人贾明革，企业法人营业执照统一社会信用代码/ 注册号为 9121030056464854X5；
(5) 辽宁荣信电机控制技术有限公司（“荣信电机”），一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，其注册地址为鞍山市高新区鞍千路261 号，法定代表人贾明革，企业法人营业执照统一社会信用代码/注册号为210300005151061。

鉴于

辽宁荣信电气传动技术有限责任公司系一家根据中国法律设立、合法存续，位于辽宁省鞍山市的有限责任公司，注册资本人民币2,650 万元，主要经营电气传动与控制系列变频器、直流输电设备、电源逆变器、变送器及相关产品的研发、生产、销售和工程总包，软硬件开发及销售，经营货物及技术进出口。(以上不含审批项目)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁荣信高科电气有限公司系一家根据中国法律设立、合法存续，位于辽宁省鞍山市的有限责任公司，注册资本人民币2,261 万元，主要经营防爆电气设备、变频调速设备、电机软起动设备、无功补偿设备、滤波设备、变频电源和其他电力电子装置及其控制系统的研发、生产、销售和售后服务；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务（国家禁止的除外，限制的凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁荣信电机控制技术有限公司系一家根据中国法律设立、合法存续，位于辽宁省鞍山市的有限责任公司，注册资本人民币800 万元，主要经营电机控制装置、

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软启动装置及其他电力电子装置的设计、制造；电力电子装置的技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上需审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本协议签署之日，出让人持有荣信传动84.91%（对应注册资本2250 万元）的股权、荣信高科80.01%（对应注册资本1809 万元）的股权及荣信电机90.00% （对应注册资本720 万元）的股权；
出让人拟将其持有的各目标公司全部股权转让给卧龙电气。

为明确前述股权转让等事宜(“本次交易”)，经协商一致，各方达成本协议下文条款，以资信守。

1. 定义/解释 1.1 定义

1.1 定义
荣信传动	指辽宁荣信电气传动技术有限责任公司
荣信高科	指辽宁荣信高科电气有限公司（原名辽宁荣信防爆电气技术有限公司）
荣信电机	指辽宁荣信电机控制技术有限公司
目标公司	指辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司、辽宁荣信高科电气有限公司的合称
出让人/荣信股份	指荣信电力电子股份有限公司
受让人/卧龙电气	指卧龙电气集团股份有限公司
荣信合伙	指宁波荣信科创股权投资管理合伙企业（有限合伙）
交割	指根据本协议第4 条完成各目标公司股权的转让及相关交接
交割日	指本次交易最后一家目标公司股权转让工商变更登记完成后的2 日内
先决条件	见本协议第3 条
交易文件	指（1）本协议；（2）出让人就各目标公司股权转让分别与受让人签署的股权转让协议；（3）各目标公司因本次交易发生股权变动后的章程修正案
关键人员/技术骨干/销售人员	指目标公司内的所有自然人股东及荣信合伙所有自然人合伙人，及受让人认为的其他需签署竞业禁止协议的重要员工，名单详见

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	附录五
重大合同	指交易金额超过1,000 万元的合同
第三方索赔	见本协议第9.3 条
本次交易	指受让人收购荣信股份持有的荣信传动84.91%股权、荣信高科 80.01%股权及荣信电机90.00%股权的交易之统称
业务记录	见本协议附录二第1.3.6 条
关联合同	见本协议附录二第1.11.1 条
关联方	指直接或间接地控制该方、被该方所控制或与该方受共同控制的任何公司、合伙或其它实体。在本定义中，“控制”一词系指直接或间接地拥有有关实体至少50%以上的股权或50%以上的表决权，或者虽出资额或者持有股权的比例不足50%以上，但依其出资额或者持有的股权所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
知识产权	指依法律应受保护的专利、商标、服务标志、标识、外观式样、商号、互联网域名、设计权、以及版权（包括对计算机软件的权利）、数据库权利、半导体元件布图权、实用新型、专有技术权利，以及其他知识产权(不论注册与否)，并包括注册申请权以及在世界任何地区具有相同或类似效力的所有权利和保障形式
会计准则	指中国财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其不时的修订、补充、更替或替代的准则
财务报表	指出让人或公司向受让人提供的截至2016 年3 月31 日的目标公司《合并资产负债表》、《合并利润表》、《合并现金流量表》
净利润	本协议中如无特别说明，本协议提及的净利润，是指公司经营性收益产生的净利润
重大不利变更/重大不利影响	指公司的任何情形、变化或对公司的任何影响，其单独或合计： (1)对公司之业务、运营、资产或负债（包括或有负债）、雇员关系、客户或供应商关系、前景、营业运营结果或（财务或其他）状况及公司具有或合理地可能具有重大不利影响，或 (2)构成或合理地可能构成公司从事任何重大违法、违规的行为。前述重大不利变更/重大不利影响可量化的指标为：对公司造成股东权益减少、负债增加超过公司截至2015 年12 月31 日的财务报表相应数据余额的5%;或对公司造成销售额减少、经常性收益产生的净利润减少超过公司2015 年1 月1 日至12 月31 日财务报

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	表累积数据的5%的影响
无力偿债/破产	指 (1)无法偿付到期债务或无偿付能力；(2)其承认无法偿付到期债务；(3)其资产价值少于其负债（以审阅报告或审计报告为准）；(4)其无合法理由暂停偿付任何应清偿的债务或宣布此等意向；或(5)由于实际或预计之财务困难，其开始与一家或多家债权人进行协商以重新安排其债务到期时间（正常经营活动中的银行贷款展期、经供应商同意延迟付款的除外）
据出让人所知	指荣信股份董事、监事、高级管理人员（公司总经理、副总经理、销售总监、财务总监、董事会秘书）、目标公司的董事、监事、经理、财务负责人等重要管理人员实际掌握的信息，以及其根据谨慎交易主体所有的注意义务所应当获知的信息
经修订的章程	指按附录三所载文本签署的目标公司章程修正案，该章程修正案应当已经记录受让人为享有荣信传动84.91%股权、荣信高科 80.01%股权、荣信电机90.00%股权的目标公司控股股东
工作日	指中国和中国境内的银行均营业的任何一天(星期六、星期天和公共假日除外)
政府部门	指中国的政府机关、监管部门或行使公共管理职能的组织，其对公司及其资产、业务或有关公司存续、注册、组织、业务或营运的任何其他方面，或对本次交易有管辖权
法律	指中国法律、法规、规范性文件、指引、指示、命令等以及其不时的修订、补充、替换
中国	指中华人民共和国(仅就本协议目的而言，仅指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)
元	指中华人民共和国法定货币人民币元

1.2 解释

1.2.1. 本协议使用的标题仅供参考，不影响本协议的解释。所有对法律条款的援引均应包含对任何其法定修改或重新制定的援引，无论是在本协议之前或之后。 “本协议中”、“本协议的”以及“本协议项下”和具有类似含义的词语在本协议中使用时，应指本协议整体，而非本协议的任何特定部分。
1.2.2. 凡提及任何文件（包括本协议）应当解释为包括对该文件不时做出的修订、补充、更替或替代文件；凡提及任何法律应解释为包括对该法律(包括相关政府部门发布的有约束力的规则和规章)不时做出的修订、综合、补充或替代。

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1.2.3. 凡提及本协议均包括本协议及其附录，提及条款和附录是指本协议的条款和附录。
1.2.4. 除非另有表述，日期和时间应被解释为中国北京的公历日期和时间。
1.2.5. 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。
1.2.6. 提及某一“性别”的词语时含指所有性别。

2. 股权的出售与购买

2.1 本次股权转让前，出让人在目标公司的持股数及持股比例见附录一（一）；
2.2 受让人拟按本协议约定受让出让人持有的荣信传动84.91%股权（对应注册资本2250 万元）、荣信高科80.01%股权（对应注册资本1809 万元）、荣信电机90.00%股权（对应注册资本720 万元）（ “目标股权” ），具体股权转让安排如下：

		荣信股份转让股权 (%)	对应注册资本(万元)
序号	目标公司

1	荣信传动	84.91	2250
2	荣信高科	80.01	1809
3	荣信电机	90.00	720

2.3 本次股权转让完成后，目标公司股东名称、持股数及持股比例见附录一（二）。

3. 先决条件

3.1 本次交易的交割以下列先决条件的达成为条件，但在法律允许的情况下出让人或受让人书面豁免的除外(“ 先决条件 ”)：
(1) 交易文件已经各方适当签署和交付；
(2) 本协议拟议交易已经各目标公司股东会通过；
(3) 出让人已依据中国现行法律法规、证券交易所的要求以及其章程/组织文件，取得所有必要的授权及所有必要的内部审批程序，并履行了适用的上市公司外部批准及披露程序；
(4) 所有相关人士应已放弃其对于被转让股权的优先购买权和其他限制；
(5) 荣信传动董事王强、戴东，荣信电机董事王岱岩、张松林及荣信高科董事刘占胜、赵殿波均已签署本协议附录十二中承诺放弃任何向任职公司索赔的、在交割时或之前生效的辞职信；

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(6) 目标公司股东会已通过决议选举受让人提名的荣信传动2 名、荣信电机2 名、荣信高科2 名董事担任公司董事：
(7) 在交割时或之前，转让双方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全部保证、协议和义务；
(8) 转让双方均未实质违反其在本协议项下的任何义务；
(9) 不存在且未发生任何对目标公司产生重大不利影响的事件；
(10) 转让双方在本协议项下作出的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整、及时、无遗漏且无误导；
(11) 荣信传动与出让人就目前使用的经营场所、办公物业签署一份有效期为交割后5 年的房屋租赁协议；出让人同意以336,432.48 元/月的价格将位于辽宁鞍山经济开发区四方台路272 号的20000 平方米厂房及6574.78 平方米办公楼租赁给荣信传动，对厂房及办公物业的使用均可按照目前使用的方式使用。荣信传动与出让人已就房屋租赁协议事宜达成了协议条款并附于本协议附录十一，具体条款条件将由荣信传动与出让人在正式签署的房屋租赁协议中确定；
(12) 各目标公司与出让人已就目前生产中使用的 “荣信”商标（注册号： 5400977）与“RXPE”商标（注册号：1606369）签署商标使用许可协议，权利人出让人同意将前述商标继续无偿许可目标公司使用，许可使用范围为目标公司过去一直及现在正在生产、销售的所有产品，许可使用时间为自交割日起满10 年为止。出让人同意，在许可目标公司使用期间，将不会以任何方式在同类产品上使用或授权除目标公司外的其他方在同类产品上使用前述商标；出让人（及其后的商标持有人）与目标公司均不会以可能对受让人、目标公司产品、信誉产生负面影响的方式使用“荣信”、 “RXPE”商标。目标公司与出让人已就商标使用许可事宜达成了协议并附于本协议附录八，具体条款条件将由目标公司与出让人在正式签署的商标使用许可协议中确定；
(13) 荣信传动、荣信电机与出让人已分别就出让人作为专利权人拥有的“一体化集成结构的中高压变频器” 的发明专利（专利号： 201110034291.2）与“有级变频电机软启动方法及装置”的发明专利（专利号：200780011373.7）签署《专利转让协议》。出让人同意无偿转让上述专利作为本次股权转让交易的必要组成，并承诺在转让协议签署后的十日内准备所有为登记和完成在国家知识产权局的专利转让的登记相关的文件、证明、表格和授权书并向国家知识产权局提交办理预期的专利转让备案；出让人同意在国家知识产权局登记转让手续完成之前，许可荣信传动与荣信电机无偿且独占使用以上专利。荣信传动、荣信电机与出让人已就专利转让事宜达成了协议并附于本协议附录七，具体条款条件将由荣信传动、荣信电机与出让人在正式签署的专利转让协议中确定；

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(14) 各目标公司与出让人已分别签署有效期为交割后10 年的PCB 板采购协议。出让人同意按目前与各目标公司约定的PCB 板采购定价原则、核算标准、采购方式、产品质量、产品种类等在交割后继续向各目标公司提供PCB 板。目标公司与出让人已就PCB 板采购事宜达成了协议并附于本协议附录九，具体条款条件将由各目标公司与出让人在正式签署的PCB 板采购协议中确定；
(15) 各目标公司与出让人已分别签署有效期为自交割日起10 年的关于试验台设备无偿使用的设备租赁协议，但由于试验产生的相关费用（电费、水费等）需由各目标公司按实际发生额支付；出让人同意，目前提供给各目标公司使用的试验台设备，将延续同样的设备明细、型号、数量、设备的使用方式等租赁给交割后的各目标公司继续使用。各目标公司与出让人已就试验台使用的设备租赁事宜达成了协议并附于本协议附录十，具体条款条件将由各目标公司与出让人在正式签署的关于试验台无偿使用的设备租赁协议中确定；
(16) 作为出让人员工并从事相关特种电源业务的技术人员8 名（名单见附录六），已与出让人签署解除劳动关系的协议并重新与荣信高科签署本协议附录六的劳动合同。
3.2 目标公司和转让双方应在各项目标公司和出让人条件得到满足之日起2 个工作日内通知受让人，并就目标公司和出让人条件得到满足提供书面证据。
3.3
关于先决条件的义务
3.3.1. 出让人和受让人应当尽其最大努力确保尽快满足或实现先决条件，其中第3.1 （1）至（16）条为出让人具有义务实现或促使实现的先决条件；第3.1 （1）、（7）、（8）、（10）条为受让人具有义务实现或促使实现的先决条件。出让人和受让人应采取所有合理必要或可取的措施（包括在协议约定期限或法律允许的其他期限内登记备案和公告），以取得满足或实现任何条件所要求的任何职权机构或任何其他主体的同意、批准或授权。
3.4
未满足
3.4.1. 受让人可以在任何时候，通过向出让人单独或共同发出书面通知的方式有条件地或无条件地放弃全部或部分的第3.1（1）至（16）条约定的先决条件；出让人可以在任何时候，通过向受让人单独或共同发出书面通知的方式有条件地或无条件地放弃全部或部分的第3.1（1）、（7）、（8）、（10）条约定的先决条件；
3.4.2. 如果第3.1 条项下先决条件未能在2016 年6 月30 日（或各方一致同意的另外一个时间）之前满足或被放弃的，出让人或受让人均可以通过向另一方发出书面通知的方式来终止本协议（除了本协议的第1、9、10、11、12、13、14、 15、16、17、18 条外），另一方不得就该等终止而向该方主张任何权利，除非该等主张是因该方违反第3.3 条而造成的。

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4. 交割

4.1 出让人与受让人一致同意，自受让人支付第一次股份转让款的51%之日起，本协议第2.2 条中提及的目标股权连同其所享有的所有权利和收益归受让人所有。
4.2 交割
受限于第3.1 条中先决条件的满足，本次交易的交割应在本次交易最后一家目标公司股权转让的工商登记完成后2 个工作日内或转让双方约定的其他日期（“ 交割日 ”）在鞍山市或各方书面约定的其他地点进行。
4.2.1 自2016 年6 月30 日起，且在最晚不迟于交割日前，出让人应当逐步向受让人转移以下文件或物品：
(1) 由目标公司向受让人与出让人出具以反映股权转让的新的目标公司股东名册；
(2) 各目标公司股权变更后的新营业执照和股权变更的工商登记证明；
(3) 由转让双方于交割日适当签署的完成交割确认书；
(4) 由荣信传动董事王强、戴东，荣信电机董事王岱岩、张松林及荣信高科董事刘占胜、赵殿波签署的承诺放弃任何向任职公司索赔的、在交割时或之前生效的辞职信原件；
(5) 目标公司股东会已通过决议选举受让人提名的荣信传动2 名、荣信电机2 名、荣信高科2 名董事担任公司董事的决议原件；
(6) 根据受让人管理意愿或需要，更换目标公司原公章、法定代表人章、合同章、财务章、在开户行预留财务人员或其他人员个人名章、以及其他与目标公司有关的所有印鉴；原印鉴在留底后作废；
(7) 根据受让人管理意愿或需要，确认或移交目标公司所有的财务账册、报表和原始凭证、网银密钥；
(8) 根据受让人管理意愿或需要，确认或移交所有法律、商业、财务文件（包括但不限于各类证照原件、董事会决议、股东会决议、会议记录汇总、目标公司签署的各类经营合同、文件、材料）。
4.3 本协议签署后的10 个工作日内，出让人应尽其最大努力，采取所有必要的措施，签署所有必要的文件，以配合受让人完成在目标公司注册的工商局办理目标公司股东、法定代表人及董事的变更登记及备案手续。

5. 转让价格及对价支付

5.1 转让价格

受让人受让出让人持有的目标公司的全部股权的总价为21,980.00 万元，受让人应向出让人就各目标公司支付的股权转让价款如下表所示：

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序号	目标公司名称	股权转让价款（万元）
1	荣信传动	10,990.00
2	荣信高科	9,120.95
3	荣信电机	1,869.05
合计	-	21,980.00

5.2 业绩承诺补偿机制

出让人与受让人一致同意，基于2016 年度及2017 年度（ “业绩调整期” ）目标公司的实际经审计的扣除非经常性损益的净利润的情况，对本次交易约定的受让人应向出让人支付的股权转让总价款作出如下调整及补偿：

5.2.1.

估值及补偿款计算

(1) 目标利润

(a) 目标公司于2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于人民币1800 万元（“ 2016 年目标利润 ”）；
(b) 目标公司于2017 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于人民币2200 万元（“ 2017 年目标利润 ”）。
如目标公司2016 年度及2017 年度实际发生的经审计的扣除非经常性损益的净利润（ “实际利润” ）之和高于4000 万元（含4000 万元），则作为本次交易定价依据的目标公司估值保持不变，出让人无需向受让人作出任何价款补偿。

(2) 估值调整

(a) 如目标公司2016 年度及2017 年度实际利润之和低于4000 万元，则出让人与受让人共同认可本次交易受让人系基于出让人对目标公司业绩所作的不准确陈述而在过高的估值基础上对目标公司进行了投资，用以确定股权转让价款的目标公司实际估值应根据业绩未满足的情况作出调整，出让人根据估值的调整向受让人作出补偿，具体计算方式如下：

业绩调整补偿数额＝（4000 万元-2016 年实际利润-2017 年实际利润）/2 * 15，并以受让人获业绩调整补偿之日中国人民银行一年期贷款基准利率为准按年计算复利

(b) 该业绩调整补偿数额以本次交易转让价格21,980 万元减去截止2016 年5 月底出让人持有股权比例对应的目标公司净资产之和17,061.65 万元的差额，即人民币4,918.35 万元为上限。超过部分受让人不再向出让人收取。

5.2.2. 补偿款支付

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目标公司本次交易前由出让人控制经营，当发生根据第5.2.1 条约定的利润补偿情形时，出让人应当以其自有资金向受让人以现金方式足额支付第5.2.1 条所述利润补偿的全部款项，并应采取一切必要的方式在目标公司2017 年年度审计报告出具后的10 个工作日内以自有资金实现对受让人的上述补偿款项的支付。

5.3
(1) 受让人应在2016 年6 月30 日前向出让人支付本次交易的股权转让款的 51%，共计11,209.8 万元；
(2) 受让人应在交割日后的7 个工作日内向出让人支付剩余股权转让款。

6. 过渡期安排

6.1 过渡期系指本协议签署日起至交割日止，出让人与受让人一致同意，出让人有义务在过渡期内促使目标公司按照其过往惯例保持正常运营。
6.2 受让人向目标公司派出1 名管理代表，配合、监督目标公司于过渡期内的经营活动，向受让人汇报工作；
6.3 在过渡期内，出让人有义务促使目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户、供应商及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
6.4 在过渡期内，出让人及目标公司应采取一切合理措施保全及保护其资产，保持其高级管理人员、关键员工/技术骨干、技术队伍的持续性和稳定性，不得无故撤换或解雇任何关键人员/技术骨干；
6.5 在过渡期内，出让人在获悉任何可能对业务产生重大不利变更影响的事项后应立即书面告知受让人；
6.6 在过渡期内，任一目标公司发生如下新增事项，出让人与目标公司需事先取得受让人的书面同意（本协议签署前已经存在或已经通过决议拟实施的事项除外）：
(1) 在其全部或任何部分的股本、财产或资产上创设任何抵押、质押、留置、产权限制或其他任何性质的第三方担保权益；
(2) 在正常生产经营活动之外承担或代为承担超过300 万元的负债；
(3) 放弃重大权利、向他人赠与资产或豁免他人的重大债务；
(4) 进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；
(5) 签订、修改非正常生产经营所需的重大合同；
(6) 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、对外投资结构进行重大调整；

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(7) 进行技术许可、放弃技术、透露技术、转让技术或向第三方捐献或赠与任何技术；
(8) 修改目标公司章程、增加注册资本、变更经营范围或从事现有经营范围以外的新的业务；
(9) 以非等价方式加重现有的债务；
(10) 其他会引起目标公司资产非等价减少或负债加重超过100 万元的任何承诺；
(11) 做出任何可能会严重影响本协议项下交易的事项；
(12) 超出日常业务范围签订任何合同，或者与可能会严重阻碍或损害本协议项下交易的第三人进行任何谈判；
(13) 在日常经营中从事任何以不公平方式进行的交易；
(14) 支付任何股息或将资产、财产向股东进行其他分配；
(15) 在日常经营以外进行任何授信，向出让人及其关联方进行任何授信；
(16) 变更其会计准则；
(17) 设立或加入任何重大的合伙关系、联盟、合资或其他联合会(行业内的协会除外)；
(18) 就本次交易中拟转让的股权与任何其他人订立协议或谅解备忘录；
(19) 其他对目标公司资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

7. 陈述和保证

7.1 受让人的陈述与保证

受让人陈述和保证下列事项是真实准确的，在任何情形下，在本协议的签署日和交割日不具有误导性，除非在下文另有说明：

7.1.1.
注册成立及存续

受让人是一家根据中国法律正式注册成立并合法有效存续的公司，并具有公司权力和能力拥有其资产及持续目前经营的业务。

7.1.2.

协议的有效性

受让人具有签署本协议的合法权利和权力，并已获得所需要的公司内部授权、政府批准及其他第三方的同意，其签署本协议不会违反任何适用法律及法规、对其或其资产具有司法管辖权的任何政府部门的任何要求或其公司章程的任何规定。

7.1.3. 不存在履约障碍

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不存在可能对遵守或履行其在本协议项下义务的能力具有重大不利影响的任何事宜，包括任何未决或可能的诉讼或行政程序、法院裁决或命令，或对适用法律及法规的违反。

7.1.4.
股权所有权
受让人希望使用其资金为其自身，而不是作为任何其他人的受托人或指定人收购本协议项下股权。不存在任何合同或协议表明受让人已经同意向任何其他人出售、转让、质押、设定担保或以其它方式处置本协议项下股权或其中的任何权益。
7.2
出让人的陈述和保证
出让人陈述和保证下列事项是真实、准确、完整、及时的，在本协议签署日和交割日均不具有误导性，除非在下文另有说明或已在受让人进行的尽职调查过程中向受让人披露。
7.2.1. 出让人系根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司，并且有相应的权力和能力拥有其资产及持续目前经营的业务。
7.2.2. 出让人签署和履行本协议是其真实意思表示，签署、履行本协议在其经营权限范围以内，履行了全部内部合法授权手续，并取得了交易所需的必要内部授权。本协议经出让人正式授权、签署和交付后，将构成出让人法定、有效且具有约束力的义务。出让人签署和履行本协议，均不会：
(1) 与出让人的任何章程、组织文件、核准经营范围、营业许可、协议、合同、承诺等法律文件相冲突，违反目前现行有效的相关法律法规及政府命令、司法裁决的强制性规范；
(2) 创设或增加目标公司在已签署合同、协议、安排或文件下的责任或义务数额，以及使受让人或目标公司在本协议签署后承担任何责任或义务；本协议各方及目标公司因履行本协议而需承担的义务除外；或者
(3) 导致目标公司与生产经营有关的任何权利、申请、批准、许可等失效。
7.2.3. 出让人根据本协议约定转让的目标公司股权不存在任何第三方权利限制，出让人可不受限制地转让其持有的目标公司股权；出让人保证，受让人对于其根据本协议受让的股权享有完整的权利，并且受让人行使相应的股东权利不存在任何障碍。
7.2.4. 除已向受让人披露的情形外，不存在可能对遵守或履行出让人在本协议项下义务的能力具有重大不利影响的任何事宜，包括任何未决或可能的诉讼、法院裁决或行政程序、命令，或对适用法律及法规的违反。
7.2.5. 出让人在尽职调查过程中向受让人提供了真实、完整、充分、准确的文件，不会在任何方面具有误导性，并且提供了目标公司真实、完整和准确的财务资料和其他重要资料。出让人未疏忽遗漏地披露任何对目标公司目前或将来价值（或估值）具有影响的信息、事实或文件，或者可能在其他方面影响受让人支付收购价款的信息、事实或文件，或者可能影响该等股权购买意愿的信息、事实或文件。

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7.2.6. 在本次交易沟通、尽职调查与谈判过程中，由出让人、各目标公司的任何董事、高级管理人员向受让人的任何董事、高级管理人员或专业人士披露的导致签署本协议的所有信息，在所有重大方面均是真实、完整和准确的。
7.2.7. 出让人及各目标公司共同且连带地向受让人就该目标公司作出本协议附录二中的陈述和保证。

8. 承诺

8.1 业务安排
8.1.1.
特种电源业务
(1) 自交割日起，除受让人明确以书面同意的情形外，出让人及其关联方不得在中国及境外直接或间接支持、进行任何与目标公司从事的特种电源业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务，或对支持、进行任何与目标公司从事的特种电源业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务的目标公司的控股权进行收购；出让人与目标公司制造的与特种电源相关的所有产品、存货均由受让人进行销售；
(2) 自交割日起，在目标公司或卧龙电气获得合法的供货网络成员资质证书（ “入网证” ）之前，目标公司或卧龙电气可要求以出让人名义参加特种电源业务投标，并由出让人与客户签署销售合同；出让人与目标公司每月度签订结算协议，罗列正在履行的销售合同，将当月所有合同履行的回款全部支付给目标公司；
(3) 截止交割日，出让人尚未履行完毕的特种电源业务相关合同将由出让人继续履行，其中尚未履行完结的供货义务仍由出让人承担；合同回款及利润全部归属于出让人。依据前述合同所提供货物的质量保证义务均由出让人承担；因履行前述合同引起的包括但不限于货物质量相关的所有违约责任、所有可能遭受的损失均由出让人承担。
8.1.2.
变频器业务
(1) 自交割日起，除受让人明确书面同意的情形外，出让人及其关联方不得在中国及境外直接或间接支持、进行任何与目标公司从事的变频器业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务，或对支持、进行任何与目标公司从事的变频器业务相同、类似或直接相关的生产制造、销售业务的目标公司的控股权进行收购；目标公司或卧龙电气委托出让人或其关联方进行代工生产的除外；出让人与目标公司现存与变频器相关的所有产品、存货均由受让人进行销售；
(2) 自交割日起，在目标公司或卧龙电气获得的合法的供货网络成员资质证书（ “入网证” ）之前，
(a) 目标公司或卧龙电气可要求以出让人名义参加变频器业务投标，并由出让人与客户签署销售合同；出让人与目标公司每月度签订结算协议，罗列正在履行的销售合同，将当月所有合同履行的回款全部支付给目标公司；

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  - (b) 在取得卧龙电气的书面同意的情况下，出让人可自行参加仅限于基于 IEGT 技术的变频器业务投标及销售。

8.2 竞业禁止
(1) 在本协议签署后的10 天内，目标公司与各目标公司内所有关键人员/技术骨干/销售人员签署期限为二年的竞业禁止协议。竞业禁止协议版本及签署员工名单附于本协议附录五。
(2) 除本协议明确约定的事项外，目标公司现有产品（包括正在研发中的产品）的全部权利归目标公司，出让人放弃对该等产品的所有权利，未经目标公司明确的书面许可，出让人及其关联方不得再从事相同与相关产品的开发、生产与销售。
8.3
知识产权
(1) 除尽职调查中披露的目标公司产品使用出让人作为权利人所有的专利外，如本协议签署后卧龙电气发现存在目标公司使用出让人作为权利人所持有的其他知识产权的情况，
- (a) 如出让人已不再使用该等知识产权，则该等知识产权应在被发现后无偿转让给目标公司，目标公司之前对该等知识产权的使用均无需再支付费用；
- (b) 如出让人仍在使用该等知识产权，则出让人应无偿授予目标公司该等知识产权的使用权，目标公司之前对该等知识产权的使用均无需再支付费用。
(2) 除本协议明确约定的外，出让人保证目标公司产品使用的所有技术均合法取得，且不需要支付额外的费用。本次交易后，目标公司为保证其在本次交易前所使用的技术合法所必须支出的费用，由出让人承担，或在目标公司支付后向出让人追偿。
8.4
应收账款
8.4.1. 除尽职调查中已披露的目标公司应收账款外，如本协议签署后发现目标公司存在未披露的下列应收账款，出让人按应收账款金额的30%向受让人承担违约责任，同时应按目标公司正在支付的同期最高融资利率等额补偿给目标公司同期融资成本，按月结清：
(a) 未签署交易合同的应收账款；
(b) 不能按交易合同约定期限收回的应收账款；
(c) 交易合同约定的收款期限超过6 个月的应收账款（该情况下出让人应补偿给目标公司的融资成本从交易合同约定的收款起始日的第6 个月开始计算）。
8.4.2. 未披露的应收账款，在目标公司交货后超过2 年未收回的，出让人除应按第 8.4.1 条承担责任外，全部应收账款按1：1 等额作价转让给出让人；应收账款从交货满2 年之日起至出让人支付应收账款转让款之日止，出让人应按年息 12%向目标公司支付该部分应收账款的资金占用成本。

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8.5 产品证照

(1) 在本协议签署后的30 天内，目标公司应根据实际生产情况和计划，确保生产产品的《工业产品生产许可证》、《防爆许可证》、《矿用产品安全标志证书》均已取得或续新，所有目标公司生产产品的证照均合法、有效、完整；
(2) 如目标公司因目前生产产品未具备有效的《工业产品生产许可证》、《防爆许可证》、《矿用产品安全标志证书》而可能导致的行政处罚、或可能引发的销售合同相关的违约责任等所有可能遭受的损失均由出让人承担。
8.6
股权转让协议
本协议签署的同时，出让人应另行就各目标公司的股权转让与受让人分别签署股权转让协议，用于办理各目标公司工商变更登记手续。除非出让人与受让人另有约定，该等协议的条款与本协议不一致的，应当以本协议的约定为准。

9. 违约责任及索赔

9.1 违约、救济、补偿
9.1.1. 如因出让人或受让人在履行本次交易、签署所有与本次交易相关文件违反依据中国现行法律法规及其章程/组织文件应获得的必要授权或应履行的必要的审批程序，或应承担的上市公司信息披露义务而引发后果（包括但不限于争议、纠纷、诉讼、监管机构调查、行政处罚），导致本次交易被终止，负有责任的一方应向另一方支付数额为依据本协议第5.1 条约定的受让人应向出让人支付的总价款*3%的违约金，且不可撤销地放弃对于违约金过高的抗辩，亦放弃对于本协议系无效或可撤销合同的抗辩。
9.1.2. 若出让人对其做出的陈述、担保、承诺、保证或本协议中约定的其他义务有任何违反（ “违约” ），受让人有权要求出让人在受让人书面通知之日起30 （三十）天内对违约做出补救，以消除违约形成的任何影响，实现如同违约未发生一样的状态。若出让人没有在规定的期限内对违约做出补救，或该违约无法补救，主张违约的受让人将有权要求出让人作出金钱上的补偿，使其恢复至如同该违约未曾发生一样的状态。无论如何，自受让人发出前述书面通知之日起60 日内仍未获得完全的救济，受让人有权单方解除本协议，要求出让人赔偿其全部损失，受让人的损失应根据受让人已经支付的股权转让款的时间及金额，以15%的年利率为准计算赔偿额度，具体公式为：已支付的股权转让款 15%年数（前述要求赔偿损失之时距股权转让款支付时间未满1 年的按1 年计算）。
9.1.3. 本协议未约定履行期限的义务，履行义务一方应在收到接受履行义务一方通知后5 个工作日内履行义务。
9.1.4. 本协议任何一方迟延履行可确定金额的支付义务或财产移交义务的，应根据其应予支付（移交）而未支付（移交）的价款，按每日0.3‰的利率向接受履行义务的一方计付利息。

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9.2 扣减
9.2.1. 因受让人违反陈述与保证，出让人、目标公司因此对受让人提出权利主张时，应扣减出让人、目标公司已经从受让人或受让人关联方外的第三方处取得的与该等权利主张相关的赔偿或利益金额，反之亦然。
9.3 第三方索赔
9.3.1. 第三方因目标公司在交割日前24 个月内的行为而向受让人、目标公司提出主张或索赔( “第三方索赔” )，受让人应自收到索赔通知之日起15 个工作日内立即书面通知出让人。
9.3.2. 出让人有权(但非义务)通过其自行选任的法律顾问予以指示，对任何第三方索赔的赔偿事项予以抗辩或解决，费用由出让人自行承担。在采取措施充分保守目标公司秘密的前提下，受让人应当于正常营业时间使出让人法律顾问能合理接触到与任何请求、主张、事项或诉讼活动有关的资料和人员，并在抗辩或解决过程中配合出让人。
9.3.3. 若第三方索赔最终获得了法院或相关有权机构的决定，出让人应赔偿受让人、目标公司在该过程中发生或承担的与第三方索赔有关的所有直接损失、合理费用。

10. 赔偿

10.1 出让人特此同意，就由于或关于交割日前发生的任何事宜或事件产生的以下责任而使受让人依法承受或发生的所有直接、合理的损失，其将依据生效的司法或行政裁决向受让人作出赔偿，使其不受损害。
10.1.1. 与目标公司有关的任何税务责任或行政处罚责任（无论受让人是否已知晓或被视为知晓该等事宜或事件）；
10.1.2. 涉及任何违规的业务或因该等业务而引起的任何责任；
10.1.3. 因与目标公司任何员工的任何争议或因目标公司任何员工提出的任何权利主张而引起的或与之相关的责任；
10.1.4. 因未能获得经营业务的许可或批准而发生的责任；及
10.1.5. 客户和第三方索赔而产生的责任。
如第三方对目标公司主张权利，受让人控制的目标公司有权要求出让人按照第三方主张的金额预先向目标公司支付同等金额的现金提供担保。
10.1.6. 出让人向受让人承诺，如目标公司发生第10.1 条载明的任何责任，出让人应经受让人要求后向受让人支付相当于以下两项款项总和的金额：
(1) 可使受让人处于如果第10.1 条中提及的事宜或事件未发生情况下本应存在的财务状况所需要的金额；及
(2) 由于第10.1 条提及的事宜而使受让人直接或间接承受或发生的所有损失、损害、费用和开支。

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10.2 在已经足额收到第一次股权转让价款的情况下，出让人根据本第10 条约定应承担的所有付款责任均应全额支付，不得对目标公司或受让人作出任何抵扣、反索赔或限制，或附加任何条件。
10.3 出让人对受让人的赔偿责任，在受让人未解除本协议时，仅由出让人承担且不得向目标公司追偿，在受让人解除本协议时，由出让人和目标公司承担连带责任。

11. 费用和税项

11.1 除非在本协议中另有约定，出让人和受让人应各自承担其因本协议的谈判、准备及实施而产生的各项费用、开支及支出，包括但不限于应支付给各自的审计师、顾问及法律咨询的各种费用和支出。
11.2 每一方应根据有关的法律和法规自行承担与本协议或交易相关的所有税款（包括印花税）以及其他相关费用。

12.

12.1 各方同意对以下信息予以保密，并不使用该等保密信息或将其披露给任何第三方或该方的任何员工或关联方（除非其有必要知晓）：
(1) 本协议及其他相关协议的条款、内容；
(2) 因本协议的谈判、签署或实现本协议项下交易而获取的任何非公开的信息或知识；
(3) 所获悉的与其他方和/或其关联方相关的任何和全部未公开信息或知识，包括但不限于与其他方和/或其关联方相关的全部记录、文件、声明和其他商业或技术信息。
12.2 本协议任何一方按照法律、法规、政府或法院的命令在遵守该等命令要求的最低限度内披露或递交保密信息或在仲裁过程中作为证据递交，将不被认为是违反保密条款。
12.3 如果受让人最终放弃本次交易，则其对所获得的所有信息均应负保密义务，且应立即向目标公司返还该等信息的任何载体（如系电子存储方式，则除其董事会秘书可以保留一份相关信息以备存档外，其余任何人士均应删除该等信息）。

13. 可分割性

如果本协议任何条款被判定为无效或不可执行，则该条款应（在其无效或不可执行的范围内）失效，视同未曾纳入本协议中，但这并不使本协议任何其余条款失效。之后各方应尽一切合理努力，用一条尽可能接近该无效或不可执行条款之预期效力的有效条款取代该无效或不可执行的条款。

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14. 通知

14.1 本协议任何条款项下要求或许可提交的通知或通讯，应当以书面方式做出，除非在本协议中另有特别约定，应当以专人传递、传真、挂号信、特快专递或电子邮件等方式，发送到以下地址：
致卧龙电气：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801 号，电子邮箱：
[email protected]；
致荣信股份：辽宁省鞍山高新区科技路108 号，电子邮箱
[email protected]；
致荣信传动：辽宁省鞍山市高新区鞍千路261 号，电子邮箱
[email protected]；
致荣信电机：辽宁省鞍山市经济开发区铁西四方台路272 号，电子邮箱：
[email protected]；
致荣信高科：辽宁省鞍山市经济开发区铁西四方台路272 号，电子邮箱：
[email protected]。

任何一方变更联系地址的，应当以书面方式于变更前3 个工作日通知其他各方，未按约履行通知义务的，视为未变更。

14.2 通知在下列日期视为送达：
(1) 专人递送的通知，在专人递送之交付日视为有效送达；
(2) 传真形式递送的通知，传真发出视为有效送达；
(3) 以挂号信发出的通知，于寄出（以邮戳为凭）之日的当日起计算第7 日为有效送达日；
(4) 以特快专递发出的通知，于寄出（以邮戳为凭）之日的当日起计算第3 日为有效送达日；
(5) 以电子邮件发送的通知，于到达收件方邮箱地址所在服务器之日视为有效送达日。

15. 修订及豁免

对本协议（或本协议中提及的任何文件）的任何变更只有以书面形式作出，并经本协议各方法定代表人或授权代表签字或加盖公司公章方为有效。“变更” 一词包括以任何方式进行的任何变更、补充、修订、删除或取代。

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16. 转让

一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务，但受让人向其关联方转让的除外。出让人应当促使目标公司签署并及时履行所有相关义务。

17. 管辖法律和争议解决

17.1 本协议的效力、解释、修订、履行和终止均适用中国的法律并按照中国的法律解释。
17.2 因本协议或本协议的违约、终止或无效引起的任何争议、纠纷或索赔均应由各方经过友好协商解决。如果任何争议、纠纷或索赔未在一方书面通知之日起 30 个工作日内得到解决，则任何一方可将该事项提交受让人所在地有管辖权法院管辖，诉讼费用由败诉方承担。
17.3 在协商和诉讼期间，各方应继续履行其在本协议项下的所有义务。

18. 附则

18.1 本协议自各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
18.2 本协议以中文书立，正本一式八份，各方各执一份，剩余三份用于监管机关备案等使用。每份具有同等法律效力。

（以下无正文，接签章页）

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（本页无正文，为《关于辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司、辽宁荣信电机控制技术有限公司的股权转让协议》签章页）

兹证明，各方已于本协议首页载明之日期达成并开始履行本协议。

(1) 卧龙电气集团股份有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表签字：

(2) 荣信电力电子股份有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表签字：

(3) 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司 (盖章) 法定代表人或授权代表签字：
(4) 辽宁荣信高科电气有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表签字：

(5) 辽宁荣信电机控制技术有限公司 (盖章) 法定代表人或授权代表签字：

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AI assistant

MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD M&A Activity 2016

54179_rns_2016-06-28_f6f117ad-64e9-422d-b05f-4e0fe6f2e262.PDF

关于

的

股权转让协议

目录

鉴于

1.2 解释

2. 股权的出售与购买

3. 先决条件

5. 转让价格及对价支付

5.1 转让价格

5.2 业绩承诺补偿机制

5.2.1.

(1) 目标利润

(2) 估值调整

5.2.2. 补偿款支付

7. 陈述和保证

协议的有效性

8.5 产品证照

10. 赔偿

12.

13. 可分割性

14. 通知

15. 修订及豁免

17. 管辖法律和争议解决

（以下无正文，接签章页）

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1.2 解释

2. 股权的出售与购买

3. 先决条件

5. 转让价格及对价支付

5.1 转让价格

5.2 业绩承诺补偿机制

5.2.1.

(1) 目标利润

(2) 估值调整

5.2.2. 补偿款支付

7. 陈述和保证

协议的有效性

8.5 产品证照

10. 赔偿

12.

13. 可分割性

14. 通知

15. 修订及豁免

17. 管辖法律和争议解决

（以下无正文，接签章页）

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