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Mar 25, 2015

荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议

荣信电力电子股份有限公司

与

深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人

之

盈利预测补偿协议

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本协议由以下各方于 2015 年 3 月 24 日在鞍山市签署：

甲方：荣信电力电子股份有限公司， 为一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 其公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易(证券代码为 002123)，营业执 照注册号为 210000004920217，注册资本为 50,400 万元，注册地址在鞍山高新区 鞍千路 261 号，法定代表人为左强。

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人， 乙方基本情况详见本协议附件 一。

鉴于：

甲方与深圳市梦网科技股份有限公司(以下简称“梦网科技”或“标的公司”)全 体股东于 2015 年 3 月 24 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟 以非公开发行 279,156,161 股股份及支付 6.885 亿元现金的方式购买乙方合计持有 的梦网科技 100%股份(即梦网科技公司类型变更为有限责任公司后对应的 100% 股权)。

为保障甲方及其股东的合法权益，各方经友好协商，就甲方发行股份及支付 现金购买梦网科技股份涉及的盈利预测补偿事宜达成一致协议如下：

1. 释义

本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同甲方与梦网科技全体股东签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》所述。

2. 盈利承诺期限

本协议中，乙方就梦网科技实现的盈利承诺期限为 2015 年度、2016 年度。

3. 盈利预测数额的确定

乙方承诺梦网科技 2015 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性

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荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议

损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于 1.643 亿元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 4.006 亿元。

4. 实际利润数额与标的资产减值的确定

• 4.1 各方同意，由甲方聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审 计机构，对标的公司 2015 年度、2016 年度实现的净利润数额分别出 具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与甲方 2015 年度、2016 年度审计报告同时出具。

• 4.2 各方同意，在 2016 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，由甲 方聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标 的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

5. 盈利补偿的方式及实施程序

• 5.1 若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额低于 1.643 亿元，则乙方应 于标的公司当年专项审计报告出具后 10 日内，按其各自转让标的资 产的相对股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对甲方进行补 偿，乙方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。 具体补偿计算公式如下：

a) 现金补偿计算公式：

= 应补偿现金数额 截至当期期末承诺的净利润数额－截至当期期末实 现的净利润数额

b) 股份补偿计算公式：

应回购股份数=(截至当期期末承诺净的利润数额－截至当期期末实 现的净利润数额－已补偿的现金数额)÷本次发行价格

• 5.2 若标的公司在 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额低于 4.006 亿元，则乙方应就未实现的净利润差额部分按如下方式向甲方进行补 偿，乙方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比 例确定。

• (1) 当标的公司 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到乙 方承诺的合计净利润数额的 90%以上(含 90%)时，甲方同意豁免乙方

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的补偿义务。

(2) 当标的公司 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到乙 方承诺的合计净利润数额的 80%以上(含 80%)、90%以下时，乙方应 优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。具体补偿 计算公式如下：

a) 现金补偿计算公式：

= 应补偿现金数额 截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期 末累计实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额

b) 股份补偿计算公式：

应回购股份数=(截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期 末累计实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额)÷本次发行价 格

(3) 当标的公司 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额未达到 乙方承诺的合计净利润数额的 80%时，乙方应优先以现金方式进行补 偿，不足部分以股份形式进行补偿，具体补偿计算公式如下：

a) 现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期 期末累积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 本次交易价格－已补偿的现金及股份总额

b) 股份补偿计算公式：

应回购股份数=[(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期 末累积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本 次交易价格－已补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格

应回购股份数量以乙方在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利 承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的 甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

5.3 甲方应在标的资产当年专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会

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并发出股东大会通知，审议当年回购乙方股份的具体方案，确定当年 回购乙方股份的具体数量，由甲方以 1 元的总对价按《中华人民共和 国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定回购乙方股份并于 10 日内注销。

• 5.4 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补 偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数，则乙方应向甲 方另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×本次 发行价格+补偿期限内已补偿现金数之间的差额。另行补偿时乙方先 以现金进行补偿，现金补偿不足部分再以本次交易中取得的股份进行 补偿。现金补偿数额及股份补偿数量按照如下方式计算：

= 应补偿现金数额 标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数 量×本次发行价格-补偿期内已补偿现金总数

应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内 已补偿的股份数量-补偿期内已补偿现金总数/本次发行价格。补偿股 份数量不超过乙方认购的股份总数。

甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发 出股东大会通知，审议回购乙方持有的股份方案，确定应回购股份数 量，以 1 元价格回购并予以注销。

• 5.5 若乙方根据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，乙方应于标的公司 专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照本协议 约定的金额以现金方式一次性对甲方进行补偿。

• 5.6 若前述回购股份并注销事宜因涉及甲方减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方承诺 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给甲方股份补偿实施公告中 所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东，按其各 自持有的甲方相对股权比例确定获赠股份数量。乙方当年应无偿划转 的股份数量与当年应回购的股份数量相同，乙方应在接到甲方通知后 30 日内履行无偿划转义务。

• 5.7 若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数

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应作相应调整。

若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则甲方应回购注销的股份 数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送 股比例)。

• 若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数 量。

6. 超额盈利奖励

• 6.1 若标的公司在 2015 年度、2016 年度累计实现的净利润总额高于承诺 净利润总额，则超额部分的 50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈 新、李局春、文力、田飞冲、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合 伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资 合伙企业(有限合伙)在内的标的公司 9 名特定股东，前述奖励对象应 按照其各自转让标的资产的相对股权比例进行分配。可分配的超额盈 利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(两年实际净 利润累计数额-两年承诺净利润累计数额)×50%。

• 6.2 在标的公司专项审计报告出具后 45 日内，标的公司董事会或执行董 事应根据标的公司当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经甲方履 行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前 述奖励对象。

7. 协议的生效、变更、终止或解除

• 7.1 本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资 产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终 止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

8. 法律适用与争议解决

• 8.1 本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争 议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争 议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北

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京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

9. 违约责任

• 9.1 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行 或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方 造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

10. 不可抗力

• 10.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

• 10.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约， 但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗 力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所 造成的影响。

• 10.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行 而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方均不承担 任何违约责任。

11. 附则

• 11.1 本协议一式十八份，各方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或 备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。

(以下无正文)

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附件一：深圳市梦网科技股份有限公司补偿义务人基本情况

		身份证号码/		持有梦网科
序号	股东姓名/名称	营业执照注册号	住所/住址/主要经营场所	技股权比例 (%)
**1 **	余文胜	36010219680429****	广东省珠海市香洲区****	45.3685
**2 **	陈 新	13290319711113****	广东省深圳市南山区****	4.6750
**3 **	深圳市松禾成长创业 投资合伙企业 (有限合伙)	440300602145458	深圳市福田区福田路深圳国际文化大 厦2805B1室	3.0210
**4 **	黄勇刚	36050219730829****	广东省深圳市南山区****	1.9599
**5 **	深圳市网睿伟业 投资合伙企业 (有限合伙)	440305602380580	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利 科技大厦四楼401	1.5100
**6 **	深圳市网兴伟业 投资合伙企业 (有限合伙)	440305602380598	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利 科技大厦四楼405	1.3400
**7 **	深圳市网智伟业 投资合伙企业 (有限合伙)	440305602380418	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利 科技大厦四楼410室	0.6500
**8 **	田飞冲	36212519730815****	广东省珠海市香洲区****	0.6000
**9 **	任国平	36242119720426****	广州市天河区天****	0.3000
**10 **	李局春	42243119720303****	广东省深圳市南山区****	0.3000
**11 **	文 力	51303119731030****	成都市龙泉驿区****	0.3000

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(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司补偿 义务人之《盈利预测补偿协议》的签署页)

签署方：

甲方：荣信电力电子股份有限公司 ( 盖章 )

法定代表人(签名)：

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荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司补偿 义务人之《盈利预测补偿协议》的签署页)

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乙方：
余文胜 陈 新 文 力
黄勇刚 任国平 李局春
田飞冲
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荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司补 偿义务人之《盈利预测补偿协议》的签署页)

乙方：

深圳市松禾成长创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

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荣信电力电子股份有限公司 盈利预测补偿协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司补 偿义务人之《盈利预测补偿协议》的签署页)

乙方：

深圳市网睿伟业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

深圳市网兴伟业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

深圳市网智伟业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

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