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Mar 25, 2015

华泰联合证券有限责任公司 关于

荣信电力电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问 华泰联合证券

签署日期：二〇一五年三月

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” ）受荣信电力电子股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 荣信股份 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露 文件审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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目录

声明与承诺 ............................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................... 3 第一节独立财务顾问核查意见 .............................................................. ................ 4 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业.....................................................4 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市.............................................................................................................................4 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份.....................................................................7 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形.................................8 第二节独立财务顾问结论意见 ..................................................................................9

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释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

荣信股份/上市公司/公司	指	荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所 创业板上市，股票代码：002123
梦网科技/标的公司	指	深圳市梦网科技股份有限公司
交易对方/发股对象	指	深圳市梦网科技股份有限公司的全体股东：上海 金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、松禾成 长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、 深圳网智、安徽君悦11家机构股东和余文胜、陈 新、王维珍、黄勇刚、王海琳、杨诗晴、田飞冲、 任国平、李局春、文力10名自然人股东
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的梦网科技100%股权
本次交易/发行股份及支 付现金购买资产并募集 配套资金	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和 支付现金的方式购买深圳市梦网科技股份有限 公司100%的股权并配套募集资金
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令[2014]第109号）
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合 证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《荣信电力电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的 资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，依据中国证监会公布的《2014 年 4 季度上市公司行业分类结果》 上市公司属于制造业（C）之 38、电气机械及器材制造业；其经营范围如下：

无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的 研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子 产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证明经营）。主要产 品或提供的劳务：节能大功率电力电子产品。

本次交易的标的公司梦网科技致力于为移动互联网各种应用提供运营支撑 平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务，包括基于短彩信和网信一 体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App 于一体的移动 信息即时通讯服务，基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网 的音视频平台的系列服务，属于移动信息服务行业公司。根据证监会《上市公司 分类指引》（2012 年修订），梦网科技应归类为“信息传输、软件和信息技术 服务业（I）”下的“软件和信息技术服务业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的 标的资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

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1 、本次交易不属于同行业并购

荣信股份是世界最大的高压动态无功补偿装置（SVC）制造商，中国电力电 子行业的领导者，致力于为提升电能质量、优化控制与节能降耗提供完整的解决 方案，但其目前的主营业务以制造业和国内市场为主，荣信股份目前产品结构较 为单一，在国家经济结构转型和相关下游行业投资放缓的大背景下，面临着增长 放缓的压力。

本次交易完成后，梦网科技将成为荣信股份的全资子公司。梦网科技与上市 公司分属不同行业，且业务模式和产品、服务有较大差异。通过本次交易，荣信 股份旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，增加移动 信息服务业务，由以制造业为主转变为制造业和服务业并重，实现产业结构的转 型升级，并切入移动信息服务行业，实现对战略新兴产业的布局。

荣信股份将在对梦网科技公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基 础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性、和行业文化独特性，积极支持 梦网科技未来各项业务的发展，使梦网科技继续在移动信息服务领域保持领先地 位。

荣信股份通过本次交易后，双主业发展战略初步实现。梦网科技从事的移动 信息服务业务与荣信股份原有主业电力设备制造业在行业周期性、资产类型、消 费特征等方面存在较强互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、 主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动 风险较低且具备广阔前景的双主业组合。

本次交易后，荣信股份将充分利用梦网科技子公司物联天下在物联网领域的 技术、平台优势，发挥双方协同性，做电力设备智能数据传输和智能视频监控转 型的排头兵，完成传统制造业向智能制造业转型的必由之路。

2 、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109 号）第十三 条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经

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审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”。

本次交易未导致实际控制人变更，交易对价也未达到 2013 年末上市公司的 总资产 100%，不构成借壳上市。

• 1）上市公司实际控制权未发生改变

本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司 26.3220%股份，是荣信 股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。

本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量为 279,156,161 股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超 过 78,438,864 股股份。

本次交易实施完成后，左强直接持有上市公司 6.8001%的股份，深港产学研 持有上市公司 8.5972%的股份，松禾成长作为一致行动人持有上市公司 1.4110% 的股份，三者合计持有上市公司 16.8084%的股份，而余文胜只持有上市公司 14.8093%的股份，左强和深港产学研合计仍为上市公司第一大股东；

此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割完 成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐 2 名董事候选人， 届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员，而上市公司原有 7 名董事不变，上市公司控股股东对董事会的掌控不会发生变化。

因此，上市公司控股股东未发生变化。左强、厉伟、崔京涛直接和间接持有 上市公司股份比例为 16.8084%，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控 制人并未发生变化。

• 2）本次交易对价未达到 2013 年末上市公司的总资产 100%

本次交易对价为 29.05 亿元，并未达到上市公司 2013 年末资产总额 40.77 亿元的 100%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型不属于同行业并购，且不构成 借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

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本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买余文胜等 21 名 交易对方合计持有的梦网科技 100%股权，整体作价 29.05 亿元，其中上市公司 通过非公开发行股份 279,156,161 股，支付对价 221,650 万元，以配套募集资金 支付现金对价 68,850 万元。

本次交易，上市公司拟分别向孙慧、上海鸿域发行不超过 39,219,432 股股份 以募集配套资金，合计发行不超过 78,438,864 股股份，募集配套资金总额不超过 71,850 万元，其中：68,850 万元用于支付本次交易的现金对价，3,000 万元用于 支付相关费用。

本次交易，上市公司总计共发行不超过 357,595,025 股股份。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现 金对价的具体情况如下：

	持有梦 网科技 股权比 例（%）	本次交易对 应梦网科技 整体估值 （万元）			交易对价支付方式	交易对价支付方式
交易对方			交易对价 （万元）
				现金比 例（%）
					现金（万元）	股票（股）
余文胜	45.3685	319,520.48	144,961.65	30.11	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	246,925.00	20,408.35	18.55	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983	246,925.00	18,515.18	18.55	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	246,925.00	15,638.75	18.55	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	246,925.00	13,746.31	18.55	2,549.25	14,102,090
陈新	4.6750	319,520.48	14,937.58	18.55	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	246,925.00	10,212.08	18.55	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	319,520.48	9,652.71	0	0	12,157,070
黄勇刚	1.9599	319,520.48	6,262.28	18.55	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	246,925.00	4,691.58	18.55	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	246,925.00	4,691.58	18.55	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	246,925.00	4,550.83	18.55	843.95	4,668,610
深圳网睿	1.5100	319,520.48	4,824.76	18.55	894.75	4,949,631
深圳网兴	1.3400	319,520.48	4,281.57	18.55	794.02	4,392,388
杨诗晴	1.2666	246,925.00	3,127.55	18.55	580.00	3,208,497
安徽君悦	1.2666	246,925.00	3,127.55	18.55	580.00	3,208,497
深圳网智	0.6500	319,520.48	2,076.88	18.55	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	319,520.48	1,917.12	18.55	355.53	1,966,740
任国平	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370
李局春	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370
文力	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370

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合计 100 290,500.00 68,850.00 279,156,161

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份，需报请证 监会并购重组委进行审核。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节独立财务顾问结论意见

经核查《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

财务顾问主办人：

于洋 唐堂

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 3 月 24 日

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