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Oct 28, 2025

梦网云科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的 离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞职、任期届满、解 任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其 他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会成员通过之日自动离职。 第五条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞职而导致公司董事会成员低于 法定最低人数，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当继续 履行职责。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的， 公司应当在六十日内完成董事补选。

第六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期届满可连选连任。

第七条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高 级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。违反本条 规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员 在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章 移交手续和未结事项的处理

第九条 董事、高级管理人员应于离职生效后 3 个工作日内向董事会办理所有移交手续，完 成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完 结事项清单以及公司规定的其他文件或物品；交接过程应由董事会秘书监督。

第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动 离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继 续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要 求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此 产生的全部损失。

第四章 离职董事、高级管理人员责任与义务

第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

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第十三条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及 股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得 拒绝提供必要文件及说明。

第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十六条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或交易所监管规则对公司股份的转让限制另有 规定的，从其规定。

第五章 董事、高级管理人员责任追究机制

第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公 司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应制定对该等人员的具体追责方 案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将 移送司法机关追究刑事责任。

第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向 公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定 发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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梦网云科技集团股份有限公司 二〇二五年十月