MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2025

Apr 22, 2025

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-036

梦网云科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 22 日召 开的第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 该事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

一、《公司章程》修订说明：

具体修订内容如下：

修订前 修订后 第一条 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、 职工 和债权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 为，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 （以下简称《公司法》）、《中华人民 券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 （以下简称《股票上市规则》）、《深圳证 《深圳证券交易所股票上市规则》（以 券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— 下简称《股票上市规则》）、《深圳证 主板上市公司规范运作》、《上市公司章程 券交易所上市公司自律监管指引第1 指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党 号——主板上市公司规范运作》、《上 章》）和其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》、《中国共产党章 程》（以下简称《党章》）和其他有关 规定，制 定 本章程。 第二条 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
公司经辽宁省人民政府辽政[2000]268 批准，由鞍山荣信电力电子有限公司整体变 更为股份有限公司；在辽宁省市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 2100001050674。	公司经辽宁省人民政府辽政[200 0]268 批准，由鞍山荣信电力电子有 限公司整体变更为股份有限公司；在 辽宁省市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为： 91210000118887313L。
第六条 公司注册资本为人民币80,509.9840 万 元	第六条 公司注册资本为人民币80,539. 8690 万元
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或 者经理为公司的法定代表人，由董事 会全体董事过半数选举产生。 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内召开董 事会确定新的法定代表人。
-	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承担。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追责。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的高级副总经理（高级副总裁）、财务总	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、高级副总经理（高级副

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
监、董事会秘书	总裁）、财务总监、董事会秘书
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：第一类增值电信业务；基础 电信业务；第二类增值电信业务；互联网信 息服务；技术进出口；网络文化经营；信息 网络传播视听节目。一般项目：销售代理； 通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机 软硬件及外围设备制造；电子产品销售；人 工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 网络与信息安全软件开发；网络技术服务； 网络设备销售；网络设备制造；互联网安全 服务；信息安全设备销售；信息技术咨询服 务；信息系统运行维护服务；变压器、整流 器和电感器制造；电力电子元器件销售；电 力电子元器件制造；先进电力电子装置销 售；配电开关控制设备制造；配电开关控制 设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机 构销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售。	第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：第一类增值电信业务； 基础电信业务；第二类增值电信业务； 互联网信息服务；技术进出口；信息 网络传播视听节目。一般项目：销售 代理；通信设备制造；计算机软硬件 及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及外围设 备制造；电子产品销售；人工智能硬 件销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；网络与信息安全软件开发；网络 技术服务；网络设备销售；网络设备 制造；互联网安全服务；信息安全设 备销售；信息技术咨询服务；信息系 统运行维护服务；变压器、整流器和 电感器制造；电力电子元器件销售； 电力电子元器件制造；先进电力电子 装置销售；配电开关控制设备制造； 配电开关控制设备销售；伺服控制机 构制造；伺服控制机构销售；仪器仪 表制造；仪器仪表销售。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。每股面值人民币1元。
第二十条 公司股份总数为80,509.9840 万股，均 为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 80,539.8690 万股，公司的股本结构 为：普通股80,539.8690 万股，其他 类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属	第二十二条

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3 以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 发行可转换公司债券的公司，还应当在 章程中对可转换公司债券的发行、转股程序 和安排以及转股所导致的公司股本变更等 事项作出具体规定。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证 监会规定的其他方式。 发行可转换公司债券的公司，还 应当在章程中对可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项作出具体规 定。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条	第三十条

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让。	公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间，每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。上述人员在任期届满且离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。如 上述人员在任期届满前离职的，离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份，且在 其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月 内，每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%。	第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员在任期届满且离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 如上述人员在任期届满前离职的，离 职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份，且在其就任时确定的任期 间和任期届满后6 个月内，每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；	第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
（七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十六条 股东要求查阅、复制公司及公司 全资子公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，并向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后，按照规 定提供。 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 应向公司提出书面请求并说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日 起15 日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。股东查阅前款规定 的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
--	第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	（三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180 日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
-	第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前

修订后

公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。

（一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
--	第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
--	第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十八 条规定的担保事项；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十）审议公司在1 年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或深圳证券交易所规则及本章程 另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
（七）深圳证券交易所或本章程规定的 其他需提交股东大会审议的担保情形。 若公司董事、高级管理人员违反本章程 规定的审批权限、审议程序对外签署担保合 同，公司有权追究直接责任人的法律责任， 并要求直接责任人承担由此给公司造成的 损失。	（六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或本章程 规定的其他需提交股东大会审议的担 保情形。 若公司董事、高级管理人员违反 本章程规定的审批权限、审议程序对 外签署担保合同，公司有权追究直接 责任人的法律责任，并要求直接责任 人承担由此给公司造成的损失。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 所在地或者公司重要子公司所在地。股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公 司住所所在地或者公司重要子公司所 在地。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召 开外，同时采用电子通信方式召开。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东可以自行召集和主持。	东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90 日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东 持股（含表决权恢复的优先股等）比 例不得低于10%。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。	第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁） 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董	第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算 或者变更公司形式；	第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前

修订后

（三）修改公司章程及其附件（包括股 东大会管理制度、董事会管理制度及监事会 管理制度）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在1年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股 票在本所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转 让； （十一）股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相 关规定、公司章程或股东大会议事规则规定 的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者

（三）修改公司章程及其附件（包 括股东会管理制度及董事会管理制 度）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在1 年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可的其 他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回 购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回 其股票在本所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一）除公司处于危机等特殊 情况外，公司需与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同； （十二）股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的其他事项； （十三）法律、行政法规、深圳证 券交易所相关规定、公司章程或股东 会议事规则规定的其他需要以特别决 议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述 提案，除应当经出席股东会的股东所 持表决权的2/3 以上通过外，还应当 经出席会议的除公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以上

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的2/3以上通过。	股份的股东以外的其他股东所持表决 权的2/3 以上通过。
第八十六条 董事及监事的提名方式和程序为： (一)董事会、监事会换届选举或在届内 更换董事、监事时，董事候选人、股东代表 监事候选人由现届董事会、监事会在听取有 关股东意见后提名，或由单独或合并持有公 司3%以上股份的股东通过股东大会临时提 案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可 由单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东提出。董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小股东 合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。 (二)监事会中的职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会选举产生，无需通过 董事会、监事会以及股东大会的审议。	第九十一条 董事的提名方式和程序为： 董事会换届选举或在届内更换董 事时，董事候选人由现届董事会在听 取有关股东意见后提名，或由单独或 合并持有公司1%以上股份的股东通过 股东会临时提案的方式提名；其中， 独立董事候选人亦可由单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东提出。董 事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责或未能维护公 司和中小股东合法权益的独立董事， 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。
第八十七条 董事会、监事会提名董事、监事候选人 的具体方式和程序为： (一)在章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事会提名委员会提出董事 候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经 董事会决议通过后，由董事会提出董事候选 人(含独立董事候选人)名单，提交股东大会	第九十二条 董事会提名董事候选人的具体方 式和程序为： (一)在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候 选人)的建议名单，经董事会决议通过 后，由董事会提出董事候选人(含独立

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
选举；由1/2 以上监事提出独立董事候选人 或拟由股东代表出任的监事候选人的建议 名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 独立董事候选人或股东代表出任的监事候 选人名单，提交股东大会选举； (二)单独或合并持有公司1%以上股份 的股东可以向公司董事会或向公司监事会 提出独立董事候选人。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以向公司董事会提出 董事候选人或向公司监事会提出由股东代 表出任的监事候选人。如公司董事会或监事 会未接受上述股东的提名，上述股东可以临 时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守 法律、行政法规及本章程关于股东大会临时 提案的有关规定。	董事候选人)名单，提交股东会选举； (二)单独或合并持有公司1%以上 股份的股东可以向公司董事会提出独 立董事候选人。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人。如公司董事会未接 受上述股东的提名，上述股东可以临 时提案的方式向股东会提出，但应当 遵守法律、行政法规及本章程关于股 东会临时提案的有关规定。 （三）职工董事候选人由公司工 会提名和职工自荐方式产生，并经公 司职工民主选举决定。无需提交董事 会及股东会审议
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；	第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；	第一百一十二条 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入，应当保护公司资产 的安全、完整，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得利用其在公司的职权牟取个 人利益，不得因其作为董事身份从第三方获 取不当利益； （十一）应当严格区分公务支出和个人 支出，不得利用公司为其支付应当由其个人 负担的费用； （十二）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （八）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十一）不得利用其在公司的职 权牟取个人利益，不得因其作为董事 身份从第三方获取不当利益； （十二）应当严格区分公务支出 和个人支出，不得利用公司为其支付 应当由其个人负担的费用； （十三）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的，

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）应当勤勉尽责地履行职责，具备 正常履行职责所需的必要的知识、技能和经 验，并保证有足够的时间和精力履行职责； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）应当勤勉尽责地履行职责， 具备正常履行职责所需的必要的知 识、技能和经验，并保证有足够的时 间和精力履行职责； （七）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。除下列情形外， 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会低于法定最 低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有 会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当 按照有关法律、行政法规和公司章程的规定 继续履行职责。出现前述情形的，上市公司 应当在2个月内完成补选。	第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 董事会将在2 日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的1/ 3 或者独立董事中没有会计专业人士 的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行董事职务。出 现前述情形的，公司应当在2 个月内 完成补选。
第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在董事、监事和高 级管理人员辞职生效或者任期届满后2 年内 仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务 直至该秘密成为公开信息，不以2 年为准。 董事、监事和高级管理人员离职后，应当严 格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。	第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 和高级管理人员辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
--	第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事 会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事 长1 人，独立董事3 人，不设职工代表董事。	第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3 人， 职工代表董事1 人。
--	第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百三十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。	第一百四十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1 /3 以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。
--	第一百五十四条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
--	第一百五十五条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	（八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
--	第一百五十六条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章 程规定的其他条件。
--	第一百五十七条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责：

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	（一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
--	第一百五十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
	第一百五十九条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	（二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
--	第一百六十条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百五十八条 第一款第（一）项至第（三）项、第一 百五十九条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事专 门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
	第一百六十一条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百六十二条 审计委员会成员为3 名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	独立董事应过半数，职工董事可以为 审计委员会成员，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。
	第一百六十三条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
	第一百六十四条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
	第一百六十五条 公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
	第一百六十六条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
	第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬；

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	（二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百七十条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
-	第一百八十条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督，对公司内部 控制制度的建立和实施、公司财务信息的真 实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置	第一百八十四条 公司实行内部审计制度，设立内 部审计部门，配备专职审计人员，公 司内部审计部门对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计部门应当保持独立性，

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。 审计委员会监督及评估内部审计工作。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委 员会报告工作。	不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。 审计委员会监督及评估内部审计 工作。内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
第一百九十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根 据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度的建立和实施情况出具年度内 部控制自我评价报告。内部控制自我评价报 告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的 声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程 序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改 情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的 整改措施； （七）内部控制有效性的结论。	第一百九十五条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
-	第一百九十六条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
-	第一百九十七条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。	第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。
第二百一十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第二百一十九条 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。	第二百二十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
-	第二百三十五条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十七条 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第二百四十三条 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
-	第二百四十五条

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	公司依照本章程第二百一十九条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第二百四十三条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在中国证 监会指定披露上市公司信息的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
-	第二百四十六条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
-	第二百四十七条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民	第二百五十条 公司因本章程第二百五十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

修订前	修订后
法院指定有关人员组成清算组进行清算。	清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百五十六条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》 全文详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股 份有限公司章程》（2025 年 4 月）

二、授权董事会办理相关事宜的情况说明

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层 根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准 意见，办理工商备案变更的全部事宜。

特此公告。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

梦网云科技集团股份有限公司 董事会

2025 年 4 月 23 日