MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2023

Aug 10, 2023

梦网云科技集团股份有限公司

章程修改对比表

修订前内容	修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则 （2019 年4 月修订）》（以下简称《股票上市 规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》（以下简称《规范运 作指引》）、《上市公司章程指引（2019年修 订）》（以下简称《章程指引》）、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中 华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称 《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——主板上市公司规 范运作》、《上市公司章程指引》、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规 定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币80,219.6280 万元。	第六条 公司注册资本为人民币80,509.9840 万元。
第八条 董事长或总经理（总裁）为公司的 法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。
第二十条 公司股份总数为80,219.6280 万 股，均为普通股。	第二十条 公司股份总数为80,509.9840 万 股，均为普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）通过公开的集中交易方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方 式。......	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 ......
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。......	款第（一）项、第（二）项、第（四）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经2/3 以上董事 出席的董事会会议决议。......
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在任期届满前离职的，在其就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例 不得超过50%。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间，每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员在任期届满且离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 如上述人员在任期届满前离职的，离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份，且 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个 月内，每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份，以及有国务院证券监督管	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会应收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份，以及有中国证监会规定的其他不受

理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 ......	短线交易限制的情形除外。 ......
新增	第四十条 持有本公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司应当与控股股东、实际控制 人及其关联人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责 任和风险。 第四十一条 公司的人员应当独立于控股股 东。公司的高级管理人员在控股股东控制的 企业不得担任除董事、监事以外的其他行政 职务。控股股东高级管理人员兼任公司董 事、监事的，应当保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。 第四十二条 公司的资产应当独立完整、权 属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用或者 支配。 第四十三条 公司在与董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其关联人 发生经营性资金往来时，应当严格履行相关 审批程序和信息披露义务，明确经营性资金 往来的结算期限，不得以经营性资金往来的 形式变相为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人提供资金等 财务资助。 公司董事、监事及高级管理人员应当关	删除

注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪 用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常 情况，及时提请公司董事会采取相应措施并 及时披露。 因关联人占用或者转移公司资金、资产 或者其他资源而给公司造成损失或者可能 造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财 产保全等保护性措施避免或者减少损失，并 追究有关人员的责任。 第四十四条 公司董事会、监事会和其他内 部机构应当独立运作，独立行使经营管理 权，不得与控股股东、实际控制人及其关联 人存在机构混同等影响公司独立经营的情 形。 第四十五条 公司业务应当独立于控股股 东、实际控制人及其关联人。控股股东、实 际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
新增	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：

...... （十五）审议股权激励计划； ......

...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ......

第四十七条 公司下列对外担保行为，应当 由董事会审议通过及股东大会作出决议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）连续12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）连续12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元。 对于应当提交股东大会审议的担保事 项，判断被担保人资产负债率是否超过70% 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报 表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 董事会审议担保事项时，应当经过出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及

第四十三条 公司下列对外担保行为，必须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 需提交股东大会审议的担保情形。 若公司董事、高级管理人员违反本章程 规定的审批权限、审议程序对外签署担保合 同，公司有权追究直接责任人的法律责任， 并要求直接责任人承担由此给公司造成的损 失。

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。公司对外担保应 当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提 供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四十八条 公司发生“提供担保”事项时， 应当经董事会审议后及时对外披露。对于已 披露的担保事项，公司应当在出现下列情形 之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15 个交易日 内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重 影响还款能力情形的。	第一百三十二条 公司对外担保事项出现下 列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内 未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重 影响还款能力情形的。
第四十九条 公司发生的交易达到下列标准 之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过一千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）	第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、 购买资产、出售资产、提供担保、提供财务 资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

	占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 第五十条 公司发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的，公司除应 当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，	绝对金额超过1000万元；但交易涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的50%以 上的，且绝对金额超过5000万元，还应提交 股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元的，还应提交股东大会 审议； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；但交易产生的利润占公司最

	取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生本章程第 二百五十五条第（四）款第2项至第4项以 外各项中方向相反的两个交易时，应当按照 其中单个方向的交易涉及指标中较高者计 算披露标准。 第五十一条 公司在十二个月内发生的交易 标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用本章程第四十九条、第五十条规 定，已按照本章程第四十九条、第五十条规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股	近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股东 大会审议； （七）公司购买资产或出售资产时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者为准，按交 易事项的类型在连续12个月内累计计算；经 累计计算金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的，还应提交股东大会审议，并经由 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发 生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易事项；但公司与关联方发生的交易金 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交 股东大会批准后方可实施。 （九）公司因本章程第二十四条的原因回购 本公司股份的，须经董事会、股东大会审议 批准后方可实施。 以上事项经过董事会（和股东大会）审 议通过后，公司应当及时披露。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 第一百三十五条 公司进行股票、期货、外汇 交易等风险投资，应由专业管理部门提出可 行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书， 经董事会批准后方可实施，超过董事会权限 的风险投资需经董事会审议通过后报请公司

	权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业 务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元；但交易的成交 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股东 大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 三十万元以上的关联交易；公司与关联法人 发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易事项；但公司与关联方发生的交易 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期	股东大会审议批准。

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应提交股东大会批准后方可实施。 （七）公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因回购本公司股份的。 以上事项经过董事会（和股东大会）审 议通过后，公司应当及时披露。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险 投资及对外担保，应由专业管理部门提出可 行性研究报告及实施方案，并报董事会秘 书，经董事会批准后方可实施，超过董事会 权限的风险投资及担保事项需经董事会审 议通过后报请公司股东大会审议批准。公司 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力；应由董 事会批准的对外担保，应当取得出席董事会 会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意。
第五十二条 交易标的为股权，且购买或者 出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和营业 收入视为本章程第四十九条、第五十条所述 交易涉及的资产总额和与交易标的相关的 营业收入。	第一百二十六条 公司购买或者出售股权的， 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标适用前款规则。交易导致公司合并报 表范围发生变更的，应当以该股权对应标的 公司的相关财务指标适用前款规则。因委托 或者受托管理资产和业务等，导致公司合并 报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第五十三条 对于达到本章程第五十条规定 标准的交易，若交易标的为公司股权，公司 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格	第一百二十七条 公司发生交易达到前款规 定标准，交易标的为公司股权的，应当披露 标的资产经审计的最近一年又一期财务会计

会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计，审计截止日距审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过六 个月；若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 资格资产评估机构进行评估，评估基准日距 离审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过一年。	报告。会计师事务所发表的审计意见应当为 无保留意见，审计基准日距审议相关交易事 项的股东大会召开日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具 的评估报告。评估基准日距审议相关交易事 项的股东大会召开日不得超过1年。 公司依据其他法律法规或其公司章程提 交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审 议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易 所另有规定的除外。公司发生交易达到前款 规定的标准，交易对方以非现金资产作为交 易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉 及资产的符合本条第一款、第二款要求的审 计报告或者评估报告。相关交易无需提交股 东大会审议的，审计基准日或者评估基准日 距审议相关事项的董事会召开日或者相关事 项的公告日不得超过第一款、第二款要求的 时限。
第五十四条 公司发生“购买或出售资产”交 易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到最 近一期经审计总资产30%的，除应当披露并 参照本章程第五十三条进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。	第一百二十八条 公司发生前款规定的购买 资产或者出售资产情形时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者为准，按交易事项的 类型在连续12个月内累计计算。经累计计算 金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以 及符合前款要求的该交易标的审计报告或者 评估报告，提交股东大会审议并经由出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再

	纳入相关的累计计算范围。
第五十五条 公司对外投资设立有限责任公 司或者股份有限公司，应当以协议约定的全 部出资额为标准适用本章程第四十九条、第 五十条的规定。	删除
第五十六条 公司发生“提供财务资助”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到本章程第四十 九条、第五十条标准的，适用本章程第四十 九条、第五十条的规定。 已按照第四十九条、第五十条规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。	第一百二十九条 公司提供财务资助，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意并 作出决议；属于下列情形之一的，还应提交 股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （三）近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前款规定。
第五十七条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求上市公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人	第八十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。投票 权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东权利。	除法定条件外，公司不得对征集投票权设定 最低持股比例限制。
第六十五条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所备案。 ......	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 ......
第七十一条 股东大会的通知包括以下内 容： ...... （新增） ...... （新增） 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 ...... 股东大会通知应当充分、完整披露本次 股东大会所有提案的具体内容。公司还应当 同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于 股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的 其他资料。有关提案需要独立董事、保荐机 构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见 最迟应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式投票的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式投票的表决时间及表决程序。采取网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ......

......
第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；（二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；（三）披露持有 公司股份数量；（四）披露上述人员之间的 关系，以及上述人员最近五年在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员的情况；（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 ......	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司 股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ......
第七十六条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策；	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者 变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大 会管理制度、董事会管理制度及监事会管理 制度）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在1年内购买、出售重大资产或

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 本所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的2/3以上通过。
新增	第八十三条 股东违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定买入公司有表决权股份 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所	第八十四条 股东大会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决，并且不得代理其他

代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 ......	股东行使表决权。关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 ......
第九十七条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第九十八条 ...... 董事、非职工代表监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会、监事 会应当事先分别向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。	第八十五条 ...... （删除）
第一百〇五条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决，股东或其代理人在股东大会上不得对 同一事项的不同提案同时投同意票。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。	第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
第一百〇九条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 ......	第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 ......
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公	第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告

告，公告中应列明下列事项： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所 持（代理）有表决权的股份总数及占公司有 表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）通过的各项决议的详细内容； （六）法律意见书的结论性意见； （七）中国证监会和深圳证券交易所要求披 露的其他相关内容。	中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会会议结束之后立即就任。	第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事的就任时间自 股东大会决议作出之日起计算。
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 ......	第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 ......
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ...... （九）不得利用其关联关系损害公司； ......	第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： ...... （九）不得利用其关联关系损害公司利益； ......
第一百三十二条 公司设董事会，对股东大	第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会

会负责。董事会由8名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人，独立董事3人，不设 职工代表董事。	负责。董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1人，独立董事3人，不设职 工代表董事。
第一百三十三条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名， 聘任或者解聘公司高级副总经理（高级副总 裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； ...... （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； ......	第一百二十条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁） 的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经 理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； ......
	第一百二十五条 属于下列情形之一的，可以 免于按照前款规定提交公司股东大会审议， 但仍应当履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； （二）公司发生的交易仅达到一百二十四条 第二款第（四）项或者第（六）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低

	新增	于0.05元。 第一百三十条 公司不得为关联方提供财务 资助，但向关联参股公司（不包括由上市公 司控股股东、实际控制人及其关联人控制的 主体）提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的2/3 以上董事审议通过，并提 交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、 参股公司提供财务资助的，该公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等条件的财 务资助。 第一百三十一条 公司为他人提供担保（包括 为控股子公司提供担保），除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的2/3 以上董事审议同意并作出决议； 属于下列情形之一的，还应提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过上市公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 需提交股东大会审议的担保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第一百三十三条 公司为其控股子公司、参股 公司提供担保，该控股子公司、参股公司的 其他股东原则上应当按出资比例提供同等担 保等风险控制措施。 第一百三十四条 公司为关联方提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的2/3 以上董事审议同意，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。

第一百四十五条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

第一百四十三条 公司为关联方提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的2/3 以上董事审议同意，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	其关联人应当提供反担保。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十三条 在公司控股股东及实际控 制人控制的其他企业担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东及实际控制人控制的其他企业 代发薪水。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见，说明董事会 对定期报告的编制和审核程序是否符合法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况； ......	第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，对定期报告进行审核并提出书面审核 意见，监事应当签署书面确认意见； ......
第一百八十五条 审计委员会在指导和监督 内部审计部门工作时，应当履行下列主要职 责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实 施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容	第一百八十三条 审计委员会在监督及评估 内部审计部门工作时，应当履行下列主要职 责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实 施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司

包括内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位之间的关系。	内部审计部门须向审计委员会报告工作，内 部审计部门提交给管理层的各类审计报告、 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送 审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质 量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二百条 根据《党章》规定，公司设立党 支部。	第一百九十八条 根据《党章》规定，公司设 立党支部，开展党的活动。
第二百〇二条 公司制定信息披露管理制 度。	第二百条 公司制定信息披露管理制度。公司 指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。	第二百一十五条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。