MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2023

Aug 10, 2023

梦网云科技集团股份有限公司 章程

2023 年 8 月

梦网云科技集团股份有限公司章程

梦网云科技集团股份有限公司

章程

目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 内部控制与内部审计

第九章 党的组织及党建活动

第十章 信息披露

第十一章 财务会计制度、利润分配和审计

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第一节 财务会计制度

第二节 会计师事务所的聘任

第十二章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十四章 修改章程

第十五章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。

公司经辽宁省人民政府辽政[2000]268 批准，由鞍山荣信电力电子有限公司 整体变更为股份有限公司；在辽宁省市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为 2100001050674。

第三条 公司于 2007 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1600 万股，于 2007 年 3 月 28 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册中文名称：梦网云科技集团股份有限公司；英文名称： MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.

第五条 公司住所：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2 号 3 号楼 A 栋（辽宁激光 产业园光通讯工业园）。

邮政编码：114051

第六条 公司注册资本为人民币 80,509.9840 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司(上市)。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股

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东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理（高级副 总裁）、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以技术驱动服务，提升企业价值，为股东创造 持续稳定的投资回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；互 联网信息服务；技术进出口；网络文化经营；信息网络传播视听节目。一般项目： 销售代理；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助 设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；人工智能硬件销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息 安全软件开发；网络技术服务；网络设备销售；网络设备制造；互联网安全服务； 信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；变压器、整流 器和电感器制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装 置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；伺服控制机构制造； 伺服控制机构销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

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第十九条 公司由原鞍山荣信电力电子有限公司以截止 2000 年 8 月 31 日 经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司的发起人、认购的股份数

额、持股比例及出资方式如下：

序 号	发起人姓名/名称	认购的股份 数额(万股)	持股比例 （%）	出资方式
1	鞍山市电子电力公司	896.1186	34.06	净资产
2	深圳市松禾创业投资有限公司	424.9065	16.15	净资产
3	辽宁世凯投资咨询有限公司	354.1326	13.46	净资产
4	辽宁科发实业有限公司	267.5727	10.17	净资产
5	贺建文	242.8413	9.23	净资产
6	左强	232.8435	8.85	净资产
7	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	212.5848	8.08	净资产
	合计	2631.00	100.00

第二十条 公司股份总数为 80,509.9840 万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

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其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）出现为维护公司价值及股东权益所必需的情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第 （四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事 会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项及第（六）项规定收购 的本公司股份，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

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让。上述人员在任期届满且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 如上述人员在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份，且在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份，以及有中国证监会规定的其他不受短线交易限制的情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

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行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条 持有本公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

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• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十三条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；

• （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保情

形。

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若公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限、审议程序对外签署 担保合同，公司有权追究直接责任人的法律责任，并要求直接责任人承担由此给 公司造成的损失。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或者公司重要子 公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

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第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十六条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

• （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知应当充分、完整披露本次股东大会所有提案的具体内容。公司 还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合 理判断所必需的其他资料。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立 董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式投票的表决时间及表决程序。采取网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司 应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2 个交易日 之前发布通知并说明具体原因。

第五节 股东大会的召开

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第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

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第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反管理制度使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会管理制度，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会管理制度应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质 询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下， 应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

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第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

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第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会管理制度、董事会管理制度及

监事会管理制度）；

（四）分拆所属子公司上市；

• （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产 30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规 则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人

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员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定应当由独立董事发表独 立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第八十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。

第八十三条 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公 司有表决权股份的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：

一 ( )拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该 关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

(二)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向 召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东 及该股东是否应当回避。

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(三)关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享有 表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票 表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

(四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联 交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事及监事的提名方式和程序为：

一 ( )董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、 股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名，或由单 独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股东大会临时提案的方式提名；其中， 独立董事候选人亦可由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

(二)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需 通过董事会、监事会以及股东大会的审议。

第八十七条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： 一 ( )在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提 出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 提出董事候选人(含独立董事候选人)名单，提交股东大会选举；由1/2以上监事提 出独立董事候选人或拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议 通过后，由监事会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单，提交 股东大会选举；

(二)单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向公司监

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事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向公司 董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公 司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东 大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规 定。

第八十八条 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书 （如适用）。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的详细资 料真实、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

第八十九条 董事、监事和高级管理人员在离任后 3 年内，再次被提名为该 公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离 任后买卖公司股票的情况予以披露。

第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工 代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专 业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十一条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事， 下同）的选举实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。

2、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会 股东对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票 方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。

3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决 票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人

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数。

4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表 决票集中投向一人，也可以分散投向数人。

5、股东所投的表决票超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的 投票无效。

6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。

7、独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操 作细则决定当选的董事或监事；

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或 监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在15天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。

第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。

第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。

第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算。

第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

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公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容或者深圳证券交易所规定 的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条 董事存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、 拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。

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上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议 案的日期为截止日。

第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总 裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，应当保护公司资产的安全、 完整，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事身份从第

三方获取不当利益；

• （十一）应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由

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其个人负担的费用；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技 能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的 辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事 中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。出现前述情形的，上市公司应当在 2 个月内完成补

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选。

第一百一十一条 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时 间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继 续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百一十二条 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本章程或者其 他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监 事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之 日起 1 个月内离职。

公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本章程规定应 当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管 理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过 3 个月。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行 政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百一十三条 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对 其离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的 影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用 由公司承担。

第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在董事、监事和高级管理人员辞职生效或者任期届满后 2 年内仍然有 效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以 2 年为准。 董事、监事和高级管理人员离职后，应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事制度执行。

第一百一十八条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及衍生品投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及本章程规定。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二节 董事会

第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组

• 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人，不设职工代表董事。 第一百二十条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

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• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或 者解聘公司高级副总经理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。

第一百二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部都由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的职责：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

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（三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。

提名委员会的职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条 董事会制定董事会管理制度，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、购买资产、出售资产、提供担 保、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的50%以上的，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的

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梦网云科技集团股份有限公司章程

(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提 交股东大会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（七）公司购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算；经累计计算金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与 关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批 准后方可实施。

（九）公司因本章程第二十四条的原因回购本公司股份的，须经董事会、股 东大会审议批准后方可实施。

以上事项经过董事会（和股东大会）审议通过后，公司应当及时披露。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十五条 属于下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交公司股 东大会审议，但仍应当履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任

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何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到一百二十四条第二款第（四）项或者第（六） 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。

第一百二十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比 例计算相关财务指标适用前款规则。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应 当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用前款规则。因委托或者受托管理资 产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百二十七条 公司发生交易达到前款规定标准，交易标的为公司股权的， 应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的 审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日 不得超过 6 个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构 出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东 大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。公司发生 交易达到前款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债 务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估 报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相 关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时 限。

第一百二十八条 公司发生前款规定的购买资产或者出售资产情形时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累 计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当 及时披露相关交易事项以及符合前款要求的该交易标的审计报告或者评估报告， 提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议；属于下列情

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形之一的，还应提交股东大会审议：

• （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

• （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

• （三）近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。

第一百三十条 公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包 括由上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审 议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司 的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

第一百三十一条 公司为他人提供担保（包括为控股子公司提供担保），除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事 审议同意并作出决议；属于下列情形之一的，还应提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

• （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经

• 审计净资产 50%以后提供的任何担保；

• （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经

• 审计总资产 30%以后提供的任何担保；

• （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

• （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保情

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形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

• 第一百三十二条 公司对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第一百三十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。

第一百三十四条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同 意，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百三十五条 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管 理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可 实施，超过董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议 批准。

第一百三十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

第一百三十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百四十条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函 或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧

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急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、视频或者其他口头方式发出会 议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说 明。

第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： 一 ( )会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第一百四十四条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董 事有一票表决权。

第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经 召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式 召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表 决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者 电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。

第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董

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梦网云科技集团股份有限公司章程

事应当在授权范围内行使董事的权利。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会 议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百四十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会 议总次数的 1/2。

第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事 会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员

第一百五十条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总经理（高级副总裁）数名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十一条 公司总经理（总裁）、高级副总经理（高级副总裁）、 财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员的聘任和解聘应当及时披露。

第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。

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本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。

第一百五十三条 在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东及实际控制人控制的其他企业代发薪 水。

第一百五十四条 总经理（总裁）每届任期 3 年，总经理（总裁）可以连 任。

第一百五十五条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理（高级副总裁）、财务总

监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理（总裁）列席董事会会议。

第一百五十六条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董 事会批准后实施。

第一百五十七条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：

• （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百五十八条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同 规定。

第一百五十九条 高级副总经理（高级副总裁）协助总经理（总裁）履行 有关职责。

第一百六十条 公司设董事会秘书，对公司和董事会负责，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜，具体履行如下职责：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券机 构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向深圳证券交易所报告并公告；

（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券 交易所所有问询；

（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他规定的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利与义务；

（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件以及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书的聘任和解聘要求、程序应当符合《股票上市规则》关于董事会 秘书任职要求的规定。

第一百六十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参

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加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及 时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 正常履职行为。

第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、 高级管理人员任职期间不得兼任监事。

第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。

第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履 行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百七十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情 况，并由公司予以披露。

第一百七十三条 监事会行使下列职权：

• （一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，对定期报告进行审核并 提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十五条 监事会制定监事会管理制度，明确监事会的议事方式和

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表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见， 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案妥善保存至少保存 10 年。

第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 内部控制与内部审计

第一百七十八条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东 大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识， 培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环 境。

公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并 指定专人保管印章和登记使用情况。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第一百七十九条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等活动的控制，按照本章程及有关规定的要求建立相应控制政 策和程序。

第一百八十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。

审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向 审计委员会报告工作。

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第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十二条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具 有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计 部门的工作。

第一百八十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行 下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报 告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整 改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第一百八十四条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司 的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司 的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合 法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、 自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内 部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第一百八十五条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部 控制自查制度和年度内部控制自查计划。

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公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计 部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第一百八十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披 露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固 定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信 息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对 上述业务环节进行调整。

第一百八十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性 和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信 息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第一百八十八条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、 法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及 相关资料的保存时间。

第一百八十九条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少 报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计 报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制 定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应 当及时向董事会或者审计委员会报告。

第一百九十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项 进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

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内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交 易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大 风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第一百九十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出 具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度 的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至 少应当包括下列内容：

• （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

• （二）内部控制评价工作的总体情况；

• （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• （四）内部控制缺陷及其认定情况；

• （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

• （七）内部控制有效性的结论。

第一百九十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自 我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意 见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意 见。

第一百九十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计 报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告 内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项 说明，专项说明至少应当包括下列内容：

• （一）所涉及事项的基本情况；

• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的具体措施。

第一百九十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网 站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控

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制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。

第一百九十五条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控 股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上， 督促其建立内部控制制度。

第一百九十六条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控 制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起 相应的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序，及时向上 市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事 会审议或者股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会 决议等重要文件；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、 产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报 表等；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

第一百九十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促 其控股子公司参照本章程要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第九章 党的组织及党建活动

第一百九十八条 根据《党章》规定，公司设立党支部，开展党的活动。 党建工作坚持从严治党；坚持服务生产经营；坚持不断加强自身建设。主要职 责是：

1、宣传党的路线方针政策，执行上级和本支部的决议，发挥党员的先锋模 范作用，团结组织党内外同志为实现企业目标努力奋斗。

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2、组织党员认真学习党的路线方针政策，学习党的基本知识，学习科学文 化，学习业务知识，提高党员素质。

3、密切联系群众。经常了解公司员工对党员、党的工作的批评和意见，不 断改进党的工作。

4、充分发挥党员和企业员工的积极性、创造性，鼓励和支持他们在公司发 展中贡献自己的聪明才智。

5、做好党员的发展工作。对要求入党的积极分子进行教育和培养，不断吸 收新鲜血液。

第一百九十九条 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场 所和活动经费。

第十章 信息披露

第二百条 公司制定信息披露管理制度。公司指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百〇一条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报 告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二百〇二条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原 则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重 大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应 当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所 报告。

第二百〇三条 董事、监事和高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所 的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求 提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话，并按照深圳 证券交易所要求按时参加深圳证券交易所组织的相关培训和会议。

第二百〇四条 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际 控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报

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告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 置信托或者被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、 监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第二百〇五条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重 大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第二百〇六条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司 在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符 或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事 会、监事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第十一章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百〇七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第二百〇八条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

第二百〇九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。

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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第二百一十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。

第二百一十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配的原则

• 1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• 3、同股同权、同股同利的原则；

• 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

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其他方式，并优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事 对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（四）公司实施现金分红的条件

1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半 年度利润分配按有关规定执行）。

2、公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红条件及公司正常生产 经营的资金需求情况下，实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

3、若公司未来12个月内存在如下重大投资或重大资金支出等情形之一的（募 集资金项目除外），则公司可以不实施现金分红：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

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（五）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该 年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

（六）股票股利分配的条件

在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的 前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配的决策程序和机制如下：

1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审 议通过后提交公司股东大会批准。

公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

5、公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润 分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事 应对此发表独立意见并公开披露。

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6、公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利 润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文 件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

8、公司应提供多种途径（包括电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所 有股东对公司分红的建议和监督。

第二节 会计师事务所的聘任

第二百一十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百一十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十二章 通知和公告

第一节 通知

第二百二十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。

第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。

第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知，在中国证监会指定披露 上市公司信息的媒体上以公告方式进行。

第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，应在会议召开 10 日前将以 专人送达、传真、信函或者电子邮件的书面方式通知全体董事和监事；董事会 临时会议的通知，应于会议召开 3 日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、 传真、信函或者电子邮件的书面方式通知全体董事和监事。

第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知，应在会议召开 10 日前以专 人送达、传真、信函或者电子邮件的书面方式通知全体监事；监事会临时会议 的通知，应于会议召开 3 日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、 信函或者电子邮件的书面方式通知全体监事。情况紧急需要尽快召开监事会临 时会议的，会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但应当在会议上作出说明。

第二百二十五条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百二十七条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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第二百二十九条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百三十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第二百三十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

第二百三十三条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上公告。

第二百三十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

第二百三十六条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十七条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百三十九条 公司因下列原因解散：

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• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。

第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

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对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。

第二百四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第二百四十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。

第十四章 修改章程

第二百四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

第十五章 附则

第二百五十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

• （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事项：

• 1．购买或者出售资产；

• 2．对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3．提供财务资助；

• 4．提供担保；

• 5．租入或者租出资产；

• 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7．赠与或者受赠资产；

• 8．债权或者债务重组；

• 9．研究与开发项目的转移；

• 10．签订许可协议；

• 11．深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

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内。

第二百五十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在辽宁省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十八条 本章程附件包括股东大会管理制度、董事会管理制度和 监事会管理制度。

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