MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2014

Aug 25, 2014

荣信电力电子股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强荣信电力电子股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理， 规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规、规范性文件及公司 章程的规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括但不限于 保证、抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严 格控制担保风险。任何单位和个人不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对 强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第四条 公司对外担保应当要求被担保方提供反担保（对合并范围内子公司 提供担保除外），反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第五条 公司不得以公司资产为非法人单位或个人债务提供担保。

第六条 本制度适用于本公司及控股子公司。

第七条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提 前向公司进行申报，并在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司证券事务部 履行相关信息披露义务。

第八条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分 支机构等均不得擅自代表公司签订担保合同。

第二章 对外担保的决策权限

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第九条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议批准；在审议为关联方 担保事项时，关联董事或股东应予以回避。

第十条 除下条所列应提交股东大会审议批准的担保事项外，其他对外担保 事项由公司董事会审议批准。

第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：

• （1）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%

• 以后提供的任何担保；

  • （2）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  • （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

• 对金额超过5000 万元人民币；

  • （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  • （7）法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保情形。

第三章 公司对外担保的审批程序

第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事 项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

• （1）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

• （2）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

• （3）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担担保责任的情

形；

• （4）提供的材料真实、完整、有效。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。

第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度。财务部为公司对外担保的 初审及日常管理部门，经其初审后，报董事会或股东大会审批。

第十四条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当事先向 财务部提交相关的信息资料，包括但不限于以下内容：

• （1）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

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• （2）担保的主债务情况说明；

• （3）担保类型及担保期限；

• （4）担保协议的主要条款；

• （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• （6）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；

• （7）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。

第十五条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保 人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成报告后送交董事会秘书或证券事 务部。

第十六条 董事会秘书或证券事务部在收到财务部的报告及担保申请相关资 料后进行合规性复核。

第十七条 担保事项通过合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定报 董事会或股东大会的审批。

第十八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决 前），应当掌握被担保人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析， 并按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定详尽披露。

第十九条 公司董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时， 应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第二十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子 公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计 和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告 并公告。

第二十一条 董事会审议批准对外担保事项，应经出席董事会会议的2/3 以 上董事同意并经全体独立董事2/3 以上同意。

第二十二条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通 过后方可提交股东大会进行审议。

第二十三条 股东大会审议对外担保事项时（不含对合并报表范围内的子公 司的担保），公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 第二十四条 股东大会审议批准对外担保事项，须经出席股东大会的股东所

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持表决权的半数以上表决通过，且本制度第十一条第（4）项对外担保应当取得 出席股东大会股东所持表决权2/3 以上表决通过。

第二十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十六条 公司应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情 况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文 件和公司章程的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截 止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额。

第二十七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违 规或失当的担保产生的损失依法承担责任。

第四章 对外担保的日常管理及持续风险控制

第二十八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担 保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同应当按照 公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

第二十九条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股 子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第三十条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资 料。

第三十一条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进 行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能 力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理、董事会汇报。具体做好以 下工作：

• （1）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

• （2）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

• （3）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

• （4）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并做

• 好风险防范工作；

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• （5）提前通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第三十二条 公司内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行 审计。在审计对外担保事项时，应当注意关注下列内容：

• (1)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• (2)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和

• 财务状况是否良好；

  • (3)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

  • (4)独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

  • (5)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视 为新的对外担保，必须按照本规定重新履行担保审核批准程序和信息披露义务。 第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十五条 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或 被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及 时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书；公 司在知悉后应及时披露相关信息。

第三十六条 公司为被担保人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向被 担保人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十七条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公 司应预先行使追偿权，参加破产财产分配。

第三十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保 证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第三十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员、及公司相关审核部门 和人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成 损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十条 公司独立董事应当按照要求，对公司累计和当期对外担保情况、 执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所 进行核查。

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第五章 附 则

第四十一条 本制度中的“以上”，包含本数。

第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修 改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行。

第四十三条 本制度由董事会负责解释。

第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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