MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2014

Aug 25, 2014

荣信电力电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理及报备制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治 理结构，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性， 防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，董事会秘书为公司内部 信息保密工作负责人，负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作。

第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记 备案的日常办事机构，协助董事会秘书具体负责内幕信息的监督、管理、登记、 披露及备案等相关工作；统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构 及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、 个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容； 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息，包括但不限于：

• 一

• ( )公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

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• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

• (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

• (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员

• 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• (十二)公司分配股利或者增资的计划；

• (十三)公司股权结构的重大变化；

• (十四)公司债务担保的重大变更；

• (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

• 三十；

• (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任；

• (十七)公司收购的有关方案；

• (十八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他

• 重要信息。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的内幕 信息知情人以及相关人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司 有关内幕信息的人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括财务人员、 内部审计人员、信息披露事务工作人员等；公司内部参与重大事项筹划、论证、

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决策等环节的人员；因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员；

（七）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员，参与重大事 项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

（八）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员，接触内幕信息的行政 管理部门人员；

（九）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人 员；

（十）上述人员的配偶、子女和父母；

（十一）中国证监会规定的其他人。

第三章 内幕信息审批及知情人登记备案程序

第七条 公司发生上述内幕信息所属情形时，在内幕信息依法公开披露前， 公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕 信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人档案登记的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份 证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信 息所处阶段、登记时间、登记人。

第八条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档、备案事 宜，应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露 等各环节所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照要求及时向 证券监管部门报备内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（见附件二）。公 司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第九条 公司应当敦促下述单位和人员向公司提交内幕信息知情人档案，做

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好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好下述第（一）项 至第（三）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息、知情 人的档案；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券 业务，该受托事项对公司股价有重大影响，应当填写本机构内幕信息知情人档案；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影 响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达公司，但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其 视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应 当按照一事一记得方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 出现下列情形之一的，公司应当按照相关要求向证券监管部门报 备公司内幕信息知情人档案：

（一）获悉公司被收购；

• （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年报、半年报；

• （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

• （八）公司董事会审议通过股权激励草案；

• （九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交

• 易价格产生重大影响的其他事项；

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（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况； （十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在前 条所规定的情形进行公告后5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券 及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相 关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送证券监管部门。

其中，公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，公司还应当制作及报送重大 事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控 股子公司的主要负责人应当按照下条有关程序的规定，积极配合公司做好内幕信 息的报告及知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。

第十四条 当内幕信息发生时，公司内部应按照如下程序做好内幕信息的报 告义务及知情人登记工作：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需在第一时间将该信息告知 公司董事会秘书或证券事务部。董事会秘书或证券事务部工作人员应及时告知相 关知情人各项保密事项和责任，并采取有效措施控制内幕信息传递和知情范围， 各方应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

（二）董事会秘书或证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内 幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所 填写内容的真实性、准确性。

（三）内幕信息需要在公司内部流转时，应经相关部门负责人同意；内幕信 息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告 知董事会秘书或证券事务部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会秘书 或证券事务部进行登记，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由 内幕信息知情人与下一环节知情人共同承担。

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（四）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的负责人批准，并报公司董 事长或董事会秘书审核批准。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第十六条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期 查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部 门要求向其报告。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第四章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外透露、泄露，不得利用内幕信息买 卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信 息文件应当指定专人报送和保管。

第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议或者禁止内幕交 易告知书等必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定等相关事宜告 知有关人员，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

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行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送 辽宁证监局和深圳证券交易所备案。

第二十四条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违 规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚， 并保留向其索赔的权利。

中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人 员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披 露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

附件一：荣信电力电子股份有限公司内幕信息知情人档案 附件二：重大事项进程备忘录

荣信电力电子股份有限公司 董事会 2014 年 8 月

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附件一：

荣信电力电子股份有限公司

内幕信息知情人档案

序号	内幕信息知情人 姓名	身份证号 码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息内 容	内幕信息所 处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

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• 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

• 情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件二：

重大事项进程备忘录

交易阶段	时间	地点	筹划决策 方式	参与机构和人员	商议和决 议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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