MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2007

Jul 11, 2007

辽宁荣信电力电子股份有限公司

关于 “ 加强上市公司治理专项活动 ” 自查报告

一、 公司基本情况、股东情况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司简介

本公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]268 号文批准，由原鞍山荣信电力电 子有限公司于2000 年11 月10 日整体变更设立的股份有限公司。

本公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：高 压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、电力滤波装置（FC） 和高压变频装置（HVC）。这些产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电 气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质 量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代 的重要作用，已经被列入国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发 展的高技术产业化重点领域指南（2006 年度）》。

本公司自1998 年开始承担国家计委批复的“SVC 国家重点工业性试验项目”， 是国家计委、国家发改委三项“国家高新技术产业化重大专项”实施单位。作为 中国最大的SVC 设计制造商，近三年来国内市场占有率始终保持在50%以上。公 司SVC 产品不仅全面替代进口，广泛应用于宝钢、鞍钢、武钢、首钢等100 余家 钢铁企业，兰州铁路局、西安铁路局等电气化铁路牵引站，以及兖州矿业集团、 淮南矿务局、海口电业局、包头铝业等煤炭、电力、有色金属行业，还出口到越 南、泰国、缅甸等国家，为国际型的工程总包公司提供SVC 分包业务。

本公司是第一部SVC 国家标准的起草单位，科技部认定的“2005 年国家火 炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局 联合认定的2005 年度和2006 年度国家规划布局内重点软件企业。公司具有全面 的可持续的原始创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换 单元”等21 项国家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等9 项软件著 作权。

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本公司成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，2006 年度公司实现 主营业务收入23,449.37 万元，同比增长42.88%，主营业务利润13,230.49 万 元，同比增长49.01%，实现净利润5,041.27 万元，同比增长42.29%。

公司中文名称：辽宁荣信电力电子股份有限公司

英文名称：LIAONING RONGXIN POWER ELECTRONIC CO.，LTD. 注册资本：6,400 万元

法定代表人：左强 注册地址：鞍山高新区鞍千路261 号 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：荣信股份 公司股票代码：002123 公司互联网网址：http://www.rxpe.com

2、历史沿革

本公司的前身是1998 年11 月19 日由鞍山市电子电力公司和辽宁科发实业 公司共同出资设立的鞍山荣信电力电子有限公司，注册资本870 万元。其中鞍山 市电子电力公司出资670 万元，占77.01%的权益，辽宁科发实业公司出资200 万元，占22.99%的权益。

2000 年8 月，荣信有限公司增资，并引入深圳市深港产学研创业投资有限 公司（以下简称“深港产学研”）、河南新纪元防腐绝热工程有限公司、辽宁世凯 投资咨询有限公司、贺建文、左强等5 位新股东，注册资本增加到2,600 万元。

经辽宁省人民政府辽政[2000]268 号《关于同意鞍山荣信电力电子有限公司 变更为股份有限公司的批复》批准，鞍山荣信电力电子有限公司以截至2000 年 8 月31 日经审计的净资产2,631 万元按1:1 的比例折合股本2,631 万股，整体 变更设立股份有限公司。2000 年11 月10 日，本公司在辽宁省工商局登记注册 成立。公司设立时名称为“鞍山荣信电力电子股份有限公司”，2005 年5 月20 日变更为“辽宁荣信电力电子股份有限公司”。

根据2003 年2 月18 日公司2003 年度临时股东大会决议，并经辽宁省人民 政府辽政[2003]189 号《关于同意鞍山荣信电力电子股份有限公司增资扩股的批 复》批准，本公司进行了变更为股份有限公司后的第一次增资扩股，公司注册资

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本变更为3420 万元。

根据2005 年11 月8 日公司2005 年度第三次临时股东大会决议，并经《辽 宁省人民政府关于辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政 [2005]353 号）批准，本公司进行了第二次增资扩股，公司注册资本变更为4800 万元。

2007年3月7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]47号文批准， 公司向社会公开发行人民币普通股股票1600万股，募集资金总额为人民币30,240 万元，2007年3月28日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“荣信 股份”，股票代码002123。此次发行完成后，公司注册资本变更为6,400万元。

(二)公司控制关系和控制链条

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崔京涛 崔京涛
62% 70%
深圳市深港产学研创业投资有限公司 左强 深圳市延宁发展有限公司
18% 15.2% 2.81%
辽宁荣信电力电子股份有限公司
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注：厉伟与崔京涛系夫妻，厉伟担任深圳市深港产学研创业投资有限公司 董事长、法定代表人。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、截止 2007 年 3 月 31 日公司的股本结构

	股本情况	股本情况
	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	51,200,000	80%
1、境内法人持股	27,105,071	42.35%
2、境内自然人持股	20,894,929	32.65%

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3、网下配售股	3,200,000	5%
二、无限售条件股份	12,800,000	20%
三、股份总数	64,000,000	100%

2、公司控股股东或实际控制人

（1）本公司控股股东为左强和深港产学研

左强，男，中国国籍，1970 年出生，清华大学机械工程系本科毕业，清华 大学高级工商管理学硕士（EMBA），高级工程师，本公司主要创始人，我国第 一套具有完全自主知识产权的 SVC 的主要设计者，多项国家重大高技术产业化 项目的主要领导者，多项专利技术的主要发明人，发起制订了我国第一部 SVC 国家标准，全国电压电流等级和频率标准化技术委员会（SAC/TC1）委员，自 1998 年起任公司董事、总经理，诚和伟业（北京）科技发展有限公司执行董事， 北京荣信电通科技发展有限公司董事。

左强目前持有公司 15.20%的股份，为本公司第二大股东。

深港产学研成立于1996 年9 月4 日，注册资本（实收资本）：15,000 万元， 法定代表人：厉伟，注册地址：深圳市福田区深南中路3039 号国际文化大厦 2805A、2805B 室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。

深港产学研目前持有本公司18%的股份，为本公司第一大股东。

（2）本公司实际控制人为左强、崔京涛与厉伟

崔京涛与厉伟系夫妻，通过其控制的深港产学研和深圳市延宁发展有限公司 （以下简称“深圳延宁”）持有本公司股份，为本公司第一大持股人，左强为本 公司第二大持股人，左强、崔京涛和厉伟合并持有本公司36.01%股份，共同为 本公司实际控制人。

崔京涛，中国国籍，1967 年出生，北京大学毕业，硕士，曾任职于北京海 淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳延宁董事长。

厉伟，男，中国国籍，1963 年出生，北京大学理学士，经济学硕士。现任 深圳市深港产学研创业投资有限公司董事长、深圳创业投资同业公会副会长、深

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圳天使投资人俱乐部副主席、深圳国际高新技术产权交易所独立董事，自2000 年11 月起任本公司董事。

3、公司控股股东和实际控制人对公司的影响

左强对本公司拥有重大的影响力，从本公司成立以来的发展历程和经营管理 实际情况可以看出，左强主导了本公司的业务发展方向、技术开发、市场开拓及 团队建设，其专业背景、技术研发能力、经营管理水平使其在本公司管理团队中 具有很强的凝聚力、影响力、支配力，左强对本公司的技术研发、经营管理和未 来发展具有重大的作用。

崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对 本公司的表决权有较大影响。深港产学研作为一家专业从事风险投资的公司，前 后投资的创业企业多达十余家，根据创业投资的一般规律，其投资本公司有两个 鲜明的特点：对投资回报的要求重于对公司的控制；对管理团队的认可重于对技 术、市场等因素的考核。

深港产学研投资本公司主要是基于对以左强为核心的管理团队的信任，为 此，深港产学研自投资本公司以来，未向本公司推荐管理人员，未参与本公司的 日常经营管理，基于互相认可及彼此共同的利益基础，左强与崔京涛、厉伟之间 形成了长期稳定的良好合作关系。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在一控多现象

公司控股股东深圳市深港产学研创业投资有限公司、左强及实际控制人左 强、崔京涛、厉伟仅为辽宁荣信电力电子股份有限公司一家上市公司的控股股东 和实际控制人，不存在控制多家上市公司的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

• 1、截止2007 年3 月31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：

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股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投 资基金	714,841	人民币普通股
泰和证券投资基金	445,053	人民币普通股
中国银行－嘉实成长收益型证券投资基 金	429,137	人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资 基金	399,980	人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	279,147	人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证 券投资基金	229,647	人民币普通股
全国社保基金一零六组合	200,000	人民币普通股
上海聚丰投资管理有限公司	177,400	人民币普通股
用友软件股份有限公司	127,000	人民币普通股
中信证券股份有限公司	105,647	人民币普通股

2、 机构投资者对公司的影响

截止2007 年3 月31 日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票， 3,107,852 股，占公司无限售条件流通股24.29%。

2007 年3 月，公司在首次公开发行股票初步询价期间在深圳、上海、北京 三地举办现场推介会，参会机构累计达到近70 家，共收到116 家机构有效报价， IPO 发行取得圆满成功。

2007 年5 月12 日公司2006 年度股东大会参会机构投资者四家，占与会股 东人数的25%。

此外，在日常工作中，公司在严格遵守信息披露制度前提下，安排董事会 秘书及证券事务部专门接待投资者来电、来访及现场调研工作，公司自上市以来 已接待多家机构投资的调研，通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了 解到公司的经营发展情况，并充分表达对公司经营发展的建议和意见，公司在决 策时也会重视及参考机构投资者的意见，对公司发展起到促进作用。

（六）《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司已严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》及深交所关于《中小企业板上市公司关于修改公司章程的通知》要求

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予以修改完善，且已经公司2006 年第二次临时股东大会审议通过，并在工商行 政管理部门登记备案。

二、 公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照公司《公司章程》和《股东大会议事规则》规定召集并召开股 东大会。为本公司上市出具法律意见的北京市君致律师事务所律师认为：发行人 自2003 年以来历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司上市前为提高决策效率，在征得公司董事、监事和全体股东的同意下曾 出现过股东大会的会议通知时限不足当时公司章程规定的通知时限而召开股东 大会的情况，为本公司上市出具法律意见的北京市君致律师事务所律师认为：发 行人的会议决议一直未引起任何争议，因此，根据我国现行《公司法》第22 条 第2 款及其他有关法律法规的规定，该等不规范不会导致相关会议决议无效。

公司上市后严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定 发出股东大会会议通知，北京市君致律师事务所律师就公司 2006 年度股东大会 出具了法律意见书，认为：辽宁荣信电力电子股份有限公司本次股东大会的召集、 召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有 关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司按《股东大会议事规则》要求对 参会股东或代理人的身份证明、授权委托书进行验证，本公司律师认为：发行人 自2003 年以来历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效； 发行人的股东大会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

3、股东大会提案审议是否符合法律程序，是否能够确保中小股东的话语权；

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公司股东大会审议的议案在会议召开前均通过公告或其他方式通知公司全 体股东，在审议过程中，大会主持人、出席会议的董事、监事和高级管理人员能 够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东、确保中小股东的话 语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会，未发生应监事会提议召开股东大会。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请 说明其原因；

公司董事会于2007 年4 月14 日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了 《辽宁荣信电力电子股份有限公司关于召开2006 年度股东大会通知的公告》， 2007 年4 月18 日公司接到第二大股东左强先生（持有公司9,728,435 股股份， 占公司股本总额的15.20%）提交的《关于修订〈公司章程〉的议案》，要求提交 公司2006 年度股东大会审议。经公司董事会审核后，公司于2007 年4 月20 日 在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于公司第二大股东左强提议增加 2006 年度股东大会议案暨关于2006 年度股东大会的补充通知》（以下简称“补 充通知”）。2007 年5 月12 日公司2006 年股东大会审议通过该临时提案。

该临时提案内容是修改公司章程将“董事长为公司的法定代表人”修改成 为“总经理为公司的法定代表人”。公司自成立以来一直由董事长马成家先生担 任法定代表人，但马成家董事长不参与公司的日常经营管理，公司日常经营管理 由本公司实际控制人之一董事总经理左强先生负责，为提高公司管理效率，明晰 法定代表人的权利和责任，根据新《公司法》的有关规定，左强总经理向董事会 提交了修改公司章程相关条款的议案，并经公司股东大会审议通过，出任公司法 定代表人。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录

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由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券事务部专人进行会议记录并负责保管， 股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定充分、及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议 的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会除上市前部分股东大会会议通知时限不足当时公司章程

• 规定的通知时限外不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 2002 年2 月2 日，公司2002 年年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》；

• 2006 年10 月18 日，公司2006 年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制 度》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》等议案。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9 名董事组成，其中：外部董事3 人，独立董事3 人。

姓名	职务	来源
马成家	董事长	公司/董事会推荐
左强	董事/总经理	公司/控股股东
厉伟	董事	控股股东
龙浩	董事/财务总监	公司/股东
王永华	董事	股东
周爱勤	董事	股东
梅志明	独立董事	董事会推荐
郝智明	独立董事	董事会推荐
贾莉	独立董事	董事会推荐

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• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形；

马成家先生，中国国籍， 1954 年出生，毕业于吉林大学。1980 年7 月-1989 年11 月任鞍山市半导体器件总厂技改办副主任，1989 年11 月-1994 年1 月任鞍 山市半导体器件总厂厂长，1994 年1 月-2004 年6 月任鞍山市电子电力公司副总 经理、总经理、党委副书记，自1998 年11 月起担任本公司董事长。

根据《公司章程》规定，公司总经理为公司的法定代表人，董事长行使下列 职权：

• （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （2）督促、检查董事会决议的执行；

• （3）董事会授予的其他职权。

董事长马成家先生无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和 董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

• 符合法定程序；

本公司董事的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。

本公司董事会由9 名成员组成，其中独立董事3 名，董事由股东大会选举产 生，可连选连任，但独立董事连任不超过6 年。公司第三届董事会成员由上届董 事会提名，并经公司2006 年度股东大会选举产生，任期3 年，自2007 年5 月至 2010 年5 月。

公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见，公司董事（含独立董 事）均已在深圳证券交易所、工商登记机关备案。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董 事行为指引》及《公司章程》的规定和要求履行董事职责，遵守董事行为规范， 勤勉尽责，召开的历次董事会均亲自或委托他人出席，在审议各项议案时严格遵

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循公司董事会议事规则，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

• 挥的专业作用如何；

公司董事有明确分工：董事长马成家负责董事会、股东大会的主持召开并监 督检查各项决议执行工作；董事总经理左强负责公司战略规划、技术研发、市场 开拓等整体运营工作；董事财务总监龙浩负责公司财务体系建设和运营及监督、 管理、完善工作，其他兼职董事担任董事会各专业委员会委员，通过充分发挥董 事专业背景，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

各位董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业 的意见和建议，给予公司较大的帮助。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是

• 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事6名，包括外部董事3名，独立董事3名，占董事会人数的66.67%, 兼职董事占绝大多数实现了公司经营管理职能与决策、监督职能的分立，形成了 民主、透明、高效的决策机制，保障了公司全体股东的利益，从决策机制上避免 了因公司股权结构比较分散、管理层持股比例较大而容易形成“内部人控制”的 情况。

各兼职董事都能够协调好本职工作与兼职董事的安排，利用在本职工作的过 程中的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提 升了公司的决策质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定召集并召开董事 会。为公司上市出具法律意见的北京市君致律师事务所律师认为：发行人自2003 年以来历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

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公司严格按照《董事会议事规则》中董事会的通知时间规定将会议通知和会 议资料提交全体董事、监事、高管。为公司上市出具法律意见的北京市君致律师 事务所律师认为：自 2003 年以来发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决 策等行为合法、合规、真实、有效。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所 《中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，公司董 事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会并制定了董 事会各专门委员会的议事规则，

经公司三届一次董事会审议通过，本届董事会专门委员会及其成员情况分别 如下：

（1）董事会战略委员会

战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，主任：左 强，委员：厉伟、梅志明（独立董事）。

（2）董事会提名委员会

提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理 人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事 组成，主任：贾莉（独立董事），成员：梅志明（独立董事）、马成家。

（3）董事会审计委员会

审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报

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告工作。审计委员会成员由三名董事组成，主任：郝智明（独立董事），成员： 贾莉（独立董事）、周爱勤。

（4）董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，主 任：梅志明（独立董事），成员：马成家、郝智明（独立董事）。

公司的四个专门委员会成立以来一直按照各委员会的议事规则运作，在公司 制定战略发展规划、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各方面发挥积极作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司董事会秘书安排专人对董事会会议做好记录,董事会会议记录与会议通 知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事确认的决议等 一起作为董事会会议档案，由证券事务部保存，保存完整、安全，保存期十年。

董事会会议决议按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、公司《董事会议事规则》等要求，充分及时在指定信息披露媒体披 露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事分别担任董事会四个专门委员会的委员，其中：提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任主任委员，对公司重大生

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产经营决策、对外投资、高管人员提名及其薪酬与考核、内部审计及完善公司治 理结构发挥重要作用。各位独立董事能够勤勉尽责，利用各自专业领域丰富的工 作经验为公司决策提供切实可行的建议和意见。在审议如聘任董事和高级管理人 员及其薪酬、关联交易、聘请会计事务所等需要独立董事发表意见时都及时、审 慎的发表独立意见，为董事决议提供依据，切实保障了公司全体股东尤其是中小 投资者的利益。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事聘用、选举和履行职责完全遵照《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行为指引》和公司《独立董事制 度》相关规则执行，充分保证其独立性，独立董事履行职责没有受到上市公司主 要股东、实际控制人的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司在独立董事审议相关事项时及时、准确、完整的提供各项资料，独立董 事履行职责所需费用及需要公司各部门、人员配合等都能够得到充分保障。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

独立董事不存在连续 3 次未亲自参加董事会的情况，除参加董事会会议外， 能够保证每年不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

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公司董事会秘书由公司副总经理赵殿波先生兼任。赵殿波先生自本公司成立 以来一直担任公司的董事会秘书，其在工作中恪尽职守，勤勉尽责，具有丰富的 工作经验，具备履行董事会秘书所必需的财务、管理、法律专业知识。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

经公司股东大会审议通过的《公司章程》规定了应由公司董事会批准的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事 项，并明确了具体授权权限，超过其权限需提交股东大会审议。

该授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规及公司的实际经营情况制定的，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会 的有效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2002 年2 月2 日，公司2002 年年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》； 2006 年10 月18 日，公司2006 年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制 度》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》等议案。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3 名监事组成，其中：股东代表监事2 人，职工代表监事1 人。

姓名	职务	来源
王泽全	监事会主席	股东推荐
陈诗君	监事	股东推荐
杨贵发	职工代表监事	职工代表大会选举

职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,符合相关规定。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

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公司监事任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司第三届监事会 股东代表监事由上届监事会提名，并经公司2006 年度股东大会审议通过。职工 代表监事由2007 年5 月11 日召开的职工代表大会选举产生，本届监事会任期三 年，自2007 年5 月至2010 年5 月。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》规定召集并召开监事 会。为公司上市出具法律意见的北京市君致律师事务所律师认为：发行人自2003 年以来历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《监事会议事规则》中监事会的通知时间规定将会议通知和会 议资料提交全体监事，公司历次监事会全体监事均出席会议。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实之 处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、经与会监事确认的决议等一起 作为监事会会议档案，由证券事务部保存，保存完整、安全，保存期十年。

监事会会议决议按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、公司《监事会议事规则》等要求，充分及时在指定信息披露媒体披 露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事在日常工作中勤勉尽责，通过定期召开会议和进行现场检查的形 式，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；

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对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督检查。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2006 年7 月20 日，第二届董事会第三次会议审议通过了《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

公司总经理经董事会提名委员会审核，由董事会聘任或解聘；副总经理、财 务总监、销售总监由总经理提名，经董事会提名委员会审核，并由董事会聘任或 解聘，已形成合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

左强，男，中国国籍，1970 年出生，清华大学机械工程系本科毕业，清华大 学高级工商管理学硕士（EMBA），高级工程师，本公司主要创始人，我国第一 套具有完全自主知识产权的 SVC 的主要设计者，多项国家重大高技术产业化项 目的主要领导者，多项专利技术的主要发明人，发起制订了我国第一部 SVC 国 家标准，现任本公司董事、总经理，全国电压电流等级和频率标准化技术委员会 （SAC/TC1）委员。

左强先生为本公司实际控制人之一。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司设立了财务部、市场部、供应部等16 个职能部门，建立健全了内部经 营管理机构，建立了相应的内部管理制度，公司经理层各有分工，各司其职，独 立行使经营管理职权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层自公司成立来一直保持稳定。

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• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，最近任期内每年都超额完成经营目标， 公司建立了绩效考核机制，对经理层经营目标完成情况进行考核并制定了相应的 奖惩措施。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层未发生越权行使职权的行为，公司外部董事和外部监事分别占董事会 和监事会人数的三分之二以上,实现了公司经营管理职能与决策、监督职能的分 立，形成了民主、透明、高效的决策机制，保障了公司全体股东的利益，从决策 机制上避免了因公司股权结构比较分散、管理层持股比例较大而容易形成“内部 人控制”的情况，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 经理层建立了内部问责机制，管理人员各司其职，责权明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层勤勉尽责，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

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贯彻执行；

公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法 人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预 算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度并制定了《内部控制管理及检查 监督管理办法》保证各项内控制度得到有效贯彻执行。

公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公司研 发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个 管理环节。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的 安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合 法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求， 在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理 和有效的执行。

今后，公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内 部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管 理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立 健全，新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实 现新旧会计准则核算的平稳过渡。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

• 行；

公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》制定了公司《财务管理制度》、 《财务制度补充规定》、《公司会计政策》、《差旅费借款管理制度》、《差旅费核销 规定》、《货币资金管理制度》等相关制度，并明确了授权及签章等内部控制环节， 符合相关法律法规的规定。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

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公司制定了专门《公章使用及管理规定》，统一规范印章使用及保管，公司 印章设专人进行管理，建立了《印章保管登记台帐》，按照印章使用流程规定审 批使用。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性；

公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，在制度建设上是 完全独立的。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司现有两处经营场所，一处为鞍山经济开发区联谊路5 号，占地面积12080 平，为了满足公司生产规模不断扩张的需要，公司在鞍山高新区鞍山千路购置土 地39913 平和占地5047 平、建筑面积13000 平的厂房一座，并将注册地迁入鞍 山高新区鞍千路261 号，新购置土地和厂房为公司募集资金项目实施和企业发展 提供保障。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险；

公司通过下列措施实现对子公司管理控制：

（1）建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明 确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限 等。

（2）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略， 督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（3）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（4）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（5）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发 展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从

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事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、外汇风险管理等。

（6）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，定期对子公司实施内 部审计，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

（7）要求各控股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财 务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并 严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

（8）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决 议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公司研发、生产、 营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节。 内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完 整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整， 促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立内部审计部门，配备了专职人员，制定了《内部审计管理制度》， 内部审计部在公司董事会领导下，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进 行内部审计监督，内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，聘请北京市君致律师事务所担任公司常年法 律顾问负责公司法律方面的日常工作事务，主要处理以下事项：

• （1）就公司经营管理、法人治理、信息披露中的日常法律问题及投资、联营、 合作等重大决策提供咨询服务；

• （2）协助公司草拟、修改、审查合同和有关法律文件；

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• （3）为公司的股东大会等提供法律见证；

• （4）接受公司委托为甲方投资、联营、合作等重大决策出具法律意见书；

• （5）接受公司委托担任代理人，参与诉讼、非诉调解、仲裁活动；

• （6）接受公司委托，办理其他法律事务。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司的内控管理制度得到有效执行。深圳天健信德会计师事务所对公司的内 部控制制度进行了专项审核，出具了信德特审报字（2006）第036 号《内部控制 鉴证报告》，报告的结论性意见为：“我们认为 贵公司于2006 年9 月30 日在所 有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

2006 年10 月18 日，公司2006 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资 金管理办法》。

公司将根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公 司字[2007]25 号）》进行修改并提交公司股东大会审议。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁荣信电力电子股份有限公司首次 公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]47 号文)核准，并经深圳证券交易所 同意， 公司发行人民币普通股(A 股)股票16,000,000 股，每股发行价为人民币 18.90 元，募集资金总额人民币30,240 万元，扣除发行费用后公司本次发行募 集资金净额为人民币28,588.51 万元。上述募集资金到位情况业经深圳天健信德 会计师事务所验证，并出具了信德验资报字(2007)第009 号验资报告。

目前公司正在加紧实施募集资金项目，争取尽快建成投产，达到计划效益。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

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理由是否合理、恰当；

公司募集资金投向未变更。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司资产完整、在人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且通过《章程》、《董事会议 事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《内部控制管理及检查监 督管理办法》规定了严格的审核与决策制度，建立了防止大股东及其附属企业占 用公司资金、侵害公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

• 关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中无兼职。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司下设人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部 独立自主进行招聘。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

本公司资产完整、在人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在与控股股东人员任 职重叠的情形。

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• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房，独立于公司大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 本公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，完整独

• 立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东；

本公司合法拥有商标、专利、专有技术的所有权和使用权，独立于公司大股 东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

（1）本公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

（2）本公司独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

本公司设立了独立的供应部和销售部，具有独立的原料采购和产品销售系 统。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位未有资产委托经营。

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11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

本公司资产完整、在人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

本公司控股股东、实际控制人左强目前除持有本公司15.20%的股份、控制 本公司外，没有持有其他公司的股份，也没有控制其他任何企业；实际控制人崔 京涛、厉伟除本公司、深港产学研和深圳延宁外，还直接或间接控制深圳市深港 产学研数码科技有限公司、深圳市林奇投资顾问有限公司。深港产学研主要业务 为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；深圳延宁经营范围为兴办实业、 企业财务顾问咨询；深港产学研数码主要从事高速公路电子收费系统的开发；林 奇投资主要从事经济信息咨询和投资咨询。上述公司均不与本公司从事相同、相 似业务。

因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人出 具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相 似的业务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

近三年本公司与关联方未发生经常性关联交易；发生过偶然性的关联交易， 所有关联交易均经公司董事会、股东大会审议通过，且公司独立董事对关联交易 公允性发表了独立意见。

为公司首次公开发行股票出具法律意见的北京市君致律师事务所律师认为： 公司严格执行了有关关联交易的公允决策程序，在股东大会对关联交易进行表决 时，关联股东予以了回避；交易条件公允，公司已采取了有效措施对股份公司及 其他股东的利益进行了合理保护，不存在损害股份公司及其他股东合法权益的情

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形。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

• 性有何种影响；

公司发生的偶然性关联交易占公司利润总额的比例为0.52%，对本公司的经 营成果影响很小，对公司生产经营的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司2006 年向前五名销售客户销售金额合计5592.46 万元，占销售总额比 重23.88%，不存在对主要交易对象的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

本公司设立了审计部、财务部、市场部、供应部等16 个职能部门，已建立 健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行。

2006 年9 月20 日，公司二届五次董事会审议通过了《信息披露管理办法》； 公司2007 年5 月12 日三届一次董事会审议通过了根据《上市公司信息披露管理 办法》的规定、修改后的《信息披露事务管理制度》,该制度得到有效执行。公 司正在根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号-信息披露 事务管理制度相关要求》的规定，进一步对《信息披露事务管理制度》进行修改。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年

• 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准

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无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司在《信息披露事务管理制度》制定了定期报告的编制、审议和披露程序 并明确了相关责任人，公司自2007 年3 月28 日上市以来及时编制、审议和披露 了2007 年度第一季度报告。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

• 如何；

公司在《信息披露事务管理制度》制定了重大事件的报告、传递、审核、披 露程序，该制度得到有效执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司的董事会秘书由公司副总经理兼任，是公司高级管理人员，能够参与公 司的各项决策，并提出相应的意见和建议，其主要职责为：筹备董事会和股东大 会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织 公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制定 保密措施；为公司的重大决策提供咨询了建议等。其知青权和信息披露建议权得 到很好的保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司在制定的《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《接待 和推广制度》中规定了严格的信息披露工作保密机制，并实施信息披露保密工作 的问责制度，明确了相关责任人和处罚办法，公司未发生泄露事件和内幕交易行 为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

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7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

公司未受过监管部门的现场检查，也未受到过处罚。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司未出现因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、公司《信息披露事务管理制度》进行信息披露，遇有不能确认事情及时与 深圳证券交易所监管人员进行沟通，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时未采取过网络投票的形式,公司十分重视社会公众股东 特别是中小投资者的话语权,在公司《股东大会议事规则》中规定了审议以下事 项时将采取网络投票的形式：

（1）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；

（2）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的；

（3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

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改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司《章程》规定：股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 2007 年5 月12 日公司2006 年度股东大会选举第三届董事会和第三届监事会 董事及监事时采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些；

公司十分重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》和《接 待和推广制度》规范和加强投资者关系管理工作，具体措施有：

（1）公司指定董事会秘书和证券事务部负责开展投资者管理工作，安排专 人做好投资者来访接待工作，并做好接待资料存档工作；

（2）通过举行现场推介会、网上路演、举办业绩说明会的形式与投资者进 行互动和沟通。

（3）设立董秘信箱、投资者咨询电话、在公司网站上建立投资者关系专栏 接受投资的意见和建议及公众评议，力求创建更好的投资者沟通平台。

（4）积极主动地联系和走访投资者，参加机构举办的投资者年会。

公司通过上述多种形式加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增加公司信 息披露透明度及公平性，改善公司治理，促进公司与投资者及之间的良性关系， 增进外界对公司的进一步了解和认知。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司十分注重企业文化建设，具体措施有：

（1）树立了“振兴民族装备制造业，成为受社会尊重的有国际竞争力的公 司”经营愿景，挖掘和弘扬企业精神内涵，形成全体员工共同遵守的企业价值观 和企业理念，塑造企业“灵魂”。

• （2）推进行为文化，公司实行并大力推进 “ 5S ” 行为管理标准，抓好员工的

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行为养成规范，建立并完善《员工行为规范》，并抓好推进落实，提高全体员工 自身素质修养。

（3）公司在推进行为文化建设，实行并大力推进“5S 行为管理”的基础上， 不断提升物质文化，主要是制定公司《物质文化建设标准分册》（CI 手册），做 好环境刷新和视觉识别系统开发工作，运用物质形象建设手段，营造企业整体文 化氛围，提升企业整体形象。

（4）坚持以人为本的原则，提倡和谐平衡的工作与生活的关系，执行成就 共享的分配制度，促使社会效益、股东价值与员工利益三者的和谐统一，建设一 个内受员工热爱、外受社会尊敬的迅速成长的高科技企业。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股

• 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司实行美国GE 公司的20%-70%-10% 绩效考核制度，每年评选20%的优秀 员工、70%的合格员工，保持每年10% 的人员更新率，确立建设卓越团队的基础 管理体系。

公司已实现了高级管理人员持股计划，初步建立了高管层股权激励机制，公 司还将根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，进一步完善骨干层的股权和 期权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示；

公司特别重视人力资源的开发，帮助每个员工建立职业生涯规划，加大力度 实施培训计划，为员工提供良好的培训机会。

在人力资源开发的同时强调企业文化建设，将企业文化视为企业核心竞争力 之一和企业凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化 宣传，将企业文化融入日常管理，增强员工的凝聚力和团队意识，形成独特的企 业风格和价值观。

公司实施管理层持股计划，使得公司利益、投资者利益和公司管理层利益更 加趋于一致，进一步完善公司的治理结构。

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加强投资者关系管理工作，建立公平、公开、透明的信息披露制度，增加主 动信息披露意识。

上述治理措施将进一步促进公司治理制度的完善和治理水平的提升。

完善公司治理制度启示：

（1）建立分散均衡、相互制约的股权结构，提高外部董事在董事会构成中的 比例，形成民主、透明、高效决策机制。

（2）在现有法律、法规框架内结合公司自身特点设计公司治理结构和制定各 项规章制度；

• （3）根据公司发展不同阶段和新法律、法规的要求不断完善公司治理制度；

（4）切实贯彻落实各项内控制度的执行，借助中介机构、社会监督等外部力 量保证公司内控制度有效执行。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

（1）应加强上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层的互相约束机制， 并使之有效运作；

（2）在法规建设中充分保障中小股东的话语权，在重大事项审议过程中实行 类别表决机制。

辽宁荣信电力电子股份有限公司

2007 年7 月

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