MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2007

Jul 11, 2007

证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2007-025

辽宁荣信电力电子股份有限公司关于

加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28号文《开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）和辽宁证监局辽证监上市 字[2007]25号《关于召开辖区推进“上市公司治理专项活动”座谈会的通知》等 文件的要求和部署，公司成立了专项工作小组，本着实事求是的原则，严格对照 《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等 内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，（ 自查报告内 容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司《关于加强上市公司治理专 项活动自查报告和整改计划》已经第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容 见附件。

欢迎广大投资者对本公司治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。 联系人：赵殿波 张洪涛 联系电话：0412-8223908 传真：0412-8239366

专项治理信箱：rxpezl@rxpe.com

公司网站：www.rxpe.com(点击投资者关系，再点击“公司治理专项活动”)

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建 议发至以下部门：

深圳证券交易所 电子信箱： fsjgb@szse.cn

广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下 的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

特此公告

1

辽宁荣信电力电子股份有限公司

董事会

2007 年7 月11 日

附件： 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理存在的有待改进的问题

• 1、 进一步发挥董事会下设委员会作用

• 2、 加强相关人员学习培训，增强规范运作意识

• 3、 部分公司管理制度需根据最新法律法规加以完善。

二、公司治理概况

• (一)股东大会制度的建立健全及运行情况

本公司股东享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，同时承担《公司法》 及公司章程规定的义务。

公司依法建立了股东大会制度。股东大会为公司的权力机构，公司股东均有 权参加。

公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定制定了《股东大会议 事规则》，对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进 行了规范。

公司股东大会依法行使职权，公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司 股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有重大影响事项时， 向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利,保护投资 者决策参与权。

• (二)董事会制度的建立健全及运行情况

2

公司建立了董事会制度，公司董事会由九名董事组成(包括三名独立董事), 公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。

公司董事享有《公司法》、公司章程规定的权利，同时承担相应的义务。

公司董事会制定了《董事会议事规则》、设立了公司董事会战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制定了公司董事会战略委员会等四 个委员会的议事规则，建立了独立董事制度，为公司董事会的规范运作奠定了基 础。

公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培 训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作 和科学决策。

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

本公司建立了监事会制度。公司监事会由三名监事组成(包括一名职工代表 监事),公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管 理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。

公司监事会制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的工作。

本公司监事享有《公司法》、公司章程规定的权利，同时承担相应的义务， 监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（四）经理层制度建立健全及运行情况

公司制定了《总经理工作细则》，经理层严格根据《公司章程》和《总经理 工作细则》进行规范运作。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监 事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经 理层通过总经理办公会议，建立了权责明确、奖惩严格分明的内部问责机，能够 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出现违背诚信义务而得到惩 处的情形。

(五)独立董事制度建立健全及运行情况

3

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公 司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，公司建立了独立董事制度，制 定了《独立董事制度》。公司2006 年度股东大会选举梅志明、郝智明、贾莉等3 人为独立董事。现公司独立董事占公司董事会的人数比例为三分之一。

公司于2006 年7 月建立了独立董事制度以来，公司的独立董事制度对公司 完善治理结构发挥着重要的作用。独立董事对公司募集资金投资项目、公司经营 管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议，并对公司提名、任免董事； 聘任解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；偶发性关联交易等进 行了审核，发表了独立意见。

(六)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

本公司自2000 年11 月起就建立了董事会秘书制度，董事会聘请了董事会秘 书，董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》、公司章程规定的权利， 承担相应的义务。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度、协调公司与投资者关系、筹备董事会会议和股东大 会等《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》和规范性文件 及公司章程规定的职责。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》等法律、 行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作细 则》。

（七）董事会各专门委员会的设置情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会， 其设置情况分别如下：

4

1、董事会战略委员会

战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，主任：左 强，委员：厉伟、梅志明（独立董事）。

2、董事会提名委员会

提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理 人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事 组成，主任：贾莉（独立董事），成员：梅志明（独立董事）、马成家。

3、董事会审计委员会

审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报 告工作。审计委员会成员由三名董事组成，主任：郝智明（独立董事），成员： 贾莉（独立董事）、周爱勤。

4、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，主 任：梅志明（独立董事），成员：马成家、郝智明（独立董事）。

(八)公司内部控制制度情况

公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法 人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预 算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。

公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公司研 发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个

5

管理环节。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的 安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合 法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求， 在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理 和有效的执行。今后，公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完 善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公 司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。

（九）绩效评价与激励约束机制

公司引入实行美国GE 公司的20%-70%-10% 绩效考核制度，每年评选20%的 优秀员工、70%的合格员工，保持每年10% 的人员更新率，确立建设卓越团队的 基础管理体系。

公司已实现了高级管理人员持股计划，初步建立了高管层股权激励机制，公 司还将根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，进一步完善骨干层的股权和 期权激励机制。

（十）信息披露管理

为规范本公司信息披露的管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披 露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》 以及中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则等法律、法规和规范性文件的 规定，并结合公司具体情况，制定了《信息披露事务管理制度》，规定了信息披 露的基本原则，信息披露的范围与具体内容，信息披露实施与管理，信息披露的 监督，公司信息的保密制度，内部控制的监督机制及其信息披露，子公司的信息 披露事务管理和报告制度，股东和实际控制人的信息披露，公司董事、监事和高 级管理人员买卖公司股份管理、档案管理文件通报及责任追究处理措施等。

（十一）投资者关系管理

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资

6

者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理制度》、《接 待和推广制度》，设立了投资者咨询电话平台、董秘信箱及网络投资者关系互动 平台，由公司董事会秘书和证券事务部专门负责投资者关系管理工作。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理的完善和提高是一个持续的过程，随着公司不断发展，对公司治 理要求也不断的提高和细化，公司治理也要与时俱进，为公司发展提供一个良好 的制度环境。

虽然本公司已建立了符合相关法律法规和公司实际情况的治理框架，实际运 作也基本符合监管要求，但公司治理仍然存在不足之处，还需要进一步的探索和 完善，不断提升公司治理水平。

（1） 进一步发挥董事会下设委员会作用，提高决策效率

公司董事会下设四个专门委员会，并制定了各个专门委员会的议事规则，明 确了其职责权限，但各专业委员的的决策功能和工作力度还需要进一步加大，充 分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。 （2）加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。

随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施及公司成功实现 IPO 上市后规范运作的需要，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要 求，相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识， 提高公司治理水平。

（3）部分公司管理制度需根据最新法律法规加以完善。

近期，监管部门对上市公司有关法律、法规和规章做修订，公司部分规章制 度需要根据新的规章制度进行修订，如《信息披露事务管理办法》、《募集资金管 理办法》，以求进一步完善内部管理制度体系。

四、整改措施、整改时间、整改责任人

序 号	整改措施	整改时间	责任人
1	进一步细化各个专业委员职责权 限，充分发挥董事专业背景，加大 各专业委员会的决策功能和工作	在日常工作中不 断完善	董事长马成家 董事总经理左强 副总董事会秘书

7

	力度。		赵殿波
2	加大相关人员培训力度	采取每季度一次 定期和不定期培 训的方式	副总/董事会秘书 赵殿波
3	修订《信息披露事务管理办法》、 《募集资金管理办法》	2007年7月20日 前	副总董事会秘书 赵殿波

五、公司治理特色

（1） 建立分散均衡、相互制约的股权结构。

公司股权结构较分分散，没有绝对的控股股东，防止一股独大所带来的公司 治理问题。

（2） 提高外部董事在董事会构成中的比例，形成民主、透明、高效决策 机制。

公司董事会成员共九人，其中外部董事6 人（含独立董事）外部董事占绝大 多数，实现了公司经营管理职能与决策、监督职能的分立，形成了民主、透明、 高效的决策机制，保障了公司全体股东的利益，从决策机制上避免了因公司股权 结构比较分散、管理层持股比例较大而容易形成“内部人控制”的情况。

（3） 公司实施管理层持股计划，使得公司利益、投资者利益和公司管理 层利益更加趋于一致，进一步完善公司的治理结构。

（4） 坚持四不做原则

即没有高技术含量和核心技术优势的不做；没有市场发展空间的不做；没有 高附加值的不做；没有社会价值的不做。

四不做原则执行能够使公司产品在技术、市场、收益等方面得到有力保障， 降低企业经营风险，同时兼顾经济利益和社会利益、强调企业社会责任。

（5） 制定更严格的风险防范机制

针对当前对外担保对上市公司所造成的危害，公司除了按监管部门要求制定 相关决策机制外，另增加更为严格的条款，即对外担保在董事会审议时必须取得 全体独立董事的同意方可通过。

（6） 企业文化建设

（1）树立了“振兴民族装备制造业，成为受社会尊重的有国际竞争力的公 司”经营愿景，挖掘和弘扬企业精神内涵，形成全体员工共同遵守的企业价值观

8

和企业理念，塑造企业“灵魂”。

（2）推进行为文化，公司实行并大力推进 “ 5S ” 行为管理标准，抓好员工的 行为养成规范，建立并完善《员工行为规范》，并抓好推进落实，提高全体员工 自身素质修养。

（3）公司在推进行为文化建设，实行并大力推进“5S 行为管理”的基础上， 不断提升物质文化，主要是制定公司《物质文化建设标准分册》（CI 手册），做 好环境刷新和视觉识别系统开发工作，运用物质形象建设手段，营造企业整体文 化氛围，提升企业整体形象。

（4）坚持以人为本的原则，提倡和谐平衡的工作与生活的关系，执行成就 共享的分配制度，促使社会效益、股东价值与员工利益三者的和谐统一，建设一 个内受员工热爱、外受社会尊敬的迅速成长的高科技企业。

以上为我公司治理的自查情况和整改计划，希望监管部门和广大投资者对 我公司的治理工作进行监督、批评指正。

9