MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Governance Information 2007

May 15, 2007

内部控制管理及检查监督办法

第一章 总则

第一条 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高本公司风险管理水平， 保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于 提高上市公司质量意见>的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，制定本 办法。

第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员 为实现下列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工 共同参与的一项活动：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

第三条 公司应当按照法律法规、部门规章以及《上市规则》的规定建立健 全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施 的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公 司行为合法合规。

第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负 责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部控制的框架

第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排： （一）公司层面；

（二）公司下属部门及附属公司层面；

（三）公司各业务环节层面。

第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因 素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内 层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分 清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析， 考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规 避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施 和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产 的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及 时向相关人员有效传递。

（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过 持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司 以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度；明确界定各部门、岗位的目标、 职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行 职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理 层下达的指令能够被严格执行。。

第八条 公司内部控制通常应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：

（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发 票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。

（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收 报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。

（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生 产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。

（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管 与记录等。

（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳 人员和财务人员的授权等。

（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、 报告和记录等。

（七）存货管理环节：包括存货的堆放、质量检测、入库出库、盘点等。 （八）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债 券等的授权、执行与记录等。

（九）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍 生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录 等。

（十）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记 录及文件保管等。

（十一）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离 岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、 薪资支付、考勤及考核等。

（十二）信息披露环节：包括披露标准‘未公开信息的传递、审核、披露流 程及保密措施，对外发布信息的申请、审核、发布流程，信息披露相关文件、资 料的档案管理等。

第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经 营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管 理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代 理制度、信息系统安全管理、信息披露管理及对控制子公司的管理等专门管理制 度。

第十条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准 确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其

控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处 理。

第三章 重点关注的内部控制

第一节 对控股子公司的管理控制

第十一条 公司应在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立 内部控制制度。

第十二条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动： （一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款， 明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限 等。

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略， 督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发 展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从 事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。

（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委 托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

（七）要求各控股子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财 务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并 严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

（八）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会 决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事 项。

第十三条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评

价。

第二节 关联交易的内部控制

第十四条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十五条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等 有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关 联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十六条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名 单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关 人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立 董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表 决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事 应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

第十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利 义务及法律责任。

第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司 董事会采取相应措施。

第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第二十三条 有关关联交易的其他规定，按本公司的《关联交易决策制定》 执行。

第三节 对外担保的内部控制

第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。

第二十五条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等 有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关 规定。

公司对外提供任何担保时，首先应由公司董事会全体成员三分之二以上表决 通过且应经公司独立董事一致同意后方可提供；若超出董事会审批权限的，还应 由公司董事会按规定提交公司股东大会表决通过后，方为有效。

第二十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保 提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见， 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注 意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合 同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程 度。

第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公 司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义 务。

第四节 募集资金使用的内部控制

第三十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明 的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十五条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行规定。

第三十六条 本节没有规定的，按本公司的《募集资金管理办法》执行。

第三十七条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资 金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第三十八条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募 集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按 公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行， 并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司 应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向 董事会报告。

第四十一条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金 的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审核。

第四十二条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金 的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必 要的配合和资料。

第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投 资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股 东大会审批。

第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项 目。

公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎

分析。

第四十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制

第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十七条 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审 批权限，制定相应的审议程序。

公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审 批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十八条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如 发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第四十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权 证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根 据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

公司应按照下列要求，对金融衍生产品交易实行内部控制：

（一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；

（二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔 离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；

（三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、 隐含风险、对冲策略及其他交易细节；

（四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报 告的政策和程序。

第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况， 出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避 免或减少公司损失。

第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公 司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第五十三条 公司建立信息披露管理制度（包括重大信息内部报告制度）， 明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系 人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易 价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向 公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展 时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准 确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十五条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信 息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经 泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十六条 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露 指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外 接待、网上路演等投资者关系活动， 确保信息披露的公平性。

第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如 按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会 履行相应程序并对外披露。

第五十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司 应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公 司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章 内部控制的检查监督

第五十九条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事 会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是 否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第六十条 公司确定公司审计部（以下称检查监督部门）负责内部控制的日 常检查监督工作，配备专门的内部控制检查监督人员。

检查监督部门直接向董事会报告，该部门负责人的任免由董事会决定。 第六十一条 检查监督部门应每季度公司的内部控制进行一次定期的持续性 检查监督，其中应在每会计年度结束后4 个月内、上半年结束后2 个月内对公司 的内部控制进行一次全面的检查监督，至少包括收购和出售资产、关联交易、从 事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重 大事项；其他两次检查监督应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内完成，但第一季度的检查监督工作不得早于上一年度的检查监督工作。

必要时，各部门、分公司、子公司应定期进行自查。

第六十二条 公司还将不定期地对公司的内部控制开展各项专项检查、抽查 等监督工作。

第六十三条 检查监督部门开展内部控制检查监督工作前，应事先报告公司 董事会下设的审计委员会，并制定详细的工作计划。

第六十四条 检查监督部门开展内部控制检查监督工作时，可以采取现场谈 话和调查、财务审计、文件审核或书面报告等方式进行。

第六十五条 公司管理层和各部门、分公司、子公司及重要参股子公司的负 责人应负责组织相关人员按检查监督部门的要求，及时向检查监督部门提供所需 的原始凭证、报表、操作规程和书面报告等文件资料，接受检查监督部门的谈话、 调查等。

第六十六条 检查监督部门在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重 大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告并抄报监事会。公司董事会应及时

向交易所报告该事项并公告。

公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟 采取的补救措施。

第六十七条 检查监督部门应在每次的定期检查后及每一次的不定期检查后 与公司董事会审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题， 并至少每年向董事会提交一次内部控制检查监督工作报告。

第六十八条 内部控制检查监督工作报告中至少应包括检查中发现的内控制 度不健全、不完善之处，内部控制缺陷及实施中存在的问题，针对存在的问题建 议采取的改进措施，也可以对公司内控制度下一步发展方向提出建议，以及检查 监督部门认为应当写明的其他任何事项。

第六十九条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存 在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进 行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

第七十条 公司将前条所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部 门、分公司及子公司绩效考核的重要项目之一。

第七十一条 公司董事会下设的审计委员会对内部控制检查监督工作进行指 导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。

第七十二条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公 司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审 议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

内部控制自我评估报告草案由公司董事会下设的审计委员会编制并报董事 会审议。

公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。

第七十三条 公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：

• （一） 内控制度是否建立健全；

• （二） 内控制度是否有效实施运行，是否存在缺陷；

• （三） 内部控制检查监督工作的情况，尤其是本办法中重点关注的控制活动 的自查和评估情况；

• （四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况（如有）；

• （五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

• （六） 完善内控制度的有关措施；

• （七） 下一年度内部控制有关工作计划。

第七十四条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的 规定，就公司财务报告内部控制情况出具核实评价意见。

第七十五条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事 会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下 内容：

• （一）异议事项的基本情况；

• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的可能性；

• （五）消除该事项及其影响的具体措施。

第七十六条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我 评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。

第七十七条 公司所有员工均有权随时以书信形式、电子邮件、传真或口头 等方式向公司董事会或检查监督部门反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存 在的问题，针对存在的问题建议采取的改进措施，以及对公司内控制度下一步发 展方向提出建议。同时，公司将视具体情形，对提供建议的员工予以奖励和鼓励。

第七十八条 检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、 工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。

第七十九条 由于相关人员的失职，导致内部控制存在重大缺陷或存在重大 风险，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五章 附则

第八十条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本办法中作出 的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范

执行。

第八十一条 本办法由董事会负责解释。

第八十二条 本办法经董事会会议批准后生效，其修改时亦同。