MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2024

Jan 31, 2024

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-011

梦网云科技集团股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第 八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于调 整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一） 2021 年股票期权激励计划

1、2021 年 6 月 14 日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第 七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事 就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见 书。

2、2021 年 6 月 15 日至 2021 年 7 月 6 日，公司对本次激励计划的激励对象 名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本 次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网 披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》， 公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对 象合法、有效。

3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2021 年 7 月 16 日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第 七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2021 年 8 月 27 日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七 届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相 关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具 了法律意见书。

6、2021 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登 记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2021 年 9 月 6 日完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向 313 名激励对象首次授予 3,248.5875 万份股票期权，行权价格为 17.51 元/股。

7、2022 年 2 月 11 日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第 七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期 权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国 枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登 记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励 对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监 事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合 激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条 件，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规 定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事 对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划 中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期 权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

11、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第 八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关 于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行 权条件成就的议案》。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予原激励对象 胡保军等 21 人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等 3 人因个 人原因放弃行权，同时公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及 预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次 授予共计 4,814,188 份股票期权注销，确认的预留授予共计 757,300 份股票期权 注销，合计注销 5,571,488 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考 核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计 283 名激励对象在首次授 予第二个行权期可行权的股票期权数量为 521.8439 万份，行权价格为 17.51 元/ 股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计 9 名激励对象在预留授予第一 个行权期可行权的股票期权数量为 105.2700 万份，行权价格为 15.53 元/股。实 际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事 对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》， 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划 中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未 达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

13、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和 第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行 权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完 毕，根据草案相关规定，2021 年股票期权激励计划（首次）行权价格由 17.51 元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

（二） 2022 年股票期权激励计划

1、2022 年 2 月 11 日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第 七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董 事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意 见书。

2、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划的激励对象 名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本 次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 9 日，公司在巨潮资讯网 披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况 说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管 理办法》等相关法律法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的各 项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022 年 3 月 17 日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第 七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记 完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对 象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

6、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八 届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2022 年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

《2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认 的共计 300.0150 万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面 考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计 33 名激励对象可行权的股票期权 数量为 338.9850 万份，行权价格为 15.53 元/股。实际行权数量以中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京 国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公 告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年股 票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计 3,000,150 份股票期权 注销事宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。

8、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第 八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权 价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完 毕，根据草案相关规定，2022 年股票期权激励计划行权价格由 15.53 元/股调整 为 15.50 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

（三） 2022 年第二期股票期权激励计划

1、2022 年 4 月 29 日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届 监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董 事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意 见书。

2、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 11 日，公司对本次激励计划的激励对 象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯 网披露了《监事会关于 2022 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及 公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司 法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年第二期股票期权激励计划 （草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

3、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 <2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年 第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2022 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022 年 5 月 18 日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届 监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022 年 7 月 1 日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监 事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关 事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了 法律意见书。

6、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划 授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公 司于 2022 年 7 月 12 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予登记工 作，共向 161 名激励对象授予 1,887.9 万份股票期权，行权价格为 11 元/股。

7、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届 监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权 激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫 律师事务所出具了法律意见书。

8、2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划 预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 公司于 2023 年 2 月 20 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划预留授予登记 工作，共向 21 名激励对象授予 210 万份股票期权，行权价格为 11.32 元/股。

9、2023 年 4 月 17 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八 届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2022 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等 4 人因离职已不 符合激励条件，同时公司 2022 年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一 期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022 年第二期股票期权激

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计 4,361,820 份股票期权注销，确认的预留授予共计 464,100 份股票期权注销，合 计注销 4,825,920 份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求， 具有首次授予第一个行权期行权资格的共计 157 名激励对象在第一个行权期可 行权的股票期权数量为 511.6680 万份，行权价格为 11 元/股，具有预留授予第 一个行权期行权资格的共计 21 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数 量为 58.5900 万份，行权价格为 11.32 元/股。实际行权数量以中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国 枫律师事务所出具了法律意见书。

10、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公 告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年第 二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标 而确认的共计 4,825,920 份股票期权注销事宜已于 2023 年 6 月 6 日办理完成。

11、2024 年 1 月 31 日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和 第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行 权价格的议案》，鉴于 2023 年半年度利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完 毕，根据草案相关规定，2022 年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由 11 元/股调整为 10.97 元/股，2022 年第二期股票期权激励计划（预留）行权价 格由 11.32 元/股调整为 11.29 元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、本次调整事由及调整方法

（一）调整原因

公司于 2023 年 12 月 15 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于调整 2023 年半年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 1 月 25 日披露了《关 于 2023 年半年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日的总股本剔除第一期 员工持股计划账户股份，按照分红总额不变的原则对分配比例进行调整，公司 2023 年半年度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利人民币 0.254530 元（含 税）。该利润分配方案于 2024 年 1 月 31 日实施完毕。

（二）调整依据

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》、《2022 年股票期权激励 计划（草案）》、《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，在激 励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格 将做相应的调整。调整方法如下：P=P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为 每股的派息额；P 为调整后的行权价格）经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，本次权益分配方案实施后，2021 年股票期权激励计划 （首次）行权价格由 17.51 元/股调整为 17.48 元/股，2021 年股票期权激励计划 （预留）行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；2022 年股票期权激励计划 行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；2022 年第二期股票期权激励计划 （首次）行权价格由 11 元/股调整为 10.97 元/股，2022 年第二期股票期权激励 计划（预留）行权价格由 11.32 元/股调整为 11.29 元/股。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会、 2021 年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权董事会审议范围内事 项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整激励计划行权价格对公司的影响

公司本次对激励计划行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次调整公司股票期权激励计划行权价格符合《上 市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股 票期权激励计划（草案）》《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相 关规定，调整程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司将 2021 年股票期权激励计划（首次）行权价格由 17.51 元/股调整为 17.48 元/股， 将 2021 年股票期权激励计划（预留）行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/ 股；将 2022 年股票期权激励计划行权价格由 15.53 元/股调整为 15.50 元/股；将 2022 年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由 11 元/股调整为 10.97 元/

==> picture [105 x 25] intentionally omitted <==

股，将 2022 年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由 11.32 元/股调整为 11.29 元/股。

五、律师出具的意见

北京国枫律师事务所认为：公司已就 2021 年股票期权激励计划、2022 年 股票期权激励计划、2022 年第二期股票期权激励计划行权价格调整方案履行了 必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管 指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十九次会议决议；

3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期 权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN159-7号）； 《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格的 法律意见书》（国枫律证字[2022]AN027-4号）；《关于梦网云科技集团股份有 限公司2022年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》（国枫律 证字[2022]AN077-6号）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

==> picture [376 x 12] intentionally omitted <==