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Dec 21, 2022

北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司

2022 年第二期股票期权激励计划授予

预留股票期权的法律意见书

国枫律证字 [2022]AN077-4 号

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北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期股票期权激励计划授予 预留股票期权的法律意见书

国枫律证字 [2022]AN077-4 号

致：梦网云科技集团股份有限公司

本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任 公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项 法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《股权激励办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件和《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《梦 网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划(草案)》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的有关规定，就本次股权激励计划授予预留股票期 权相关事项出具本法律意见书。

本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关 简称亦适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文件， 并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次股权 激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、本次股权激励计划授予预留股票期权的批准和授权

1．2022年12月21日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向激 励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定2022 年12月21日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。 副董事长徐刚、董事杭国强、董事田飞冲对本议案回避表决。同日，公司全体独 立董事对本次股权激励计划授予预留股票期权相关事项发表了同意的独立意见。

2．2022年12月21日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激 励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，对本次授 予预留股票期权的激励对象名单进行了核实，并发表了符合授予条件的核查意 见。同意按照公司《激励计划（草案）》有关规定，以2022年12月21日为授予日， 向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予预留股票期权相关事项 已取得现阶段必要的批准和授权程序，符合《股权激励办法》等相关法律、法规 和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次股权激励计划预留权益授予的相关事项

一 ( ) 授予日

根据公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司董事会确定2022年12 月21日为本次股权激励计划预留权益授予日。

经查验，公司本次股权激励计划预留权益授予日为交易日，且预留权益的 授予对象在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的12个月内明确，符合 《股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相 关规定。

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(二) 授予条件

根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于<2022年第二期股票期权激 励计划(草案)>及其摘要的议案》，本次股权激励计划的授予条件为：

1．公司未发生以下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5) 中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

• (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司现时有效的《营业执照》、《公司章程》、亚太(集团)会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的《梦网云科技集团股份有限公司2021年度审计报告》(亚 会审字[2022]第01610070号)、《梦网云科技集团股份有限公司内部控制鉴证报 告》(亚会专审字[2022]第01610045号)、《梦网云科技集团股份有限公司2021年 度内部控制评价报告》、公司2019年度股东大会、2020年度股东大会、2021年度 股东大会决议及权益分派方案等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示 系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息(查询日：2022年12月20日) 以及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励办法》第七 条规定的不得实施股权激励计划的情形。

另根据本次股权激励计划的激励对象名单及激励对象出具的书面文件并经 本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所及上海证券交易所等官方网站(查询 日：2022年12月20日)，截至本法律意见书出具之日，本次授予预留股票期权的 激励对象不存在《股权激励办法》第八条第二款规定的情形。

(三) 激励对象、授予数量及行权价格

根据公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022 年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司向符合条件的21名激 励对象授予210万份预留股票期权，行权价格为11.32元/股，符合《股权激励办 法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计 划预留股票期权的授予条件已成就，公司向符合条件的21名激励对象授予210万 份预留股票期权，符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关法律、法 规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》关于预留权益授予条件的相关 规定。

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三、结论意见

综上所述，本所律师认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、 规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披露义 务以及办理相关授予登记手续外，公司本次股权激励计划授予预留股票期权相 关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会对本次预留权益授予日的确 定，以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、 规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励 计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期股票期权激励计划授予预留股票期权的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国 北京国枫律师事务所 经办律师

李 威

黄心怡

2022 年 12 月 21 日

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