MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Dec 21, 2022

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证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-100

梦网云科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权激励计划

预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 21 日 召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年第二 期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为公司 2022 年第二期股票期权 激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就， 确定 2022 年 12 月 21 日为授予日，向符合条件的 21 名激励对象授予 210 万份 预留股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《关于<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经 公司 2021 年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。

2、标的股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股。

3、激励对象：本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管 理人员及核心技术（业务）骨干。本次激励计划预留授予股票期权的激励对象人 数为 21 人，独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围之内。

4、本次激励计划涉及的预留授予股票期权于2022年授出，其行权期及各期 行权时间安排如下：

行权安排 行权时间 行权比例

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预留授予的股票期权 第一个行权期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的股票期权 第二个行权期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行 权的股票期权，不得递延至下期行权。

• 5、本次激励计划预留授予股票期权的行权条件包括：

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年 度，分年度进行业绩考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分 （X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。

行权 安排	得分情况 （X） 业绩考核指标	0 分	60 分	80 分	100 分
50%	2022年公司营业收入较 2020年增长率不低于83% （A）	A＜ 49.8%	49.8%≤A＜66.4%	66.4%≤A＜83%	A≥83%
50%	2023年公司营业收入较 2020年增长率不低于115% （A）	A＜69%	69%≤A＜92%	92%≤A＜115%	A≥115%

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考

核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

公司业绩考核得分（X）区间	公司层面行权比例（M）
X=0分	0
X=60分	60%
X=80分	80%
X=100分	100%

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个 人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考 核系数（P）：

个人绩效考核评级 个人层面行权系数（ P ）

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	A	100%
	B	90%
	C	70%
	D	0%

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比 例（M）×个人层面行权系数（P）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。 （二）已履行的相关审批手续

1、2022 年 4 月 29 日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届 监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022 年第二期股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董 事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意 见书。

2、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 11 日，公司对本次激励计划的激励对 象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯 网披露了《监事会关于 2022 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及 公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司 法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年第二期股票期权激励计划 （草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 <2022 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年 第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2022 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022 年 5 月 18 日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届 监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022 年 7 月 1 日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监

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事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权激励计划相关 事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了 法律意见书。

6、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权激励计划 授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公 司于 2022 年 7 月 12 日完成了 2022 年第二期股票期权激励计划首次授予登记工 作，共向 161 名激励对象首次授予 1,887.9 万份股票期权，行权价格为 11 元/股。

7、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届 监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权 激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫 律师事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励 计划不存在差异。

三、本次激励计划授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期 权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

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• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本 次激励计划的授予条件已经成就。

四、本次激励计划预留授予的具体情况

（一）预留授予的具体情况

• 1、授予日：2022 年 12 月 21 日

• 2、行权价格：11.32 元/份

• 3、授予人数及数量：本次激励计划向 21 名激励对象预留授予 210 万份股票

期权。

预留授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万 份）	占授予期权总 数的比例	占目前总股本 的比例
徐刚	副董事长、总裁	42	20.00%	0.05%
田飞冲	董事、高级副总 裁	35	16.67%	0.04%
杭国强	董事、高级副总 裁	35	16.67%	0.04%
中基层管理人员、核心技术（业务） 骨干 （18人）		98	46.67%	0.12%
合计（21人）		210	100.00%	0.25%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总 股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的

• 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

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3、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他 原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划 规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

• （二）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

五、本激励计划授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 公司国际通行的 Black-Scholes 模型来计算预留授予股票期权的公允价值， 模型重要参数取值及合理性如下：

• 1、标的股价：10.36 元/股（以 2022 年 12 月 21 日公司股票收盘价 10.36 元

• /股作为测算依据）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）

• 3、波动率分别为：22.3319%、20.1006%（采用中小综指最近 1 年、2 年的

• 波动率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一

• 年期、二年期存款基准利率）

• 5、股息率：0.00%（取本激励计划公告前公司最近 1 年的股息率）

• 在 2022 年~2024 年期间，预留授予的股票期权激励成本摊销情况预测如下：

单位：万元

预留授予股票 期权数量（万 份）	需摊销的总费 用（万元）	2022 年	2023 年	2024 年
210.00	165.84	9.59	109.68	46.57

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行

权的情况。

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资

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助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税 费。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 12 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等 法律、法规以及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日 的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草 案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公 司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升 公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司 章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2022 年 12 月 21 日，并同意向符合条件的 21 名激励对象授予 210 万份预留股票期权。

八、监事会核查意见

监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认 为：

1、公司 2022 年第二期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的 审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以 2022 年 12 月 21 日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《2022 年第二期股票期 权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

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• 2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、

• 《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

• 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律 法规及公司《2022 年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作 为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2022 年第二期股票期权 激励计划（草案）》有关规定以 2022 年 12 月 21 日为授予日，向符合条件的 21 名激励对象授予 210 万份预留股票期权。

九、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：除尚需按 照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、 深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理相关授予登记手续外，公司本次股 权激励计划授予预留股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事 会对本次预留权益授予日的确定，以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《股 权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定； 公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现 阶段必要的信息披露义务。

十、备查文件

• 1、第八届董事会第十次会议决议；

• 2、第八届监事会第七次会议决议；

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• 3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期 股票期权激励计划授予预留股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN0774）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司 董事会

2022 年 12 月 22 日