MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jan 1, 2020

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-149

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 31 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 规定的限制性股票授予条件已经成就，确定 2019 年 12 月 31 日为授予日，向符 合条件的 25 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式为限制性股票。

2、标的股票来源：本次激励计划拟授予的限制性股票的股票来源为公司向 激励对象定向发行人民币普通股（A 股）。

3、激励对象：本次激励计划授出的激励对象包括公司公告本次激励计划时 在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。

授予限制性股票的激励对象人数为 27 人，公司独立董事、监事不在本次激 励计划的激励对象范围之内。

4、本次激励计划涉及限制性股票解除限售安排如下：

本次激励计划的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象可在未来 60 个月内分四期解除限售，具体安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予	20%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

	之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予 之日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、本次激励计划限制性股票的解除限售条件包括：

（1）公司业绩考核指标

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2019年营业收入增长率不 低于40%
第二个解除限售期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2020年营业收入增长率不 低于80%
第三个解除限售期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2021年营业收入增长率不 低于120%
第四个解除限售期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2022年营业收入增长率不 低于170%

上述“营业收入”指经审计的深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入。

（2）个人业绩考核要求

本次激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评， 激励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票 不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。各激励对象 应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、 个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的 业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。

（二）已履行的相关审批手续

1、2019 年 10 月 11 日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届 监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就 本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019 年 10 月 25 日，公司第七届董事

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

会第十一次会议提请召开公司 2019 年第六次临时股东大会审议本次激励计划相 关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2019 年 12 月 31 日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七 届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

本次激励计划确定的激励对象中，文力先生及李局春先生作为公司高级管理 人员，于 2019 年 6 月 25 日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预 披露公告》，并分别于 2019 年 12 月 9 日、2019 年 12 月 10 日实施了首次减持。 根据相关法律法规，上市公司董监高不得进行短线交易，而授予视同买入，因此 文力先生及李局春先生须放弃本次拟授予的限制性股票，本次激励计划合计减少 授予 175 万股的限制性股票。

鉴于上述原因，根据公 司 2019 年第六次临时股东大会的授权，拟对本次 激励计划授予激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，公司本次激励 计划的授予激励对象人数由 27 人调整为 25 人，授予的限制性股票由 1,340 万股 调整为 1,165 万股。

除此以外，本次授予权益的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与 公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过的一致。

公司第七届监事会第十次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了 核实，公司独立董事发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具法律意见书。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本 次激励计划的授予条件已经成就。

四、本次激励计划的授予情况

• 1、授予日：2019 年 12 月 31 日

• 2、授予价格：9.02 元/股

• 3、授予人数及数量：本次激励计划授予限制性股票数量为 1,165 万股。

授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予股票总 数的比例（%）	占总股本的比例 （%）
姓名	职务
杭国强	副总裁	350	30.0429	0.4353

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

侯晓阳	副总裁	85	7.2961	0.1057
靳勇	副总裁	30	2.5751	0.0373
易生俊	副总裁	30	2.5751	0.0373
朱雯雯	副总裁、董秘	25	2.1459	0.0311
核心管理人员 （20人）		645	55.3648	0.8021
合计		1165	100.0000	1.4488

注： 1、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本次激励计划激励对象未同时参 与两个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本次激励计划获 授的限制性股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过公司总股本总额的 10%。

（三）本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

五、本次激励计划授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的

影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行 分期摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

授予限制性 股票数量（万 股）
	需摊销的总 费用（万元）
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
1,165.00	11,778.15	5,692.77	3,337.14	1,864.87	883.36

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未 解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、本次激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况的说明

经核查，在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，不存在相关内幕信息知 情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式 的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

八、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 31 日， 该授予 日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019 年限制性股票 激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和 《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股 权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升 公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2019 年 12 月 31 日， 并同意向符合条件的 25 名激励对象授予 1,165 万股限制性股票。

九、监事会核查意见

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

• 1、列入本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《上市公

• 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》规定的任 职资格。

• 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律 法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为 本次激励计划的激励对象合法、有效。同意激励对象按照公司《2019 年限制性 股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：除尚需按 照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、 深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续外， 公司本次股权激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权； 董事会有权调整本次股权激励计划及确定本次股权激励计划的授予日；董事会对 本次股权激励计划的调整及本次股权激励计划限制性股票授予日的确定、授予对 象、授予数量及授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及 《激励计划（草案）》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》 规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

• 2、第七届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年限制 性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（国枫律证字[2019]AN257-2 号）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司 董事会

2020 年 1 月 2 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==