MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Oct 7, 2019

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证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-107

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 30 日 召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议 案》，认为公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的 授予条件已经成就，确定 2019 年 9 月 30 日为授予日，向符合条件的 403 名激励 对象授予 3,450 万份股票期权，同时向符合条件的 10 名激励对象授予 750 万份 预留股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。

2、标的股票来源：本次激励计划拟授予的股票期权的股票来源为公司向激 励对象定向发行人民币普通股（A 股）。

3、激励对象：本次激励计划授出的激励对象包括公司公告本激励计划时在 公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。首次授 予股票期权的激励对象人数为 403 人，预留授予股票期权的激励对象人数为 10 人，公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。

4、本次激励计划涉及的股票期权行权安排如下：

（1）首次授予股票期权

本次激励计划首次授予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象 可在未来 60 个月内分四期行权，具体安排如下：

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	行权安排	行权时间	行权比例
	首次授予的股票期权 第一个行权期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	20%
	首次授予的股票期权 第二个行权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	25%
	首次授予的股票期权 第三个行权期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	25%
	首次授予的股票期权 第四个行权期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至 首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当 日止	30%

（2）预留授予股票期权

本激励计划预留授予的股票期权自预留部分股票期权授权日起满 12 个月后， 激励对象可在未来 60 个月内分四期行权，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予的股票期权 第一个行权期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	20%
预留授予的股票期权 第二个行权期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	25%
预留授予的股票期权 第三个行权期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至 预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	25%
预留授予的股票期权 第四个行权期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至 预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当 日止	30%

5、本次激励计划股票期权的行权条件包括：

（1）公司业绩考核指标

行权期	业绩考核目标
股票期权第一个行权期	以2018年梦网科技营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低 于40%

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以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低 股票期权第二个行权期 于 80% 以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低 股票期权第三个行权期 于 120% 以 2018 年梦网科技营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低 股票期权第四个行权期 于 170%

上述“营业收入”指经审计的深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入。 （2）个人业绩考核要求

本激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激 励对象需达到考核指标方可行权。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各 部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为 等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书 实际完成情况确定。

（二）已履行的相关审批手续

1、2019 年 8 月 5 日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监 事会第四次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘 要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于<2019 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》，后于 2019 年 8 月 29 日，公司召开了第七届董事会第七次 会议，审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期 权激励计划有关事项的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行 了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师 事务所出具了法律意见书。

2、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于< 2019 年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事 会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

3、2019 年 9 月 30 日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届 监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

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本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励 计划不存在差异。

三、本次激励计划授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期 权：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本

次激励计划的授予条件已经成就。

四、本次激励计划的授予情况

• （一）首次授予的具体情况

• 1、授予日：2019 年 9 月 30 日

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• 2、行权价格：15.96 元/股

• 3、授予人数及数量：本次激励计划向 403 名激励对象首次授予 3,450 万份

• 股票期权。

首次授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

			获授的股票 期权数量(万 份)	占授予股票期 权总数的比例 (%)
					占目前公司总股 本的比例(%)
序号	姓名	职务
1	徐刚	董事	100	2.3810	0.1236
2	黄勇刚	董事、副总裁	100	2.3810	0.1236
3	田飞冲	董事、副总裁	100	2.3810	0.1236
4	文力	副总裁	100	2.3810	0.1236
5	易生俊	副总裁	70	1.6667	0.0865
6	李局春	副总裁兼财务 总监	70	1.6667	0.0865
7	靳勇	副总裁	50	1.1905	0.0618
8	朱雯雯	副总裁兼董事 会秘书	50	1.1905	0.0618
9	中层管理人员、核心技术 (业务)骨干(395人)		2810	66.9048	3.4725
10	预留		750	17.8571	0.9268
合计			4200	100.0000	5.1902

（二）预留授予的具体情况

• 1、授予日：2019 年 9 月 30 日

• 2、授予价格：16.87 元/股

预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（1）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 1 个交易日的公 司股票交易均价 16.87 元/股；

（2）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 60 个交易日的公 司股票交易均价 16.07 元/股。

3、授予人数及数量：本次激励计划预留股票期权向 10 名激励对象授予 750 万份股票期权。

预留授予股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

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				获授的预留 股票期权数 量（万份）	占授予预留 期权总数的 比例（%）
						占目前总股本 的比例（%）
	序号	姓名	职务
	1	徐刚	董事	100	13.3333	0.1236
	2	黄勇刚	董事、副总裁	60	8.0000	0.0741
	3	田飞冲	董事、副总裁	160	21.3333	0.1977
	4	杭国强	副总裁	200	26.6667	0.2472
	5	侯晓阳	副总裁	85	11.3333	0.1050
	6	核心管理人员（共5人）		145	19.3333	0.1792
	合计			750	100.0000	0.9268

注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以 上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参与两 个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股 票期权和公司限制性股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

五、本激励计划授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

• 公司国际通行的布莱克 舒尔斯(Black-Scholes 模型) 期权定价模型对股票期 权的公允价值进行评估，模型重要参数取值及合理性如下：

（1）标的股价：16.83 元/股（以 2019 年 9 月 30 日公司股票收盘价为测算 依据）；

（2）有效期分别为 1 年、2 年、3 年、4 年 (授予登记完成之日至每期首个 可行权日的期限)；

（3）历史波动率：9.31%、14.30%、14.32%、13.89%(分别采用中小板综指 最近 1 年、2 年、3 年、4 年的波动率)；

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制 定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率，4 年期无风险利率 同 3 年期计算）；

（5）股息率：0%（取本激励计划公告前公司最近 1 年的股息率）。

在 2019 年~2023 年期间，首次授予的股票期权激励成本摊销情况预测如下：

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单位：万元

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首次授予的股票 期权数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
3,450.00	8,642.49
		879.59	3,291.93	2,375.76	1,460.44	634.77
预留授予股票期 权数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
750.00
	1,480.83	141.94	540.31	418.52	263.93	116.13

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行 权的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最 终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资 助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税 费。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 9 月 30 日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、 法规以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象 获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公 司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可

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持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升 公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司 章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 9 月 30 日，并同意向符合条件的 403 名激励对象授予 3,450 万份股票期权，向符 合条件的 10 名激励对象授予 750 万份预留股票期权。

八、监事会核查意见

监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为： 1、公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经按照 相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事 会确定以 2019 年 9 月 30 日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》 关于授予日的相关规定。

• 2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、

• 《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律 法规及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本 次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2019 年股票期权激励计划 （草案）》有关规定向符合条件的 403 名激励对象授予 3,450 万份股票期权，向

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符合条件的 10 名激励对象授予 750 万份预留股票期权，授予日为 2019 年 9 月 30 日。

九、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司已就 本次股权激励计划股票期权授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按 照《股权激励办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理登记手续。

公司授予本次股权激励计划股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象 授予股票期权符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激 励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。公司本次股权激励计划股票期权的授 予日、授予数量、行权价格及激励对象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、 授予数量、行权价格及激励对象符合《股权激励办法》等法律、法规、规章和规 范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，本次股票期权的授予合法、有效。

十、备查文件

• 1、第七届董事会第九次会议决议；

• 2、第七届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2019 年股票

• 期权激励计划之授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2019]AN217-2）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2019 年 10 月 8 日

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