MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jun 24, 2019

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-065

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 24 日 召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权 的议案》，认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激 励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定 2019 年 6 月 24 日为授 予日，向符合条件的 14 名激励对象授予 320 万份预留股票期权。现将有关事项 说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年 6 月 11 日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于<2018 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对公司本次激励 计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了 独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2018 年 7 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于< 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关 事项的议案》。

3、2018 年 7 月 23 日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第 六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见 书。

4、2019年1月11日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授 予部分股份的议案》，以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临 时股东大会审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李 稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合本次激励计划激励条件，根据《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《草案》等相关规 定，公司决定对上述5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销， 共计16.74万股，回购价格为5.39元/股；对持有的已获授但尚未行权的股票期权 进行注销，共计16.74万份；将回购用于本次激励计划的1,601.9380万股股份中未 授予的83.12万股股份注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师 事务所出具了法律意见书。

5、2019年5月27日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事 会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的议案》，以上议案经公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会 审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因个人原 因离职不再符合激励条件，同时，本次激励计划第一期行权/解锁条件未达到， 根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计412.2695 万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此 发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、本次授予的预留股票期权与已披露的激励计划差异情况说明

本次授予的预留股票期权与已披露的激励计划不存在差异。

三、预留股票期权授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本 次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就。

四、预留股票期权的授予情况

• 1、授予日：2019 年 6 月 24 日

• 2、行权价格：13.68 元/股

预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高

者：

（1）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 1 个交易日的公 司股票交易均价 13.68 元/股；

（2）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 20 个交易日的公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

司股票交易均价 12.82 元/股。

• 3、授予人数及数量：本次激励计划预留股票期权向 14 名激励对象授予 320

• 万份股票期权。

预留授予股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

				占授予预留 股票期权总 数的比例 (%)
			获授的预留 股票期权数 量(万份)		占目前公司 总股本的比 例(%)
序 号
	姓名	职务
1	黄勇刚	董事、副总裁	30	9.3750	0.0370
2	田飞冲	董事、副总裁	30	9.3750	0.0370
3	文力	副总裁	30	9.3750	0.0370
4		副总裁、财务 总监	28	8.7500	0.0345
	李局春
5	易生俊	副总裁	28	8.7500	0.0345
6	靳勇	副总裁	25	7.8125	0.0308
7	朱雯雯	副总裁、董事 会秘书	18	5.6250	0.0222
8	核心管理人员（共7人）		131	40.9375	0.1616
合计			320	100.0000	0.3948

注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以 上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参与两 个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股 票期权和公司限制性股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

• 5、预留股票期权的行权安排如下：

本激励计划预留授权的股票期权自预留部分股票期权授权日起满 12 个月后，

激励对象可在未来 36 个月内分两期行权，具体安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日 起至预留部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

行权安排	行权时间	行权比例
第二个行权期	自预留部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日 起至预留部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

• 6、预留股票期权的行权条件如下：

（1）公司业绩考核指标

本激励计划预留授权股票期权的行权考核年度为 2019 至 2020 年两个会计年 度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的股 票期权方可行权：

行权安排	业绩考核目标
预留授权的股票期权第一个行权期	2019年度公司净利润达到5亿元
预留授权的股票期权第二个行权期	2020年度公司净利润达到7亿元

（2）个人业绩考核要求

公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考 核指标方可行权。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、 各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指 标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。 7、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

五、本激励计划授予预留股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的

影响

• 公司国际通行的布莱克 舒尔斯(Black-Scholes 模型) 期权定价模型对股票期 权的公允价值进行评估，模型重要参数取值及合理性如下：

（1）标的股价：13.28 元/股（以 2019 年 6 月 24 日公司股票收盘价为测算 依据）；

（2）有效期分别为 1 年、2 年 (授予登记完成之日至每期首个可行权日的期 限)；

（3）历史波动率：26.8479%、22.7099%(分别采用中小板综指最近 1 年、2 年的波动率)；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

• （4）无风险利率：1.50%、2.10% (分别采用中国人民银行制定的金融机构 1

• 年期、2 年期存款基准利率)；

• （5）股息率：1.2371%(由于公司 2017 年和 2018 年均未分红，暂取公司 2016

• 年红利率为测算依据)。

在 2019 年~2021 年期间，授予的预留股票期权激励成本摊销情况预测如下：

单位：万元

授予的预留股票 期权数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）
		2019 年	2020 年	2021 年
320.00	452.92	163.12	226.46	63.34

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行 权的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最 终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员在预留股票期权授予日前 6 个月 买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次预留授予的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月内 均不存在买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

本次预留股票期权授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部 自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或 其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交 纳个人所得税及其它税费。

八、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 24 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等 法律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018 年股票期权与限制性股票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公 司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激 励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升 公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司 章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 24 日，并同意向 14 名符合条件的激励对象授予 320 万份预留股票期权。

九、监事会核查意见

1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的预留股票期权的 授予条件已经成就，董事会确定以 2019 年 6 月 24 日为预留股票期权的授予日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及 公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规 定。

• 2、列入本次激励计划的预留股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、

• 《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的预留股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》 等相关法律法规及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规 定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定向 14 名符合条件的激励 对象授予 320 万份预留股票期权，授予日为 2019 年 6 月 24 日。

十、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司已就 本次股权激励计划预留股票期权授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚 需按照《股权激励办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

公司授予本次股权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，公司向 激励对象授予股票期权符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性 文件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。公司本次股权激励计划预 留股票期权的授予日、授予数量、行权价格及激励对象的确定已经履行了必要的 程序，该授予日、授予数量、行权价格及激励对象符合《股权激励办法》等法律、 法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，本次预留股票期权 的授予合法、有效。

十一、备查文件

• 1、第七届董事会第三次会议决议；

• 2、第七届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划之授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》（国枫 律证字[2018]AN150-5 号）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 28] intentionally omitted <==

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司 董事会

2019 年 6 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==