MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jul 10, 2018

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证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-057

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子 公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）与杭州三体视讯科 技有限公司（以下简称“三体视讯”）、杭州三体科技股份有限公司（以下简称 “三体科技”）于近日签署了《投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。 根据协议，梦网科技向三体视讯投资人民币12,500,000元，认购三体视讯新增注 册资本额人民币3,333,333元，占增资完成后三体视讯注册资本的25%，投资款中 其余人民币9,166,667元计入三体视讯资本公积。

本次投资已经公司总裁办公会议审议批准，无需提交公司董事会及股东大会 审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：杭州三体科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913301063218622183 成立日期：2014年11月20日

法定代表人：胡炜

住所：浙江省杭州市西湖区文三路478号华星时代广场B座4层B406号 经营范围：服务：通信、互联网信息、计算机软件、多媒体的技术开发、技

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术咨询、技术服务、成果转让，设计、制作、代理、发布国内广告，家用电器、 手机、计算机、机械设备的维修，废旧物品回收，网络系统、通信系统、计算机 系统、电子产品、通讯产品的技术开发，计算机系统集成，增值电信业务；批发、 零售：通讯设备，计算机，计算机软件及辅助设备，电子产品，手机及其配件， 办公设备，汽车配件，汽车用品，汽车装饰，日用品，办公用品，工艺美术品， 文化体育用品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）电信业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
王涛	自然人	105	5.93%
李名传	自然人	45	2.54%
李先文	自然人	25.5	1.44%
蔡加祺	自然人	397.5	22.45%
李治国	自然人	81.5	4.60%
柴彬彬	自然人	75	4.24%
胡炜	自然人	680.5	38.43%
顾浩	自然人	15	0.85%
宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙）	企业法人	75	4.24%
宁波梅山保税港区赛搏坦投资合伙企业（有限合伙）	企业法人	200	11.29%
宁波梅山保税港区有成岳泽投资管理合伙企业（有限合伙）	企业法人	70.8333	4.00%

三体科技与本公司及本公司下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的任何关系。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：

现金出资，资金来源为梦网科技自有资金。

2、标的公司基本情况

企业名称：杭州三体视讯科技有限公司

企业类型：有限责任公司

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统一社会信用代码：91330106MA28WCDJ39

成立日期：2017年7月27日

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：蔡加祺

住所：浙江省杭州市西湖区文三路478号华星时代广场B座4层407号

经营范围：服务：视讯技术、通信技术、网络信息技术、计算机软件、多媒 体技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，设计、制作、代理、发布 国内广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；其 他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

本次增资前后注册资本及股权结构变动情况： （1）增资前股权结构

股东名称	认缴出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
杭州三体科技股份有限公司	1,000.0000	100.00
合计	1,000.0000	100.00

（2）增资后股权结构

股东名称	认缴出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
杭州三体科技股份有限公司	1,000.0000	75.00
深圳市梦网科技发展有限公司	333.3333	25.00
合计	1,333.3333	100.00

3、三体视讯主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

		单位：万
项目	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
总资产	4.93	26.53
负债总额	-0.97	-1.45
净资产	5.90	27.98
营业收入	0	0
净利润	-14.10	-7.92

4、三体视讯股东三体科技同意本次增资并承诺放弃本次增资优先认购权。

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四、增资协议的主要内容

1、协议主体

甲方：深圳市梦网科技发展有限公司 乙方：杭州三体科技股份有限公司 丙方：杭州三体视讯科技有限公司

2、投资金额与对价

协议各方同意并确认，梦网科技投资人民币12,500,000元增资至三体视讯， 认购三体视讯新增注册资本额人民币3,333,333元（占增资完成后三体视讯注册资 本的25%），投资后梦网科技持有三体视讯25%的股权。梦网科技投资款中其余 人民币9,166,667元计入三体视讯资本公积。

3、支付条款

在协议约定先决条件已全部满足的情况下，梦网科技在协议生效后15个工作 日内以现金方式向三体视讯支付投资款人民币7,500,000元，获得三体视讯25%股 权，并于30个工作日内完成工商变更。在工商变更完成后15个工作日内梦网科技 向三体视讯支付剩余的投资款人民币5,000,000元。

4、董事会

三体视讯设董事会，由五名董事组成。梦网科技有权提名一名董事并经梦网 科技委派，三体科技委派四名。未经梦网科技书面同意，三体视讯股东会不得撤 换梦网科技提名的董事。三体视讯应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手 续。

5、承诺与保证

为履行本协议的目的，三体科技及三体视讯兹向梦网科技连带地承诺并保证 如下：

（1）三体科技及三体视讯承诺，将原三体科技及三体视讯体系内与研发、 运营的超级短信（或称视频短信）相关的业务、技术、人员、知识产权等生产经 营要素在本协议生效后全部交由三体视讯独立经营，并配备此业务相关的定向流 量业务资源，且由蔡加祺、李名传、胡朝宁作为三体视讯经营团队的核心成员， 其中蔡加祺担任三体视讯总经理职务。

（2）三体视讯应确保产品、系统、平台的独立稳定可靠运行及广泛部署，

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在梦网科技支付本协议约定的投资款前，以书面形式向梦网科技提交明确的时间 进度表，并获得梦网科技确认同意。

（3）三体科技及三体视讯承诺，应促使三体视讯和其目前关联公司分别的 经营管理团队、法人、骨干员工、核心股东（包括但不限于胡炜、蔡加祺、王涛、 柴彬彬、李名传、胡朝宁）与三体视讯签订不少于两年的《竞业禁止协议》，并 作为本协议附件。该等协议条款和形式应令梦网科技满意并且至少包括以下内容： 上述人员在职/持股期间及离职/股权全部转让后两年内，不得从事或帮助他人从 事与三体视讯形成竞争关系的任何其它业务经营活动；不得在与三体视讯生产、 经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体中做任何专、兼 职工作或提供服务，不论有报酬与否；也不得通过直接或间接投资、参股、合作、 承包、租赁、委托经营等方式参与三体视讯相竞争的项目。未经梦网科技书面同 意，三体科技不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、 监事、经理、职员、代理人等等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务 相关联其他经营实体。三体视讯承诺，应促使三体视讯所有员工签署包含以上要 求的竞业禁止协议，确保所有员工在职期间及离职两年内，不得在三体视讯以外 的实体或以个人身份从事与三体视讯形成竞争关系的工作。

6、违约及违约责任

（1）如果第十一条第7款中所规定的人员违反《竞业禁止协议》，致使三体 视讯或梦网科技的利益受到损害的，除该等人员须赔偿三体视讯及梦网科技损失 外，三体科技应就三体视讯或梦网科技遭受的损失承担连带赔偿责任。

（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为梦网科技在本 协议项下投资总额的10%。

（3）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除 协议的权利。

（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利 或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进 一步继续行使该项权利或其他权利。

五、对外投资的目的及对公司的影响

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公司作为中国最大的云通信服务商，随着移动互联网和5G的到来，通过和 运营商以及多渠道合作，将从基于简单文字的短信模式走向富媒体信息，并进一 步叠加更多的增值业务，切入云商务，包括基于人工智能的移动营销和移动服务， 不断通过各种场景的应用为企业的通信和商务赋能。

三体视讯科技公司的“超级短信”产品功能集成多种移动通讯标准协议，通 过超级短信向用户发送视频、图片、文本等富媒体内容；用户无需安装任何插件 或更新终端，通过号码即可接收，适用于商业、党政宣传、便民、媒体等多种业 务场景。

本次公司投资三体视讯，正是围绕公司云通信旗下IM云业务，利用三体视 讯研发、运营的超级短信相关的业务、技术、人员、知识产权等生产经营要素， 与公司正在运行的企业短信平台相结合，实现从传统文字短信向富媒体信息的升 级，在产品功能上推陈出新，为企业客户带来更大的通信价值，在继续巩固全国 龙头地位上加快迈向5G通信。

本公司将密切关注三体视讯的经营管理状况，加强双方的业务合作，发挥协 同效应，及时控制风险，确保收益。

六、备查文件

1、《投资协议》

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 11 日

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