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Jun 11, 2018

北京国枫律师事务所

关于梦网荣信科技集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫律证字 [2018]AN150-1 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010-66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010-66090016

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司/梦网集团	指	梦网荣信科技集团股份有限公司
本次股权激励计划	指	公司实施2018年股票期权与限制性股票激励 计划事宜
《激励计划(草案)》	指	《梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股 票期权与限制性股票激励计划(草案)》
《实施考核办法》	指	《梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》
《公司章程》	指	《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》
本所	指	北京国枫律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2013年修订)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2014年修订)》
《股权激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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北京国枫律师事务所 关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫律证字 [2018]AN150-1 号

致：梦网荣信科技集团股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公 司本次股权激励计划的专项法律顾问，并据此就公司实施本次股权激励计划的 相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书 出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、 规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。

2、本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向 本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、 说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单 位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文 件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

4、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。

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5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作 任何其他目的。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，根据律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

一 ( ) 公司的基本情况

根据公司现时持有的辽宁省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社 会信用代码：91210000118887313L)并经本所律师查询国家企业信用信息公 示系统以及巨潮资讯网(查询日：2018 年 6 月 9 日)，公司的基本情况如下：

公司名称	梦网荣信科技集团股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市)
注册资本	86,159.5025万元
法定代表人	余文胜
股票简称	梦网集团
股票代码	002123
股票上市地	深交所
	计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功 补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、 销售和售后维修，电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产 品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。)
经营范围
成立日期	1998年11月19日

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营业期限	1998年11月19日至长期
住所	辽宁省鞍山市铁东区科技路108号
统一社会信用代码	91210000118887313L
工商登记机关	辽宁省工商行政管理局

经查验，梦网集团为一家依法成立并有效存续且其股票在深交所上市交易 的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及 《公司章程》的规定需要终止的情形。

( 二 ) 公司具备实施股权激励计划的资格

根据公司的陈述及其现时有效的《营业执照》、《公司章程》、天健会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的《梦网荣信科技集团股份有限公司审计报告》(天健 审字[2018]3-284 号)及《关于梦网荣信科技集团股份有限公司内部控制审计报告》 (天健审字[2018]3-285 号)、公司 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会、 2017 年年度股东大会决议及权益分派方案等资料并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息，公司不存在 《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• (5) 中国证监会认定的其他情形。

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综上，本所律师认为，梦网集团为一家依法设立并有效存续的上市公司， 不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规 定需要终止的情形，不存在《股权激励办法》规定的不得实施股权激励计划的 情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法性

经本所律师对照《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》的相关规定查验 《激励计划(草案)》和《实施考核办法》，本次股权激励计划内容符合《公司法》、 《证券法》、《股权激励办法》及《公司章程》的相关规定，具体如下：

一 ( ) 本次股权激励计划的主要内容

《激励计划(草案)》对本次股权激励计划的目的与原则，本次股权激励计划 的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次股权激励计划所涉及的标的股 票来源与数量及获授的股票期权和限制性股票分配情况，本次股权激励计划有 效期、股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排、限制 性股票的授予日、限售期和解除限售安排及禁售期，股票期权的行权价格、限 制性股票的授予价格及其确认方法，股票期权和限制性股票的获授条件、行权 条件及解除限售条件，股票期权及限制性股票的实施程序、数量及价格的调整 方法与程序，限制性股票的回购注销，本次股权激励计划的会计处理，本次激 励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动 的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《股权激励办法》第九条的规定。

( 二 ) 获授条件和绩效考核

根据《激励计划(草案)》、《实施考核办法》的规定，公司本次股权激励计划 设置了股票期权及限制性股票授予及行权条件，且设置了包括公司业绩指标和 激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划(草案)》、《实施 考核办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科

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学性和合理性，符合《股权激励办法》第十条、第十一条的规定。

( 三 ) 标的股票来源

根据《激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的股票期权的股票来 源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股)，限制性股票的来源为公司 以集中竞价方式回购的公司部分社会公众股股份，符合《公司法》及《股权激 励办法》第十二条的规定。

( 四 ) 本次股权激励计划的有效期

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划有效期自股票期权和限制性股 票授予完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月，符合《股权激励办法》 第十三条的规定。

( 五 ) 多期股权激励计划

经查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在尚在有效期内股权激励计 划，符合《股权激励办法》第十四条的规定。

( 六 ) 限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划限制性股票的授予价格不低于 股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)9.75 元的 50%，即每股 4.875 元；

(2) 《激励计划(草案)》公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)9.8 元的 50%，即每股 4.9 元。

即：最终确定的限制性股票的授予价格依据《激励计划(草案)》公告日前

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20 个交易日公司股票交易均价 9.8 元的 55%确定，即每股 5.39 元。

据上，本所律师认为，本次股权激励计划关于授予价格的规定符合《股权 激励办法》第二十三条的规定。

( 七 ) 限制性股票的锁定期、解锁期和禁售期

根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定 期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计，符合《股权激励办法》第二 十四条的规定。

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的限制性股票分三次解锁， 每期时限少于 12 个月，各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总 额的 50%，符合《股权激励办法》第二十五条的规定。

( 八 ) 股票期权的行权价格及确定方法

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的股票期权行权价格不低 于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)9.75 元；

(2) 《激励计划(草案)》公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)9.8 元。

即：本次股权激励计划授予的股票期权行权价格依据《激励计划(草案)》公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价 9.8 元确定，即每股 9.8 元。

据上，本所律师认为，本次股权激励计划关于授予价格的规定符合《股权 激励办法》第二十九条的规定。

( 九 ) 股票期权的等待期

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根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待 期为授予日起 12 个月，本次股权激励计划授权的股票期权将分三期行权，每期 时限不少于 12 个月，后一行权期的起算日未早于前一行权期的届满日，各期行 权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的 50%。

据上，本所律师认为，本次股权激励计划关于授予价格的规定符合《股权 激励办法》第三十条、第三十一条的规定。

( 十 ) 回购注销事项

《激励计划(草案)》对公司应当终止实施股权激励计划、激励对象未达到解 除限售条件的情形时公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票事项、激励 对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及激励对象存在不符合 行权条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《股权激励办法》 第二十六条、第三十二条的规定。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》 的相关规定。

三、公司实施本次股权激励计划的程序

一 ( ) 实施本次股权激励计划已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行 如下法律程序：

(1) 公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》，并将《激励计划(草 案)》提交公司董事会审议。

2018 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2018 年股

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票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》 等与本次股权激励计划有关的议案。

(2) 2018 年 6 月 11 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》等与本次股权激励 计划有关的议案。

(3) 2018 年 6 月 11 日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发 表了独立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权 激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；公司本次股权激励计划的内容符 合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷 款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于健全 公司激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现；公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核 指标设定科学、合理；关联董事已履行回避表决程序。

( 二 ) 实施本次股权激励计划尚需履行的程序

经查验，实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：

(1) 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

(2) 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

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(3) 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，公司独立董事应当就本次 股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

(4) 公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本次股 权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激 励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回 避表决。

(5) 股东大会审议通过本次股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露 股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知 情人买卖本公司股票情况的自查报告。

(6) 公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内授予股 票期权及限制性股票并完成公告、登记。

综上，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应 当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《股权激励办法》的相关规定； 公司尚需履行《股权激励办法》、《限制性股票激励计划》规定的后续程序，本 次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的激励对象

根据《激励计划(草案)》、公司本次股权激励计划的激励对象名单及激励对 象出具的书面说明文件、公司的陈述并经查验，公司本次股权激励计划的激励 对象为公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术(业务)人员，以及 公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事，亦不包括单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且 不包括下列人员：

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• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、 《股权激励办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市 公司股权激励的资格，符合《股权激励办法》第八条的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

根据公司的陈述，公司将及时公告审议通过本次股权激励计划的董事会决 议、《激励计划(草案)》、独立董事意见及监事会意见等相关公告文件；公司在履 行上述信息披露义务后，符合《股权激励办法》第五十四条的规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》的规定及公司的陈述，公司承诺不为激励对象依本 次股权激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保，符合《股权激励办法》第二十一条第二款的规定。

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七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

根据《激励计划(草案)》的规定，本次股权激励计划的目的系为了进一步建 立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理 人员及核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

根据公司第六届监事会第十二次会议决议以及独立董事发表的独立意见， 公司实施本次股权激励计划合法、合规，且公司实施股权激励计划有利于进一 步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实 现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。

据此，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划(草案)》的规定并经查验，公司董事陈新、黄勇刚、田飞冲 作为激励对象系本次股权激励计划的激励对象，审议本次股权激励计划时，应 当回避表决。

经查验公司第六届董事会第三十次会议表决票、会议决议、会议记录等会 议文件资料，公司董事陈新、黄勇刚、田飞冲在董事会审议本次股权激励计划 相关议案时已回避表决。

据此，本所律师认为，公司董事陈新、黄勇刚、田飞冲为激励对象， 在审 议本次股权激励计划的董事会会议时已回避表决，符合《股权激励办法》第三 十四条的规定。

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九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

一 ( ) 公司符合《股权激励办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；

(二) 公司本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》的相关规定；

(三) 公司就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序， 已经履行的法律程序符合《股权激励办法》的相关规定；公司尚需履行《股权 激励办法》、《激励计划(草案)》规定的后续程序，本次股权激励计划自公司股东 大会以特别决议审议通过后方可实施；

(四) 公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《股权激励办法》 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资 格；

(五) 公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务； 公司应当根据《股权激励办法》及中国证监会、深交所的其他相关规定持续履 行信息披露义务；

(六) 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

(七) 公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形；

(八) 作为激励对象的董事在审议本次股权激励计划的董事会会议中回避表 决，符合《股权激励办法》的相关规定。

本法律意见书一式肆份。

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(本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页)

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李 威
2018 年 6 月 11 日
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