MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 3, 2018

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-044

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子 公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）与扬州正在上演文 化传媒有限公司（以下简称“正在上演”）、天津创想互联网信息服务合伙企业 （有限合伙）（以下简称“天津创想”）、北京中投视讯文化传媒股份有限公司（以 下简称“中投视讯”）于2018年5月31日签署了《投资协议》（以下简称“协议” 或“本协议”）。根据协议，梦网科技向正在上演投资人民币15,000,000元，认购 正在上演新增注册资本额人民币1,764,706元，占增资完成后正在上演注册资本的 15%，投资款中其余人民币13,235,294元计入正在上演资本公积。

本次投资已经公司总裁办公会议审议批准，无需提交公司董事会及股东大会 审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：天津创想互联网信息服务合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91120118MA05T8WW7F 成立日期：2017年6月28日

执行事务合伙人：王梓钧

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元

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-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第703号）

经营范围：互联网信息服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术推广、 技术服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

股权结构：

股权结构：
合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）
王梓钧	普通合伙人	8
宋园	有限合伙人	2

天津创想与本公司及本公司下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的任何关系。

2、企业名称：北京中投视讯文化传媒股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91110000667507432R

成立日期：2007年10月8日 注册资本：10,157万元 法定代表人：姜强

住所：北京市朝阳区建国路88号7-10号楼3层328

经营范围：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业 形象策划；公共关系服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；技 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；版权代理服务；市场调查；数据处理； 销售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机 软硬件及外围设备、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、 新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、 陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备；技术进出口、货物进 出口、代理进出口；销售食品；票务代理；制作、发行动画片、电视综艺、专题 片；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，动漫产品（有效期至2018年6 月30日）；经营演出及经纪业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公 告服务）（电信与信息服务业务许可证有效期至2019年03月21日）；第二类增值电

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信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有 效期至2021年12月13日）；中国内地已正式出版的音像出版物内容的网络（含手 机网络）传播（网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；从事互联网文 化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、 销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

股权结构：
股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
北京中国网传播有限公司	法人股东	1,356.6000	13.36
上海兴业投资发展有限公司	法人股东	657.9000	6.48
北京外文出版纸张公司	法人股东	500.0000	4.92
北京市文资投资基金有限公司	法人股东	416.6670	4.10
其他股东合计	-	7,225.8330	71.14
合计	-	10,157.0000	100.00

控股股东：北京中国网传播有限公司

中投视讯与本公司及本公司下属子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的任何关系。

三、投资标的基本情况

1、出资方式：

现金出资，资金来源为梦网科技自有资金。

2、标的公司基本情况

企业名称：扬州正在上演文化传媒有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91321002MA1MG9DM3E 成立日期：2016年3月16日 注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：王梓钧

住所：扬州信息服务产业基地9号楼2层

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经营范围：组织文化艺术交流活动；软件技术开发、技术咨询、技术服务； 票务代理；企业管理，企业管理咨询，企业营销策划；承办展览展示活动；计算 机系统服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文艺创作；影视项目策划； 摄影服务，礼仪服务；组织户外体育运动，体育运动项目策划；境内版权代理； 机械设备、五金交电、通讯设备、电子产品、文具用品、照相器材、计算机及周 边设备、软件、化妆品、卫生洁具、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、 针纺织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、工艺礼品、玩具、汽车配件、仪器 仪表、花卉销售及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

本次增资前后注册资本及股权结构变动情况： （1）增资前股权结构

股东名称	认缴出资金额 （万元）	占注册资本比例 （%）
天津创想互联网信息服务合伙企业（有限合伙）	604.0000	60.40
北京中投视讯文化传媒股份有限公司	396.0000	39.60
合计	1,000.0000	100.00

（2）增资后股权结构

股东名称	认缴出资金额 （万元）	占注册资本比例 （%）
天津创想互联网信息服务合伙企业（有限合伙）	604.0000	51.34
北京中投视讯文化传媒股份有限公司	396.0000	33.66
深圳市梦网科技发展有限公司	176.4706	15.00
合计	1,176.4706	100.00

3、正在上演主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

	单位：万
项 目	2017 年12 月31 日 642.94 221.61 421.33 620.90 -25.72
总资产
负债总额
净资产
营业收入
净利润

4、正在上演股东同意本次增资并承诺放弃本次增资优先认购权。

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四、增资协议的主要内容

1、协议主体

甲方：深圳市梦网科技发展有限公司

乙方：扬州正在上演文化传媒有限公司

丙方：天津创想互联网信息服务合伙企业（有限合伙）

丁方：北京中投视讯文化传媒股份有限公司

2、投资金额与对价

协议各方同意并确认，梦网科技投资人民币15,000,000元增资至正在上演， 认购正在上演新增注册资本额人民币1,764,706元(占增资完成后正在上演注册资 本的15%)，梦网科技投资款中其余人民币1,323.5294万元计入正在上演资本公 积。

3、支付条款

在协议约定先决条件已全部满足的情况下，梦网科技在协议生效后10个工作 日内向正在上演支付首期增资款人民币10,000,000万元；完成首期付款后，如果 梦网科技、正在上演双方能在30个工作日内签订并执行满足2018年保底采购金额 的业务合作协议，则梦网科技将在业务协议正式生效后的10个工作日内将剩余增 资款（即人民币5,000,000元）全额支付给正在上演。

4、董事会

正在上演设董事会，由三名董事组成。梦网科技有权提名一名董事并经全体 股东委派。未经梦网科技书面同意，正在上演股东会不得撤换梦网科技提名的董 事。

5、业务合作条款

投资协议签署并生效后，正在上演须确保承诺自协议生效后的五个自然年内 在视频类软件采购、视频技术开发外包、视频云服务采购等方面将梦网科技或其 子公司作为唯一指定供应商，并承诺在协议生效的五个自然年内完成上述服务的 采购保底金额为2000万元，其中2018年6月至2019年6月为300万元，2019年6月至 2020年6月为400万元，2020年6月至2021年6月为400万元，2021年6月至2022年6 月为450万元，2022年6月至2023年6月为450万元。如果五年内未完成2000万元保 底采购，则梦网科技有权要求按照每年年化12%的收益率收回投资，由天津创想

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或其他投资机构回购。若未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，天津创想 应向梦网科技支付应付而未付款项的0.5‰作为逾期付款违约金（计算至上述款 项被实际收回日），即逾期付款违约金=未如期支付金额×0.5‰×逾期天数。 《投资协议》具体内容详见巨潮资讯网。

五、对外投资的目的及对公司的影响

梦网科技现有两个视频产品：视频云和云播，进一步将推出V播产品和梦网 P2P互动。视频云包括底层的VAAS平台和EVP等各种解决方案，为所有移动互联 网应用快速高效地实现视音频通信赋能，云播及V播是一种应用级解决方案，主 攻商业直播这一巨大应用市场。公司致力构建一个世界级的、基于移动互联网基 础上的视音频强能力平台和轻视频应用，为企业提供最佳的多媒体沟通服务，并 同IM云一起组成富媒体云通信平台的核心能力。公司还会持续推进IM云和视频 云的融合，建立面向更多场景和更多应用的解决方案，形成标准化和规模化的富 媒体通信输出能力和网络资源，包括高级的富媒体通信识别、解析、运算能力。

中国网是国务院新闻办公室领导，中国外文出版发行事业局管理的国家重点 新闻网站，是国家重大活动、各大部委新闻发布会、全国“两会”新闻中心指定 的网络报道和直播媒体，是国务院新闻办公室新闻发布会独家中英文网络直播发 布网站。正在上演致力于中国演出产业的传播，打造中国演艺产品信息服务平台， 重构传统剧场经营模式，提升中国剧场亿级用户的使用频次和上座率，使传统剧 场演出行业向新媒体化、大数据化、互联网化方向发展。

本次公司会同中国网共同投资正在上演，正是围绕公司云通信旗下视频云业 务，一方面与正在上演相结合，是在视频服务行业进行垂直整合，形成强强联手 的协同效应；另一方面有利于全面加强与中国网的合作，实现内容与技术的进一 步融合与双赢，对于梦网视频业务发展有积极的推动作用，符合公司发展战略目 标。

本次投资完成后可以完善公司的产品结构，增加视频业务收入（被投方保底 采购2000万），丰富对现有客户的服务维度，树立公司视频业务品牌和进一步提 升公司的市场竞争力，为公司云通信业务下一步发展奠定坚实的基础。

本公司将密切关注正在上演的经营管理状况，加强双方的业务合作，发挥协

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同效应，及时控制风险，确保收益。

六、备查文件

1、《投资协议》

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018 年 6 月 4 日

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