MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 3, 2018

投资协议

由

扬州正在上演文化传媒有限公司

天津创想互联网信息服务合伙企业(有限合伙)

北京中投视讯文化传媒股份有限公司

与

深圳市梦网科技发展有限公司

共同签署

签署时间：2018 年 月 日

甲方：深圳市梦网科技发展有限公司

注册地址：深圳市南山区高新中四道30 号龙泰利科技大厦二楼

202.203.206

法定代表人：余文胜

乙方：扬州正在上演文化传媒有限公司

注册地址：扬州信息服务产业基地9 号楼2 层

法定代表人：王梓钧

丙方：天津创想互联网信息服务合伙企业(有限合伙)

地址： 天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600 号海丰物流园3 幢2

单元-102

丁方：北京中投视讯文化传媒股份有限公司

注册地址： 北京市朝阳区建国路88 号7-10 号楼3 层328

法定代表人：姜强

其中，

丙方天津创想互联网信息服务合伙企业(有限合伙)亦定义为“创始人”。

鉴于本协议签订之日：

• 1、乙方为合法成立及存续的有限责任公司，注册资本1000 万元人民币。

• 2、丙、丁方为乙方的股东，合计持有乙方100%股权。

• 3、甲、乙、丙、丁各方就甲方向乙方增资一事达成一致，签订本协议。

第一条 各方声明与承诺

• 1、协议各方声明各自具备签署并履行本协议的一切权力与授权，签署并履

• 行本协议不会侵犯任何第三方的权利。

• 2、丙、丁方同意甲方向乙方增资并承诺放弃本次增资优先认购权。

• 3、为履行本协议之目的，乙方、丙方、丁方向甲方单独并连带地声明和保

• 证如下。乙方、丙方、丁方对其陈述和/或保证之所负义务和责任之部分或全部 均不因甲方的尽职调查而被豁免或解除：

• （1）乙方在历史沿革、生产经营、内部管理、市场营销、知识产权、技术 来源、环保以及税费缴纳等方面不存在违法、违规行为，也不存在现实或者 潜在的违法、违规风险；

• （2）乙方现有注册资本为原股东依法认缴，不存在委托持股等违法、违规 行为，也不存在现实或者潜在的违法、违规风险；

• （3）乙方不存在任何未履行或未披露的债务、对外担保、劳动人事争议纠 纷、未披露的现实或者潜在的诉讼、仲裁等未决事项；

• （4）乙方已获得使其能够正常拥有、运作和使用的从事经营活动所需的许 可、批文、证书和其他授权（统称为“许可”）均具有完全的效力，不存在有 可能导致任何许可撤销或限制的法律问题，也不存在可能损害上述许可的

延续或展期的因素。

• 4、协议各方系以上述声明与承诺为基础签订本协议，任何一方因声明不实

或承诺未实现而给其他方造成损失的，应赔偿其他方全部损失。

第二条 投资金额与对价

1、各方同意并确认，甲方投资人民币15,000,000 元增资至乙方，认购乙方 新增注册资本额人民币1,764,706 元（占增资完成后乙方注册资本的15%），投 资后甲方持有乙方15%的股权。甲方投资款中其余人民币13,235,294 元计入乙

方资本公积。增资完成前后乙方股东名册如下表：

股东	增资完成前	增资完成前	增资完成后	增资完成后
	认缴出资额 （万元）	股权比例 （%）	认缴出资额 （万元）	股权比例 （%）
天津创想互联网信息服务 合伙企业(有限合伙)	604.0000	60.40	604.0000	51.34
北京中投视讯文化传媒股 份有限公司	396.0000	39.60	396.0000	33.66
深圳市梦网科技发展有限 公司			176.4706	15.00
合计	1,000.0000	100.00	1,176.4706	100.00

• 2、除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付投资款的义务应以下列先决条件

已全部得到满足为前提：

• （1）乙方向甲方如实、完整地提交了对乙方尽职调查所列的符合实际情况

的、符合甲方要求的全部文件，包括但不限于法律、财务、业务经营文件等，

乙方所不具有的文件除外；该等文件真实、准确、完整地反映了乙方的资产、 负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，且不存在任何虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。

（2）乙方保证作为连续经营实体，自成立之日起至本协议签署之日不存在 任何违法违规行为或受到任何的行政处罚从而对乙方产生不利影响。乙方承 诺并保证，乙方在过往的经营期间，严格遵守了中国法律、法规，没有违法 违规行为或不存在任何对乙方产生不利影响的因素。

（3）乙方的资产、负债或财务状况、经营或业务在本协议签署前没有发生 重大变化。

（4）在甲方支付增资款前，乙方和其关联公司分别与其经营管理团队、核 心骨干员工签署《劳动合同》、《保密及知识产权协议》以及《竞业禁止协议》。 经营管理团队、核心骨干员工在职期间及离职后2 年内，经营管理团队、核 心骨干员工及其直系亲属不得另行从事与乙方相同或违反竞业禁止义务的 相关工作。经营管理团队、核心骨干员工违反《劳动合同》、《保密及知识产 权协议》以及《竞业禁止协议》相关条款，甲方可督促乙方追究相关经营管 理团队成员、核心骨干员工的责任，并要求相关人员赔偿其造成的损失。 （5）各方签订本协议，乙方、丙方、丁方未违反在本协议中作出的声明、 保证、承诺。

第三条 支付条款

各方同意，在本协议约定先决条件已全部满足的前提下，甲方在本协议生效 后10 个工作日内向乙方支付首期增资款人民币10,000,000 元；完成首期付款

后，如果甲乙双方能在30 个工作日内签订并执行满足2018 年保底采购金 额的业务合作协议，则甲方将在业务协议正式生效后的10 个工作日内将剩余增 资款（即人民币5,000,000 元）全额支付给乙方。

乙方指定收款账户信息如下：

账户名：扬州正在上演文化传媒有限公司

开户行：招商银行股份有限公司扬州开发区支行

账号： 514902591110806

第四条 工商登记变更

乙方应在首期增资款到位后30 个工作日内负责完成本次增资的验资和工商 登记变更，并向甲方签发出资证明书，甲方对上述事项进行配合。验资和工商登 记变更费用由乙方负担。

第五条 股权转让限制

乙方在合格资本市场（本协议中的“合格资本市场”指中国A 股主板、中小 板或创业板以及海外证券市场）首次公开发行股票前，未经甲方书面同意，创始 人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式（包括作为遗产继承）， 对其所持有的乙方股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经乙方有权机 构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

第六条 优先认购权

乙方在首次公开发行股票前，乙方及丙方以任何形式进行新的股权融资，甲、 丁方有权以同等条件及价格优先认购新增注册资本。如果乙方其他拥有优先认购 权的股东放弃其优先认购权，则甲、丁方有权优先认购该股东放弃的部分。

第七条 反稀释

1. 乙方及丙方、丁方同意，本次增资完成后至乙方的首次公开发行前，未经甲方 书面同意，乙方不得以低于本轮估值（“更低估值”），接受任何人认购新的股权 或与乙方权益挂钩或可以转换为乙方权益的任何出资（“新出资”）。

2. 如果本次增资完成后至乙方在合格资本市场首次公开发行股票前，甲方书面 同意乙方以更低估值募集新出资，则乙方及创始人需要按照更低估值以甲方认可 的方式对甲方进行股权比例调整。如乙方及创始人拒绝调整的，甲方有权要求创 始人履行本协议所约定的回购义务。

3. 在以下情况下，乙方及创始人无需按照更低估值向甲方进行股权比例调整：

4. (1) 根据乙方董事会批准的股权激励制度，向员工发放激励股权；或

5. (2) 经乙方董事会批准的公司合并，收购或者类似的业务中用于代替现金支 付的股权

第八条 优先购买权

• 1、乙方在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情 况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，甲、丁方有权 以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

• 2、创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15 个工作日通知甲、丁方，甲、丁 方应于10 个工作日内回复是否行使优先购买权，如甲、丁方未于上述期限内回 复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第九条 共同出售权

1、 乙方在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款 的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，甲、丁方有权按照创始人拟 出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售。

• 2、创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15 个工作日通知甲、丁方，

• 甲、丁方应于10 个工作日内回复是否行使共同出售权，如甲、丁方未于上述期 限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

第十条 清算优先权

1. 乙方及丙方同意，在清算事件发生时甲、丁方享有清算优先权。

2. 清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，乙方应先向甲、

丁方支付相当于其投资款100%的款项或等额资产以及应付而未付的股息红利， 剩余部分由乙方其他股东（不包括甲、丁方）按各自的持股比例分配。

第十一条 信息权

• 1、本协议签署后，乙方应将在每一个会计年度结束后45 日内，向甲方送

• 交该年度财务报表。

• 2、本协议签署后，乙方应将在每个季度结束后20 日内，向甲方送交该季

• 度报表。

• 3、乙方应就可能对乙方及其他集团公司造成重大义务或产生重大影响的事

• 项，及时通知甲方。

4、甲方如对任何信息存有疑问，可在给予乙方合理通知的前提下，查看乙 方全部相关财务资料，了解乙方财务运营状况。

第十二条 董事会

乙方设董事会，由三名董事组成。甲方有权提名一名董事并经全体股东委派。 未经甲方书面同意，乙方股东会不得撤换甲方提名的董事。

第十三条 业务合作条款

投资协议签署并生效后，乙方须确保承诺自协议生效后的五个自然年内在视 频类软件采购、视频技术开发外包、视频云服务采购等方面将甲方或其子公司作 为唯一指定供应商，并承诺在协议生效的五个自然年内完成上述服务的采购保底 金额为2000 万元，其中2018 年6 月-2019 年6 月为300 万元，2019 年6 月 -2020 年6 月为400 万元，2020 年6 月-2021 年6 月为400 万元，2021 年6 月-2022 年6 月为450 万，2022 年6 月-2023 年6 月为450 万。如果五年内 未完成2000 万元保底采购，则甲方有权要求按照每年年化12%的收益率收回 投资，由创始人或其他投资机构回购。若未能完成并支付相应款项的，则每逾期 一天，创始人人应向甲方支付应付而未付款项的0.5‰作为逾期付款违约金（计 算至上述款项被实际收回日），即逾期付款违约金=未如期支付金额×0.5‰×逾 期天数。

第十四条 员工激励股权

乙方及丙方、丁方承诺，在创始人持有的经工商登记的股权中，另行提取乙 方本次增资完成后公司股权总额的10%作为乙方员工激励股权。乙方若要向员 工发放员工激励股权，必须由乙方相关机构制定、批准股权激励制度。

第十五条 保护性条款

以下事项，未经甲方或其委派的董事书面同意，乙方不得直接或间接实施：

• (1) 合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；

• (2) 乙方出售任何财产；

• (3) 修改章程，增加或减少注册资本，变更组织形式或主营业务；

• (4) 分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，股权的回购、赎回，以及任

何清算优先权的设置或行使；

• (5) 决定乙方分红方案；

• (6) 批准乙方总经理的变更；

• (7) 变更拥有优先权利的股权的数量；

• (8) 制定乙方清算或解散方案；

• (9 ) 乙方高管薪资计划的制定和调整；

• (10) 其它甲方、乙方及丙方、丁方共同认可的任何重大事项

第十六条 股权回购

1、如果本次增资自首次出资后，乙方发生下列情形之一，则甲方有权 要求创始人购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行：

乙方或丙方严重违反本协议任一承诺事项或出现欺诈等诚信问题（如向 甲方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或乙方出现帐外 销售、虚假销售等，或违反竞业禁止约定，或向经营团队、丙方中的一人和 /或多人控制的关联公司输送利益）。

• 2、在上述情况下，购买甲方股权的价格按以下确定（本协议中有专门

约定的除外）：

甲方投资总额 （1+0.12N/12），N 为自甲方投入资金之日起到甲方 股权出售的时间长度，以月为单位，不足1 个月按1 个月计算。

3、若未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，支付义务人应向甲 方支付应付而未付款项的0.5‰作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实 际收回日），即逾期付款违约金=未如期支付金额×0.5‰×逾期天数。

第十七条 创始人的连带责任

各方一致同意，创始人在本协议项下就乙方和丙方、丁方的所有及任何陈述、 保证、承诺、义务和责任向投资人承担连带责任。

第十八条

本协议一式五份，各方签字、盖章后生效，协议方各执一份，送工商登记机 关备案一份。协议的理解分歧或与履行本协议有关的争议，各方应友好协商解决； 如有未尽事宜，各方应协商解决，或以其他书面文件补充修订。如协商不成，任 何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

(以下无正文，为签字页)

(本页无正文，为协议签字页)

甲方：深圳市梦网科技发展有限公司

法定代表人或授权代表签字:

乙方：扬州正在上演文化传媒有限公司

法定代表人或授权代表签字:

丙方：天津创想互联网信息服务合伙企业(有限合伙)

法定代表人或授权代表签字:

丁方：北京中投视讯文化传媒股份有限公司

法定代表人或授权代表签字:

2018 年 月 日于北京市朝阳区