MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 6, 2018

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-021

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于签署《股权收购框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 本次签订的《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”） 为协议各方确定收购意愿的约定性文件，具体交易细节及权利义务关 系以各方最终签署的正式收购协议为准。

• 本次交易不构成关联交易。根据本次筹划出售资产的营收规模初步评 估，本次出售资产事项若完成，会对公司的利润和现金流造成重大影 响，但尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据各方探讨的初步交易方案，本次出售资产事项需经公司股东 大会审议通过。

一、交易概述

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 3 月 6 日与河南森源电气股份有限公司（以下简称或“森源电气”）、辽宁荣信兴业电 力技术有限公司（以下简“兴业电力”或“标的公司”）签署了《股权收购框架 协议》，公司拟将持有的兴业电力 85%的股权协议转让给森源电气，股权转让价 格参照评估报告中标的公司权益价值为基础确定。

本次交易不构成关联交易。根据本次筹划出售资产的营收规模的初步评估， 本次出售资产事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

公司与交易对方就交易核心条款及交易细节达成一致后，将召开董事会审议 本次出售资产相关议案。根据各方探讨的初步交易方案，本次出售资产事项需经

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公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方概况

名称：河南森源电气股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(上市)

住所：长葛市魏武路南段西侧

法定代表人：杨合岭

注册资本：92975.697700 万

统一社会信用代码：914110007270019876

经营范围：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销 售；变压器及变压器台成套系列产品研发、设计、生产和销售；新能源发电（太 阳能、风能等）场站及配套电力设施的研发、设计、生产、建设、施工、安装等； 轨道交通及铁路电气化系列产品的研发、设计、生产和销售；岸电设施、充电桩 （站）及节能减排设施的研发、设计、生产、销售和运维；智能制造（机器人） 的研发、设计、生产、集成和销售及运维；从事货物及技术进出口业务（国家法 律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

2.森源电气与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员 等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3.交易对方主要财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产总额	7,477,853,545.04	8,653,285,590.22
净资产	4,527,044,136.68	4,858,144,176.43
	2016 年度	2017 年1-9 月
营业收入	2,952,700,424.22	1,230,146,070.18
净利润	330,557,394.46	216,097,008.33

三、交易标的的基本情况

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1.标的资产概况

公司名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司

公司地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号

法定代表人：张春生

成立日期：2017 年 03 月 08 日

注册资本：11800 万元

经营范围：无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及控制系统的研发、 生产、销售和售后维修；电子电力技术开发、技术咨询、技术服务；代理销售； 电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家 禁止的除外，限制的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其 85%股权。

主要股东：

序号	股东姓名或名称	认缴出资数额（万元）	持股比例
1	梦网荣信科技集团股份有限公司	10,030	85.00%
2	张春生	590	5.00%
3	郭自勇	531	4.50%
4	支正轩	413	3.50%
5	王强	236	2.00%
合计		11,800	100%

2.交易标的运营情况：

本公司系兴业电力的创始股东，兴业电力自成立以来，一直合法规范运营。

3.交易标的主要财务指标：

单位：人民币元

	单位：人民币
	2017 年11 月30 日
资产总额	313,337,446.84
负债总额	158,205,044.95

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应收账款	101,246,854.16
净资产	155,132,401.89
	2017 年5-11 月
营业收入	203,869,589.80
营业利润	46,030,025.56
净利润	40,188,801.89
经营活动产生的现金流量	-14,392,259.29

注：兴业电力自 2017 年 3 月起建立独立财务报表，相关经营数据系从 2017 年 5 月开 始发生。上述财务数据未经审计。

4.交易标的其它情况：

本次交易标的为本公司持有的兴业电力 85%的股权。该项资产不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁 事项、不存在查封、冻结等司法措施。

出售兴业电力的股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存 在为兴业电力提供担保及委托理财等情况，也不存在兴业电力占用上市公司资金 的情况。

兴业电力公司其他四名股东张春生、郭自勇、支正轩及王强已分别向本公司 出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。

四、框架协议的主要内容

1.股权转让

在符合本协议之条款和条件的前提下，各方同意另行协商确定拟转让标的公 司的具体股权比例。公司同意将标的公司股权及基于该股权附带的所有权利和权 益，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移给森源电气，同时，公司、 兴业电力按照标的公司的章程等而享有和承担的所有其他权利和义务亦全部转 移给森源电气。

2.股权转让价格及价款支付

各方同意，标的公司股权的转让价格参照标的公司所对应的由评估机构出具 的评估报告中标明的标的公司权益价值为基础确定。除另有约定的情形外，如尽

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职调查结果满足森源电气的要求且本协议项下约定的事项全部完成后，双方确定 股权转让价格后，即签订正式的股权转让协议，并在十个工作日内将股权转让价 款的 80%汇入公司相应的银行账户，在公司将标的公司股权全部变更至森源电气 名下的工商变更登记手续完成后的十个工作日内将股权转让价款的 20%汇入公 司相应的银行账户。

3.股权交割

兴业电力、公司应当在收到全部股权转让价款的 80%之日起的五个工作日内 配合标的公司及森源电气办理完成全部标的股权向森源电气过户的工商变更登 记等手续。

4.违约责任

本协议各方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅 自变更或者停止履行其义务。任何一方违反本协议的约定，除应继续履行本协议 外，给守约方造成损失的，还应及时、足额赔偿其损失。

5.其他约定

本框架协议为标的公司股权转让签署的框架性协议，交易价格将根据评估机 构出具的并经双方认可的评估结果最终确定，届时将签订正式的股权转让协议， 并最终以该协议内容为准。本框架协议签署后，各方将积极配合中介机构对标的 公司的尽职调查等工作。

五、对公司的影响

公司节能大功率电力电子设备制造业务多年持续亏损，公司通过缩减规模、 出售电子电力资产等举措，努力降低损失，集中优势资源发展重点产品，目前公 司主业正由重组后的双主业发展逐步转向面向 5G 网络，聚焦打造大型富媒体云 通信平台的移动互联网业务的单主业发展。

本次资产出售是公司上述发展战略和经营目标的具体实施，通过出售资产降 低业务规模，集中优势资源发展重点产品，可以提高资产使用效率，降低运营成 本。公司退出传统电子电力行业，重点发展面向 5G 网络的大型富媒体云通信平 台打造的移动互联网业务的未来发展战略，将进一步优化产业结构，提升抗风险 能力和盈利能力，

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本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足 企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影 响。

六、其他说明

由于本协议仅为框架协议，正式协议将依据出售事项的进展情况，在公司履 行必要的审议程序后签署，因此出售资产相关协议具体的实施内容尚存在不确定 性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对 本次出售资产事项进展情况及时履行审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者 关注公司后续公告并注意投资风险。

七、备查文件

1.《股权收购框架协议》

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 7 日

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