MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

深圳市智验科技有限公司 增资及股权转让协议

增资及股权转让协议

本协议由以下各方于2015 年12 月【28】日在广东省深圳市签署：

甲方： （1）马伟

住所： 湖北省天门市****

身份证号码：42900619810403****

（2）吴涛

住所： 天津市河东区****

身份证号码：12010319790213****

（3）罗丹

住所： 四川省巴中市巴州区****

身份证号码：51370119910724****

• （4）深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙）

• 住所： 深圳市南山区科技园科技南十二路11 号方大大厦7 楼705/707/708 执行合伙人：马伟

（以上三名自然人及合伙公司在本协议中合称“甲方”）

乙方： 深圳市梦网科技发展有限公司（在本协议中简称“乙方”）

• 住所：深圳市南山区科技园中区高新中四路 30 号

• 法定代表人：余文胜

鉴于：

• （1） 甲方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民或合法存续 的企业，乙方为依据中国有关法律法规的规定依法设立并有效存续的公司 法人，均具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。

• （2） 截止本协议签署日，甲方是深圳市智验科技有限公司（以下简称“标的公

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司”）的股东，合计持有标的公司100%的股权。

• （3） 基于本协议项下条件及条款，乙方认可标的公司增资后估值为人民币 1.125 亿，甲方同意乙方现金出资人民币2025 万元对标的公司进行增资 （其中人民币219.5122 万元增加注册资本，即标的公司的注册资本由 1000 万元增加至1219.5122 万元，剩余人民币1805.4878 万元记入标的 公司资本公积），获得18%的标的公司股权（以下简称“本次增资”）；同 时按照标的公司增资后的注册资本计算，甲方将持有的标的公司13%的股 权，对应注册资本金为人民币158.5366 万元以人民币1462.50 万元价格 转让给乙方（以下简称“本次转让”）。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关 法律法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，就本次增资及 本次转让有关事宜达成如下一致协议，以兹双方共同信守：

1、 本次增资及本次转让的先决条件

各方确认，乙方本次认缴标的公司新增注册资本及受让甲方持有的标的公司 股权基于以下先决条件：

• 1.1、 双方一致同意，以甲方承诺的标的公司2016 年度税后净利润1500 万元（扣除非经常性损益后）的7.5 倍为基础，对标的公司的基 础估值为1.125 亿元，并以此作为本次增资及本次转让的定价基 础，双方依据此基础来确定乙方认缴标的公司本次新增注册资本 及受让甲方持有的标的公司股权的价格。

• 1.2、 甲方承诺标的公司在2016 年度、2017 年度的业绩将满足以下指标：

• （1）2016 年度实现1500 万元税后净利润（扣除非经常性损益后） （p），及1.8 亿元销售收入(s) , 其中终端企业客户销售额不低于 1.26 亿元(z)；语音业务收入不低于收入的80%(y)；

• （2）2016 年度、2017 年度合计实现不低于3500 万元税后净利润 （扣除非经常性损益后）（p1），及4 亿元销售收入（s1） , 其中

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终端企业客户销售额不低于2.8 亿元(z1)；语音业务收入不低于 收入的80%(y1)；

• (3)2016 年及2017 年年利润增长率不低于30%（g）；

注释：终端客户指不以语音业务收入为公司主营业务收入，且公司的主要 盈利来源不来自语音业务的企业。

• 1.3、 标的公司现有经营管理团队在乙方缴纳增资款项及向甲方支付股 权转让款前已分别与标的公司签署《劳动合同》及保密与竞业禁 止协议，且《劳动合同》剩余的期限均不低于2 年。

• 1.4、 截止本协议签署日，甲方之间就标的公司不存在有效的一致行动 协议及安排；在乙方作为标的公司股东期间，甲方之间亦不得签 署有关一致行动协议或通过其他方式来扩大其在标的公司的股东 投票权，亦不会与除乙方之外的其他标的公司股东在股东投票权 行使过程中采取共同行动。

• 1.5、 标的公司向乙方（包括乙方聘请的专业机构）如实、完整地提交 了对标的公司尽职调查所列的全部文件，包括但不限于法律、财 务、业务经营文件等，乙方所不具有的文件除外；该等文件真实、 准确、完整地反映了标的公司的资产、负债、权益、对外担保以 及与本协议有关的全部信息，且不存在任何虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏；

• 1.6、 标的公司作为连续经营实体，自成立之日起至本协议签署之日不 存在任何的违法违规行为及受到任何的行政处罚。

• 1.7、 鉴于乙方在企业级短彩信市场具有极大的市场影响力，标的公司 在短彩信市场的业务对乙方既有的客户及潜在客户执行的价格政 策不得与乙方的价格政策相冲突，若有冲突必须事前获得乙方的 书面认可，否则产生的收入及收益乙方有权不纳入业绩考核指标 内。

2、 本次增资及本次转让的数额、方式

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• 2.1、 双方同意，乙方应就本次认缴新增注册资本219.5122 万元向标的 公司支付现金人民币2025 万元（以下简称“增资款项”），其中 219.5122 万元记入标的公司注册资本，剩余部分记入标的公司资 本公积。

• 2.2、 按照标的公司增资后的注册资本计算，甲方持有的标的公司13% 对应注册资本金为人民币158.5366 万元的股权作价1462.5 万元 人民币以现金方式转让给乙方，其中：马伟向乙方转让标的公司 6.63%的股权，吴涛向乙方转让标的公司3.77%的股权，罗丹向乙 方转让标的公司2.6%的股权。深圳市蓝色资本投资合伙企业（有 限合伙）向乙方转让标的公司0%的股权。本次增资及本次转让完 成后，甲乙各方在2 个月内完成标的公司全部认缴出资额，既实 缴出资额等于认缴出资额，标的公司的股东及股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	深圳市梦网科技 发展有限公司	378.0488	378.0488	31%
2	马伟	329.1462	29,1462	26.99%
3	吴涛	244.0245	244.0245	20.01%
4	罗丹	168.2927	168.2927	13.8%
5	深圳市蓝色资本 投资合伙企业 （有限合伙）	100	100	8.2%
合计		1219.5122	919.5122	100%

• 2.3、 甲方均同意放弃标的公司本次新增注册资本的优先认缴权及本次 转股的优先受让权。

• 2.4、 双方同意，自本次增资及本次转让完成之日起，各方按照各自出 资比例对标的公司享有相应股东权益和承担相应股东义务。

3、 本次增资款项及股权转让价款的支付

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• 3.1、 本次增资款项的具体支付方式为：乙方应自本协议签署之日起10 个 工作日内向标的公司的以下银行账户缴纳增资款：

开户银行：招商银行创维半导体支行

• 户 名：深圳市智验科技有限公司

• 账 号：****

• 3.2、 乙方受让马伟持有的标的公司6.63%的股权应向马伟支付股权转让 款人民币745.875 万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日 起10 个工作日内一次性支付80%的股权转让款即人民币596.7 万元 至以下银行账户：

开户银行： 招商银行

户 名： 马伟

账 号：****

• 3.3、 乙方受让吴涛持有的标的公司3.77%的股权应向吴涛支付股权转让 款人民币424.125 万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日 起10 个工作日内一次性支付80%的股权转让款即人民币339.3 万元 至以下银行账户：

开户银行： 招商银行

户 名： 吴涛

账 号：****

• 3.4、 乙方受让罗丹持有的标的公司2.6%的股权应向罗丹支付股权转让款 人民币292.5 万元，并自标的公司股权变更完成工商登记之日起10 个工作日内一次性支付80%股权转让款即人民币234 万元至以下银 行账户：

开户银行： 招商银行

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3．5、乙方受让甲方13%的股权应予支付给马伟、吴涛、罗丹的股权转让款的 剩余20%部分，按如下条款处理：

• 1） 若标的公司完成本协议1.1 项下所有有关2016 年度的对赌承诺条款的情况 下，乙方于标的公司董事会通过相应年度的财务报表之日起10 个工作日内通过 上述银行账户一次性支付给马伟（剩余20%的股权转让款即149.175 万元）、吴 涛（剩余20%的股权转让款即84.825 万元）、罗丹（剩余20%的股权转让款即58.5 万元）；

• 2）若标的公司2016 年度实现的 考核净利润 数额低于1500 万元的70%时，在 承担补偿义务的甲方向乙方履行完毕本协议约定的补偿义务后的10 个工作日 内，由乙方通过上述银行账户一次性支付给马伟（剩余20%的股权转让款即 149.175 万元）、吴涛（剩余20%的股权转让款即84.825 万元）、罗丹（剩余20% 的股权转让款即58.5 万元）；

3）若标的公司2016 年度实现的 考核净利润 数额低于1500 万元的33%时，乙 方有权要求甲方进行股权回购，股权转让款的余款不额外支付，直接从回购股权 款中扣除；

注释：

考核净利润=标的公司扣非净利润×承诺收入额达成率×承诺终端客户收入额达成率× 承诺语音收入占比达成率

承诺收入额达成率=实际收入额/1.8 亿

承诺终端客户收入额达成率=实际终端客户收入额/1.26 亿

承诺语音收入占比达成率=（语音收入/总收入）/80%

以上达成率>1 时按1 来计算

4、 业绩承诺未达成下的补偿条款

甲方同意，标的公司就本协议1.1 条承诺的净利润（扣除非经常性损益后） 不达标，则按如下方式向乙方承担补偿或回购义务：

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4.1、 若标的公司在2016 年度实现的净利润数额低于1500 万元的70%时， 乙方有权利要求甲方向乙方进行补偿，乙方有权选择如下方案要求甲方承担补偿 义务以等额现金或等额股权进行补偿，承担补偿义务的甲方各自应承担的补偿金 额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。

2016 年度补偿现金数=（1500 万元-2016 年度实现的 考核净利润 ）×31% ×【7.5】

2016 年度应补偿股权份额比例=（1500/2016 年度实现的 考核净利润-1） ×31%

4.2、 若标的公司在2016 年度、2017 年度合计实现的净利润数额低于3500 万元，乙方有权利要求甲方向乙方进行补偿，乙方有权选择如下方案要求甲方承 担补偿义务以等额现金或等额股权进行补偿，承担补偿义务的甲方各自应承担的 补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。

补偿现金数=（3500 万元－截至当期期末累计实际的 考核净利润数额 ）× 31%×【7.5】×1.12-已补偿的现金及股份价值总额

两年累计应补偿股权份额比例=（3500/2016 及2017 年度累计实现的 考核 净利润-1） ×31%-2016 年度考核已经补偿的股权份额比例

4.3、 若标的公司2016 年度合计实现的 考核净利润数额 未达到承担补偿 义务的33%，或2016、2017 年度合计实现的 考核净利润数额 未达到承担补 偿义 务的甲方承诺的合计净利润数额的60%时，乙方有权按如下方案选择：

1）要求甲方回购全部股权，股权回购价格计算公式如下：

股权回购价格=（乙方本次增资款项+乙方本次支付的股权转让款项）×（1+ 【股权回购日期-本协议签署日期】/365×12%）- 乙方从本协议签署之日起到股 权回购日这段时间内从标的公司所获得的包括但不限于分红、股息、甲方已向乙 方支付的现金补偿金额等全部金额总和。

2）或要求甲方承担补偿义务以等额现金或等额股权进行补偿，补偿计算

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方式同本协议项下的4.1 条款及4.2 条款。同时，如股权补偿不能覆盖全部补偿 义务时，乙方有权要求甲方对不足部分以现金进行补偿。

若上述回购条款被触发，则乙方给予甲方3 个月的支付期限，在该期限内 甲方免于对回购款项进行付息。但是，若承担补偿义务的甲方未能在3 个月内按 约定履行上述补偿或回购义务，每逾期一天，按应补偿或回购价格的千分之一向 乙方承担逾期利息，直至实际履行完毕上述补偿或回购义务之日。

4.4、若2016 年甲方考核利润数大于33%小于70%，触发补偿条款且在乙 方要求补偿后支付完补偿款项或股权，在2016、2017 合计年度又完成考核利润 数后，乙方将退回相应的补偿款或股权给甲方。

4.5、 标的公司在合法合规经营的情况下，若马伟和吴涛任何一人被乙方 所实际控制的董事会解聘，则从该解聘生效之日起，补偿和回购条款自动失效。

注释：

1）2016 年度考核净利润=标的公司本年度扣非净利润×承诺收入额达成率×承诺终端 客户收入额达成率×承诺语音收入占比达成率

承诺收入额达成率=实际收入额/1.8 亿

承诺终端客户收入额达成率=实际终端客户收入额/1.26 亿

承诺语音收入占比达成率=（语音收入/总收入）/80%

2）2016-2017 年度考核净利润=标的公司两年累计扣非净利润×两年累计承诺收入额达 成率×两年累计承诺终端客户收入额达成率×两年累计承诺语音收入占比达成率×承诺 规模增长率达成率

两年累计承诺收入额达成率=累计实际收入额/4 亿

两年累计承诺终端客户收入额达成率=累计实际终端客户收入额/2.8 亿

两年累计承诺语音收入占比达成率=（累计语音收入/累计总收入）/80%

承诺规模增长率达成率=2017 年收入增长率/30%

以上各项达成率>1 时按1 来计算

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5、 标的公司的公司治理及经营管理

• 5.1、双方同意，本次增资及股权转让完成后，标的公司的董事会由【7】名 董事组成，其中乙方提名【5】人，甲方提名【2】人；标的公司设监 事会，监事为3 人，其中甲乙双方各提名1 人，职工代表监事1 名。

• 5.2、双方同意，本次增资及股权转让完成后，标的公司的高级管理人员由 董事会负责聘任或解聘；但为保持标的公司的经营稳定，董事会在决 定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。 本次任命马伟为公司总经理，吴涛为公司副总经理，财务总监人选另 行由乙方派驻或任命。

• 5.3、双方同意，如标的公司在2016 年度、2017 年度实现的税后净利润（扣 除非经常损益后）高于本协议1.1 条约定的指标，超出部分的50%将 用于奖励经营管理团队。

• 5.4、甲方承诺并保证标的公司在经营期间，严格遵守中国法律、法规，合 规合法经营，并且当前及未来不会发生违反中国或任何适用法律、法 规的行为或可能因违反法律、法规而导致任何处罚的可能性。

6、 标的公司后续增资及股权转让

• 6.1、甲方承诺，在2017 年12 月31 日前，未经乙方书面同意，将不会在甲 方之间转让或对外转让所持有的标的公司股权。

• 6.2、甲方承诺，在乙方作为标的公司股东期间，标的公司的增资必须经乙 方书面同意。

• 6.3、甲方承诺乙方对标的公司具有优先购股权；如标的公司在2017 年度实 现了本协议1.1 条约定的业绩指标，则乙方必须收购甲方持有的标的 公司股权，基于具有证券期货相关业务资格的评估机构评估公允价值， 收购价格PE 值在乙方认可甲方对未来的第一年业绩承诺下不低于的 7.5 倍；如标的公司发展良好，乙方有权提前启动收购标的公司剩余 股权；如乙方于2018 年6 月30 日前未启动收购，则甲方可以自行寻

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找收购方，乙方不得反对。

7、 甲方的声明与保证

甲方共同并分别地向乙方作出以下声明、承诺及保证：

• 7.1 甲方承诺，签订和履行本协议没有违背其签订的对其具有法律约束力 的合同或协议，也不存在与已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声 明、承诺或保证等相冲突之情形。

• 7.2 甲方承诺在同类型公司（有竞业冲突及从事语音业务）公司不持有股 份，已持有的其它公司股份，必须在三个月内进行转让；

• 7.3 甲方之马伟、吴涛、罗丹对深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙） 的对赌义务，承担连带担保责任；

• 7.4 标的公司向乙方（包括乙方聘请的中介机构）和/或政府主管机关出示 或提交的与本次增资及本次转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及 影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等 文件中的所有印章和签字均为真实的并经相关公司的有权机关批准及授 权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或行为均经有权机关按公司 《章程》的规定批准，均合法有效；一切足以影响乙方决定按本协议的条 款和条件参与本次增资及本次转让的事实和文件已向乙方披露，而且绝无 任何隐瞒、疏漏或偏差之处。

• 7.5 标的公司是一家依法设立并有效存续的有限公司，持有工商登记机关 颁发的有效企业法人营业执照；标的公司已依法召集召开股东会；本次增 资及本次转让事宜，已取得股东会的批准。在本次增资及本次转让项下乙 方取得的股权及增资之前存在的所有原股东持有的股权，均无任何第三人 该等股权有设定限制性权益或者享有优先权，任何第三人对该等股权均无 追索权。

• 7.6 标的公司并无与任何人士签订任何载有非正常商业交易条件或（对标 的公司而言）违反中国现行有关法律法规的规定的协议或合同。与标的公

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司正在进行的产品研究开发项目有关的合同及主要的经营合同及重大合同 正在依法正常履行。在标的公司所订立的合同或协议项下均不存在标的公 司违约情况。

7.7 标的公司的帐目、财务及其他记录均为真实、准确、最新而完整的记 录；标的公司提供予乙方《章程》均属准确完整。标的公司的所有账目（包 括标的公司向乙方出示的截至2015 年10 月31 日止的利润表、资产负债表 及现金流量表）已按照中国会计制度的规定、财务管理规定及所有有关的 中国会计准则编制，并准确、真实而完整地反映标的公司的业务状况及其 在账目注明的会计期间的业绩及利润。除了前述财务报表所载外，标的公 司并无向任何法人及自然人提供贷款或其它重大负债（不论为短期或长期、 实际或或然）及没有任何需要就负债作出计提。标的公司对其向乙方提供 的账目及财务报表中所述的有形资产享有完全的、有效的所有权，并由标 的公司持有，该等财产并不附带任何留置权、按揭、抵押、负担、租用或 租购协议、信贷销售协议或延期付款协议；且均维修妥当，并可用作标的 公司所指定、购买或使用的用途。

7.8 甲方保证，自财务报表截止日期以后至本次增资及本次转让完成日，（1） 标的公司与其客户的关系或标的公司的财政状况、前景、资产或负债并无 出现重大不利改变；（2）标的公司并无购入、出售、转让租赁或以其他方 式处理重大资产，解除全部或部分债务；（3）标的公司并无为任何第三方 提供担保；（4）除本协议约定外，标的公司并无进行任何重组或架构上的 更改，亦无设立或容许出现任何有关标的公司资产的质押、留置权、抵押 或其它负担。

7.9 标的公司已办妥根据中国法律须作出的所有税项申报并向有关税务机 关提交。该等申报于呈交时及目前仍然正确及按适当基准编制。标的公司 已向有关税务机关支付到期应付之所有国家及地方税项；标的公司并无不 合理欠税，也无与有关税务机关产生任何有关税务的争议。

7.10 目前可提供的标的公司的所有账目中所显示的贷款、信贷或其它财务 融资及就此提供的所有有关抵押、担保、赔偿保证或类似负担的详情已应 乙方的要求予以披露，而有关文件副本已向乙方提供。

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• 7.11 标的公司合法拥有的商标、专利已由标的公司在中国获得合法注册或 正在办理申请注册手续（及变更专利权申请人为该公司的手续）。标的公司 对该等商标及专利未设置质押及其它第三者权利。并不存在导致该等专利 权申请（以标的公司为专利持有人）被拒绝或专利权申请人登记为标的公 司的变更登记被拒绝的原因。

• 7.12 标的公司在其业务经营的过程中并无侵害任何第三者的知识产权。标 的公司并无涉及任何重大诉讼或重大仲裁程序或任何纠纷。并无受制于任 何法院或政府机构所作出的任何命令或判决，亦无向任何法院或政府机构 作出任何承诺或保证。

• 7.13 标的公司并无接到任何就公司的产品规格或质量的重大投诉。标的公 司在经营期间严格遵守中国法律、法规，合规合法经营，并且未发生违反 中国或任何适用法律、法规的行为或可能因违反法律、法规而导致任何处 罚的可能性。 并无发生任何事故致使任何人士、组织或政府机构有权申请 或要求标的公司进行清算或解散或致使标的公司自动解散。

• 7.14 保证标的公司本次增资及本次转让不会造成现有经营管理团队（具体 详见附件所列名单）的离职，自本协议签署之日起5 日内，标的公司经营 管理团队将分别与标的公司签署《劳动合同》及保密与竞业禁止协议，且 《劳动合同》剩余的期限均不低于2 年。

• 7.15 甲方同意放弃标的公司本次新增注册资本的优先认股权。

• 7.16 甲方承诺在收到乙方向其支付的股权转让款之日起2 个月内，缴足实 缴出资额中实际未缴的标的公司注册资本金，共计人民币400 万元整。

7.17 甲方承诺，在本协议签署之日起5 日内，甲方及其配偶将与标的公司 签署竞业禁止协议，同意在甲方作为标的公司股东期间或任职期间及离职后两年 内，不在与梦网科技、智验科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职 或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、 投资与梦网科技、智验科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以梦网科技、 智验科技及其控制的企业以外的名义为梦网科技、智验科技及其控制的企业的现 有客户提供相同或类似服务。甲方如违反前述竞业限制承诺，甲方获得的收益应

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归乙方所有，且应向乙方支付赔偿金，赔偿金数额为甲方向乙方出售所持智验科 技股权所获得的全部对价50%。如该等赔偿金不足以抵扣梦网科技、智验科技及 其控制的企业因甲方违反本承诺而造成的实际损失时，乙方有权要求甲方赔偿其 所遭受之实际损失及损害。

• 7.18 截止本协议签署日起，甲方之间就标的公司不得存在有效的一致行动 协议及安排；在乙方作为标的公司股东期间，甲方之间亦不得签署有关一 致行动协议或通过其他方式来扩大其在标的公司的股东投票权，亦不得与 除乙方之外的其他标的公司股东在股东投票权行使过程中采取共同行动。

• 7.19 甲方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本次增资及 股权转让顺利进行。

• 7.20 甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议效力的行 为。

• 7.21 本协议签署后，对甲方具有法律约束力。

• 7.22 在本协议规定之增资及股权转让行为生效之后，本条声明与保证继续 有效。

8、 乙方的声明与保证

• 8.1 乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的公司法人 ， 具有以自 身名义进行本次增资及本次转让的主体资格，且不违反法律法规的禁止性 规定。

• 8.2 本协议签署后，对乙方具有法律约束力。

8.3 乙方保证，本次增资及本次转让没有违背乙方签订的对其具有法律约束 力的其他合同或协议，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任 何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

• 8.4 乙方保证按照本协议约定如期足额支付全部增资款项及本次股权转让

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款。

• 8.5 乙方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本次增资顺 利进行。

• 8.6 乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议效力的行为。

• 8.7 在本协议规定之增资及股权转让行为生效之后，本条声明与保证继续 有效。

• 8.8 乙方承诺2016、2017 两年内不就标的公司之利润进行股东分红，标的 公司所有利润用于企业经营。

9、 税费的承担

各方均应按照有关法律法规的规定，各自缴纳因签署及履行本协议所发生的 各项税费。

10、 协议的变更及解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面协议：

• （1） 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使 本协议无法履行；

• （2） 一方当事人丧失实际履约能力；

• （3） 由于一方当事人违约包括对他方所作声明及陈述不真实、不准确， 严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；

• （4） 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

11、 违约责任

本协议生效后，双方均应诚实信用地履行约定。任何一方违反约定，给守约 方造成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利 益进行赔偿。

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深圳市智验科技有限公司 增资及股权转让协议

12、 法律适用和争议管辖

• 12.1 本协议的签署及履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和 国法律进行解释；

• 12.2 凡因对本协议的理解分歧或与履行本协议有关的争议，双方应友好协 商解决；如协商不成，任何一方均有权向深圳有管辖权的法院提起诉讼。

13、 协议的生效及文本

• 13.1 本协议自甲、乙双方签字并加盖乙方公章之日起生效。

• 13.2 本协议一式八份，双方及标的公司各执一份，其余报送工商行政管理 部门等有关政府部门。

14、 其他

• 14.1 如有未尽事宜，双方应协商解决，或以其他书面文件补充修订。

• 14.2 本协议与国家和政府有关法规、规定不一致时，按有关国家及政府规 定执行。

• 14.3 本协议各标题仅为方便参考而设，并无法律约束力，本协议某一条款 被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。

甲方：马伟 吴涛 罗丹

签字： 签字： 签字：

深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙）

（盖章）

签字：

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深圳市智验科技有限公司 增资及股权转让协议

乙方：深圳市梦网科技发展有限公司

（盖章）

签字 ：

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