MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2016-010

荣信电力电子股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

近日，荣信电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“荣信股份”）全资子公 司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）完成了对深圳市智验科技有 限公司（以下简称“智验科技”）的增资与股权收购事项，已办理完毕工商登记。

根据梦网科技与智验科技的股东马伟、吴涛、罗丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业 签订的《深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“协议”），梦网科 技出资2,025万元人民币向智验科技增资，梦网科技因本次增资而持有的股权占增资完 成后智验科技注册资本的18%；同时梦网科技以1,462.50万元人民币受让马伟、吴涛、 罗丹所持智验科技1,219.5122万元出资中的158.5366万元出资。

经本次增资及股权转让后，梦网科技占智验科技公司注册资本的31%，将成为智验 科技公司的控股股东。

本次增资及股权转让已经公司总裁办公会议审议批准，无需提交董事会及股东大会 审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方介绍

马伟，身份证号：，中国国籍，住址：，现任智验科技总经理 职务。

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马伟先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等 方面无任何关系，为本公司之独立第三方。

吴涛，身份证号：，中国国籍，住址：，现任智验科技副总经 理职务。

吴涛先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等 方面无任何关系，为本公司之独立第三方。

罗丹，身份证号：，中国国籍，住址：，现任智验科技销售经 理职务。

罗丹先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等 方面无任何关系，为本公司之独立第三方。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

现金出资，资金来源为企业自有资金。

2、标的公司基本情况

深圳市智验科技有限公司公司主要服务有网络通信(包括按流量计费、包月计费、 短信)，网络技术、计算机软件及通信设备的技术开发，目前主要业务收入全部来自语 音及短信网络通讯服务。公司成立于2015 年4 月17 日；注册地址：深圳市南山区科技 南十二路011 号方大大厦705/707/708 室；法定代表人马伟；注册资本 1,000 万元人 民币；经营范围：网络技术、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术咨询，经济信 息咨询（不含限制项目），计算机软硬件及外围设备、通信设备的销售。

智验科技本次增资及股权转让前后注册资本及股权结构变动情况 （1）增资及股权转让前股权结构

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资金额	占注册资本比例
马伟	410	41%
吴涛	290	29%
罗丹	200	20%
深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙）	100	10%

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合计 1,000.00 100%

（2）增资及股权转让后股权结构

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资金额	占注册资本比例
深圳市梦网科技发展有限公司	378.0488	31%
马伟	329.1462	26.99%
吴涛	244.0245	20.01%
罗丹	168.2927	13.80%
深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙）	100	8.20%
合计	1,219.5122	100%

• 3、智验科技 2015 年4 月—2015 年12 月主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

项 目	2015 年12 月31 日
总资产	1,428.78
负债总额	660.85
所有者权益	767.93
营业收入	3,749.32
净利润	67.93

• 4、智验科技股东同意本次增资及股权转让并自愿放弃优先增资权利。

四、增资及股权转让协议的主要内容

1、合同主体

甲方：马伟、吴涛、罗丹、深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙） 乙方：深圳市梦网科技发展有限公司

• 2、增资及股权转让数额

智验科技同意《深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议》的约定向其增资， 梦网科技出资2,025万元向智验科技增资，其中219.5122万元计入智验科技注册资本， 1,805.4878万元计入智验科技资本公积金；同时梦网科技以1,462.50万元人民币受让马 伟、吴涛、罗丹所持智验科技1,219.5122万元出资中的158.5366万元出资。梦网科技因 本次增资及股权转让而持有的股权占增资及股权转让完成后智验科技注册资本的31%。 本次增资及股权转让完成后智验科技的注册资本由1,000万元增加至1,219.5122万元。

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3、支付方式：

本次增资款项支付方式：自协议签署之日起10个工作日内，增资方将约定增资款付 至智验科技指定账户。

本次股权转让款项支付方式：自智验科技股权变更完成工商登记之日起10个工作日 内一次性支付80%的股权转让款至转让方指定账户。剩余20%的款项的支付根据智验科技 2016年的业绩完成情况按协议执行。

4、违约责任

本协议生效后，双方均应诚实信用地履行约定。任何一方违反约定，给守约方造成 经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。

5、协议生效时间

本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。

《增资及股权转让协议》具体内容详见巨潮资讯网。

五、对外投资定价情况

本次投资主要以智验科技2016年的扣非后净利润不低于人民币1,500万元，且2017 年的增长比例不低于30%的业绩承诺为基础，按公司估值人民币11,250万元进行投资， 具体投资定价及业绩承诺补偿参见《增资及股权转让协议》。

六、对外投资的目的及对公司的影响

本次投资主要是围绕公司移动互联网运营支撑服务业务，打造以现有移动信息即时 通讯服务，延伸至互联网语音服务、互联网视频服务、移动流量服务在内的融合云通讯 平台，并启动整体业务上下游资源共享，形成协同效应。

本次投资完成后可以完善公司的产品结构，丰富对现有客户的服务维度，进一步加 强公司的市场竞争力，为公司的业绩增长拓展空间。

本公司将密切关注智验科技的经营管理状况，及时控制风险，确保收益。

七、备查文件

《深圳市智验科技有限公司增资及股权转让协议》

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特此公告。

荣信电力电子股份有限公司 董事会 2016年4月13日

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