MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 21, 2015

华泰联合证券有限责任公司 关于荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [173 x 35] intentionally omitted <==

二〇一五年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受荣信股份的委托，担任荣信 股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。 华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供荣信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行 法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实 进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对荣信股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读荣信股份发布的与本次交易相关的文件全文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

目录

释义.................................................................................................................................. 4
第一节本次交易的基本情况.......................................................................................... 8
一、 上市公司基本信息...................................................................................................... 8
二、本次交易的基本方案.......................................................................................................... 8
三、本次交易中股份发行的基本情况...................................................................................... 9
四、发行对象的基本情况........................................................................................................ 21
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................ 29
第二节本次交易的情况核查........................................................................................ 31
一、本次交易的审议、批准程序............................................................................................ 31
二、本次交易的实施过程........................................................................................................ 31
三、标的资产的过户情况........................................................................................................ 32
四、配套融资情况.................................................................................................................... 33
五、股份发行登记情况............................................................................................................ 34
六、期间损益的认定................................................................................................................ 34
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................................ 35
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........................ 35
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................ 35
十、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 35
七、独立财务顾问结论性意见................................................................................................ 36

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语
上市公司/公司/ 本公司/荣信股份	指	荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002123
荣信有限	指	荣信股份前身，鞍山荣信电力电子有限公司
梦网科技/标的公 司	指	深圳市梦网科技股份有限公司，也指其前身深圳市梦网科技发展有 限公司
交易标的/标的资 产/标的股权	指	梦网科技100%股权
交易对方	指	梦网科技的全体股东，包括上海金融、深创新投、深万达高、天图 兴瑞、松禾成长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深 圳网智、安徽君悦等11家机构股东和余文胜、陈新、黄勇刚、王维 珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力等10名自然 人股东
配套融资投资者	指	孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）
发行对象	指	本次交易对方和配套融资投资者
承担补偿义务的 交易对方	指	对梦网科技2015年和2016年业绩做出承诺并承担补偿义务的11位 交易对方，包括松禾成长、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、 深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力
本次交易	指	荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权并募集配套 资金
本次发行	指	指发行股份购买资产和因配套募集资金而向孙慧、上海域鸿非公开 发行
本次重大资产重 组、本次重组、本 次收购、发行股份 及支付现金购买 资产	指	荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权
募集配套资金、配 套融资	指	荣信股份向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金 金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%
本核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限公司发行股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

		份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见
《发行股份及支 付现金购买资产 协议》	指	荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	荣信股份与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	荣信股份与孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）签署的《发 行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
上海金融	指	上海金融发展投资基金（有限合伙），持有梦网科技8.2650%股权
深创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司，持有梦网科技7.4983%股权
深万达高	指	深圳市万达高创投投资有限公司，持有梦网科技6.3334%股权
天图兴瑞	指	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司，持有梦网科技5.5670%股权
松禾成长	指	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技 3.0210%股权
深港成长	指	深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长 25.4231%份额的有限合伙人
松禾合伙	指	深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长1.4231% 份额的有限合伙人
松禾资本	指	深圳市松禾资本管理有限公司，系持有深港成长0.4448%份额的有限 合伙人
深圳鹏信	指	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权
杭州涌源	指	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权
深圳网睿	指	深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.51%股 权
深圳网兴	指	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.34%股 权
深圳网智	指	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技0.65%股 权
安徽君悦	指	安徽君悦投资有限公司，持有梦网科技1.2666%股权
佩达融信	指	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙），报告期内曾是梦网科 技股东，后将股权转出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

上海域鸿	指	上海域鸿投资管理中心（有限合伙），为本次配套融资的投资人之一
珠海亚强	指	珠海亚强电子有限公司，截止本报告书签署之日，为余文胜控制 的关联法人
荣西电力	指	荣西电力传输技术有限公司
深港产学研	指	深圳市深港产学研创业投资有限公司，上市公司控股股东之一
上市公司实际控 制人	指	左强、崔京涛、厉伟
上市公司控股股 东	指	左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司
独立财务顾问、华 泰联合证券、承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
亚太所	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评 估	指	中联资产评估集团有限公司
律师、国枫	指	北京国枫律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组》
《信披备忘录17	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

号》		项》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中国工业与信息化部
发行股份的定价 基准日	指	荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	标的股权在工商管理部门变更登记在荣信股份名下之日
股份发行结束之 日	指	本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
审计/评估基准日/ 报告期末	指	2014年10月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013 年和2014 年

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

第一节本次交易的基本情况

一、 上市公司基本信息

公司名称	荣信电力电子股份有限公司
公司英文名称	Rongxin Power Electronic Co., Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002123
证券简称	荣信股份
公司类型	股份有限公司（上市）
注册地址	鞍山高新区鞍千路261号
通讯地址	鞍山高新区科技路108号
注册资本	50,400万元
法定代表人	左强
成立日期	1998年11月19日
上市日期	2007年3月28日
经营期限	1998年11月19日至长期
营业执照注册号	210000004920217
税务登记证号	210301118887313
组织机构代码	11888731-3
邮政编码	114051
联系电话	0412-7213602
传真	0412-7213646
公司网站	www.rxpe.com
	无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控 制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表 生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外， 限制的凭许可证明经营）。主要产品或提供的劳务：节能大功率电 力电子产品。
经营范围

二、本次交易的基本方案

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系梦网科技的全体股东，分别为 余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、 黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君 悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

本次募集配套资金认购对象为孙慧、上海域鸿。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为梦网科技 100%的股权。

（三）交易价格

参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购梦网科技 100%股权的交易作价为 290,500 万元，上市公司以发行股份并支付现金的方式向 交易对方支付交易对价，发股价格定为 7.94 元/股。

三、本次交易中股份发行的基本情况

（一）本次发行股票的基本情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：荣信股份拟以发 行股份及支付现金的方式购买余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴 瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网 睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力 等 21 名交易对方合计持有的梦网科技 100%的股权；（2）发行股份募集配套资 金：荣信股份向孙慧、上海域鸿发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人 民币 718,499,994.24 元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为余文胜、上海 金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网 智、田飞冲、任国平、李局春、文力等 21 名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为孙慧、上 海域鸿。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次发行股份购买资产市场参考价为荣信股份第五届董事会第十四次会议 决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的 发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 8.82 元/股的 90%，即 7.94 元/股。

（2）发行股份募集配套资金

根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低 于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行 股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于 董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司 董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束 之日起 36 个月不得转让。

本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为 荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价，为 9.16 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

4 、发行数量

本次发行股票数量为 357,595,025 股。本次发行具体情况如下：

发行对象	发行对象性质	发行股份（股）	占上市公司股份比
余文胜	交易对方	127,596,533	14.8093%
上海金融	交易对方	20,936,550	2.4300%
深创新投	交易对方	18,994,378	2.2046%
深万达高	交易对方	16,043,502	1.8621%
天图兴瑞	交易对方	14,102,090	1.6367%
陈新	交易对方	15,324,189	1.7786%
王维珍	交易对方	10,476,381	1.2159%
松禾成长	交易对方	12,157,070	1.4110%
黄勇刚	交易对方	6,424,359	0.7456%
深圳鹏信	交易对方	4,813,000	0.5586%
杭州涌源	交易对方	4,813,000	0.5586%
王海琳	交易对方	4,668,610	0.5419%
深圳网睿	交易对方	4,949,631	0.5745%
深圳网兴	交易对方	4,392,388	0.5098%
杨诗晴	交易对方	3,208,497	0.3724%
安徽君悦	交易对方	3,208,497	0.3724%
深圳网智	交易对方	2,130,636	0.2473%
田飞冲	交易对方	1,966,740	0.2283%
任国平	交易对方	983,370	0.1141%
李局春	交易对方	983,370	0.1141%
文力	交易对方	983,370	0.1141%
孙慧	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
上海域鸿	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
合计		357,595,025	41.5038%

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

• 1、松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排：

• （1）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

（2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且梦网科技 2015 年度实现的净利 润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下 同)不低于当年业绩承诺 1.643 亿元、2015 年和 2016 年度合计实现的净利润不低 于两年业绩承诺之和 4.006 亿元的 90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公 司全部股份可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足 1.643 亿元或 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%，则按照《盈利 预测补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总 数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

2、余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任 国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售 安排：

（1）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

（2）自本次发行结束之日起满 12 个月且梦网科技 2015 年度实际实现的净 利润不低于当年业绩承诺 1.643 亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳 网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司 公司股份总数的 33%可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足业绩 承诺的 1.643 亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿 股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的 剩余股份数量可以转让；

（3）本次发行结束之日起满 24 个月且梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计 实现的净利润不低于 4.006 亿元的 90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深 圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易 中取得的荣信股份总数的 33%。如果梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的 净利润不足 4.006 亿元的 90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格 的中介机构对标的公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈 利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自 可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

（4）本次发行结束之日起满 36 个月，余文胜等 20 位交易对方各自可增加 转让于本次交易中取得荣信股份的股份总数的 34%。

3、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州 涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公 司的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

本次发行结束后，由于荣信股份送股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让，在此 之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。

7 、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公 司产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割 审计报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向上市公司补足。

在交割日后 30 日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机 构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间 的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

8 、募集资金量及发行费用

本次募集资金总额为 718,499,994.24 元，扣除承销费用 20,000,000 元后，募 集资金净额为 698,499,994.24 元。

9 、发行股份购买资产的资产过户

经核查，梦网科技依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。

2015年7月29日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书[2015]

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

第83580024号》，梦网科技的公司形式从非上市股份有限公司变为有限责任公司。

2015年8月3日，工信部批准梦网科技换发股东变更后的《中华人民共和国增 值电信业务经营许可证》。

2015年8月28日，梦网科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手 续，根据备案通知书显示，梦网科技100%股东已变更为荣信股份，同日，梦网 科技领取了《营业执照（统一社会信用代码91440300732041326C）》。至此， 梦网科技100%股权的过户手续已经完成。

10 、本次交易前后控制权变化情况

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
1	深港产学研	74,073,316	14.6971%	74,073,316	8.5972%
2	左强	58,589,732	11.6249%	58,589,732	6.8001%
3	深圳天图	14,400,000	2.8571%	14,400,000	1.6713%
4	大成创新成长基金	4,999,841	0.9920%	4,999,841	0.5803%
5	赵殿波	3,719,025	0.7379%	3,719,025	0.4316%
6	张世凯	2,647,570	0.5253%	2,647,570	0.3073%
7	华宝集合信托	2,565,509	0.5090%	2,565,509	0.2978%
8	龙浩	2,559,877	0.5079%	2,559,877	0.2971%
9	王岱岩	2,073,000	0.4113%	2,073,000	0.2406%
10	王晓东	1,990,000	0.3948%	1,990,000	0.2310%
11	上市公司其他股东	336,382,130	66.7425%	336,382,130	39.0418%
12	余文胜	-	-	127,596,533	14.8093%
13	上海金融	-	-	20,936,550	2.4300%
14	深创新投	-	-	18,994,378	2.2046%
15	深万达高	-	-	16,043,502	1.8621%
16	天图兴瑞	-	-	14,102,090	1.6367%
17	陈新	-	-	15,324,189	1.7786%
18	王维珍	-	-	10,476,381	1.2159%
19	松禾成长	-	-	12,157,070	1.4110%
20	黄勇刚	-	-	6,424,359	0.7456%
21	深圳鹏信	-	-	4,813,000	0.5586%
22	杭州涌源	-	-	4,813,000	0.5586%
23	王海琳	-	-	4,668,610	0.5419%
24	深圳网睿	-	-	4,949,631	0.5745%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

25	深圳网兴	-	-	4,392,388	0.5098%
26	杨诗晴	-	-	3,208,497	0.3724%
27	安徽君悦	-	-	3,208,497	0.3724%
28	深圳网智	-	-	2,130,636	0.2473%
29	田飞冲	-	-	1,966,740	0.2283%
30	任国平	-	-	983,370	0.1141%
31	李局春	-	-	983,370	0.1141%
32	文力	-	-	983,370	0.1141%
33	孙慧	-	-	39,219,432	4.5520%
34	上海域鸿	-	-	39,219,432	4.5520%
合计		504,000,000	100%	861,595,025	100%

本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司26.3220%股份，是荣信 股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。

本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为 279,156,161 股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超 过78,438,864 股股份。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为左强和深港产学研，上市公司实际 控制人仍为左强、厉伟、崔京涛，并未发生变化，其依据如下：

第一、本次交易后，左强直接持有上市公司6.8001%的股份，深港产学研持 有上市公司8.5972%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公 司1.4110%的股份，三者持有上市公司股份比例合并计算为16.8083%，而余文胜 只持有上市公司14.8093%的股份，从持股比例上看，左强和深港产学研及其一 致行动人仍合计持有上市公司股份比例最高；

第二，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割完 成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐2 名董事候选人 余文胜和陈新，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员，而 上市公司原有7 名董事仍然由上市公司原股东推荐，从对董事会的控制角度看， 上市公司控股股东和实际控制人对本届董事会的掌控不会发生变化。

第三、本次交易后，控股股东左强和深港产学研暂无减持计划，但不排除未 来三年内减持其所持上市公司股票的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

为了避免因左强和深港产学研减持上市公司股份导致本次交易后36 个月内 上市公司实际控制权不稳的风险，上市公司实际控制人左强、厉伟、崔京涛承诺 如下：

“本人系上市公司的实际控制人之一，本人保证自本承诺函签署之日起至 本次重组完成后36 个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公司实际 控制人地位不发生变化。”

为了避免本次交易完成后36 个月内因上市公司实际控制人减持上市公司股 票而导致余文胜被动成为实际控制人，从而造成上市公司实际控制权发生变动， 左强、厉伟和崔京涛承诺：“本人系上市公司的实际控制人之一，为保证上市公 司控制权的稳定性，本人承诺，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后12 个 月内，本人不直接减持或不通过本人控制的企业间接减持上市公司股份；且保证 在本次重组完成后12 个月至36 个月期间内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士 及其一致行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比 例多2%。

本人进一步承诺，本人在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深 圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并 及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。”

第四、余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》

为了避免因左强和深港产学研本次交易完成后36 个月内因减持股票而导致 上市公司的实际控制人变更，从而造成上市公司控制权不稳的情形，余文胜签署 《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》并承诺如下：

“一、本次交易完成后 36 个月内，本人仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、 崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不 通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

二、本次交易完成后 12 个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业 间接增持上市公司股份(包括但不限于本人或通过本人所控制的企业在二级市场

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不 主动通过本人关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市 公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外；本 次交易完成12 个月后至36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一 致行动人增持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人) 可以相应增持股份，但本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)承诺相应增持 上市公司的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该 次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公 司的实际控制权。

三、本次交易完成后36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其 一致行动人减持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人) 待持有的上市公司股份锁定期满后30 个交易日内亦减持相应股份，直至与左强 先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差2%， 以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。本人进一步 承诺，本人在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届 时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信 息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。

四、本次交易完成后 36 个月内，本人不通过包括但不限于接受委托、征集 投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何 股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有 限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、 深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有 限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨 诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其 他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

五、本次交易完成后 36 个月内，本人不与其他任何投资人(不论该投资人 是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。”

独立财务顾问和律师认为，本次交易后，为了充分保障上市公司的控制权稳

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

定，上市公司实际控制人左强、厉伟、崔京涛就本次交易完成后36个月内减持事 项出具了《承诺函》，余文胜也出具了《关于不谋求上市公司实际控制权地位的 承诺函》，确保本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人和余文胜在股权 比例上始终保持2%的差距。此外，本次交易后，余文胜仅有权按照法定程序向上 市公司董事会推介余文胜和陈新两名董事，董事会成员由本次交易前的7人变为 本次交易后的9人，其中余文胜进入上市公司战略委员会，但是其他7名董事仍由 上市公司原股东按照现有规则予以推荐，监事会和高级管理人员的选聘方式不发 生变化，既从董事会层面保证了上市公司战略的创新性，也从经营决策层面上保 证了上市公司的控制权稳定。

综上所述，以上措施有利于本次交易完成后保持荣信股份的控制权稳定。本次 交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

因此，本次交易后，上市公司控股股东未发生变化。左强、厉伟、崔京涛仍 为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人也并未发生变化。

11 、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额为人民币 718,499,994.24 元，其中的 68,850 万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的 相关费用。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

（二）本次发行的认购情况

1 、发行对象的确定

根据荣信股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本 次交易方案，本次购买资产的发行对象为余文胜、上海金融、深创新投、深万达 高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海 琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李 局春、文力；本次配套募集资金的发行对象为孙慧、上海域鸿。

2 、发行价格的确定

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

本次发行为锁价发行。根据荣信股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过 和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 7.94 元/股。本次发行股份配套融资的发行价格为人民币 9.16 元/股。

3 、发行股份购买资产的资产过户

经核查，梦网科技依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。

2015年7月29日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书[2015] 第83580024号》，梦网科技的公司形式从非上市股份有限公司变为有限责任公司。

2015年8月3日，工信部批准梦网科技换发股东变更后的《中华人民共和国增 值电信业务经营许可证》。

2015年8月28日，梦网科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手 续，根据备案通知书显示，梦网科技100%股东已变更为荣信股份，同日，梦网 科技领取了《营业执照（统一社会信用代码91440300732041326C）》。至此， 梦网科技100%股权的过户手续已经完成。

4 、配套融资缴款

2015 年 8 月 30 日，华泰联合证券向孙慧、上海域鸿发出《荣信电力电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票募集配套资金缴款通知书》。截至 2015 年 9 月 1 日，孙慧将认购资金 359,249,997.12 元、上海域鸿将认购资金 359,249,997.12 元划至华泰联合证券指 定收款账户。经天健验〔2015〕3-109 号《验证报告》验证，截至 2015 年 9 月 1 日止，华泰联合证券收到荣信股份非公开发行股票认购资金总额人民币 718,499,994.24 元。

截至 2015 年 9 月 1 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销 费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 698,499,994.24 元划转至 公司指定的本次募集资金专户内。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

5 、发行数量的确定

根据荣信股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本 次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照 交易方案认购了荣信股份本次发行的股票。

发行对象	发行对象性质	发行股份（股）	占上市公司股份比
余文胜	交易对方	127,596,533	14.8093%
上海金融	交易对方	20,936,550	2.4300%
深创新投	交易对方	18,994,378	2.2046%
深万达高	交易对方	16,043,502	1.8621%
天图兴瑞	交易对方	14,102,090	1.6367%
陈新	交易对方	15,324,189	1.7786%
王维珍	交易对方	10,476,381	1.2159%
松禾成长	交易对方	12,157,070	1.4110%
黄勇刚	交易对方	6,424,359	0.7456%
深圳鹏信	交易对方	4,813,000	0.5586%
杭州涌源	交易对方	4,813,000	0.5586%
王海琳	交易对方	4,668,610	0.5419%
深圳网睿	交易对方	4,949,631	0.5745%
深圳网兴	交易对方	4,392,388	0.5098%
杨诗晴	交易对方	3,208,497	0.3724%
安徽君悦	交易对方	3,208,497	0.3724%
深圳网智	交易对方	2,130,636	0.2473%
田飞冲	交易对方	1,966,740	0.2283%
任国平	交易对方	983,370	0.1141%
李局春	交易对方	983,370	0.1141%
文力	交易对方	983,370	0.1141%
孙慧	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
上海域鸿	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
合计		357,595,025	41.5038%

（三）本次发行的验资

截至 2015 年 9 月 1 日，2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）〔2015〕3- 109 号《验 证报告》验证，截至 2015 年 9 月 1 日止，华泰联合证券收到荣信股份非公开发 行股票认购资金总额人民币 718,499,994.24 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

截至 2015 年 9 月 1 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销 费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 698,499,994.24 元划转至 公司指定的本次募集资金专户内。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕 3-110 号）验证，截止 2015 年 9 月 2 日止，公司收到孙慧及上海域鸿认购的本次 非公开发行募集配套资金人民币 718,499,994.24 元，扣除承销及财务顾问费用 20,000,000 元后，募集资金净额为 698,499,994.24 元，未超过募集资金规模上限 71,850 万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。

（四）新增股份登记托管情况

2015 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 9 月 14 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（五）本次募集资金运用

本次交易募集的配套资金总额 718,499,994.24 元，所募集配套资金中的 68,850 万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的 相关费用的支付。

荣信股份制定有《荣信电力电子股份有限公司募集资金管理细则》。荣信股 份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法规及规范性文件、《荣信电力电子股份有限公司募集资金 管理细则》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立 财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

四、发行对象的基本情况

（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况

1 、余文胜

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

姓名 余文胜

21

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

性别	男
国籍	中国
身份证号	36010219680429****
住所	广东省珠海市****
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否

2 、上海金融

企业名称	上海金融发展投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座
执行事务合伙人	上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
出资额	900,000万元
注册号	310000000103681
税务登记号	310115570846964
组织代码	57084696-4
	股权投资活动及相关的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营）
经营范围
成立日期	2011年3月30日
营业期限	2011年3月30日至2019年3月29日

3 、深创新投

公司名称	深圳市创新投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人	靳海涛
注册资本	420,224.952万元
实收资本	420,224.952万元
营业执照注册号	440301103269709
税务登记证号	440300715226118
组织机构代码	71522611-8
	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与 设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的 土地上从事房地产开发经营。
经营范围
成立日期	1999年8月25日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 08 月 25 日

4 、深万达高

公司名称	深圳市万达高创投投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住址	深圳市南山区深南大道北侧艺园路西佳嘉豪商务大厦11A-01房
法定代表人	张翠玲
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
营业执照注册号	440301105331705
税务登记证号	深税登字44030057478369X
组织机构代码	57478369X
	投资管理；股权管理；经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含 限制项目）。
经营范围
成立日期	2011年04月18日
营业期限	2011年04月18日至2031年04月18日

5 、天图兴瑞

公司名称	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
	深圳市福田区车公庙工业区泰然工业区厂房210 栋8 楼G10（仅限 办公）
公司住址
法定代表人	王永华
注册资本	20,150.8万元
实收资本	20,150.8万元
营业执照注册号	440301104154096
税务登记证号	440300691194819
组织机构代码	69119481-9
	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与 设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营范围
成立日期	2009年07月16日
营业期限	2009年07月16日至2016年07月16日

6 、陈新

姓名	陈新
性别	男
国籍	中国
身份证号	13290319711113****

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

住所	广东省深圳市南山区****
通讯地址	广东省深圳市南山区龙珠大道38号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

7 、王维珍

姓名	王维珍
性别	女
国籍	中国
身份证号	31010919480428****
住所	上海市吴兴路
通讯地址	上海市吴兴路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

8 、松禾成长

企业名称	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	广东省深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦2805B1室
执行事务合伙人	罗飞
出资额	26,000万元
注册号	440300602145458
税务登记号	深税登字440300674831935
组织代码	67483193-5
	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、 创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营范围
成立日期	2008年4月29日
营业期限	2008年4月29日至2018年4月`29日

9 、黄勇刚

姓名	黄勇刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	36050219730829****
住所	广东省深圳市南山区****
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否

10 、深圳鹏信

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

企业名称	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
	广东省深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼39 层06-B单 元（入驻：深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙））
企业住所
执行事务合伙人	深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙）
出资额	13,800万元
注册号	440304602266750
税务登记号	440300574763461
组织代码	57476346-1
	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询及投资管理（不含金 融、期货、保险及其他金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外）
经营范围
成立日期	2011年5月19日
营业期限	2011年5月19日至2021年5月19日

11 、杭州涌源

企业名称	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼
执行事务合伙人	杭州涌源投资有限公司（以下简称“涌源投资”）
出资额	1,000万元
注册号	330181000144828
税务登记号	浙税联字330181691746142
组织代码	69174614-2
经营范围	实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目
成立日期	2009年8月24日
营业期限	2009年8月24日至2019年8月23日

12 、王海琳

姓名	王海琳
性别	男
国籍	中国
身份证号	44140219621123****
住所	广东梅州梅江区
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

13 、深圳网睿

企业名称 深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼401
执行事务合伙人	黄冀
出资额	163.08万元
注册号	440305602380580
税务登记号	440300084610905
组织代码	08461090-5
经营范围	股权投资
成立日期	2013年11月28日
营业期限	2013年11月28日至2033年11月26日

14 、深圳网兴

企业名称	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼405
执行事务合伙人	戚玲
出资额	144.72万元
注册号	440305602380598
税务登记号	440300084640784
组织代码	08464078-4
经营范围	股权投资
成立日期	2013年11月28日
营业期限	2013年11月28日至2033年11月26日

15 、杨诗晴

姓名	杨诗晴
性别	女
国籍	中国
身份证号	51220119720215****
住所	重庆市万州区****
通讯地址	深圳市罗湖区笋岗东路2008号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

16 、安徽君悦

公司名称	安徽君悦投资有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	安徽省合肥市长江西路200号置地投资广场2104室
法定代表人	吴刚
注册资本	4,000.00万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

实收资本	4,000.00万元
营业执照注册号	340100000181068
税务登记证号	340104686850041
组织机构代码	68685004-1
	投资与资产管理、实业投资、委托资产管理、项目投资咨询、市场营 销策划及咨询、会展服务、财务咨询、市场调查服务。
经营范围
成立日期	2009年3月10日
营业期限	2009年3月10日至2029年3月9日

17 、深圳网智

企业名称	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼410室
执行事务合伙人	王素钿
出资额	70.2万元
注册号	440305602380418
税务登记号	深税登字440300084631466
组织代码	08463146-6
经营范围	股权投资
成立日期	2013年11月27日
营业期限	2013年11月27日至2033年11月27日

18 、田飞冲

姓名	田飞冲
性别	男
国籍	中国
身份证号	36212519730815****
住所	广东省珠海市****
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

19 、任国平

姓名	任国平
性别	男
国籍	中国
身份证号	36242119720426****
住所	广东省广州市天河区****
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

20 、李局春

姓名	李局春
性别	男
国籍	中国
身份证号	42243119720303****
住所	深圳市南山区****
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

21 、文力

姓名	文力
性别	男
国籍	中国
身份证号	51303119731030****
住所	北京市朝阳区望京东园
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）配套资金的发行对象基本情况

1 、孙慧

姓名	孙慧
性别	女
国籍	中国
身份证号	22010419630721****
住所	广东省深圳市南山区****
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、上海域鸿

企业名称	上海域鸿投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼215室
执行事务合伙人	上海中民银孚投资管理有限公司
出资额	10,000万元
注册号	310116003173321
税务登记号	310228312451185
组织代码	31245118-5

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、 经营范围 商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。 成立日期 2014 年 10 月 9 日 营业期限 2014 年 10 月 9 日至 2024 年 10 月 8 日

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

荣信电力电子股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合荣信电力电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东 大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

本次发行对象中的私募基金，已经按《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记 备案程序。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问国枫律所认为：

孙慧、上海域鸿具备认购本次募集配套资金非公开发行股票的资格；孙慧、 上海域鸿已按照《非公开发行股份认购协议》的约定足额缴付了股份认购款；截

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

至法律意见书(国枫律证字[2015]AN051-5 号)出具日，本次发行的发行过程符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规 及规范性文件的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

第二节本次交易的情况核查

一、本次交易的审议、批准程序

二、本次交易的实施过程

2015 年 1 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 1 月 16 日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》， 同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的梦网 科技 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技 变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优 先购买权。

2015 年 1 月 31 日，梦网科技股东大会已审议通过上述议案。

2015 年 3 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，经关联董事 左强、张云鹏回避表决，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 4 月 10 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，经关联股 东回避表决，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关议案。

2015 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召 开的 2015 年第 52 次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得无 条件通过。

2015 年 7 月 22 日，本公司接到证监会（证监许可[2015]1717 号）《关于核 准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

截至 2015 年 9 月 1 日，孙慧将认购资金 359,249,997.12 元、上海域鸿将认 购资金 359,249,997.12 元划至华泰联合证券指定收款账户。经天健会计师事务所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

（特殊普通合伙）天健验〔2015〕3-109 号《验证报告》验证，截至 2015 年 9 月 1 日止，华泰联合证券收到荣信股份非公开发行股票认购资金总额人民币 718,499,994.24 元。

截至 2015 年 9 月 1 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销 费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 698,499,994.24 元划转至 公司指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第 3-110 号《验 证报告》:

截至 2015 年 9 月 2 日止，贵公司已收到余文胜等 21 名交易对方投入的价值 为 29.05 亿元的梦网科技 100%股权。

截至 2015 年 9 月 2 日止，贵公司向孙慧及上海域鸿非公开发行人民币普通 股（A 股）78,438,864 股，发行价格为人民币 9.16 元/股，募集资金人民币 718,499,994.24 元。

2015 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 9 月 14 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

三、标的资产的过户情况

经核查，梦网科技依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。

2015 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书[2015] 第 83580024 号》，梦网科技的公司形式从非上市股份有限公司变为有限责任公司。

2015 年 8 月 3 日，工信部批准梦网科技换发股东变更后的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》。

2015 年 8 月 28 日，梦网科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记 手续，根据备案通知书显示，梦网科技 100%股东已变更为荣信股份，同日，梦

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

网科技领取了《营业执照（统一社会信用代码 91440300732041326C）》。至此， 梦网科技 100%股权的过户手续已经完成。

自交割完成日起，梦网科技 100%股权的全部权利和义务由上市公司享有和 承担。交易各方确认本次交易过渡期间损益的审计基准日为 2015 年 7 月 31 日， 荣信股份将聘请审计机构对梦网科技进行审计。

四、配套融资情况

2015 年 8 月 30 日，华泰联合证券向孙慧、上海域鸿发出《荣信电力电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票募集配套资金缴款通知书》。

截至 2015 年 9 月 1 日，孙慧将认购资金 359,249,997.12 元、上海域鸿将认 购资金 359,249,997.12 元划至华泰联合证券指定收款账户。经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）天健验〔2015〕3-109 号《验证报告》验证，截至 2015 年 9 月 1 日止，华泰联合证券收到荣信股份非公开发行股票认购资金总额人民币 718,499,994.24 元。

截至 2015 年 9 月 1 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销 费及发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 698,499,994.24 元划转至公司 指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第 3-110 号《验 证报告》:

截至 2015 年 9 月 2 日止，贵公司已收到余文胜等 21 名交易对方投入的价值 为 29.05 亿元的梦网科技 100%股权。

截至 2015 年 9 月 2 日止，贵公司向孙慧及上海域鸿非公开发行人民币普通 股（A 股）78,438,864 股，发行价格为人民币 9.16 元/股，募集资金人民币 718,499,994.24 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

五、股份发行登记情况

本次发行股票数量为 357,595,025 股。本次发行具体情况如下：

发行对象	发行对象性质	发行股份（股）	占上市公司股份比
余文胜	交易对方	127,596,533	14.8093%
上海金融	交易对方	20,936,550	2.4300%
深创新投	交易对方	18,994,378	2.2046%
深万达高	交易对方	16,043,502	1.8621%
天图兴瑞	交易对方	14,102,090	1.6367%
陈新	交易对方	15,324,189	1.7786%
王维珍	交易对方	10,476,381	1.2159%
松禾成长	交易对方	12,157,070	1.4110%
黄勇刚	交易对方	6,424,359	0.7456%
深圳鹏信	交易对方	4,813,000	0.5586%
杭州涌源	交易对方	4,813,000	0.5586%
王海琳	交易对方	4,668,610	0.5419%
深圳网睿	交易对方	4,949,631	0.5745%
深圳网兴	交易对方	4,392,388	0.5098%
杨诗晴	交易对方	3,208,497	0.3724%
安徽君悦	交易对方	3,208,497	0.3724%
深圳网智	交易对方	2,130,636	0.2473%
田飞冲	交易对方	1,966,740	0.2283%
任国平	交易对方	983,370	0.1141%
李局春	交易对方	983,370	0.1141%
文力	交易对方	983,370	0.1141%
孙慧	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
上海域鸿	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
合计		357,595,025	41.5038%

2015 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 9 月 14 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

六、期间损益的认定

在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公 司产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割 审计报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向上市公司补足。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

在交割日后 30 日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机 构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间 的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份 发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异 的情况。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，荣信股份不存在 董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 3 月 24 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、与承担补偿义务的交易对方签订了《盈利预测补偿协 议》、与孙慧、上海域鸿签署了附条件生效的《股份认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同 业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的 主要内容已在《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，荣信股份与交易对 方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

十一、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、荣信股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

2、荣信股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确 定的发行对象符合荣信股份 2015 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象 的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监 会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为荣信股份具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐荣信股份本次非公开发行股票在深圳证券交 易所中小板上市。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（签字）：吴晓东

财务顾问主办人（签字）：于洋 唐堂

项目协办人（签字）：张华熙 舒琛

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 9 月 17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37