MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 31, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

荣信电力电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

涉及资产过户事宜

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年八月

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受荣信股份的委托，担任荣信股份 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰 联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审 慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。华 泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对荣信股份现金及发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分 核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供荣信股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中 国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验 证。

4、本核查意见不构成对荣信股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读荣信股份发布的与本次交易相关的文件全文。

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

目 录

声 明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................... 3 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 7 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 7 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 14 三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 15 第二节 本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 17 一、本次交易的审议、批准程序 ........................................................................................ 17 二、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 23 六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 23 七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 24

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语
上市公司/公司/ 本公司/荣信股份	指	荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002123
梦网科技/标的公 司	指	深圳市梦网科技股份有限公司，也指其前身深圳市梦网科技发展有 限公司
交易标的/标的资 产/标的股权	指	梦网科技100%股权
交易对方	指	梦网科技的全体股东，包括上海金融、深创新投、深万达高、天图 兴瑞、松禾成长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深 圳网智、安徽君悦等11家机构股东和余文胜、陈新、黄勇刚、王维 珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力等10名自然 人股东
配套融资投资者	指	孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）
发行对象	指	本次交易对方和配套融资投资者
承担补偿义务的 交易对方	指	对梦网科技2015年和2016年业绩做出承诺并承担补偿义务的11位 交易对方，包括松禾成长、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、 深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力
本次交易	指	荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权并募集配套 资金
本次发行	指	指发行股份购买资产和因配套募集资金而向孙慧、上海域鸿非公开 发行
本次重大资产重 组、本次重组、本 次收购、发行股份 及支付现金购买 资产	指	荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权
募集配套资金、配 套融资	指	荣信股份向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金 金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%
《发行股份及支 付现金购买资产	指	荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	荣信股份与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	荣信股份与孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）签署的《发 行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
上海金融	指	上海金融发展投资基金（有限合伙），持有梦网科技8.2650%股权
深创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司，持有梦网科技7.4983%股权
深万达高	指	深圳市万达高创投投资有限公司，持有梦网科技6.3334%股权
天图兴瑞	指	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司，持有梦网科技5.5670%股权
松禾成长	指	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技 3.0210%股权
深港成长	指	深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长 25.4231%份额的有限合伙人
松禾合伙	指	深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长1.4231% 份额的有限合伙人
松禾资本	指	深圳市松禾资本管理有限公司，系持有深港成长0.4448%份额的有限 合伙人
深圳鹏信	指	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权
杭州涌源	指	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权
深圳网睿	指	深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.51%股 权
深圳网兴	指	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.34%股 权
深圳网智	指	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技0.65%股 权
安徽君悦	指	安徽君悦投资有限公司，持有梦网科技1.2666%股权
佩达融信	指	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙），报告期内曾是梦网科 技股东，后将股权转出
上海域鸿	指	上海域鸿投资管理中心（有限合伙），为本次配套融资的投资人之一
深港产学研	指	深圳市深港产学研创业投资有限公司，上市公司控股股东之一

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

深圳天图	指	深圳市天图创业投资有限公司，截至本报告书签署之日为公司的第 三大股东，为交易对方天图兴瑞第一大股东
上市公司实际控 制人	指	左强、崔京涛、厉伟
上市公司控股股 东	指	左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司
独立财务顾问、华 泰联合证券、承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
亚太所	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评 估	指	中联资产评估集团有限公司
律师、国枫	指	北京国枫律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组》
《信披备忘录17 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事 项》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》 《收购办法》 中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会 会 指 深圳证券交易所 深交所 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记结算公司 指 中国工业与信息化部 工信部 发行股份的定价 指 荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日 基准日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在荣信股份名下之日 交割日 股份发行结束之 指 本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起 日 审计/评估基准日/ 指 2014 年 10 月 31 日 报告期末 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 元、万元、亿元 指 2013 年和 2014 年 最近两年

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体 21 名股东， 即全体交易对方，合计持有的梦网科技 100%股权，整体作价 29.05 亿元，其中 上市公司通过非公开发行股份 279,156,161 股，支付对价 221,650 万元，以配套 募集资金支付现金对价 68,850 万元。

本次交易的交易对方按其在梦网科技中的地位分为以下三类：

（1）梦网科技的经营管理团队：包括余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、 深圳网兴、深圳网智、田飞冲、李局春和文力；

（2）财务投资者:包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、 深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦和任国平（注：任国平 2015 年 2 月已从梦网科技离职，之后担任阳光博睿总经理和执行董事，现在只是梦网 科技的财务投资者）；

（3）松禾成长：上市公司控股股东的一致行动人；

经上市公司与全体交易对方平等协商，梦网科技的经营管理团队的 9 名交易 对方、松禾成长及任国平共 11 名交易对方向上市公司承担 2 年的业绩补偿义务， 其作价依据为梦网科技 100%股权整体作价 29.05 亿元的 110%，即 319,520.48 万 元；而除任国平外的 10 名财务投资者交易对方，其诉求是锁定期结束后于二级 市场售出荣信股份股票而获得回报，本次交易前后均不参与公司日常经营，也不 承担业绩补偿义务，因此，对这 10 名交易对方，其作价依据为梦网科技 100% 股权整体作价 29.05 亿元的 85%，即 246,925.00 万元。该方案系上市公司与各交 易对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现 金对价的具体情况如下：

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

		本次交易对 应梦网科技 整体估值 （万元）			交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有梦网 科技股权 比例（%）
交易对方			交易对价 （万元）	现金比 例（%）
					现金（万元）	股票（股）
余文胜	45.3685	319,520.48	144,961.65	30.11	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	246,925.00	20,408.35	18.55	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983	246,925.00	18,515.18	18.55	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	246,925.00	15,638.75	18.55	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	246,925.00	13,746.31	18.55	2,549.25	14,102,090
陈新	4.6750	319,520.48	14,937.58	18.55	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	246,925.00	10,212.08	18.55	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	319,520.48	9,652.71	0	0	12,157,070
黄勇刚	1.9599	319,520.48	6,262.28	18.55	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	246,925.00	4,691.58	18.55	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	246,925.00	4,691.58	18.55	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	246,925.00	4,550.83	18.55	843.95	4,668,610
深圳网睿	1.5100	319,520.48	4,824.76	18.55	894.75	4,949,631
深圳网兴	1.3400	319,520.48	4,281.57	18.55	794.02	4,392,388
杨诗晴	1.2666	246,925.00	3,127.55	18.55	580.00	3,208,497
安徽君悦	1.2666	246,925.00	3,127.55	18.55	580.00	3,208,497
深圳网智	0.6500	319,520.48	2,076.88	18.55	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	319,520.48	1,917.12	18.55	355.53	1,966,740
任国平	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370
李局春	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370
文力	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370
合计	100		290,500.00		68,850.00	279,156,161

注 : 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予 上市公司

本次交易，上市公司拟分别向孙慧、上海鸿域发行不超过 39,219,432 股股份 以募集配套资金，合计发行不超过 78,438,864 股股份，募集配套资金总额不超过 71,850 万元，其中：68,850 万元用于支付本次交易的现金对价，3,000 万元用于 支付相关费用。

本次交易，上市公司总计共发行不超过 357,595,025 股股份。余文胜等 21 名 交易对方，孙慧、上海域鸿两名配套融资投资者将成为上市公司的股东。

（二）本次交易发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：荣信股份拟向梦网 科技股东发行股份支付其收购对价款的部分，股份对价总计 221,650 万元；（2）

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

发行股份募集配套资金：荣信股份拟向上海域鸿、孙慧计划发行股份募集配套资 金不超过 71,850 万元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为梦网科技的全体股东，即： 余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、 黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君 悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为孙慧和上海域鸿。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据 双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为荣信股份第五届董事会第十四次 会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资 产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 8.82 元/股的 90%，即 7.94 元/股。

（2）配套融资发行价格

根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低 于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行 股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于 董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束 之日起 36 个月不得转让。

本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为 荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价，为 9.16 元/股。

（3）发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。

4 、发行数量

本次交易的标的资产交易作价为 290,500 万元，上市公司拟向余文胜等 21 名 交易对方购买资产发行的股份数量为 279,156,161 股。

	本次交易 的梦网科 技股权比 例	本次交易对 应梦网科技 整体估值 （万元）			交易对价支付方式	交易对价支付方式
交易对方			交易对价 （万元）
				现金比 例
					现金（万元）	股票（股）
余文胜	45.3685%	319,520.48	144,961.65	30.11%	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650%	246,925.00	20,408.35	18.55%	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983%	246,925.00	18,515.18	18.55%	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334%	246,925.00	15,638.75	18.55%	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670%	246,925.00	13,746.31	18.55%	2,549.25	14,102,090
陈新	4.6750%	319,520.48	14,937.58	18.55%	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357%	246,925.00	10,212.08	18.55%	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210%	319,520.48	9,652.71	0.00%	0.00	12,157,070
黄勇刚	1.9599%	319,520.48	6,262.28	18.55%	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000%	246,925.00	4,691.58	18.55%	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000%	246,925.00	4,691.58	18.55%	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430%	246,925.00	4,550.83	18.55%	843.95	4,668,610
深圳网睿	1.5100%	319,520.48	4,824.76	18.55%	894.75	4,949,631
深圳网兴	1.3400%	319,520.48	4,281.57	18.55%	794.02	4,392,388

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

杨诗晴	1.2666%	246,925.00	3,127.55	18.55%	580.00	3,208,497
安徽君悦	1.2666%	246,925.00	3,127.55	18.55%	580.00	3,208,497
深圳网智	0.6500%	319,520.48	2,076.88	18.55%	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000%	319,520.48	1,917.12	18.55%	355.53	1,966,740
任国平	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
李局春	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
文力	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
合计	100%		290,500.00		68,850.00	279,156,161

同时，上市公司拟向孙慧、上海域鸿非公开发行股票募集配套资金不超过 71,850 万元，合计发行不超过 78,438,864 股股份。

本次交易中，上市公司合计发行不超过 357,595,025 股股份，占交易完成后 公司总股本的 41.5083%，具体如下：

发行对象	发行对象性质	发行股份（股）	占上市公司股份比
余文胜	交易对方	127,596,533	14.8093%
上海金融	交易对方	20,936,550	2.4300%
深创新投	交易对方	18,994,378	2.2046%
深万达高	交易对方	16,043,502	1.8621%
天图兴瑞	交易对方	14,102,090	1.6367%
陈新	交易对方	15,324,189	1.7786%
王维珍	交易对方	10,476,381	1.2159%
松禾成长	交易对方	12,157,070	1.4110%
黄勇刚	交易对方	6,424,359	0.7456%
深圳鹏信	交易对方	4,813,000	0.5586%
杭州涌源	交易对方	4,813,000	0.5586%
王海琳	交易对方	4,668,610	0.5419%
深圳网睿	交易对方	4,949,631	0.5745%
深圳网兴	交易对方	4,392,388	0.5098%
杨诗晴	交易对方	3,208,497	0.3724%
安徽君悦	交易对方	3,208,497	0.3724%
深圳网智	交易对方	2,130,636	0.2473%

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田飞冲	交易对方	1,966,740	0.2283%
任国平	交易对方	983,370	0.1141%
李局春	交易对方	983,370	0.1141%
文力	交易对方	983,370	0.1141%
孙慧	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
上海域鸿	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
合计		357,595,025	41.5038%

注:按照向配套融资投资者发行 78,438,864 股股份匡算

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

6 、本次发行股份锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺 函。

（1）松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安 排：

• 1）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且梦网科技 2015 年度实现的净利润(净 利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不 低于当年业绩承诺 1.643 亿元、2015 年和 2016 年度合计实现的净利润不低于两 年业绩承诺之和 4.006 亿元的 90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公司全 部股份可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足 1.643 亿元或 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%，则按照《盈利预测

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补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减 去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

（2）余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、 任国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限 售安排：

1）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

2）自本次发行结束之日起满 12 个月且梦网科技 2015 年度实际实现的净利 润不低于当年业绩承诺 1.643 亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网 兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公 司股份总数的 33%可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足业绩承 诺的 1.643 亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股 份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩 余股份数量可以转让；

3）本次发行结束之日起满 24 个月且梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实 现的净利润不低于 4.006 亿元的 90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳 网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中 取得的荣信股份总数的 33%。如果梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净 利润不足 4.006 亿元的 90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的 中介机构对标的公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利 预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可 以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

4）本次发行结束之日起满 36 个月，余文胜等 20 位交易对方各自可增加转 让于本次交易中取得荣信股份的股份总数的 34%。

（3）上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭 州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市 公司的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

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本次发行结束后，由于荣信股份送股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。

（4）募集配套资金股份限售安排

本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让，在此 之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。

二、本次交易构成关联交易

本次交易是上市公司与其关联人（方）之间的交易，为关联交易。

1 、交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人

本次交易前，余文胜持有梦网科技 45.3685%股权，未持有上市公司股份， 本次交易，上市公司向余文胜发行股份购买其持有梦网科技 45.3685%股权，本 次交易后，余文胜持有上市公司 14.8093%股份，为上市公司单一第一大股东， 根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自 然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署 协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规 则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，余文胜将 在本次交易后持有上市公司 5%以上股份，为上市公司关联自然人。

2 、交易对方松禾成长是上市公司的关联方，且为控股股东的一致行动人

本次交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞系上市公司控股股东深 港产学研的总经理、是深港成长的执行合伙人。

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依《上市规则》“10.1.3（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然 人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股 子公司以外的法人或者其他组织为上市公司关联法人”及“10.1.5（三）本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员为上市公司关联自然 人”及“10.1.3（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织为上市 公司的关联法人”，罗飞是上市公司控股股东深港产学研的高级管理人员，其担 任执行事务合伙人的主体松禾成长为上市公司的关联方。

依《收购办法》第八十三条之“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动 中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情 形之一的，为一致行动人：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主 要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”， 松禾成长为深 港产学研的一致行动人，因此，本次交易后，上市公司控股股东持有的上市公司 股份需合并计算松禾成长相应份额。

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如 下：

			单位：元
2014 年度合并财务数据	荣信股份	梦网科技	财务指标占比
资产总额	3,515,678,848.49	2,905,000,000.00	82.63%

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净资产额	1,825,183,697.77	2,905,000,000.00	159.16%
营业收入	927,799,821.68	588,964,689.64	63.48%

荣信股份的资产总额、净资产额及营业收入取自根据天健所审计的2014 年 度的财务报表。

梦网科技的资产总额、净资产额分别为上市公司本次购买梦网科技 100%股 权的交易作价 290,500 万元；梦网科技 2014 年营业收入取自亚太所出具的亚会 A 审字（2015）015 号《深圳市梦网科技股份有限公司 2014 年度财务报表审计报 告》。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的审议、批准程序

（一）证监会的审批

中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的核准。

（二）上市公司的内部决策

2015 年 1 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 3 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，经关联董事 左强、张云鹏回避表决，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 4 月 10 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，经关联股 东回避表决，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关议案。

（三）梦网科技的内部决策

1、2015 年 1 月 16 日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议 案》，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的 梦网科技 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网 科技变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有 的优先购买权。

• 2、2015 年 1 月 31 日，梦网科技股东大会已审议通过上述议案。

（四）交易对方的决策与协议签署

1、上海金融

2015 年 1 月 12 日，上海金融投资决策委员会第七十次会议形成《关于参与 上市公司整体收购深圳市梦网科技股份有限公司及退出方案的决议》，决议如下：

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（1）同意梦网科技被上市公司整体收购的方案；

（2）同意待荣信股份本次重组获得中国证监会批准文件后，将梦网科技变 更为有限责任公司，并同意放弃本次交易中享有的优先购买权；

（3）不参与梦网科技未来业绩承诺，相应，上市公司收购上海金融所持有 的梦网科技股权对应的估值为基准估值的 85%；

（4）现金比例不低于其他交易对方的现金比例（余文胜及松禾成长除外）； （5）禁售期为 12 个月；

2015 年 3 月 24 日，上市公司与上海金融签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

2、深创新投

2015 年 1 月 29 日，深创新投 2015 年第六次投资项目评审会决议，同意荣 信股份以发行股份及支付现金的方式收购深创新投持有的梦网科技 7.4983%的 股权，不参与业绩承诺，估值为梦网科技整体交易价格的 85%，现金和股权比例 为 18.55:81.45，并承诺待荣信股份本次重组获得中国证监会批准文件后，将梦网 科技变更为有限责任公司，并同意放弃本次交易中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深创新投签署附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》。

3、深万达高

2015 年 1 月 13 日，深万达高形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及 支付现金的方式收购深万达高持有的梦网科技 6.3334%的股权，且同意待本次重 组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃 在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深万达高签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

4、天图兴瑞

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2015 年 2 月 12 日，天图兴瑞形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及 支付现金的方式收购天图兴瑞持有的梦网科技 5.567%的股权，且同意待本次重 组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃 在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与天图兴瑞签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

5、松禾成长

2015 年 1 月 30 日，松禾成长执行事务合伙人形成决议，同意荣信股份以发 行股份及支付现金的方式收购松禾成长持有的梦网科技 3.0210%的股权，且同意 待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并 同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与松禾成长签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

6、深圳鹏信

2015 年 1 月 30 日，深圳鹏信执行事务合伙人形成决议，同意荣信股份以发 行股份及支付现金的方式收购深圳鹏信持有的梦网科技 1.9%的股权，且同意待 本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同 意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳鹏信签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

7、杭州涌源

2015 年 1 月 30 日，杭州涌源合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及 支付现金的方式收购杭州涌源持有的梦网科技 1.9%的股权，且同意待本次重组 获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在 本次股权转让中享有的优先购买权。

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

2015 年 3 月 24 日，上市公司与杭州涌源签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

8、深圳网睿

2015 年 1 月 30 日，深圳网睿全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股 份及支付现金的方式收购深圳网睿持有的梦网科技 1.51%的股权，且同意待本次 重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放 弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网睿签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

9、深圳网兴

2015 年 1 月 20 日，深圳网兴全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股 份及支付现金的方式收购深圳网兴持有的梦网科技 1.34%的股权，且同意待本次 重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放 弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网兴签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

10、安徽君悦

2015 年 1 月 11 日，安徽君悦形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及 支付现金的方式收购安徽君悦持有的梦网科技 1.2666%的股权，且同意待本次重 组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃 在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与安徽君悦签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

11、深圳网智

2015 年 1 月 20 日，深圳网智全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股 份及支付现金的方式收购深圳网智持有的梦网科技 0.65%的股权，且同意待本次

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

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重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放 弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网智签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

12、自然人交易对方

2015 年 3 月 24 日，上市公司分别与余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国 平、李局春、文力签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《盈利预测补偿协议》。

2015 年 3 月 24 日，上市公司分别与王维珍、王海琳、杨诗晴签署了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（五）配套融资投资者的内部决策

1、上海域鸿

2015 年 3 月 23 日，上海域鸿执行事务合伙人决定：

“1、同意本合伙企业以人民币 3.5925 亿元认购荣信股份本次募集配套资金 非公开发行的 39,219,432 股 A 股股票。

2、若中国证监会最终核准荣信股份本次募集配套资金非公开发行股份的数 量低于上述拟发行数量，则本企业将按照本次发行拟认购的股份数量占荣信股份 拟发行股份数量的比例认购相应数量的的股份。”

2015 年 3 月 24 日，上市公司与上海域鸿签署了附条件生效的《股份认购协 议》。

2、孙慧

2015 年 3 月 24 日，上市公司与孙慧签署了附条件生效的《股份认购协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核 准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，梦网科技依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续。

2015年7月29日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书[2015] 第83580024号》，梦网科技的公司形式从非上市股份有限公司变为有限责任公司。

2015年8月3日，工信部批准梦网科技换发股东变更后的《中华人民共和国增 值电信业务经营许可证》。

2015年8月28日，梦网科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手 续，根据备案通知书显示，梦网科技100%股东已变更为荣信股份，同日，梦网 科技领取了《营业执照（统一社会信用代码 91440300732041326C）》。至此， 梦网科技100%股权的过户手续已经完成。

自交割完成日起，梦网科技 100%股权的全部权利和义务由上市公司享有和 承担。交易各方确认本次交易过渡期间损益的审计基准日为 2015 年 7 月 31 日， 荣信股份将聘请审计机构对梦网科技进行审计。

（二）后续事项

荣信股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉 及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份 登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工 商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记 手续。

经核查，本独立财务顾问认为：梦网科技100%股权过户至荣信股份名下已 经完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施 的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，荣信股份不存在 董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

2015年3月24日，公司与余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、 陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、 深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力共21 位主体签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015年3月24日，公司与余文胜、陈新、松禾成长、黄勇刚、深圳网睿、深圳 网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力共11位承担补偿义务的交易对 方签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年3月24日，公司与配套融资投资者孙慧、上海域鸿分别签署了《股份 认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、 股份减持等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《荣信电力电子股份

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行 相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定。本次交易涉及的标的资产梦网科技100%股权的过户手续已经取得 深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，过户手续合法有效，不存在实质性 法律障碍。荣信股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次 交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还 需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变 更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事 项导致本次交易无法实施。

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荣信股份发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事 宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

吴晓东 项目主办人： _ _ 于 洋 唐 堂 项目主办人： _ _ 张华熙 舒 琛

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 8 月 31 日

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