MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

北京国枫律师事务所

关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

国枫律证字 [2015]AN051-1 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010-66090016

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目 录

释 义 .......................................................................................................................... 3 一、 本次重组的方案 ................................................................................................ 7 ( 一 ) 重组方案概述 ................................................................................................ 7 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 7 ( 三 ) 发行股份购募集配套资金 .......................................................................... 10 ( 四 ) 本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 .................. 12 二、 本次重组各方的主体资格 ............................................................................. 13 ( 一 ) 荣信股份的主体资格 .................................................................................. 14 ( 二 ) 交易对方的主体资格 .................................................................................. 15 三、 本次重组的实质条件 ...................................................................................... 29 (一) 关于重大资产重组的实质条件 .................................................................. 29 (二) 关于发行股份购买资产的实质条件 .......................................................... 30 (三) 关于非公开发行股票的实质条件 .............................................................. 31 四、 本次重组的批准和授权 ................................................................................. 33 (一) 本次重组已经取得的批准和授权 .............................................................. 33 (二) 本次重组尚需取得的批准和授权 .............................................................. 36 五、 本次重组的相关协议 ...................................................................................... 37 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产协议 .......................................................... 37 ( 二 ) 盈利预测补偿协议 ...................................................................................... 42 ( 三 ) 非公开发行股份认购协议 .......................................................................... 47 六、 本次重组拟购买的标的资产 ......................................................................... 47 ( 一 ) 梦网科技的主体资格 .................................................................................. 47 ( 二 ) 梦网科技的历史沿革 .................................................................................. 48

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1

( 三 ) 梦网科技的子公司 ...................................................................................... 66 ( 四 ) 梦网科技的经营资质 .................................................................................. 66 ( 五 ) 梦网科技的主要财产 .................................................................................. 68 ( 六 ) 梦网科技的税务 .......................................................................................... 73 ( 七 ) 梦网科技的诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................................... 76 七、 本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ................................................. 79 (一) 债权债务处理 .............................................................................................. 79 (二) 员工安置 ...................................................................................................... 79 八、 关联交易与同业竞争 ...................................................................................... 79 ( 一 ) 本次重组完成后荣信股份新增的关联方 .................................................. 79 ( 二 ) 关联交易 ...................................................................................................... 80 ( 三 ) 同业竞争 ...................................................................................................... 81 九、 本次重组的信息披露 ...................................................................................... 82 十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格 ..................................................... 84 十一、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的核查情况 .............................. 85 十二、 结论意见 ...................................................................................................... 87

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2

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

荣信股份	指	荣信电力电子股份有限公司
梦网科技	指	深圳市梦网科技股份有限公司
物联天下	指	深圳市物联天下技术有限公司
天图兴瑞	指	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
深万达高	指	深圳市万达高创投投资有限公司
松禾成长	指	深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)
深圳鹏信	指	深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)
网智伟业	指	深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)
网睿伟业	指	深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)
网兴伟业	指	深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)
安徽君悦	指	安徽君悦投资有限公司
深创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
上海金融	指	上海金融发展投资基金(有限合伙)
杭州涌源	指	杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)
佩达融信	指	佩达融信(深圳)创业投资企业(有限合伙)
梦网科技全体股东	指	余文胜、任国平、杨诗晴、天图兴瑞、深万达高、 松禾成长、深圳鹏信、网智伟业、网兴伟业、网睿 伟业、安徽君悦、深创新投、上海金融、王海琳、 黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭州涌源、 田飞冲
标的资产	指	梦网科技全体股东合计持有的梦网科技100%股权
募集配套资金认购方	指	孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)
上海域鸿	指	上海域鸿投资管理中心(有限合伙)
交易基准日	指	标的资产的审计/评估基准日，即2014年10月31日
交割日	指	梦网科技全体股东将合计持有的梦网科技100%股 权过户至荣信股份名下之日
报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1月1日至10月31日
本次重组	指	荣信股份向梦网科技全体股东发行股份及支付现金 购买标的资产，并向孙慧、上海域鸿募集配套资金
《重组报告书》	指	《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

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3

《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	荣信股份与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
补偿义务人	指	余文胜、松禾成长、任国平、黄勇刚、陈新、李局 春、文力、田飞冲、网智伟业、网兴伟业、网睿伟 业
《非公开发行股份认 购协议》	指	荣信股份与孙慧、上海域鸿分别签署的《发行股份 及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认 购协议》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京国枫律师事务所
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
亚太会计师	指	亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《评估报告》	指	中联评估出具的“中联评报字[2015]第138号”《荣信 电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目资产评 估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2013年修订)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2014年修订)》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

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北京国枫律师事务所 关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

国枫律证字 [2015]AN051-1 号

致：荣信电力电子股份有限公司

本所接受荣信股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的 相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、 《第 26 号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，核查了本次重组 的相关事项及文件资料。

2. 本所仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国

现行有效的法律、行政法规、规范性文件出具法律意见。

1. 本所对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于荣信股份、 梦网科技向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资 料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于荣信股份、梦网科技、政府相关部 门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等 出具法律意见。

2. 本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参 与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告 出具法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构出具的 专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引 用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性

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5

作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。

1. 本所同意将本法律意见书作为荣信股份申请本次重组的法定文件，并依

法对所出具的法律意见承担责任。

1. 本法律意见书仅供荣信股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。

基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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6

一、 本次重组的方案

根据荣信股份第五届董事会第十四次会议审议通过的与本次重组相关的各 项议案、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》等文件，荣信股份本次重组由发 行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成：

一 ( ) 重组方案概述

荣信股份拟以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东合计持有 的梦网科技100%股权，同时向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金金额不超过本次重组交易总金额的25%(本次重组交易总金额= 本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的 交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额)。

发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件、同时实 施，均为本次重组不可分割的组成部分。

本次重组前，荣信股份未持有梦网科技的股权；本次重组完成后，荣信股 份将持有梦网科技100%股权。

( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产

1. 标的资产的交易价格及支付方式

根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为 29.0589亿元。荣信股份与梦网科技全体股东根据标的资产的评估值协商确定标 的资产的交易价格为29.05亿元。标的资产的交易价格及支付方式具体如下：

股东姓名/名称	持有梦网科技 股权比例(%)	交易价格(万元)	支付方式	支付方式
			现金(万元)	股份(股)
余文胜	45.3685	144,961.65	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	20,408.35	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983	18,515.18	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	15,638.75	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	13,746.31	2,549.25	14,102,090

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7

陈 新	4.6750	14,937.58	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	10,212.08	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	9,652.71	0.00	12,157,070
黄勇刚	1.9599	6,262.28	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	4,550.83	843.95	4,668,610
网睿伟业	1.5100	4,824.76	894.75	4,949,631
网兴伟业	1.3400	4,281.57	794.02	4,392,388
安徽君悦	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
杨诗晴	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
网智伟业	0.6500	2,076.88	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	1,917.12	355.53	1,966,740
李局春	0.3000	958.56	177.77	983,370
任国平	0.3000	958.56	177.77	983,370
文 力	0.3000	958.56	177.77	983,370
合 计	100.0000	290,500.00	68,850.00	279,156,161

2. 期间损益归属

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由荣信股份享有；标的 资产产生的亏损由梦网科技全体股东以无限连带责任的方式承担，并在标的资 产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

1. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后5个工作日内 启动办理标的公司的企业类型变更手续，并于标的公司变更为有限责任公司之 日起5个工作日内办理完毕标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让所得税 完税手续及股权转让工商登记手续。梦网科技全体股东若未能履行上述合同义 务，将承担违约赔偿责任。

4. 发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通 股，每股面值为1.00元。

1. 发行方式

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8

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的 方式。

6. 发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为荣信股份第五 届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前一百二十个交易 日荣信股份股票的交易均价的90%，即7.94元/股。发行股份前，荣信股份如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除 权、除息处理。

7. 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产拟向梦网科技全体股东合计发行 279,156,161股股份。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行 数量为准。

8. 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为余文胜、上海金 融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深 圳鹏信、杭州涌源、王海琳、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业、安徽君悦、杨 诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力。前述发行对象以其合计持有的梦网科 技100%股权进行认购。

9. 滚存未分配利润的处理

荣信股份在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由 新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。

10. 锁定期安排

荣信股份向松禾成长发行的股份自股份发行结束之日(股份在证券登记公 司登记完成之日，下同)起36个月内不得转让，荣信股份向余文胜、上海金融、

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深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌 源、王海琳、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业、安徽君悦、杨诗晴、田飞冲、 任国平、李局春、文力发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后， 荣信股份向余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟 业、网兴伟业、网睿伟业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束 之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股 份发行结束之日起36个月后解锁34%。前述锁定期届满后，若余文胜、松禾成 长、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、 网睿伟业须按照《盈利预测补偿协议》的约定对荣信股份进行股份补偿，则前 述补偿义务人应先对荣信股份进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后 可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若余文胜、陈新、黄勇刚、 田飞冲、任国平、李局春、文力未来在荣信股份担任董事、监事或高级管理人 员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持 上市公司股份的有关规定进行股份转让。若前述锁定期与监管机构的最新监管 意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

11. 拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市。

12. 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自相关议案提交荣信股份股东大 会审议通过之日起12个月内有效。若荣信股份在上述有效期内取得中国证监会 对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

( 三 ) 发行股份购募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股，每 股面值为1.00元。

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2. 发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

3. 发行价格

本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董事 会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日荣信股份 股票的交易均价，即9.16元/股。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

4. 发行数量

本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过78,438,864股，按9.16元/ 股的发行价格计算，本次发行股份募集配套资金金额不超过7.185亿元，不超过 本次重组交易总金额的25%(本次重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购 买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发行股份募集 配套资金中用于支付现金对价部分的金额)。发行股份前，荣信股份如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以 中国证监会核准的发行数量为准。

5. 发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为孙慧、上海域鸿2名特定 对象，均以现金方式认购。发行对象具体认购情况如下：

序号	认购人	认购数量(股)	认购金额(亿元)
1	孙 慧	39,219,432	3.5925
2	上海域鸿	39,219,432	3.5925
合 计		78,438,864	7.1850

6. 滚存未分配利润的处理

荣信股份在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股 东按照本次重组完成后的股份比例共享。

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7. 募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购梦网科技100%股权的现金 对价价款及支付与本次重组相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。

8. 锁定期安排

发行对象认购的本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份发行结束之 日起36个月内不得转让。

1. 拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

1. 决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过 之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批 准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。

本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》、《实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存 在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。

( 四 ) 本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

1. 本次重组构成重大资产重组

根据荣信股份提供的依据2014年7月1日实施的新企业会计准则进行追溯调 整并经天健会计师审阅的2013年度财务报表，荣信股份截至2013年12月31日的 总资产为4,077,267,420.9元，归属于母公司所有者权益合计为2,104,792,783.34 元，营业收入为1,320,321,732.22元。

根据亚太会计师出具的“亚会A审字(2015)005号”《审计报告》，梦网科技截 至2014年10月31日经审计的合并资产负债表中总资产为242,258,445.22元，净资 产为130,041,552.36元；梦网科技截至2014年10月31日经审计的合并利润表中营

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业收入为433,724,119.35元。

根据中联评估出具的《评估报告》，梦网科技截至2014年10月31日的净资产 评估值为29.0589亿元。荣信股份与梦网科技全体股东以上述评估值为基础协商 确定的标的资产交易价格为29.05亿元。

根据熟高原则，本次重大资产重组的资产总额为成交金额29.05亿元，占荣 信股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，且占荣信股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净 资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。根据《重组办法》第十二条第 一款的规定，本次重组构成重大资产重组。

2. 本次重组构成关联交易

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行 股份认购协议》以及梦网科技全体股东、募集配套资金认购方提供的相关工商 登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易对 方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞，系荣信股份控股股东之一深港产学研 的董事兼总经理；另根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来 12个月内将可能成为荣信股份持股5%以上股东，为荣信股份的潜在关联方，因 此，本次重组构成关联交易。

3. 本次重组不构成借壳上市

本次重组前后荣信股份的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东 仍然为左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司，实际控制人仍然为左强、 厉伟和崔京涛，因此本次重组不构成借壳上市。

本次重组涉及荣信股份发行股份购买资产事宜，根据《重组办法》第四十 七条规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。

二、 本次重组各方的主体资格

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一 ( ) 荣信股份的主体资格

1. 荣信股份是依法设立的股份有限公司

荣信股份的前身为鞍山市荣信电力电子有限公司，系于 1998 年 11 月 19 日在鞍山市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，后更名为鞍山荣信电 力电子有限公司。

2000 年 11 月，经辽宁省人民政府以“辽政[2000]268 号”《关于同意鞍山 荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，鞍山荣信电力电 子有限公司整体变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司，后相继更名为辽宁 荣信电力电子股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司。

2. 荣信股份是在深交所上市的股份有限公司

2007 年 3 月 7 日，中国证监会下发“证监发行字[2007]47 号”《关于核准 辽宁荣信电力电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准荣信股份 首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,600 万股。

2007 年 3 月 26 日，深交所下发“深证上[2007]34 号”《关于辽宁荣信电力 电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意荣信股份的股票在 “ ” 深交所上市交易，股票简称为 荣信股份 ，股票代码为“002123”。

3. 荣信股份是有效存续的股份有限公司

经核查，截至本法律意见书出具之日，荣信股份的基本情况如下：

公司名称	荣信电力电子股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注册号	210000004920217
注册地址	鞍山高新区鞍千路261号
股票简称	荣信股份
股票代码	002123
股票上市地	深交所
法定代表人	左强
注册资本/实收资本	50,400万元/50,400万元
经营范围	无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其

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	控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器 仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止 的除外，限制的凭许可证经营)。
成立日期	1998年11月19日
经营期限	自1998年11月19日起至长期
工商登记机关	辽宁省工商行政管理局

本所律师认为，荣信股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存 在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本 次重组的主体资格。

( 二 ) 交易对方的主体资格

1. 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方主体资格 本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为梦网科技的全 体股东。

梦网科技自然人股东的基本情况如下：

序 号	姓名	性别	身份证号码	住址	境外 居留权
1	余文胜	男	36010219680429****	广东省珠海市香洲区**	无
2	陈 新	男	13290319711113****	广东省深圳市南山区**	无
3	王维珍	女	31010919480428****	上海市虹口区曲阳路**	无
4	黄勇刚	男	36050219730829****	广东省深圳市南山区**	无
5	王海琳	女	44140219621123****	广东省梅州市梅江区**	无
6	杨诗晴	女	51220119720215****	重庆市万州区科园支路****	无
7	田飞冲	男	36212519730815****	广东省珠海市香洲区**	无
8	任国平	男	36242119720426****	广州市天河区天河北路****	无
9	李局春	男	42243119720303****	广东省深圳市南山区**	无
10	文 力	男	51303119731030****	成都市龙泉驿区**	无

梦网科技非自然人股东的基本情况如下：

(1) 上海金融

上海金融成立于 2011 年 3 月 30 日，现持有上海市工商行政管理局颁发的 注册号为 310000000103681 的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下表所示：

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15

企业名称	上海金融发展投资基金(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
注册号	310000000103681
经营场所	上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座
执行事务合伙人	上海远见投资管理中心(有限合伙)(委派代表：吕厚军)
	股权投资活动及相关的咨询服务。(企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营)
经营范围
成立日期	2011年3月30日
合伙期限	自2011年3月30日起至2019年3月29日止
工商登记机关	上海市工商行政管理局

根据上海金融现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，上海 金融的股权结构具体如下：

序 号	合伙人姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	江苏沙钢集团有限公司	200,000	22.2222	有限合伙
2	上海国际集团资产管理有限公司	150,000	16.6667	有限合伙
3	华泰证券股份有限公司	100,000	11.1111	有限合伙
4	全国社会保障基金理事会	100,000	11.1111	有限合伙
5	横店集团控股有限公司	65,000	7.2222	有限合伙
6	上海恒富三川股权投资有限公司	65,000	7.2222	有限合伙
7	上海张江浩成创业投资有限公司	50,000	5.5556	有限合伙
8	上海城投资产经营有限公司	39,000	4.3333	有限合伙
9	江苏洋河酒厂股份有限公司	30,000	3.3333	有限合伙
10	中国泛海控股集团有限公司	30,000	3.3333	有限合伙
11	宝投实业集团有限公司	20,000	2.2222	有限合伙
12	上海远见投资管理中心(有限合伙)	11,000	1.2222	普通合伙
13	远东控股集团有限公司	10,000	1.1111	有限合伙
14	山西银易投资有限公司	10,000	1.1111	有限合伙
15	南通金优投资中心(有限合伙)	10,000	1.1111	有限合伙
16	国创开元股权投资基金(有限合伙)	10,000	1.1111	有限合伙
合 计		900,000	100.0000	——

(2) 深创新投

深创新投成立于 1999 年 8 月 25 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的 注册号为 440301103269709 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示：

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16

企业名称	深圳市创新投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司
注册号	440301103269709
经营场所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人	靳海涛
	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使 用权的土地上从事房地产开发经营。
经营范围
成立日期	1999年8月25日
经营期限	自1999年8月25日起至2049年8月25日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

根据深创新投现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，深创新 投的股权结构具体如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.2600	28.1951
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.4112	17.391
3	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	58,543.8000	13.9315
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.0000	12.7931
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.0872	5.0305
6	福建七匹狼集团有限公司	19,459.7760	4.6308
7	深圳市立业集团有限公司	19,459.7760	4.6308
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.0000	3.673
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.1200	3.3118
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.8216	2.4448
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.0000	2.3338
12	广深铁路股份有限公司	5,884.2000	1.4003
13	中兴通讯股份有限公司	980.7000	0.2334
合 计		420,224.9520	100.0000

(3) 深万达高

深万达高成立于 2011 年 4 月 18 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的 注册号为 440301105331705《企业法人营业执照》，根据深万达高现行有效的《公 司章程》，截至本法律意见书出具之日，深万达高的基本情况及股权结构如下表 所示：

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17

企业名称	深圳市万达高创投投资有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人独资)
注册号	440301105331705
经营场所	深圳市南山区深南大道北侧艺园路西佳嘉豪商务大厦11A-01房
法定代表人	张翠玲
注册资本	1,000万元
股权结构	黄秀治持股100%
	投资管理；股权管理；经济信息咨询、商务信息咨询(以上均不 含限制项目)。
经营范围
成立日期	2011年4月18日
经营期限	自2011年4月18日起至2031年4月18日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

(4) 天图兴瑞

天图兴瑞成立于 2009 年 7 月 16 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的 注册号为 440301104154096 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册号	440301104154096
	深圳市福田区车公庙工业区泰然工业区厂房210 栋8 楼G10(仅 限办公)
经营场所
法定代表人	王永华
	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营范围
成立日期	2009年7月16日
经营期限	自2009年7月16日起至2016年7月16日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

根据天图兴瑞现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，天图 兴瑞的股权结构具体如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	深圳市天图创业投资有限公司	4,668.2358	23.167
2	深圳市业海通投资发展有限公司	3,358.4338	16.667
3	上海古美盛合创业投资中心(有限合伙)	2,015.0800	10.000
4	苏州大得宏强投资中心(有限合伙)	2,015.0800	10.000

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18

5	北京泽泰投资顾问有限公司	671.7262	3.333
6	特华投资控股有限公司	671.7262	3.333
7	深圳市博怡投资管理有限公司	671.7262	3.333
8	深圳熠星投资管理有限公司	671.7262	3.333
9	刘 星	671.7262	3.333
10	张云龙	671.7262	3.333
11	钟 兵	671.7262	3.333
12	诸冬英	671.7262	3.333
13	赵钦廷	537.3218	2.667
14	杨 萍	335.8138	1.667
15	张碧霄	335.8138	1.667
16	任莉莉	335.8138	1.667
17	陈如岷	335.8138	1.667
18	陈柱湛	335.8138	1.667
19	张伯丹	335.8138	1.667
20	王惠文	167.9562	0.833
合 计		20,150.8000	100.000

(5) 松禾成长

松禾成长成立于 2008 年 4 月 29 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的 注册号为 440300602145458 的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称	深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	合伙企业
注册号	440300602145458
经营场所	深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦2805B1室
执行事务合伙人	罗飞(普通合伙人)
	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营范围
成立日期	2008年4月29日
合伙期限	自2008年4月29日起至2018年4月29日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

根据松禾成长现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，松禾 成长的股权结构具体如下：

序 合伙人姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质

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19

号
1	深圳市深港成长创业投资合伙企业 (有限合伙)	6,610	25.4231	有限合伙
2	崔京涛	5,500	21.1538	有限合伙
3	庞少机	3,000	11.5385	有限合伙
4	曾卫	2,000	7.6923	有限合伙
5	盈峰投资控股集团有限公司	1,000	3.8462	有限合伙
6	高琪	1,000	3.8462	有限合伙
7	李阳	900	3.4615	有限合伙
8	罗飞	820	3.1538	普通合伙
9	孙莉莉	500	1.9231	有限合伙
10	李嘉	500	1.9231	有限合伙
11	刘海俭	500	1.9231	有限合伙
12	林永运	500	1.9231	有限合伙
13	沙似东	500	1.9231	有限合伙
14	北京融源恒信投资管理有限公司	500	1.9231	有限合伙
15	林鸿平	400	1.5385	有限合伙
16	深圳市松禾资本管理合伙企业 (有限合伙)	370	1.4231	有限合伙
17	张云亮	300	1.1538	有限合伙
18	深圳市环通认证中心有限公司	300	1.1538	有限合伙
19	曲兵	200	0.7692	有限合伙
20	刘朝霞	200	0.7692	有限合伙
21	房涛	100	0.3846	有限合伙
22	姜文华	100	0.3846	有限合伙
23	孙利	100	0.3846	有限合伙
24	杨建中	100	0.3846	有限合伙
合 计		26,000	100.0000	——

(6) 深圳鹏信

深圳鹏信成立于 2011 年 5 月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的 注册号为 440304602266750 的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称	深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙
注册号	440304602266750
	深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼39层06-B单元(入 驻：深圳新荣股权投资基金管理企业(有限合伙))
经营场所
执行事务合伙人	深圳新荣股权投资基金管理企业(委派人：陈志伟)

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20

	投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询及投资管理(不含金 融、期货、保险及其他金融业务)。(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外)
经营范围
成立日期	2011年5月19日
合伙期限	自2011年5月19日起至2021年5月19日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

根据深圳鹏信现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，深圳 鹏信的股权结构具体如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	郭少璇	2,950	21.376	有限合伙
2	郭卫华	2,100	15.217	有限合伙
3	蔡晓玲	1,700	12.318	有限合伙
4	颜明霞	1,000	7.2463	有限合伙
5	陈志伟	800	5.7971	有限合伙
6	吕敏	750	5.4347	有限合伙
7	深圳新荣股权投资基金管理企业 (有限合伙)	500	3.6231	普通合伙
8	陈炳谦	500	3.6231	有限合伙
9	陈钦徽	500	3.6231	有限合伙
10	蔡文川	500	3.6231	有限合伙
11	方锡腾	500	3.6231	有限合伙
12	胡泽彬	500	3.6231	有限合伙
13	胡泽禹	500	3.6231	有限合伙
14	王欣	500	3.6231	有限合伙
15	赵文发	500	3.6231	有限合伙
合 计		13,800	100.0000	——

(7) 杭州涌源

杭州涌源成立于 2011 年 6 月 7 日，现持有杭州市工商行政管理局颁发的注 册号为 330181000144828 的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称	杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙
注册号	330181000144828
经营场所	萧山区金城路天汇园1幢1801室
执行事务合伙人	杭州涌源投资有限公司(委托人：马雪峰)

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21

	创业投资及咨询。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营项目。)
经营范围
成立日期	2011年6月7日
合伙期限	自2011年6月7日至2018年6月6日
工商登记机关	杭州市工商行政管理局

根据杭州涌源现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，杭州 涌源的股权结构具体如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	杭州涌源投资有限公司	200	6.67	普通合伙
2	韩屹丽	200	6.67	有限合伙
3	沈海平	200	6.67	有限合伙
4	翟岗巍	200	6.67	有限合伙
5	方招祥	200	6.67	有限合伙
6	李柱根	200	6.67	有限合伙
7	毛国兴	200	6.67	有限合伙
8	傅双利	200	6.67	有限合伙
9	傅华东	200	6.67	有限合伙
10	仲乐平	200	6.67	有限合伙
11	郑东	200	6.67	有限合伙
12	华建华	200	6.67	有限合伙
13	孙芳	200	6.67	有限合伙
14	平金军	200	6.67	有限合伙
15	朱波	200	6.67	有限合伙
合 计		3,000	100.00	——

(8) 安徽君悦

安徽君悦成立于 2009 年 3 月 10 日，现持有合肥市工商行政管理局颁发的 注册号为 340100000181068 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称	安徽君悦投资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册号	340100000181068
经营场所	安徽省合肥市长江西路200号置地投资广场2104室
法定代表人	吴刚
	投资与资产管理、实业投资、委托资产管理、项目投资咨询、市 场营销策划及咨询、会展服务、财务咨询、市场调查服务。
经营范围

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22

成立日期	2009年3月10日
经营期限	自2009年3月10日起至2029年3月9日止
工商登记机关	合肥市工商行政管理局

根据安徽君悦现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，安徽 君悦的股权结构具体如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	王 庆	2,080	52
2	吴 刚	1,200	30
3	丁美文	400	10
4	江国敏	320	8
合 计		4,000	100

(9) 网睿伟业

网睿伟业成立于 2013 年 11 月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的 注册号为 440305602380580《合伙企业营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称	深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙
注册号	440305602380580
经营场所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼401
执行事务合伙人	黄冀
经营范围	股权投资。
成立日期	2013年11月28日
合伙期限	自2013年11月28日起至2033年11月26日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

根据网睿伟业现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，网睿 伟业的股权结构具体如下：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	苏大伏	16.20	9.9338	有限合伙
2	刘亚军	16.20	9.9338	有限合伙
3	黄 冀	15.12	9.2709	普通合伙
4	章国志	10.80	6.6225	有限合伙
5	刘 勇	6.48	3.9735	有限合伙
6	姜洪博	6.48	3.9735	有限合伙

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23

7	王国兴	6.48	3.9735	有限合伙
8	祝 雷	6.48	3.9735	有限合伙
9	赵兴玉	6.48	3.9735	有限合伙
10	方达水	6.48	3.9735	有限合伙
11	林 旺	6.48	3.9735	有限合伙
12	张长林	4.32	2.6490	有限合伙
13	张国龙	4.32	2.6490	有限合伙
14	汪茂伙	4.32	2.6490	有限合伙
15	朱林兴	3.24	1.9868	有限合伙
16	廖骥荣	3.24	1.9868	有限合伙
17	周云岭	2.16	1.3245	有限合伙
18	吴 雯	2.16	1.3245	有限合伙
19	杜晨玲	2.16	1.3245	有限合伙
20	彭林慧	2.16	1.3245	有限合伙
21	胡雄显	2.16	1.3245	有限合伙
22	高 磊	2.16	1.3245	有限合伙
23	陈小华	2.16	1.3245	有限合伙
24	余 锟	2.16	1.3245	有限合伙
25	李 海	2.16	1.3245	有限合伙
26	肖海龙	2.16	1.3245	有限合伙
27	吕继亮	2.16	1.3245	有限合伙
28	吕 磊	2.16	1.3245	有限合伙
29	尹业军	1.08	0.6623	有限合伙
30	王晓闯	1.08	0.6623	有限合伙
31	刘 欢	1.08	0.6623	有限合伙
32	蒋泽能	1.08	0.6623	有限合伙
33	谭远会	1.08	0.6623	有限合伙
34	彭文忠	1.08	0.6623	有限合伙
35	吕祥兵	1.08	0.6623	有限合伙
36	陈宇青	1.08	0.6623	有限合伙
37	温国栋	1.08	0.6623	有限合伙
38	宋晶晶	1.08	0.6623	有限合伙
39	黄 晶	1.08	0.6623	有限合伙
40	徐栋梁	1.08	0.6623	有限合伙
41	耿嘉妮	1.08	0.6623	有限合伙
合 计		163.08	100.0000	——

(10) 网兴伟业

网兴伟业成立于 2013 年 11 月 28 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的

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24

注册号为 440305602380598《合伙企业营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称	深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙
注册号	440305602380598
经营场所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼405
执行事务合伙人	戚玲
经营范围	股权投资。
成立日期	2013年11月28日
合伙期限	自2013年11月28日起至2033年11月26日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

根据网兴伟业现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，网兴 伟业的股权结构具体如下：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	林 波	16.2	11.194	有限合伙
2	黄昭轮	16.2	11.194	有限合伙
3	余建卫	16.2	11.194	有限合伙
4	戚 玲	10.8	7.4626	普通合伙
5	何 智	10.8	7.4626	有限合伙
6	周 娜	10.8	7.4626	有限合伙
7	张双梅	6.48	4.4776	有限合伙
8	韩小燕	6.48	4.4776	有限合伙
9	杨 凯	4.32	2.9851	有限合伙
10	徐治雄	4.32	2.9851	有限合伙
32	兰 楠	3.24	2.2388	有限合伙
17	孙小卫	3.24	2.2388	有限合伙
11	员伟龙	2.16	1.4925	有限合伙
12	唐 双	2.16	1.4925	有限合伙
13	李彩笑	2.16	1.4925	有限合伙
14	胡继渊	2.16	1.4925	有限合伙
15	杜 烽	2.16	1.4925	有限合伙
16	刘丽萍	2.16	1.4925	有限合伙
30	康小梅	2.16	1.4925	有限合伙
31	张健生	2.16	1.4925	有限合伙
33	郝 亮	2.16	1.4925	有限合伙
18	赵娟利	1.08	0.7463	有限合伙
19	黄建兴	1.08	0.7463	有限合伙
20	邵志德	1.08	0.7463	有限合伙

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25

21	王明磊	1.08	0.7463	有限合伙
22	程 山	1.08	0.7463	有限合伙
23	魏红军	1.08	0.7463	有限合伙
24	王 峰	1.08	0.7463	有限合伙
25	孙海旺	1.08	0.7463	有限合伙
26	蓝田华	1.08	0.7463	有限合伙
27	郭文东	1.08	0.7463	有限合伙
28	马 丽	1.08	0.7463	有限合伙
29	王 聪	1.08	0.7463	有限合伙
34	刘春兰	1.08	0.7463	有限合伙
35	韩莎莎	1.08	0.7463	有限合伙
36	陈方兴	1.08	0.7463	有限合伙
合 计		144.72	100.00	——

(11) 网智伟业

网智伟业成立于 2013 年 11 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的 注册号为 440305602380418《合伙企业营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称	深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙
注册号	440305602380418
经营场所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼410室
执行事务合伙人	王素钿
经营范围	股权投资。
成立日期	2013年11月27日
合伙期限	自2013年11月27日起至2033年11月27日止
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

根据网智伟业现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，网智 伟业的股权结构具体如下：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	王素钿	69.12	98.4615	普通合伙
2	梅小珍	1.08	1.5385	有限合伙
合 计		70.20	100.00	——

1. 上述发行股份及支付现金购买资产的交易对方履行私募股权基金及基 金管理人备案、登记程序的情况如下：

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26

企业名称	中国证券投资基金业协会登记/备案情况
深创新投	持有中国证券投资基金业协会于2014 年4 月22 日颁发的编号为“P1000284” 的《私募投资基金管理人登记证书》
松禾成长	持有中国证券投资基金业协会于2014 年9 月15 日颁发的《私募投资基金证 明》，基金管理人为深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)
	深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)持有中国证券投资基金业协会于 2014年5月4日颁发的编号为“P1001798”的《私募投资基金管理人登记证书》。
上海金融	持有中国证券投资基金业协会于2014 年4 月23 日颁发的《私募投资基金证 明》，基金管理人为金浦产业投资基金管理有限公司
	金浦产业投资基金管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014 年4 月 23日颁发的编号为“P1001245”的《私募投资基金管理人登记证书》
天图兴瑞	持有中国证券投资基金业协会于2014年4月9日颁发的《私募投资基金证明》， 基金管理人为深圳市天图创业投资有限公司
	深圳市天图创业投资有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014 年4 月9 日颁发的编号为“P1000744”的《私募投资基金管理人登记证书》
杭州涌源	持有中国证券投资基金业协会于2015年3月6日颁发的《私募投资基金证明》， 基金管理人为杭州涌源投资有限公司
	杭州涌源投资有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年3月4日颁发 的编号为“P1008822”的《私募投资基金管理人登记证明》
深圳鹏信	持有中国证券投资基金业协会于2015 年3 月20 日颁发的《私募投资基金证 明》，基金管理人为深圳新荣股权投资基金管理企业(有限合伙)
	深圳新荣股权投资基金管理企业(有限合伙)持有中国证券投资基金业协会于 2015年3月19日颁发的编号为“P1009419”的《私募投资基金管理人登记证明》
安徽君悦	持有中国证券投资基金业协会于2015 年2 月4日颁发的编号为“P1008116”的 《私募投资基金管理人登记证明》

截至本法律意见书出具之日，深万达高尚未完成私募股权基金及基金管理 人备案、登记程序，深创新投、安徽君悦尚未完成私募股权基金备案程序。

根据梦网科技的确认并经核查，网睿伟业、网兴伟业、网智伟业属于股权 激励性质的梦网科技员工持股企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或 私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。

1. 本次重组中发行股份募集配套资金的交易对方主体资格

本次重组中发行股份募集配套资金的交易对方为孙慧、上海域鸿，其基 本情况如下：

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27

孙慧，女，身份证号码 22010419630721*，住址广东省深圳市南山 区***，无境外居留权。

上海域鸿成立于 2014 年 10 月 9 日，现持有上海市工商行政管理局金山 分局颁发的注册号为 310116003173321 的《合伙企业营业执照》，其基本情 况如下表所示：

企业名称	上海域鸿投资管理中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
注册号	310116003173321
注册地址	上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼215室
执行事务合伙人	上海中民银孚投资管理有限公司
	投资管理、投资(除金融、证券等国家专项审批项目)，投资咨 询、商务信息咨询(除经纪)，企业营销策划，市场营销策划。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围
成立日期	2014年10月9日
合伙期限	自2014年10月9日起至2024年10月8日止
工商登记机关	上海市工商管理局金山分局

根据上海域鸿现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日， 上海域鸿的股权结构具体如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人性质
1	深圳中民资本管理有限公司	9,900	99	有限合伙
2	上海中民银孚投资管理有限公司	100	1	普通合伙
合 计		10,000	100	——

根据上海域鸿的确认并经核查，上海域鸿的管理人上海中民银孚投资管理 有限公司已经中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记 证明》，截至本法律意见书出具之日，上海域鸿尚未完成私募股权基金备案程序。

根据本次重组上述交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方均为具有 民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人或企业，不存在相关法律、行 政法规及规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组 的交易对方的主体资格。

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28

三、 本次重组的实质条件

根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情 况如下：

(一) 关于重大资产重组的实质条件

1. 梦网科技的主营业务系为移动互联网各种应用提供 B2C 运营支撑平台， 并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务，主要包括基于短信、彩信、网 信一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App 于一体 的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的智能流量经营业务以及基于移 动互联网的音视频平台的相关衍生服务。梦网科技从事的业务均符合国家产业 政策和相关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本 一 次重组符合《重组办法》第十一条第( )项的规定。

2. 本次重组完成后，荣信股份的股份总数为 861,595,035 股(含募集配套资 金非公开发行的股份数量)，社会公众股超过 86,159,504 股，社会公众股占荣信 股份的股份总数的比例将不低于 10%，符合《证券法》和《上市规则》关于股 票上市的条件。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

3. 本次重组拟购买的标的资产的交易价格，系根据具有证券从业资格的资 产评估机构出具的《评估报告》所确认的评估值为基础，经荣信股份与梦网科 技全体股东协商最终确定为 29.05 亿元。本次重组拟购买的标的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三) 项的规定。

4. 根据梦网科技全体股东出具的《关于资产权属的承诺函》并经本所律师 核查，本次重组拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

5. 本次重组完成后，梦网科技将成为荣信股份的全资子公司，将有利于荣

信股份进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营

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29

能力，不存在可能导致荣信股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。

1. 根据荣信股份实际控制人左强、崔京涛、厉伟以及梦网科技实际控制人 余文胜出具的《关于保证独立性的承诺函》并经本所律师核查，本次重组前荣 信股份和梦网科技之间相互独立，荣信股份和梦网科技拥有独立面对市场的经 营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，本次重组后荣信股 份和梦网科技仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与荣信股份的实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

2. 荣信股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 行政法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织 机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列 治理制度，本次重组完成后，荣信股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构， 符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。

(二) 关于发行股份购买资产的实质条件

本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次发 行股份购买资产符合如下实质条件：

1. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，荣信股份的资产质量将进一步 提升，业务规模将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增 强。同时，根据荣信股份实际控制人左强、崔京涛、厉伟以及梦网科技实际控 制人余文胜出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交 易的承诺函》，本次发行股份购买资产将不会导致荣信股份产生关联交易和同业 一 竞争。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第( ) 项的规定。

2. 天健会计师已经针对荣信股份最近一年财务报表进行审计并出具标准

无保留意见的“天健审[2014]3-174 号”《审计报告》，符合《重组办法》第四十三

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30

条第一款第(二)项的规定。

1. 根据荣信股份实际控制人左强、崔京涛、厉伟出具的承诺函并经本所律 师核查，荣信股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》 第四十三条第一款第(三)项的规定。

2. 本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为梦网科技全体股东合计持 有的梦网科技 100%股权，根据梦网科技全体股东出具的《关于资产权属的承诺 函》并经本所律师核查，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰 的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重 组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

3. 根据《重组报告书》，荣信股份本次向其控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，系荣信股份为实现产业整合， 增强盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、 业务等方面的协同效应，提高荣信股份的抗风险能力和可持续发展能力，且本 次重组完成后，左强、崔京涛、厉伟仍为荣信股份实际控制人，荣信股份控制 权不发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

4. 本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 7.94 元/股，即荣信股 份第五届董事会第十四次会议决议公告日前一百二十个交易日荣信股份股票的 交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

5. 根据松禾成长出具的《关于股份锁定的承诺函》，荣信股份向松禾成长 发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，荣信股份向余文胜、上 海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、黄勇刚、深圳鹏信、 杭州涌源、王海琳、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业、安徽君悦、杨诗晴、田 飞冲、任国平、李局春、文力发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得 转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。

6. (三) 关于非公开发行股票的实质条件

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本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组办法》和《发行办 法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非开发行股份的如下实质条 件：

1. 根据荣信股份第五届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，本次 发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为孙慧、上海域鸿 2 名特定对象， 符合《发行办法》第三十七条的规定。

2. 根据荣信股份第五届董事会第十四次会议决议及《重组报告书》，本次

发行股份募集配套资金符合《发行办法》第三十八条规定的条件，具体如下：

(1) 本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为荣信股份第五届 董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日荣信 股份股票的交易均价，即 9.16 元/股，符合《发行办法》第三十八条第(一)项的 规定；

(2) 孙慧、上海域鸿 2 名特定对象认购本次发行股份募集配套资金的发行股 份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易，符合《发行办法》第 三十八条第(二)项的规定；

(3) 本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购梦网科技 100%股权的现 金对价价款及支付与本次重组相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，符 合《发行办法》第三十八条第(三)项的规定；

(4) 本次发行股份募集配套资金拟发行 78,438,864 股股份 。 股份发行完成后， 荣信股份的实际控制人仍为左强、崔京涛、厉伟，不会导致荣信股份的控制权 发生变化，符合《发行办法》第三十八条第(四)项的规定。

1. 荣信股份不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

以下情形：

• (1) 本次非公开发行股票申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (2) 荣信股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

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• (3) 荣信股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• (4) 荣信股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

• 的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 荣信股份及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为，本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行 政法规及规范性文件规定的实质条件。

四、 本次重组的批准和授权

一 ( ) 本次重组已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：

1. 荣信股份已获得的批准和授权

2015 年 1 月 6 日，荣信股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公 司筹划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 3 月 24 日，荣信股份第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与孙慧、上海域鸿投资 管理中心(有限合伙)签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、 《关于<荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报 告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请 公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事项的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》等相 关议案。

经查验，荣信股份独立董事就本次重组事宜发表了独立董事意见。

经查验，荣信股份董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规及荣信 股份公司章程的规定，决议内容合法有效，并已履行必要的信息披露义务。

2. 交易对方已获得的批准和授权

(1) 2015 年 1 月 16 日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议 案》，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的 梦网科技 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网 科技变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享 有的优先购买权。2015 年 1 月 31 日，梦网科技 2015 年第一次股东大会亦审议 通过上述议案。

(2) 2015 年 1 月 11 日，安徽君悦形成股东会决议，同意荣信股份以发行股 份及支付现金的方式收购安徽君悦持有的梦网科技 1.2666%的股权，且同意待 本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并 同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

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(3) 2015 年 1 月 12 日，上海金融召开投资决策委员会第七十次会议，同意 关于参与上市公司整体收购梦网科技及退出方案的决议，并同意梦网科技被荣 信股份整体收购的方案，即荣信股份以“定向增发股票+现金”作为对价支付方式 向梦网科技全体股东购买其所持有的梦网科技 100%股权，并同意放弃在本次股 权转让中享有的优先购买权。

(4) 2015 年 1 月 13 日，深万达高形成股东会决议，同意荣信股份以非公开 发行股份及支付现金的方式收购深万达高持有的梦网科技 6.3334%的股权，且 同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公 司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(5) 2015 年 1 月 20 日，网睿伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发 行股份及支付现金的方式收购网睿伟业持有的梦网科技 1.51%的股权，且同意 待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司， 并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(6) 2015 年 1 月 20 日，网智伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发 行股份及支付现金的方式收购网智伟业持有的梦网科技 0.65%的股权，且同意 待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司， 并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(7) 2015 年 1 月 20 日，网兴伟业全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发 行股份及支付现金的方式收购兴睿伟业持有的梦网科技 1.34%的股权，且同意 待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司， 并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(8) 2015 年 1 月 29 日，深创新投投资决策委员会形成 2015 年第六次投资项 目评审会决议，同意荣信股份拟以“发行股份+现金”作为对价支付方式向梦网科 技全体股东购买梦网科技 100%股权，并承诺同意放弃在本次股权转让中享有的 优先购买权。

(9) 2015 年 1 月 30 日，深圳鹏信形成执行事务合伙人决议，同意荣信股份

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以非公开发行股份及支付现金的方式收购深圳鹏信持有的梦网科技 1.09%的股 权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限 责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(10) 2015 年 1 月 30 日，松禾成长形成执行事务合伙人决定，同意荣信股份 以非公开发行股份及支付现金的方式收购松禾成长持有的梦网科技 3.021%的股 权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限 责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(11) 2015 年 1 月 30 日，杭州涌源全体合伙人形成决议，同意荣信股份以非 公开发行股份及支付现金的方式收购杭州涌源持有的梦网科技 1.9%的股权，且 同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公 司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(12) 2015 年 2 月 12 日，天图兴瑞形成投资决策委员会决议，同意荣信股份 以非公开发行股份及支付现金的方式收购天图兴瑞持有的梦网科技 5.567%的股 权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限 责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

(13) 2015 年 3 月 23 日，上海域鸿形成执行事务合伙人决定，同意上海域鸿 以人民币 3.5925 亿元认购荣信股份本次募集配套资金非公开发行的 39,219,432 股 A 股股票；若中国证监会最终核准荣信股份本次募集配套资金非公开发行股 份的总量低于 78,438,864 股，则上海域鸿将按照本次发行拟认购的股份数量占 荣信股份拟发行股份数量的比例认购相应数量的的股份。

经查验，梦网科技全体股东及募集配套资金认购方均已按照内部决策程序 取得相应的批准和授权。

( 二 ) 本次重组尚需取得的批准和授权

本次重组尚需取得的批准和授权如下：

1. 荣信股份股东大会审议通过本次重组相关议案。

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2. 中国证监会核准本次重组方案。

本所律师认为，本次重组参与各方已经履行了目前阶段应当履行的批准和 授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

五、 本次重组的相关协议

一 ( ) 发行股份及支付现金购买资产协议

2015年3月24日，荣信股份与梦网科技全体股东签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

1. 标的资产作价与支付方式

荣信股份与梦网科技全体股东确认，标的资产的交易对价根据中联评估出 具的《评估报告》协商确定为 29.05 亿元，具体交易价格及支付方式如下：

股东姓名/名称	持有梦网科技 股权比例(%)	交易价格(万元)	支付方式	支付方式
			现金(万元)	股份(股)
余文胜	45.3685	144,961.65	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	20,408.35	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983	18,515.18	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	15,638.75	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	13,746.31	2,549.25	14,102,090
陈 新	4.6750	14,937.58	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	10,212.08	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	9,652.71	——	12,157,070
黄勇刚	1.9599	6,262.28	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	4,550.83	843.95	4,668,610
网睿伟业	1.5100	4,824.76	894.75	4,949,631
网兴伟业	1.3400	4,281.57	794.02	4,392,388
安徽君悦	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
杨诗晴	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
网智伟业	0.6500	2,076.88	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	1,917.12	355.53	1,966,740

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37

李局春	0.3000	958.56	177.77	983,370
任国平	0.3000	958.56	177.77	983,370
文 力	0.3000	958.56	177.77	983,370
合 计	100.0000	290,500.00	68,850.00	279,156,161

在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割 完成后 10 个工作日内，荣信股份向梦网科技全体股东非公开发行 279,156,161 股股份用以支付标的资产对应的股份交易对价；同时，荣信股份向配套募集资 金认购方发出股份认购价款缴纳通知书，并于配套募集资金到位之日起 5 个工 作日内向梦网科技全体股东一次性支付标的资产对应的现金交易对价 6.885 亿 元。

1. 股份发行

(1) 发行方式：向特定对象非公开发行股份。

(2) 发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

(3) 发行对象和认购方式：发行对象为梦网科技全体股东，梦网科技全体股 东以其合计持有的梦网科技 100%股权进行认购。

(4) 定价基准日：荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，即关于 本次发行股份及支付现金购买资产事宜的董事会决议公告日。

(5) 发行价格：发行价格为定价基准日前一百二十个交易日荣信股份股票的 交易均价的 90%，即 7.94 元/股。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

(6) 发行数量：荣信股份拟向梦网科技全体股东发行 279,156,161 股股份。 发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

(7) 锁定期：荣信股份向松禾成长发行的股份自股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让，荣信股份向余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴 瑞、陈新、王维珍、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、网智伟业、网兴

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38

伟业、网睿伟业、安徽君悦、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力发行的 股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，为保证盈利预测业绩补 偿的可行性，自股份发行结束之日起 12 个月后，荣信股份向余文胜、陈新、黄 勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业发行 的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起 12 个月后解锁 33%；② 自股份发行结束之日起 24 个月后解锁 33%；③自股份发行结束之日起 36 个月 后解锁 34%。前述锁定期届满后，若余文胜、松禾成长、陈新、黄勇刚、田飞 冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业须按照《盈利预 测补偿协议》的约定对荣信股份进行股份补偿，则前述补偿义务人应先对荣信 股份进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深 交所的有关规定进行交易。若余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局 春、文力未来在荣信股份担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证 监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规 定进行股份转让。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整。

(8) 上市安排：荣信股份向梦网科技全体股东非公开发行的股份将在深交所 上市交易。

3. 标的资产交割

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后5个工作日内 启动办理标的公司的企业类型变更手续，并于标的公司变更为有限责任公司之 日起5个工作日内办理完毕标的资产的交割手续，包括但不限于梦网科技全体股 东转让标的资产缴纳股权转让所得税的完税手续、股权转让工商登记手续等。

4. 期间损益归属

交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由荣信股份 享有。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由荣信股份享有；标的

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39

资产产生的亏损由梦网科技全体股东以无限连带责任方式承担补偿义务，并在 标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性向标的公司或荣信股份 补足。

5. 或有负债承担

对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括 但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住 房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生 的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发 的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最 终由梦网科技全体股东承担无限连带赔偿责任。

荣信股份以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日 前未知晓的标的公司的负债(包括梦网科技全体股东向荣信股份提供的标的公 司的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问就梦网科 技分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债)，最终由梦网科 技全体股东承担无限连带赔偿责任。

6. 人员安排

本次交易完成后，梦网科技成为荣信股份的全资子公司，荣信股份有权任 命梦网科技的财务负责人。本次交易前后，梦网科技作为独立法人的法律主体 资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除荣信股份任命的财务负 责人外，梦网科技不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

在本次交易获得中国证监会核准后，标的公司将变更为有限责任公司，届 时标的公司将不设董事会，仅设 1 名执行董事，由余文胜担任；且不设监事会， 仅设 1 名监事，由苏大伏担任。在《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺期内， 标的公司的主要管理人员由标的公司确定，荣信股份应保证标的公司经营管理 层稳定以便实现其盈利承诺。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至 2018 年 12 月 31 日期间，

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40

除非因法定事由或经荣信股份书面同意，包括余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、 文力、李局春在内的 6 名标的公司主要管理人员不得从标的公司离职，且前述 主要管理人员在标的公司任职期间及离职后 3 年内，不得在与荣信股份、标的 公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、 经营、投资与荣信股份、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以 荣信股份及标的公司以外的名义为荣信股份及标的公司现有客户提供相同或类 似服务。在标的资产交割完成后五个工作日内，前述 6 名主要管理人员应与标 的公司重新签订《劳动合同》，约定前述述任职期限及竞业限制等事项，并明 确约定相关违约责任的承担。

在标的资产交割完成后，余文胜将按照法定程序向荣信股份董事会提名委 员会推荐 2 名董事候选人，届时将按照荣信股份的内部审议程序选举产生新任 董事成员。

1. 协议生效条件

下列条件均全部成就时，上述协议方可生效：

• (1) 上述协议经荣信股份与梦网科技全体股东签署；

(2) 荣信股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产 事宜及上述协议；

(3) 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金事 宜。

1. 法律适用与争议解决

上述协议适用中国法律。凡因履行上述协议所产生的或与上述协议相关的 争议，荣信股份与梦网科技全体股东首先应通过友好协商解决；如协商不成的， 任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则 在北京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对荣信股份与梦网科技全体股东均具 有约束力。

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41

9. 违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除因协议规定的不可抗力 或中国证监会不同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜而导致本次发行股 份及支付现金购买资产事宜终止外，协议任何一方违反、不履行或不完全履行 协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违 约责任及赔偿责任。

中国证监会核准本次交易后，梦网科技任一股东违反协议约定导致本次交 易无法完整实施完毕的，荣信股份有权要求其补偿因此遭受的一切损失；荣信 股份违反协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，梦网科技全体股东有权 要求其补偿因此遭受的一切损失。

( 二 ) 盈利预测补偿协议

2015 年 3 月 24 日，荣信股份与补偿义务人签署了附条件生效的《盈利预测 补偿协议》，协议主要内容如下：

1. 承诺净利润数额的确定

补偿义务人承诺梦网科技2015年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除 非经常性损益后为准，下同)不低于1.643亿元，2015年度、2016年度合计实现的 净利润数额不低于4.006亿元。

1. 实际净利润数额与标的资产减值的确定

(1) 荣信股份应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就梦网科技 2015 年度、2016 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计 报告应与荣信股份的年度审计报告同日出具。

(2) 在 2016 年度梦网科技专项审计报告出具后 45 日内，荣信股份应聘请具 有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产 进行减值测试。

1. 盈利补偿方式

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(1) 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若梦网科技在 2015 年度实现的净利润数额低于 1.643 亿元，则补偿义务人应于标的公司当年 专项审计报告出具后 10 日内，按其各自转让标的资产的相对股权比例就未实现 的净利润差额部分一次性对荣信股份进行补偿，补偿义务人应优先以等额现金 进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。具体补偿计算公式如下：

现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=截至当期期末承诺的净利润数额－截至当期期末实现的 净利润数额

股份补偿计算公式：

应回购股份数=(截至当期期末承诺净的利润数额－截至当期期末实现的净 利润数额－已补偿的现金数额)÷本次发行价格

(2) 若梦网科技在 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额低于 4.006 亿元，则补偿义务人应就未实现的净利润差额部分按如下方式向荣信股份进行 补偿，补偿义务人各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比 例确定。

a) 当梦网科技 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到承诺的合 计净利润数额的 90%以上(含 90%)时，荣信股份同意豁免补偿义务人的补偿义 务。

b) 当梦网科技 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到承诺的合 计净利润数额的 80%以上(含 80%)、90%以下时，补偿义务人应优先以等额现金 进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。具体补偿计算公式如下：

现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期末累 计实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额

股份补偿计算公式：

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应回购股份数=(截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期末累计 实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额)÷本次发行价格

c) 当梦网科技 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额未达到承诺的 合计净利润数额的 80%时，补偿义务人应优先以现金方式进行补偿，不足部分 以股份形式进行补偿，具体补偿计算公式如下：

现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累 积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－ 已补偿的现金及股份总额

股份补偿计算公式：

应回购股份数=[(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累积 实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－已 补偿的现金及股份总额]÷本次发行价格

应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈 利承诺期内荣信股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持 有荣信股份的股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

(3) 荣信股份应在标的资产当年专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事 会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人股份的具体方案，确定当年 回购补偿义务人股份的具体数量，由荣信股份以 1 元的总对价按《中华人民共 和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关规定回购补偿义务人所持股份并于 10 日内注销。

(4) 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿 股份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数，则补偿义务人应向荣信股 份另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+ 补偿期限内已补偿现金数之间的差额。另行补偿时补偿义务人先以现金进行补 偿，现金补偿不足部分再以本次交易中取得的股份进行补偿。现金补偿数额及

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股份补偿数量按照如下方式计算：

现金补偿数=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发 - 行价格 补偿期内已补偿现金总数

股份补偿数量=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿的 股份数量-补偿期内已补偿现金总数/本次发行价格。补偿股份数量不超过乙方认 购的股份总数。

(5) 荣信股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并 发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定应回购股份数 量，以 1 元价格回购并予以注销。

(6) 若补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》之约定须向荣信股份进行现金 补偿的，补偿义务人应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具 后 10 日内，按照《盈利预测补偿协议》约定的金额以现金方式一次性对荣信股 份进行补偿。

(7) 若前述回购股份并注销事宜因涉及荣信股份减少注册资本事宜未获相 关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给荣信股份的股份补偿实施公告中所确 定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的荣信股份其他股东，按其各自 持有的荣信股份相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转 的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到荣信股份通知 后 30 日内履行无偿划转义务。

(8) 若本次交易完成后，荣信股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调 整。

若荣信股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则荣信股份应回购注销的 股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比 例)。

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若荣信股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

4. 超额盈利奖励

若梦网科技在 2015 年度、2016 年度累计实现的净利润总额高于承诺净利润 总额，则超额部分的 50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文 力、田飞冲、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合 伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)在内的标的公司 9 名特定股东，前述奖励对象应按照其各自转让标的资产的相对股权比例进行分 配。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(两 年实际净利润累计数额-两年承诺净利润累计数额)×50%。

在梦网科技专项审计报告出具后 45 日内，梦网科技董事会或执行董事应根 据梦网科技当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经荣信股份履行必要的决 策程序后，由梦网科技在代扣个人所得税后分别支付给签署奖励对象。

5. 协议生效条件

上述协议自荣信股份与补偿义务人签署之日起成立，并构成《发行股份及 支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买 资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止 或被认定为无效，则上述协议亦解除、终止或失效。

6. 法律适用与争议解决

上述协议适用中国法律。凡因履行上述协议所产生的或与上述协议相关的 争议，荣信股份与补偿义务人首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何 一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北 京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对荣信股份与补偿义务人均具有约束力。

7. 违约责任

上述协议签署后，除上述协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行

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或不完全履行上述协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损 失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

( 三 ) 非公开发行股份认购协议

2015 年 3 月 24 日，荣信股份分别与孙慧、上海域鸿签署附条件生效的《非 公开发行股份认购协议》。

上述协议约定了认购方式、认购价格、认购金额及其支付时间、支付方式、 认购股份的锁定期等具体内容。

本所律师认为，荣信股份与梦网科技全体股东签署的附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签署的附条件生效的《盈利预 测补偿补充协议》及与孙慧、上海域鸿分别签署的附条件生效的《非公开发行 股份认购协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法 律约束力。

六、 本次重组拟购买的标的资产

荣信股份本次重组拟购买的标的资产为梦网科技全体股东合计持有的 梦网科技 100%股权。

一 ( ) 梦网科技的主体资格

经本所律师核查，梦网科技现时的基本情况如下：

公司名称	深圳市梦网科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注册号	440301103184166
注册地址	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206
法定代表人	余文胜
注册资本	6,000万元
	一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其 他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；从事广告 业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理
经营范围

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	审批登记后方可经营)；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁 止及特种许可的除外)。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服 务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；信息服务业 务(不含固定网电话信息服务)。
成立日期	2001年9月3日
经营期限	2001年9月3日至长期
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

梦网科技现时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	余文胜	2,722.1148	45.3685
2	上海金融	495.9000	8.2650
3	深创新投	449.8953	7.4983
4	深万达高	380.0019	6.3334
5	天图兴瑞	334.0200	5.5670
6	陈 新	280.4970	4.6750
7	王维珍	248.1438	4.1357
8	松禾成长	181.2600	3.0210
9	黄勇刚	117.5910	1.9599
10	深圳鹏信	114.0000	1.9000
11	杭州涌源	114.0000	1.9000
12	王海琳	110.5800	1.8430
13	网睿伟业	90.6000	1.5100
14	网兴伟业	80.4000	1.3400
15	安徽君悦	75.9981	1.2666
16	杨诗晴	75.9981	1.2666
17	网智伟业	39.0000	0.6500
18	田飞冲	36.0000	0.6000
19	李局春	18.0000	0.3000
20	文 力	18.0000	0.3000
21	任国平	18.0000	0.3000
合 计		6,000.0000	100.0000

( 二 ) 梦网科技的历史沿革

1. 2001 年 9 月，梦网科技设立

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2001 年 7 月 30 日，深圳市工商行政管理局核发“深圳市名称预核内字 [2001]第 0207662 号”《企业名称预先核准通知书》，核准余文胜、余小红拟 “ ” 设立的企业名称为 深圳市梦网科技发展有限公司 。

2001 年 7 月 31 日，余文胜、余小红共同签署了《深圳市梦网科技发展 有限公司章程》，约定梦网科技注册资本为 50 万元，其中余文胜出资 45 万 元，出资比例为 90%；余小红出资 5 万元，出资比例为 10%。注册资本于梦 网科技注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资 25 万元。

2001 年 8 月 10 日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字[2001]第 295 号”《验资报告》，截至 2001 年 8 月 10 日，梦网科技收到余文胜、余小红 以货币形式缴纳的首期出资 25 万元，其中余文胜缴纳 22.5 万元，实缴比例 为 90%；余小红缴纳 2.5 万元，实缴比例为 10%。

2001 年 9 月 3 日，梦网科技完成工商设立登记手续并取得深圳市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

梦网科技设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资(万元)	实缴出资(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	45	22.5	90	货币
2	余小红	5	2.5	10	货币
合计		50	25	100	——

2. 2004 年 2 月，第一次增资

2004 年 2 月 6 日，梦网科技召开股东会，同意注册资本由 50 万元增加 至 300 万元，梦网科技设立时尚未缴纳的注册资本 25 万元及本次新增资本 250 万元均由余文胜、余小红按出资比例一次性缴纳，并相应修改梦网科技 章程。

2004 年 2 月 6 日，深圳中喜会计师事务所出具 “深中喜(内 )验字 [2004]023 号”《验资报告》，截至 2004 年 2 月 6 日，梦网科技收到余文胜、

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余小红以货币形式缴纳的第二期出资 25 万元及本次新增资本 250 万元，共 计 275 万元出资。

2004 年 2 月 9 日，梦网科技就前述增资事宜完成工商变更登记手续并 取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	270	90	货币
2	余小红	30	10	货币
合计		300	100	——

1. 2005 年 10 月，第一次股权转让及第二次增资

2005 年 9 月 9 日，余小红与陈新签署《股权转让协议书》，约定余小 红以 30 万元的价格将其持有的梦网科技 10%的股权转让给陈新，陈新同意 受让前述股权。2005 年 9 月 21 日，深圳国际高新技术产权交易所出具“深 高交所见(2005)字第 3172 号”《股权转让见证书》，对前述股权转让行为进 行见证。

2005 年 9 月 21 日，余文胜与黄勇刚签署《股权转让协议书》，约定余 文胜以 12 万元的价格将其持有的梦网科技 4%的股权转让给黄勇刚，黄勇 刚同意受让前述股权。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具“深高交所 见(2005)字第 3171 号《股权转让见证书》，对前述股权转让行为进行见证。”

2005 年 9 月 21 日，梦网科技召开股东会，同意余文胜以 12 万元的价 格将其持有的梦网科技 4%的股权转让给黄勇刚，余小红以 30 万元的价格 将其持有的梦网科技 10%的股权转让给陈新，并相应修改梦网科技章程。

2005 年 9 月 29 日，梦网科技召开股东会，同意注册资本由 300 万元增 加至 1,000 万元，新增资本由余文胜认缴 602 万元、陈新认缴 70 万元、黄 勇刚认缴 28 万元，并相应修改梦网科技章程。

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50

2005 年 10 月 20 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字 [2005]第 041 号”《验资报告》，截至 2005 年 10 月 20 日，梦网科技收到余 文胜、陈新、黄勇刚以货币形式缴纳的新增资本共计 700 万元。

2005 年 10 月 24 日，梦网科技就前述股权转让及增资事宜完成工商变 更登记手续并取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	860	86	货币
2	陈 新	100	10	货币
3	黄勇刚	40	4	货币
合计		1,000	100	——

1. 2009 年 2 月，第二次股权转让及第三次增资

2008 年 10 月 29 日，梦网科技召开股东会，同意余文胜、陈新、黄勇 刚以 800 万元的价格将其分别持有的梦网科技 4.38%、0.51%、0.21%(合计 5.1%)的股权转让给王维珍；同意注册资本由 1,000 万元增加至 1,068 万元， 新增资本由深创新投以 1,000 万元的价格认购，并相应修改梦网科技章程。

2008 年 12 月 19 日，深圳中兴信会计师事务所出具 “中兴信验字 [2008]844 号”《验资报告》，截至 2008 年 12 月 17 日，梦网科技收到深创 新投以货币形式缴纳的出资 1,000 万元，其中 68 万元作为新增注册资本， 932 万元计入资本公积。

2009 年 1 月 14 日，余文胜、陈新、黄勇刚与王维珍签署《股权转让协 议书》，约定余文胜以 688 万元的价格将其持有的梦网科技 4.38%的股权转 让给王维珍，陈新以 80 万元的价格将其持有的梦网科技 0.51%的股权转让 给王维珍，黄勇刚以 32 万元的价格将其持有的梦网科技 0.21%的股权转让 给王维珍，王维珍同意受让前述股权。同日，深圳市公证处出具“(2009)深 证字第 4314 号”《公证书》，对前述股权转让行为进行公证。

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51

2009 年 2 月 5 日，梦网科技就前述股权转让及增资事宜完成工商变更 登记手续并取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	813.16	76.14	货币
2	陈 新	94.55	8.85	货币
3	深创新投	68.00	6.37	货币
4	王维珍	54.47	5.10	货币
5	黄勇刚	37.82	3.54	货币
合计		1,068.00	100.00	——

5. 2009 年 3 月，第四次增资

2009 年 2 月 25 日，梦网科技召开股东会，同意将资本公积 932 万元转 增注册资本，梦网科技注册资本由 1,068 万元增加至 2,000 万元，并相应修 改梦网科技章程。

2009 年 2 月 25 日，深圳中兴信会计师事务所出具 “中兴信验字 [2009]191 号”《验资报告》，截至 2009 年 2 月 25 日，梦网科技账面资本公 积为 932 万元，以资本公积转增注册资本后，梦网科技的实收资本变更为 2000 万元。

2009 年 3 月 9 日，梦网科技就前述增资事宜完成工商变更登记手续并 取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,522.80	76.14	货币
2	陈新	177.00	8.85	货币
3	深创新投	127.40	6.37	货币
4	王维珍	102.00	5.10	货币
5	黄勇刚	70.80	3.54	货币

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52

合计 2,000.00 100.00 ——

6. 2010 年 5 月，第五次增资

2010 年 5 月 5 日，梦网科技召开股东会，同意公司注册资本由 2,000 万元增加至 2,272.7272 万元，新增资本 272.7272 万元分别由天图兴瑞、松 禾成长、王海琳以 2000 万元、500 万元、500 万元的价格认缴。

2010 年 5 月 11 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司深圳分所出具“亚 会深验字[2010]027 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 6 日，梦网科技收 到天图兴瑞出资 2,000 万元，其中 181.8182 万元作为新增注册资本， 1,818.1818 万元计入资本公积；松禾成长出资 500 万元，其中 45.4545 万元 作为新增注册资本，454.5455 万元计入资本公积；王海琳出资 500 万元，其 中 45.4545 万元作为新增注册资本，454.5455 万元计入资本公积，前述出资 均以货币形式缴纳。

2010 年 5 月 17 日，梦网科技就前述增资事宜完成工商变更登记手续并 取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,522.800	67.003	货币
2	天图兴瑞	181.8182	8.000	货币
3	陈 新	177.0000	7.788	货币
4	深创新投	127.4000	5.606	货币
5	王维珍	102.0000	4.488	货币
6	黄勇刚	70.8000	3.115	货币
7	松禾成长	45.4545	2.000	货币
8	王海琳	45.4545	2.000	货币
合计		2,272.7272	100.00	——

1. 2010 年 6 月，第三次股权转让

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53

2010 年 6 月 7 日，梦网科技召开股东会，同意余文胜、陈新、黄勇刚 以合计 500 万元的价格将其分别持有的梦网科技 1.4%、0.4%、0.2%(合计 2%)的股权分别转让给松禾成长，并相应修改梦网科技章程。

2010 年 6 月 8 日，余文胜、陈新、黄勇刚与松禾成长签署《股权转让 协议书》，约定余文胜以 350 万元的价格将其持有的梦网科技 1.4%的股权 转让给松禾成长，陈新以 100 万元的价格将其持有的梦网科技 0.4%的股权 转让给松禾成长，黄勇刚以 50 万元的价格将其持有的梦网科技 0.2%的股权 转让给松禾成长，松禾成长同意受让前述股权。同日，深圳联合产权交易 所出具“JZ20100608049 号”《股权转让见证书》，对前述股权转让行为进行 见证。2010 年 6 月 24 日，梦网科技就前述股权转让事宜完成工商变更登记 手续并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,490.9818	65.603	货币
2	天图兴瑞	181.8182	8.000	货币
3	陈 新	167.9091	7.388	货币
4	深创新投	127.4000	5.606	货币
5	王维珍	102.0000	4.488	货币
6	松禾成长	90.9090	4.000	货币
7	黄勇刚	66.2546	2.915	货币
8	王海琳	45.4545	2.000	货币
合计		2,272.7272	100.00	——

8. 2010 年 7 月，第四次股权转让

2010 年 7 月 16 日，梦网科技召开股东会，同意余文胜、陈新、黄勇刚 分别以 1 元的价格将其持有的梦网科技 2.177%、0.101%、0.253%(合计 2.531%)的股权转让给深创新投，并相应修改梦网科技章程。

2010 年 7 月 16 日，余文胜、陈新、黄勇刚分别与深创新投签署《股权 转让协议》。同日，深圳联合产权交易所出具 “JZ20100716042 号 ” 、

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54

“JZ20100716039 号”、“JZ20100716041 号”《股权转让见证书》，对前述股 权转让行为进行见证。

2010 年 7 月 21 日，梦网科技就前述股权转让事宜完成工商变更登记手 续并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,441.5000	63.426	货币
2	深创新投	184.9318	8.137	货币
3	天图兴瑞	181.8182	8.000	货币
4	陈 新	162.1591	7.135	货币
5	王维珍	102.0000	4.488	货币
6	松禾成长	90.9090	4.000	货币
7	黄勇刚	63.9546	2.814	货币
8	王海琳	45.4545	2.000	货币
合计		2,272.7272	100.00	——

本次股权转让的主要原因如下：

深创新投于 2008 年 10 月增资入股梦网科技时，与余文胜、陈新、黄勇 刚、梦网科技签署《深圳市梦网科技发展有限公司投资合同书》，约定深创 新投以 1,000 万元的价格认购梦网科技 68 万元新增资本；其中，余文胜、 陈新、黄勇刚向深创新投承诺，若梦网科技在 2009 年度实现的净利润(净利 润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)低于 4,400 万元，则余文胜、陈新、 黄勇刚须按照梦网科技 2009 年度实际完成的净利润数以 3.788 倍的市盈率 估值给予深创新投以股权补偿。

鉴于梦网科技 2009 年度实现的净利润数额低于承诺净利润数额 4,400 万元，触发了《深圳市梦网科技发展有限公司投资合同书》约定的“利益保 障与回购条款”，余文胜、陈新、黄勇刚为实现股权补偿，分别以 1 元的价 格将其持有的梦网科技 2.177%、0.101%、0.253%(合计 2.531%)的股权转让 给深创新投，并完成相关股权转让的工商变更登记。

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55

2015 年 3 月 6 日，深创新投与余文胜、陈新、黄勇刚、梦网科技就《深 圳市梦网科技发展有限公司投资合同书》部分条款的终止履行事宜签署《终 止协议》，确定《深圳市梦网科技发展有限公司投资合同书》中“第五条、 第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定的关于“公司管理、股权 转让、引进新投资者的限制、竞业限制、利益保障与回购条款、清算财产的 分配”条款终止履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受上述条款约 定的任何权利或者权益，亦不再承担上述条款约定的任何义务或责任；任何 一方均已放弃其在《终止协议》生效前，其依据上述条款约定应享有的任何 权利或者权益，并不得在《终止协议》生效后就此提出任何权利主张。

9. 2011 年 7 月，第六次增资

2011 年 6 月 27 日，梦网科技召开股东会，同意注册资本由 2,272.7272 万元增加至 2,343.0177 万元，新增资本由深创新投以 2100 万元的价格认 缴，并相应修改梦网科技章程。

2011 年 7 月 15 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司深圳分所出具“亚 会深验字[2011] 025 号”《验资报告》，截至 2011 年 7 月 14 日，梦网科技收 到深创新投以货币形式缴纳的出资 2,100 万元，其中 70.2905 万元作为注册 资本，2,029.7095 万元计入资本公积。

2011 年 7 月 19 日，梦网科技就前述增资事宜完成工商变更登记手续并 取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,441.5000	61.5231	货币
2	深创新投	255.2223	10.8929	货币
3	天图兴瑞	181.8182	7.7600	货币
4	陈 新	162.1591	6.9210	货币
5	王维珍	102.0000	4.3534	货币
6	松禾成长	90.9090	3.8800	货币

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56

7	黄勇刚	63.9546	2.7296	货币
8	王海琳	45.4545	1.9400	货币
合计		2,343.0177	100.00	——

10. 2011 年 11 月，第五次股权转让

2011 年 10 月 28 日，梦网科技召开股东会，同意余文胜以 5,600 万元的 价格将其持有的梦网科技 5%、1.5%、1%、0.5%(合计 8%)的股权分别转让 给深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦；同意陈新以 1,050 万元的价 格将其持有的梦网科技 1.5%的股权转让给杭州涌源；同意黄勇刚以 350 万 元的价格将其持有的梦网科技 0.5%的股权转让给安徽君悦；同意余文胜以 1 元的价格将其持有的梦网科技 1.6%、0.5%(合计 1.1%)的股权分别转让给 天图兴瑞、松禾成长；同时相应修改梦网科技章程。

2011 年 11 月 1 日，余文胜与天图兴瑞、松禾成长签署《股权转让协议 书》，约定余文胜以 1 元的价格将其持有的梦网科技 1.6%的股权转让给天 图兴瑞，并以 1 元的价格将其持有的梦网科技 0.5%的股权转让给松禾成 长，天图兴瑞、松禾成长同意受让前述股权。同日，深圳联合产权交易所 出具“JZ20111104099 号”《股权转让见证书》，对前述股权转让行为进行见 证。

2011 年 11 月 1 日，余文胜、陈新、黄勇刚与深万达高、杭州涌源、安 徽君悦、深圳鹏信、佩达融信签署《股权转让协议书》，约定余文胜以 3,500 万元的价格将其持有的梦网科技 5%的股权转让给深万达高，并以 1,050 万 元的价格将其持有的梦网科技 1.5%的股权转让给深圳鹏信，并以 700 万元 的价格将其持有的梦网科技 1%的股权转让给佩达融信，并以 350 万元的价 格将其持有的梦网科技 0.5%的股权转让给安徽君悦；约定陈新以 1,050 万 元的价格将其持有的梦网科技 1.5%的股权转让给杭州涌源；约定黄勇刚以 350 万元的价格将其持有的梦网科技 0.5%的股权转让给安徽君悦；深万达 高、杭州涌源、安徽君悦、深圳鹏信、佩达融信同意受让前述股权。同

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日，深圳联合产权交易所以“JZ20111104100 号”《股权转让见证书》，对前 述股权转让行为进行见证。

2011 年 11 月 14 日，梦网科技就前述股权转让事宜完成工商变更登记 手续并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,204.8534	51.4231	货币
2	深创新投	255.2223	10.8929	货币
3	天图兴瑞	219.3065	9.3600	货币
4	陈 新	127.0150	5.4210	货币
5	深万达高	117.1509	5.0000	货币
6	松禾成长	102.6242	4.3800	货币
7	王维珍	102.0000	4.3534	货币
8	黄勇刚	52.2399	2.2296	货币
9	王海琳	45.4545	1.9400	货币
10	杭州涌源	35.1453	1.5000	货币
11	深圳鹏信	35.1453	1.5000	货币
12	安徽君悦	23.4302	1.0000	货币
13	佩达融信	23.4302	1.0000	货币
合计		2,343.0177	100.00	——

本次股权转让中，余文胜以 1 元的价格将其持有的梦网科技 1.6%、 0.5%(合计 1.1%)的股权分别转让给天图兴瑞、松禾成长的主要原因如下：

2009 年 11 月，天图兴瑞、松禾成长、王海琳与梦网科技、余文胜、陈 新、王维珍、黄勇刚、深创新投签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权投 资合同》，约定天图兴瑞以 3,000 万元的价格认购梦网科技 181.8182 万元新 增资本，松禾成长以 500 万元的价格认购梦网科技 45.4545 万元新增资本。 同时，天图兴瑞、松禾成长分别就其取得的梦网科技新增股权所涉权益与余 文胜签署《协议书》，余文胜向天图兴瑞、松禾成长分别承诺，2010 年度、 2011 年度梦网科技实现的归属于天图兴瑞的净利润不低于 400 万元、600 万 元；2010 年度、2011 年度梦网科技实现的归属于松禾成长的净利润不低于

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100 万元、150 万元。若梦网科技在 2010 年度、2011 年度任一年度未实现 上述承诺净利润，余文胜应向天图兴瑞、松禾成长补偿一定比例的股权。

鉴于梦网科技 2010 年度实现的净利润数额低于承诺净利润数额 5000 万 元，触发了前述《协议书》约定的“股权补偿条款”，余文胜为实现股权补偿， 以 1 元的价格将其持有的梦网科技 1.6%、0.5%(合计 1.1%)的股权分别转让 给天图兴瑞、松禾成长，并完成相关股权转让的工商变更登记。

2015 年 3 月 6 日，天图兴瑞、松禾成长分别与余文胜就上述《协议书》 的终止履行事宜签署《终止协议》，确定《协议书》中约定的各项条款终止 履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受《协议书》约定的任何权利 或者权益，亦不再承担《协议书》约定的任何义务或责任；任何一方均已放 弃其在《终止协议》生效前，其依据《协议书》约定应享有的任何权利或者 权益，并不得在《终止协议》生效后就此提出任何权利主张。

11. 2013 年 5 月，第六次股权转让

2013 年 3 月 17 日，梦网科技召开股东会，同意余文胜以 1 元的价格将 其持有的梦网科技 1%、1.6667%、0.5%、0.3333%、0.1667%(合计 3.6667%) 的股权转让给深创新投、深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦；同 意陈新以 1 元的价格将其持有的梦网科技 0.5%的股权转让给杭州涌源；同 意黄勇刚以 1 元的价格将其持有的梦网科技 0.1666%的股权转让给安徽君 悦；同时相应修改梦网科技章程。

2013 年 4 月 2 日，余文胜、陈新、黄勇刚与深创新投、深万达高、深 圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源签署《股权转让协议书》。同日， 深圳联合产权交易所出具“JZ20130402136 号”《股权转让见证书》，对前述 股权转让行为进行见证。

2013 年 5 月 7 日，梦网科技就前述股权转让事宜完成工商变更登记手 续并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

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本次股权转让完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,118.9410	47.7564	货币
2	深创新投	278.6528	11.8929	货币
3	天图兴瑞	219.3065	9.3600	货币
4	深万达高	156.2020	6.6667	货币
5	陈 新	115.2999	4.9210	货币
6	松禾成长	102.6242	4.3800	货币
7	王维珍	102.0000	4.3534	货币
8	黄勇刚	48.3370	2.0630	货币
9	杭州涌源	46.8604	2.0000	货币
10	深圳鹏信	46.8604	2.0000	货币
11	王海琳	45.4545	1.9400	货币
12	安徽君悦	31.2395	1.3333	货币
13	佩达融信	31.2395	1.3333	货币
合计		2,343.0177	100.00	——

本次股权转让的主要原因如下：

鉴于深创新投、深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源 于 2010 年~2011 年投资入股梦网科技时估值较高，其与余文胜、陈新、黄 勇刚协商确定以 1 元的价格受让一定比例股权作为补偿。因此，余文胜以 1 元的价格将其持有的梦网科技 1% 、 1.6667% 、 0.5% 、 0.3333% 、 0.1667%(合计 3.6667%)的股权转让给深创新投、深万达高、深圳鹏信、佩 达融信、安徽君悦；陈新以 1 元的价格将其持有的梦网科技 0.5%的股权转 让给杭州涌源；黄勇刚以 1 元的价格将其持有的梦网科技 0.1666%的股权转 让给安徽君悦，并完成上述股权转让的工商变更登记事宜。

12. 2013 年 10 月，第七次股权转让

2013 年 3 月 17 日，梦网科技召开股东会，同意深创新投、天图兴瑞、 松禾成长分别以 2,320 万元、2,030 万元、696 万元的价格将其各自持有的梦 网科技 4%、3.5%、1.2%的股权转让给上海金融；同意佩达融信以 773.314 万元的价格将其持有的梦网科技 1.3333%的股权转让给杨诗晴；同时相应

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60

修改梦网科技章程。2013 年 10 月 22 日，梦网科技再次召开股东会，确认 上述股权转让事宜。

2013 年 8 月 28 日，深创新投、天图兴瑞、松禾成长与上海金融就上述 股权转让事宜签署《股权转让协议书》。2013 年 10 月 29 日，深圳联合产 权交易所出具 “GZ20131029001 号”《产权交易鉴证书》，对前述股权转让 行为进行鉴证。

2013 年 10 月 23 日，佩达融信与杨诗晴就上述股权转让事宜签署《股 权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具 “JZ20131023109 号”《股 权转让见证书》，对前述股权转让行为进行见证。

2013 年 10 月 29 日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记 手续并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,118.9410	47.7564	货币
2	上海金融	203.8426	8.7000	货币
3	深创新投	184.9321	7.8929	货币
4	深万达高	156.2020	6.6667	货币
5	天图兴瑞	137.3008	5.8600	货币
6	陈 新	115.2999	4.9210	货币
7	王维珍	102.0000	4.3534	货币
8	松禾成长	74.5080	3.1800	货币
9	黄勇刚	48.3370	2.0630	货币
10	杭州涌源	46.8604	2.0000	货币
11	深圳鹏信	46.8604	2.0000	货币
12	王海琳	45.4545	1.9400	货币
13	安徽君悦	31.2395	1.3333	货币
14	杨诗晴	31.2395	1.3333	货币
合计		2,343.0177	100.00	——

13. 2013 年 11 月，第七次增资

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61

2013 年 10 月 31 日，梦网科技召开股东会，同意将资本公积 3,356.9823 万元转增注册资本，增资后注册资本由 2,343.0177 万元增加至 5,700 万元， 同时相应修改梦网科技章程。

2013 年 11 月 11 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司深圳分所出具 “亚会深验字[2013]041 号”《验资报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，梦网科 技已将资本公积 3,356.9823 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 5,700 万元。

2013 年 11 月 12 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续 并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，梦网科技的股权结构变更如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	2722.1148	47.7564	货币
2	上海金融	495.9000	8.7000	货币
3	深创新投	449.8953	7.8929	货币
4	深万达高	380.0019	6.6667	货币
5	天图兴瑞	334.0200	5.8600	货币
6	陈 新	280.4970	4.9210	货币
7	王维珍	248.1438	4.3534	货币
8	松禾成长	181.2600	3.1800	货币
9	黄勇刚	117.5910	2.0630	货币
10	杭州涌源	114.0000	2.0000	货币
11	深圳鹏信	114.0000	2.0000	货币
12	王海琳	110.5800	1.9400	货币
13	安徽君悦	75.9981	1.3333	货币
14	杨诗晴	75.9981	1.3333	货币
合计		5700.00	100.00	——

1. 2013 年 12 月，第八次增资

2013 年 10 月 31 日，梦网科技召开股东会，同意注册资本由 5700 万元 增加至 6000 万元，新增资本 300 万元分别由网睿伟业、网兴伟业、网智伟

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62

业、田飞冲、文力、任国平、李局春以 158.55 万元、140.7 万元、68.25 万 元、63 万元、31.5 万元、31.5 万元、31.5 万元的价格认缴。

2013 年 12 月 25 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续 并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，梦网科技的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	2722.1148	45.3685	货币
2	上海金融	495.9000	8.2650	货币
3	深创新投	449.8953	7.4983	货币
4	深万达高	380.0019	6.3334	货币
5	天图兴瑞	334.0200	5.5670	货币
6	陈 新	280.4970	4.6750	货币
7	王维珍	248.1438	4.1357	货币
8	松禾成长	181.2600	3.0210	货币
9	黄勇刚	117.5910	1.9599	货币
10	杭州涌源	114.0000	1.9000	货币
11	深圳鹏信	114.0000	1.9000	货币
12	王海琳	110.5800	1.8430	货币
13	网睿伟业	90.6000	1.5100	货币
14	网兴伟业	80.4000	1.3400	货币
15	安徽君悦	75.9981	1.2666	货币
16	杨诗晴	75.9981	1.2666	货币
17	网智伟业	39.0000	0.6500	货币
18	田飞冲	36.0000	0.6000	货币
19	文 力	18.0000	0.3000	货币
20	任国平	18.0000	0.3000	货币
21	李局春	18.0000	0.3000	货币
合计		6000.00	100.00	——

15. 2014 年 3 月，整体变更为股份公司

2014 年 3 月 5 日，亚太会计师出具“亚会 A 审字(2014)006 号”《审计报 告》，截至 2013 年 12 月 31 日，梦网科技资产总计 212,714,118.48 元，股 东权益合计 114,832,345.15 元。同日，深圳德正信国际资产评估有限公司出

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63

具“德正信综评报字[2014]第 013 号”《评估报告》，采用资产基础法评估的 梦网科技全部资产以及相关负债于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值 为 10,175.3 万元。

2014 年 3 月 12 日，深圳市市场监督管理局核发“[2014]第 81649018”《名 称变更预先核准通知书》，核准梦网科技名称由“深圳市梦网科技发展有限 ” “ ” 公司 变更为 深圳市梦网科技股份有限公司 。

2014 年 3 月 15 日，梦网科技召开股东会，全体股东同意作为发起人， 以其持有的梦网科技股权所对应的净资产折股整体变更为股份公司。

2014 年 3 月 16 日，梦网科技全体发起人召开创立大会，共同签署《深 圳市梦网科技股份有限公司章程》。

2014 年 3 月 20 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司(深圳分所)出具 “亚会深验字[2014]010 号”《验资报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，梦网科 技以净资产折股整体变更为注册资本 6000 万元的股份公司。

2014 年 3 月 24 日，梦网科技就上述股份制改革事宜完成工商变更登记 手续并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301103184166”《企 业法人营业执照》。

梦网科技整体变更为股份公司后，其基本情况如下：

公司名称	深圳市梦网科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注册号	440301103184166
注册地址	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206
法定代表人	余文胜
注册资本	6,000万元
	电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物 资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；从事广告业务(法律、行 政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方 可经营)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话
经营范围

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64

	信息服务和互联网信息服务；增值电信业务经营经营许可证有效
	期至2015年12月20日)；信息服务业务(仅限互联网信息服务和
	移动网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2019年
	11月25日)；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种
	许可的除外)。
成立日期	2001年9月3日
经营期限	2001年9月3日至长期
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

梦网科技整体变更为股份公司后，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量(股)	持股比例(%)	出资方式
1	余文胜	2722.1148	45.3685	货币
2	上海金融	495.9000	8.2650	货币
3	深创新投	449.8953	7.4983	货币
4	深万达高	380.0019	6.3334	货币
5	天图兴瑞	334.0200	5.5670	货币
6	陈 新	280.4970	4.6750	货币
7	王维珍	248.1438	4.1357	货币
8	松禾成长	181.2600	3.0210	货币
9	黄勇刚	117.5910	1.9599	货币
10	杭州涌源	114.0000	1.9000	货币
11	深圳鹏信	114.0000	1.9000	货币
12	王海琳	110.5800	1.8430	货币
13	网睿伟业	90.6000	1.5100	货币
14	网兴伟业	80.4000	1.3400	货币
15	安徽君悦	75.9981	1.2666	货币
16	杨诗晴	75.9981	1.2666	货币
17	网智伟业	39.0000	0.6500	货币
18	田飞冲	36.0000	0.6000	货币
19	文 力	18.0000	0.3000	货币
20	任国平	18.0000	0.3000	货币
21	李局春	18.0000	0.3000	货币
合计		6000.00	100.00	——

根据天图兴瑞、深万达高、松禾成长、深圳鹏信、安徽君悦、深创新 投、上海金融、杭州涌源、杨诗晴、王海琳、王维珍分别出具的《关于不存 在对赌安排的确认函》，确认前述股东与梦网科技及梦网科技其他股东之间

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不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约 定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。

综上，本所律师认为，梦网科技是一家依法设立并有效存续的股份有限 公司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情 形。

( 三 ) 梦网科技的子公司

截至本法律意见书出具之日，梦网科技拥有 1 家下属子公司，物联天下 的基本情况如下：

公司名称	深圳市物联天下技术有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册号	440301104750788
注册地址	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室
法定代表人	黄勇刚
注册资本	1,000万元
经营范围	梦网科技持股100%
	通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售； 通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易(以 上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)。
成立日期
经营期限	2010年6月17日
工商登记机关	深圳市市场监督管理局

经本所律师核查，物联天下是一家依法设立并有效存续的有限责任公

司，不存在根据相关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形。

( 四 ) 梦网科技的经营资质

截至本法律意见书出具之日，梦网科技取得的主要业务资质或行政许可 如下：

企业名称 业务资质或行政许可

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持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“B2-20060101”《增值电信 业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息 服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)”，业务覆盖范围为全 国。发证日期为 2014 年 12 月 25 日，有效期至 2015 年 12 月 20 日。 持有广东省通信管理局颁发的编号为“粤 B2-20040745”《增值电信业务经营许 可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话 信息服务)”，业务覆盖范围为广东省(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务)。发 证日期为 2014 年 11 月 25 日，有效期至 2019 年 11 月 25 日。 持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“号[2006]00667-A011”的 《短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码为 10666160。证 书有效期自 2011 年 5 月 18 日至 2015 年 12 月 20 日。 持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“号[2007]00132-A011”的 《短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码为 10690333。证 书有效期自 2011 年 5 月 18 日至 2015 年 12 月 20 日。该代码使用证书分别于 2013 年 5 月 8 日取得广东省通信管理局、于 2013 年 8 月 5 日取得浙江省通信 管理局确认的《跨省短消息类服务接入代码备案登记表》。 持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“2011-1351 的”《无线电发 射设备型号核准证》，设备名称为 “GSM/TD-SCDMA 终端”，设备型号为 “MV880”，主要功能为“语音和数据通信”，调制方式为“GMSK/8PSK”。证书 梦网科技 有效期自 2011 年 4 月 7 日起五年。 持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“2011-4356 的”《无线电发 射设备型号核准证》，设备名称为“GSM 数据终端”，设备型号为“MP880”，主 要功能为“数据传输”，调制方式为“GMSK”。证书有效期自 2014 年 8 月 18 日 起五年。 持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“2014-2947 的”《无线电发 射设备型号核准证》，设备名称为“GSM 数据终端”，设备型号为“MGM6136”， 主要功能为“数据传输”，调制方式为“GMSK”。证书有效期自 2014 年 6 月 19 日起五年。 持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为“17-A565-124741”《电信设 备进网许可证》，设备名称为“TD-SCDMA/GSM 双模无线数据终端”，设备型 号“MV880”，设备产地为广东省深圳市，该设备支持 TD-SCDMA(HSDPA)和 GSM(GPRS)制式。发证日期为 2012 年 8 月 28 日，有效期至 2015 年 8 月 28 日。 持有深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的关于“梦网科技企业移动信息平台 软件 V1.0”的编号为“深 DGY-2010-1198”的《软件产品登记证书》。证书有效期 自 2010 年 8 月 30 日起五年。 持有深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的关于“梦网科技安防监控平台软件 V1.0”编号为“深 DGY-2011-0869”的《软件产品登记证书》。证书有效期自 2011 年 7 月 28 日起五年。

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67

持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市 地方税务局联合颁发的“GF201244200401”的《高新技术企业证书》，发证日期 为 2012 年 9 月 12 日，有效期三年。 持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会联合颁发的“SZ2014382”号《深 圳市高新技术企业证书》，发证日期为 2014 年 11 月 1 日，有效期三年。 持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深 R-2014-0081”号《软件企业认 定证书》，发证日期为 2014 年 3 月 31 日。 持有中华人民共和国深圳海关颁发的登记编码为“4453166315”的《进出口货物 收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为 2008 年 8 月 20 日，证书有效 期至 2015 年 7 月 31 日。 持有编号为“01623743”号的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码 为“4403732041326”。备案登记日期为 2014 年 4 月 3 日。 持有深圳出入境检验检疫局颁发的备案登记号为“4700618603”的《自理报检企 业备案登记证明书》，备案日期为 2008 年 8 月 28 日，发证日期为 2014 年 4 月 11 日。 持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的关于“智眸无线视频平台软件 V1.0”的编号为“深 DGY-2014-1456”的《软件产品登记证书》。证书有效期自 物联天下 2014 年 6 月 30 日起五年。 持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深 R-2014-0312”号《软件企业认 定证书》，发证日期为 2014 年 6 月 30 日。

截至本法律意见书出具之日，梦网科技已依法取得上述开展经营活动所 必须的经营资质或行政许可证书，该等经营资质或行政许可合法、有效。

( 五 ) 梦网科技的主要财产

1. 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，梦网科技、物联天下未拥有土地使用权。

2. 房屋

截至本法律意见书出具之日，梦网科技、物联天下未拥有房产所有权。

截至本法律意见书出具之日，梦网科技、物联天下租赁的主要房产情况 如下：

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序号	承租方	出租方	租赁房产	租赁面积 (㎡)	租赁金额	租赁期限	房屋产权证书
1	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号 龙泰利大厦201室	215	12,900元/月	2015.03.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
2	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号 龙泰利大厦202室	400	24,000元/月	2015.03.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
3	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号 龙泰利大厦二楼203室	600	36,000元/月	2015.03.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
4	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号 龙泰利大厦二楼205、206室	785	47,100元/月	2015.03.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
5	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号 龙泰利大厦三楼323室	53.05	3,183元/月	2015.01.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
6	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号 龙泰利大厦407,409室	325.71	13,028.4元/月	2014.04.06-2015.04.05	深房地字第 4000271420号
7	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号 龙泰利大厦403，416室	137.09	5,483.6元/月	2014.08.01-2015.07.31	深房地字第 4000271420号
8	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳市南山区高新中四道30号 龙泰利大厦四楼420,422室	69.1	4,146元/月	2014.10.11-2015.08.30	深房地字第 4000271420号
9	梦网科技	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳市南山区高新中四道30号 龙泰利四楼401、405、408、410、 412、414、418室	389.88	23,392.8元/月	2014.01.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
10	物联天下	深圳市龙泰利 实业有限公司	深圳市南山区高新中四道30号 龙泰利大厦四楼428室	180	10,800元/月	2015.01.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号

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3. 商标

根据梦网科技、物联天下提供的《商标注册证》以及本所律师检索中国 商标网(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp)的相关公示信息，截至本法律意 见书出具之日，梦网科技、物联天下共拥有 15 项商标权，具体情况如下：

序 号	权利人	商标	注册号	类 别	有效期限	取得方式	权利 限制
1	梦网科技		4169645	42	2007.12.14 -2017.12.13	原始取得	/
2	梦网科技		5942939	9	2009.12.14 -2019.12.13	原始取得	/
3	梦网科技		5934362	42	2013.03.28 -2020.03.27	原始取得	/
4	梦网科技		6736031	42	2010.09.07 -2020.09.06	原始取得	/
5	梦网科技		7073355	42	2010.10.28 -2020.10.27	原始取得	/
6	梦网科技		7073356	9	2010.10.14 -2020.10.13	原始取得	/
7	梦网科技		7171358	42	2010.11.21 -2020.11.20	原始取得	/
8	梦网科技		7171359	9	2010.12.07 -2020.12.06	原始取得	/
9	梦网科技		7903811	9	2011.09.07 -2021.09.06	原始取得	/
10	梦网科技		8759027	9	2012.06.28 -2022.06.27	原始取得	/
11	物联天下		10490647	9	2013.04.07 -2023.04.06	继受取得	/
12	物联天下		10491084	42	2013.04.21 -2023.04.20	继受取得	/
13	物联天下		12648088	38	2014.10.21 -2024.10.20	原始取得	/
14	物联天下		12648130	42	2014.10.21 -2024.10.20	原始取得	/
15	物联天下		12648092	38	2014.10.21 -2024.10.20	原始取得	/

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69

经本所律师核查，上述商标为梦网科技、物联天下依法取得，不存在质 押或其他权利限制的情形。

4. 专利

根据梦网科技提供的《专利证书》以及本所律师检索国家知识产权局网站 (http://www.sipo.gov.cn/)的相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，梦网 科技拥有的专利权如下：

序 号	专利名称	专利号	证书号	专利 类型	专利申请日	取得 方式
1	一种3G 无线视频 监控终端	ZL 201220654373.7	2934141	实用 新型	2012.12.03	原始 取得
2	底盘磁吸式无线视 频监控终端	ZL 201220654607.8	2934012	实用 新型	2012.12.03	原始 取得
3	一种应用在无线视 频监控终端上的嵌 入式系统	ZL 201220654445.8	2986178	实用 新型	2012.12.03	原始 取得
4	监控器	ZL 201030148558.7	1360849	外观 设计	2010.04.26	原始 取得
5	无线视频监控终端	ZL 201230598824.5	2442686	外观 设计	2012.12.04	原始 取得
6	无线视频监控终端	ZL 201230599259.4	2457180	外观 设计	2012.12.04	原始 取得

经本所律师核查，上述专利为梦网科技依法取得，不存在质押或其他权 利限制的情形。

5. 计算机软件著作权

根据梦网科技提供的《计算机软件著作权登记证书》以及本所律师检索 中国版权保护中心网站 (http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/) 的相关公示信 息，截至本法律意见书出具之日，梦网科技、物联天下拥有 26 项计算机软件 著作权，具体情况如下：

序号 著作权人 软件名称 证书编号 首次发表日 取得

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71

					方式
1	梦网科技	DTU 嵌入式软件系统 V2.1.02	软著登字第 133747号	2007.08.21	原始 取得
2	梦网科技	众信网系统V1.0	软著登字第 0410390号	2008.04.01	原始 取得
3	梦网科技	移动黄业软件系统V1.0	软著登字第 133748号	2008.04.30	原始 取得
4	梦网科技	客馨通软件(彩信版)V3.0	软著登字第 0140916号	2008.08.21	原始 取得
5	梦网科技	阳光通协同教育平台V3.0	软著登字第 128328号	2008.09.20	原始 取得
6	梦网科技	数码防伪软件系统V1.1	软著登字第 128329号	2008.09.22	原始 取得
7	梦网科技	企业商务助理软件系统V2.0	软著登字第 128330号	2008.09.22	原始 取得
8	梦网科技	无线电子商务综合运营平台 V2.0	软著登字第 0227530号	2009.04.22	原始 取得
9	梦网科技	3G无线监控系统V1.0	软著登字第 0217508号	2009.09.25	原始 取得
10	梦网科技	企业移动信息平台V1.0	软著登字第 0228239号	2009.09.25	原始 取得
11	梦网科技	电池卫士管理平台软件V1.0	软著登字第 0339400号	2010.06.25	原始 取得
12	梦网科技	移动信息化数码营销平台 V1.0	软著登字第 0309408号	2010.10.25	原始 取得
13	梦网科技	梦网科技消防联网监控平台 软件V1.0	软著登字第 0319469号	2011.05.15	原始 取得
14	梦网科技	梦网科技安防监控平台软件 V1.0	软著登字第 0302153号	2011.05.15	原始 取得
15	梦网科技	梦网科技集中监控平台软件 V1.0	软著登字第 0318167号	2011.05.15	原始 取得
16	梦网科技	企业商务助理平台软件V3.0	软著登字第 0540320号	2012.04.03	原始 取得
17	梦网科技	办公易移动OA系统V2.0	软著登字第 0598065号	2013.03.01	原始 取得
18	梦网科技	企业文化展示平台软件V2.0	软著登字第 0548323号	2013.04.02	原始 取得
19	梦网科技	梦网科技OTT 综合客户服 务平台V1.0	软著登字第 0678909号	2013.11.03	原始 取得
20	梦网科技	梦网科技企业商务管理智能 云平台系统V2.0	软著登字第 0746703号	2014.04.28	原始 取得

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72

21	梦网科技	梦网科技码信通积分营销平 台软件V2.0	软著登字第 0811829号	2014.08.01	原始 取得
22	梦网科技	梦网科技企业快快企业即时 通讯软件V1.0	软著登字第 0818342号	2014.08.01	原始 取得
23	梦网科技	梦网科技企业快快移动商务 平台软件V2.0	软著登字第 0818642号	2014.08.01	原始 取得
24	梦网科技	梦网科技企业移动信息平台 软件V5.0	软著登字第 0839178号	2014.08.01	原始 取得
25	梦网科技	梦网科技企业新媒体传播平 台软件V1.0	软著登字第 0899294号	2015.01.08	原始 取得
26	物联天下	智眸无线视频平台软件V1.0	软著登字第 0467444号	2012.05.01	原始 取得

经本所律师核查，上述知识产权为梦网科技、物联天下依法取得，不存 在质押或其他权利限制的情形。

6. 域名

根据梦网科技提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，梦网 科技、物联天下拥有 13 项域名，具体情况如下：

序号	公司名称	互联网域名	注册时间	到期时间
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13	梦网科技	montnets.com	2001.09.23	2015.09.23
	梦网科技	zjj315.com	2003.10.22	2015.10.22
	梦网科技	montnets.cn	2004.02.08	2016.02.08
	梦网科技	m2msky.com	2010.07.22	2015.07.22
	梦网科技	montnets.net	2012.06.04	2018.06.04
	梦网科技	sunberry.com.cn	2011.08.11	2015.08.11
	梦网科技	netsms.cn	2011.12.01	2015.12.01
	梦网科技	netmsg.cn	2011.12.01	2015.12.01
	物联天下	m2msky.com.cn	2010.08.10	2015.08.10
	物联天下	wollink.cn	2012.12.31	2015.12.31
	物联天下	wollink.com.cn	2012.12.31	2015.12.31
	物联天下	wollink.com	2012.12.31	2015.12.31
	物联天下	wollink.net	2012.12.31	2015.12.31

( 六 ) 梦网科技的税务

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73

1. 梦网科技及其子公司的税务登记

梦网科技持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的“深税登字 440300732041326 号”《税务登记证》，其中，国税纳税编码为“04604110”， 地税纳税编码为“20178339”。

物联天下持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的“深税登字 44030055719886X 号”《税务登记证》，其中，国税纳税编码为“82774820”， 地税纳税编码为“07345326”。

1. 根据亚太会计师出具的“亚会深审字[2013]249 号”《审计报告》、“亚 会 A 审字(2014)006 号”《审计报告》以及“亚会 A 审字(2015)005 号”《审 计报告》并经本所律师核查，报告期内梦网科技及其子公司执行的主要税 种、税率如下：

纳税义务人	税 种	税率	税率	税率
		2012 年度	2013 年度	2014 年1-10 月
梦网科技	增值税	6%、17%	6%、17%	6%、17%
	营业税	3%、5%	3%、5%	3%、5%
	城市维护建设税	7%	7%	7%
	教育费附加	3%	3%	3%
	地方教育费附加	2%	2%	2%
	企业所得税	12.5%	15%	15%
物联天下	增值税	6%、17%	6%、17%	6%、17%
	营业税	3%、5%	3%、5%	3%、5%
	城市维护建设税	7%	7%	7%
	教育费附加	3%	3%	3%
	地方教育费附加	2%	2%	2%
	企业所得税	25%	25%	25%

1. 梦网科技及其子公司报告期内纳税及享受税收优惠的情况

(1) 根据亚太会计师出具的“亚会深审字[2013]249 号”《审计报告》、“亚 会 A 审字(2014)006 号”《审计报告》并经本所律师核查，梦网科技、物联天 下 2012 年度、2013 年度均依法纳税。

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(2) 2012 年 9 月 12 日，梦网科技经深圳市科技创新委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准，取得编号为 “GF201244200401”的《高新技术企业证书》，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，另根据梦网科技 取得的“深地税南备[2013]201 号”《 深圳市南山区地方税务局税务事项通知 书》，梦网科技 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日期间享受 15%的高 新技术企业所得税优惠税率。

(3) 2008 年 11 月 18 日，梦网科技收到深圳市罗湖区地方税务局核发的“深 地税罗函[2008]1287 号”《关于深圳市梦网科技发展有限公司减免所得税问题 的复函》，批准梦网科技从获利年度起第 1 年至第 2 年免征企业所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税。梦网科技 2012 年实际执行 12.5%的企业所 得税优惠税率。

经查验，发行人上述享受“两免三减半”的所得税优惠政策属于深圳市地 方性税收优惠政策，缺乏相关法律或行政法规作为依据，因而不能排除其被 认定无效的可能性，因此梦网科技 2012 年度实际执行 12.5%的企业所得税优 惠税率存在被认定无效从而需补缴相应税款的风险。

另根据荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的梦网科技的 负债，包括但不限于梦网科技应缴但未缴的税费等，最终由梦网科技全体股 东承担无限连带赔偿责任。

综上，本所律师认为，梦网科技上述享受“两免三减半”的所得税优惠政 策符合深圳市普遍适用的地方性税收优惠政策，但由于缺乏相关法律、行政 法规作为依据，因此，梦网科技存在被要求补缴相应税款的风险。另根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》之约定，因交割日前的事项导致的、在交

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割日后产生的梦网科技的或有负债，最终由梦网科技全体股东承担无限连带 赔偿责任，因此，梦网科技不会因上述税款补缴风险受到经济损失，上述税 款补缴风险不构成本次重组的实质性障碍。

( 七 ) 梦网科技的诉讼、仲裁及行政处罚

1. 诉讼、仲裁情况

根据梦网科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 梦网科技及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

1. 行政处罚情况

(1) 梦网科技

2015 年 1 月 12 日，深圳市南山区国家税务局出具“深国税证(2015)第 00172 号”《深圳市国家税务局证明》，证明梦网科技是该局管辖的纳税人， 且暂未发现梦网科技 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间有重大税务 违法违章记录。

2015 年 1 月 12 日，深圳市南山区地方税务局出具“深地税南违证 [2015]10000043 号”《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，证明梦网 科技在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法违规记 录。

2015 年 1 月 14 日，深圳市南山区劳动监察大队出具《关于深圳市梦网科 技股份有限公司守法情况的证明》，证明梦网科技在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日无因违反劳动法律法规而被南山区劳动保障部门行政处罚的记 录。

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2015 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局出具“深市监信证[2015]107 号” 《复函》，证明经查询该局无违法违规查询系统，梦网科技 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

2015 年 1 月 30 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源 和社会保障局关于梦网科技守法情况的复函》，证明梦网科技自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。

2015 年 1 月 30 日，深圳出入境检验检疫局出具“深检证字[2015]35 号《深” 圳检验检疫局关于梦网科技无违法违规证明的函》，证明 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，梦网科技在该局及下属分支机构无违法违规记录。

2015 年 2 月 2 日，中国人民银行深圳市中心支行与国家外汇管理局深圳 市分局出具“深人银便函[2015]97 号”《中国人民银行深圳市中心支行/国家外 汇管理局深圳市分局关于梦网科技有关情况的函》，证明 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，未发现梦网科技因违反人民银行及外汇管理相关法律法 规、规章及规范性文件而受到该行(该分局)处罚的记录。

2015 年 2 月 11 日，工业和信息化部电信管理局出具《证明》，证明梦网 科技于 2006 年获得工业和信息化部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》 (编号为：B2-20060101)，并已按规定参加并通过工业和信息化部 2006-2013 年度开展的许可证年度检查。在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间， 梦网科技无受工业和信息化部电信管理局行政处罚的记录。

2015 年 3 月 4 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明梦网 科技在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，无因违反社会保险法律、 法规或者规章而被行政处罚的记录。

2015 年 3 月 4 日，深圳市住房公积金管理中心出具“15030400037833 号” 《单位住房公积金缴存证明》，证明梦网科技的住房公积金缴存情况如下： 开户时间为 2011 年 7 月 7 日，截止证明出具之日的缴存职工人数为 391 人，

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缴存时段为 2011 年 6 月至 2015 年 2 月，账户状态正常，且梦网科技没有因 违法违规而被该中心处罚的情况。

(2) 物联天下

2015 年 1 月 12 日，深圳市南山区国家税务局出具“深国税证(2015)第 00168 号”《深圳市国家税务局证明》，证明物联天下是该局管辖的纳税人， 且暂未发现物联天下 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间有重大税务 违法违章记录。

2015 年 1 月 12 日，深圳市南山区地方税务局出具“深地税南违证 [2015]10000044 号”《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》，证明物联 天下在自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法违规 记录。

2015 年 1 月 14 日，深圳市南山区劳动监察大队出具《关于深圳市物联天 下技术有限公司守法情况的证明》，证明物联天下在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日无因违反劳动法律法规而被南山区劳动保障部门行政处罚的记 录。

2015 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局出具“深市监信证[2015]107 号” 《复函》，证明经查询该局无违法违规查询系统，物联天下 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

2015 年 1 月 27 日，深圳市住房公积金管理中心出具“15012700051627 号” 《单位住房公积金缴存证明》，证明物联天下住房公积金的缴存情况如下： 开户时间为 2013 年 2 月 6 日，截止证明出具之日的缴存职工人数为 5 人，缴 存时段为 2013 年 2 月至 2015 年 1 月，账户状态正常，且物联天下没有因违 法违规而被该中心处罚的情况。

2015 年 1 月 30 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源 和社会保障局关于物联天下守法情况的复函》，证明物联天下自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。

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2015 年 3 月 4 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明物联 天下在 2013 年 2 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，无因违反社会保险法律、 法规或者规章而被行政处罚的记录。

根据上述行政主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，梦网科技及其子公司不存在重大行政处罚。

七、 本次重组涉及的债权债务处理与员工安置

(一) 债权债务处理

根据荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，本次重组完成后，梦网科技的法人主体资格仍然存续，因此梦网科技 的债权债务仍由其享有和承担，其债权债务不发生转移。但对于因交割日前的 事项导致标的资产产生的或有负债或荣信股份及为本次重组服务的审计机构、 评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的梦网科技的负债(包括向荣信股份提供 的梦网科技的财务报表及为本次重组服务的审计机构、评估机构、法律顾问就 梦网科技分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债)，最终由 梦网科技全体股东承担。

(二) 员工安置

梦网科技与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止， 本次重组不涉及员工安置事项。

本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、行政 法规及规范性文件的规定。

八、 关联交易与同业竞争

一 ( ) 本次重组完成后荣信股份新增的关联方

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本次重组完成后，梦网科技将成为荣信股份的全资子公司，荣信股份将新 增下述关联方：

序号	关联方名称	与荣信股份的关系
1	梦网科技	荣信股份的全资子公司
2	物联天下	梦网科技的全资子公司，荣信股份的二级全资子公司
3	余文胜	荣信股份持股5%以上股东
4	珠海市亚强电子 有限公司	余文胜控制的其他企业
5	深圳市客服信息 技术有限公司	与余文胜关系密的家庭成员控制的其他企业
6	深圳市深新翔龙 电子有限公司	与余文胜关系密的家庭成员控制的其他企业
7	北京金盛方圆科技 发展有限公司	与余文胜关系密的家庭成员控制的其他企业

( 二 ) 关联交易

1. 本次重组前梦网科技的关联交易

根据亚太会计师出具的“亚会 A 审字(2015)005 号”《审计报告》并经梦网 科技确认，截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技不存在正在履行的关联交易。

2015 年 1 月 31 日，梦网科技 2015 年第一次股东大会审议通过《关于 出售深圳市阳光博睿教育技术有限公司 100%股权的议案》、《关于出售深 圳市网媒信息技术有限公司 100%股权的议案》。同日，梦网科技与杨诗晴 签署《股权转让协议》，约定梦网科技以 1,000 万元的价格将深圳市阳光博 睿教育技术有限公司 100%的股权转让给杨诗晴；梦网科技与杨诗晴、陈子 豪签署《股权转让协议》，约定梦网科技以 297 万元的价格将深圳市网媒信 息技术有限公司 99%的股权转让给杨诗晴，以 3 万元的价格将深圳市网媒信 息技术有限公司 1%的股权转让给陈子豪。

截至本法律意见书出具之日，杨诗晴、陈子豪已分别按照《股权转让协 议》的约定向梦网科技支付第一期股权转让价款，深圳市网媒信息技术有限 公司、深圳市阳光博睿教育技术有限公司正在办理相关工商变更登记手续。

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2. 本次重组构成关联交易

本次重组前，荣信股份与梦网科技之间不存在关联关系。根据《重组报 告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份认购协 议》以及梦网科技全体股东、募集配套资金认购方提供的相关工商登记资料 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易对方之一 松禾成长的执行事务合伙人罗飞，系荣信股份控股股东之一深港产学研的董 事兼总经理；另根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来 12 个月内将可能成为荣信股份持股 5%以上股东，为荣信股份的潜在关联 方，因此，本次重组构成关联交易。

3. 本次重组后，减少和规范关联交易的措施

本次重组完成后，梦网科技将成为荣信股份的全资子公司，根据《上市规 则》的规定，荣信股份与梦网科技之间的交易不会构成关联交易。

为减少和规范本次重组完成后可能产生的关联交易，余文胜出具《关于减 少和规范关联交易的承诺函》：余文胜在作为荣信股份的股东期间或担任荣 信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间，余文胜及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，余文胜及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。余文胜若违反前述承 诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织造成的一切损失。

( 三 ) 同业竞争

1. 本次重组前的同业竞争情况

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根据余文胜出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，本 次重组前，余文胜不存在投资、控制与梦网科技存在同业竞争的公司、企业 或者其他经济组织。截至本法律意见书出具之日，余文胜及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织未从事与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

1. 本次重组后，避免同业竞争的措施

为避免本次重组后产生同业竞争，余文胜出具《关于避免同业竞争的承诺 函》：余文胜在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监 事及高级管理人员期间及离任后两年内，余文胜及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织利益的活动。若余文胜及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主 营业务范围内的业务机会，余文胜及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织。余文胜若违反前述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦 网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易；本次重组不会导致交易 对方及其控制的企业与荣信股份及其控制的企业产生同业竞争。

九、 本次重组的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，荣信股份就本次重组进行 信息披露的情况如下：

1. 2014 年 12 月 23 日，荣信股份发布《关于筹划重大事项申请停牌公告》，

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披露荣信股份正在筹划重大事项，荣信股份股票于 2014 年 12 月 22 日开市起停 牌，待公司披露相关事项后复牌。

1. 2014 年 12 月 27 日，荣信股份发布《关于筹划重大重组的停牌公告》， 披露荣信股份正在筹划重大资产重组事项，荣信股份股票自 2014 年 12 月 29 日 上午开市起继续停牌。荣信股份承诺争取公司停牌不超过 30 个自然日，即承诺 争取在 2015 年 1 月 27 日前披露重大资产重组预案(或报告书)，并将在荣信股份 董事会审议通过并公告后复牌；如荣信股份未能在上述期限内披露重大资产重 组预案(或报告书)，荣信股份将根据重组推进情况确定是否申请延期复牌。

2. 2015 年 1 月 7 日，荣信股份公告第五届董事会第十三次会议决议，通 过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。同日，荣信股份发布《关于筹划 重大资产重组进展情况公告》，披露本次重组进展情况。

3. 2015 年 1 月 14 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况公 告》，披露本次重组进展情况。

4. 2015 年 1 月 21 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况公 告》，披露本次重组进展情况。

5. 2015 年 1 月 23 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组延期复牌公 告》，披露鉴于本次重大重组事项准备工作尚未全部完成，为了维护投资者利益， 避免股价异常波动，荣信股份股票于 2015 年 1 月 27 日起继续停牌。荣信股份 承诺争取本次重大资产重组的累计停牌时间不超过三个月，即争取在 2015 年 3 月 27 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)，并将在 荣信股份董事会审议通过并公告后复牌；如荣信股份未能在上述期限内披露重 大资产重组预案(或报告书)，荣信股份将根据重组推进情况确定是否申请延期复 牌。

6. 2015 年 1 月 28 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况 公告》，披露本次重组进展情况。

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1. 2015 年 2 月 4 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况公 告》，披露本次重组进展情况。

2. 2015 年 2 月 11 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况 公告》，披露本次重组进展情况。

3. 2015 年 2 月 25 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况 公告》，披露本次重组进展情况。

4. 2015 年 3 月 4 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况公 告》，披露本次重组进展情况。

5. 2015 年 3 月 11 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况 公告》，披露本次重组进展情况。

6. 2015 年 3 月 18 日，荣信股份发布《关于筹划重大资产重组进展情况 公告》，披露本次重组进展情况。

本所律师认为，荣信股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务， 本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项。

十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格

为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：

证券服务机 构名称	证券服务 机构职能	证券服务机构资质	证券服务 机构经办 人员	经办人员资质
华泰联合证 券有限责任 公司	独立财务 顾问	《企业法人营业执照》 (注册号： 440301103047195)	于洋	中国证券业执业证书(编 号：S1000112100007)
			唐堂	中国证券业执业证书(编 号：S1000114100001)
		《经营证券业务许可 证》(编号：Z26774000)

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北京国枫 律师事务所	法律顾问	《律师事务所执业许 可证》(证号： 21101200510088647)	孙 林	律师执业证书(执业证号： 14403200710848222)
			殷长龙	律师执业证书(执业证号： 14403201110261659)
天健会计师 事务所(特殊 普通合伙)	审计机构	《营业执照》(注册号： 330000000058762)	许治平	注册会计师证书(证书编 号：440300080378)
		《会计师事务所执业 证书》(证书序号： 019480)
			朱伟峰	注册会计师证书(证书编 号：440300310019)
		《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》 (证书序号：000129)
亚太(集团)会 计师事务所 (特殊普通合 伙)	审计机构	《营业执照》(注册号： 110000016269274)	汪红宁	注册会计师证书(证书编 号：4403A0667)
		《会计师事务所执业 证书》(证书序号： 019522)
			王瑜军	注册会计师证书(证书编 号：4403A0668)
		《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》 (证书序号：000140)
中联资产评 估集团有限 公司	资产评估 机构	《营业执照》(注册号： 110000001312261)	余衍飞	注册资产评估师执业资 格证书(证书编号： 42000231)
		《资产评估资格证书》 (证书编号：11020008)
			李 莎	注册资产评估师执业资 格证书(证书编号： 11130075)
		《证券期货相关业务 评估资格证书》(证书 编号：0100001001)

经本所律师核查，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人 员具备相应的资格。

十一、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的核查情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128 号)、《第 26 号准则》及其他相关法律、行政法规及规范性文

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件的规定，荣信股份现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其 董事、监事、高级管理人员，梦网科技及其全体股东、董事、监事、高级管理 人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲 属(包括配偶、父母、成年子女)(以下合称“信息披露义务人”)，就自荣信股份本 次重组股票停牌之日前六个月至本次重组报告书公布之日前(自 2014 年 6 月 23 日至 2014 年 12 月 22 日，以下简称“核查期间”)买卖荣信股份股票的情况进行自 查并出具自查报告。

根据证券登记公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股 东股份变更明细清单》，在核查期间，除荣信股份的股东王永华以及梦网科技的 监事庄任艳的配偶任树东存在买卖荣信股份股票的情形外，其他信息披露义务 人均不存在买卖荣信股份股票的情形。王永华、任树东买卖荣信股份股票的具 体情况如下：

交易主体	交易日期	交易类别	成交股数(股)
王永华	2014/07/22	买入	2,565,264
	2014/10/15	卖出	220,751
	2014/10/16	卖出	1,244,513
	2014/10/17	卖出	1,100,000
	2014/12/09	卖出	200,000
	2014/12/10	卖出	800,000
任树东	2014/08/22	买入	10,000
	2014/08/26	卖出	10,000

根据本所律师对王永华的访谈及其书面承诺，王永华在荣信股份股票停牌 前对荣信股份筹划本次重组并不知情，上述荣信股份股票买卖行为均是基于其 个人对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用荣信股份筹划本次重组的 内幕信息进行股票交易的情形。

根据本所律师对任树东、庄任艳的访谈及其书面承诺，任树东在荣信股份 股票停牌前对荣信股份筹划本次重组并不知情，上述荣信股份股票买卖行为均 是基于其个人对股票市场交易情况的分析和判断，不存在利用荣信股份筹划本 次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

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本所律师认为，根据王永华、任树东的前述访谈情况，其在核查期间对荣 信股份股票的买卖行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不 属于内幕交易行为，不构成荣信股份本次重组的法律障碍。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、行政法规及规范性 文件的规定；本次重组各方具备相应的主体资格；在取得荣信股份股东大会批 准和授权及中国证监会核准后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式四份。

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• (此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于荣信电力电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页)

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 孙 林 殷长龙 2015 年 3 月 24 日

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