MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

资 产 评 估 说 明

中联评报字 [2015] 第 138 号

中联资产评估集团有限公司

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ..................... 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............. 2 第三部分 资产清查核实情况说明 ........................... 3 一、 评估对象与评估范围说明 .............................. 3 二、 资产核实情况总体说明 ............................... 10 第四部分 资产基础法评估技术说明 .......................... 14 第五部分 收益法评估技术说明 ............................. 60 一、基本假设 ............................................ 60 二、评估方法 ............................................ 60 三、资产核实与尽职调查情况说明 .......................... 64 四、行业发展前景 ........................................ 70 五、被评估单位概况介绍 .................................. 85 六、收益期限和预测期的确定 .............................. 95 七、净现金流量预测 ..................................... 105 八、权益资本价值预测 ................................... 127 第六部分 评估结论及其分析 .............................. 135 企业关于进行资产评估有关事项的说明

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·资产评估说明

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门核准(备案) 审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、 行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个 人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年三月十二日

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·资产评估说明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由 委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并 签署日期。详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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·资产评估说明

第三部分 资产清查核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

评估对象是深圳市梦网科技股份有限公司股东全部权益。评估范 围为深圳市梦网科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负 债，账面资产总额 26,031.01 万元、负债 11,134.36 万元、净资产 14,896.65 万元。具体包括流动资产 23,026.07 万元，非流动资产 3,004.94 万元；流动负债 9,677.76 万元；非流动负债 1,456.60 万元。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位评估 基准日财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报 告》（亚会 A 审字（2015）005 号），上述资产与负债数据均摘自 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务报告，评估是 在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

（一）纳入评估范围内的资产概述

本次评估范围中的主要资产为流动资产和非流动资产。

1 、流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款、存货资产和其他流动资产。

货币资金主要为存放在财务部的现金和存放在深圳、北京、天津 等地银行的银行存款。应收账款主要为应收客户的信息费及应收运 营商校讯通业务相关酬金。预付账款主要为预付设备采购商的采购

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 款和预付运营商的通道款。其他应收款主要深圳市龙岗区住房保障 管理中心的押金及员工备用金。存货主要为原材料、在库周转材料、 产成品及发出商品。其他流动资产主要为留底代扣的增值税。

2、非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产、 长期待摊费用及递延所得税资产。

长期股权投资主要是对深圳市网媒信息技术有限公司等 3 家公 司的股权投资。长期股权投资明细如下：

表3-1. 长期股权投资明细表

单位：万元

序号	被投资单位名称	注册资本	投资日期	持股比例	备注
1	深圳市网媒信息技术有限公司	300.00	2007年	100.00%	子公司
2	深圳市阳光博睿教育技术有限公司	1,000.00	2009年	100.00%	子公司
3	深圳市物联天下技术有限公司	1,000.00	2010年	100.00%	子公司

固定资产主要是汽车和电子设备。汽车主要是轿车，分别购臵于 2007 年到 2014 年，截止评估基准日均正常使用。电子设备数量较大， 主要是服务器、交换机等短信发送统计设备和电脑、空调等办公设 备。

无形资产主要包括企业外购的办公系统软件，企业在研发过程中 申请的专利权、软件著作权和商标权等。其中专利权包括 3 项外观 设计专利、3 项实用新型专利和 1 项发明专利申请权。具体明细如下：

表3-2. 纳入评估范围内的专利明细

序号	专利名称	类别	申请日期	专利号	备注
1	监控器	外观设计	2010.04.26	ZL201030148558.7
2	无线视频监控终端	外观设计	2012.12.04	ZL201230598824.5
3	无线视频监控终端	外观设计	2012.12.04	ZL201230599259.4
4	一种3G无线视频监控终端	实用新型	2012.12.03	ZL201220654373.7
5	底盘磁吸式无线视频监控终端	实用新型	2012.12.03	ZL201220654607.8
6	一种应用在无线视频监控终端上的嵌入式系统	实用新型	2012.12.03	ZL201220654445.8

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·资产评估说明 一种网络动态适应监控视频传输方法 发明 2012.12.11 专利申请权

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纳入评估范围内的软件著作权共计 24 项，具体明细如下：

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表3-3. 纳入评估范围内的软件著作权明细

序号	知识产权名称	首次发表日期	授权日期	证书号	登记号	备注
1	阳光通协同教育平台[简称：阳光通]V3.0	2008.09.20	2009.01.12	软著登字第128328号	2009SR02149
2	数码防伪软件系统V1.1	2008.09.22	2009.01.12	软著登字第128329号	2009SR02150
3	企业商务助理软件系统V2.0	2008.09.22	2009.01.12	软著登字第128330号	2009SR02151
4	DTU嵌入式软件系统V2.1.02	2007.08.21	2009.02.25	软著登字第133747号	2009SR07568
5	移动黄页软件系统[简称：移动黄页]V1.0	2008.04.30	2009.02.25	软著登字第133748号	2009SR07569
6	客馨通软件（彩信版）V3.0	2008.08.21	2009.04.04	软著登字第0140916号	2009SR013915
7	3G无线监控系统V1.0	2009.09.25	2010.06.13	软著登字第0217508号	2010SR029235
8	无线电子商务综合运营平台V2.0	2009.04.22	2010.08.04	软著登字第0227530号	2010SR039257
9	企业移动信息平台[简称：EMP]V1.0	2009.09.25	2010.08.09	软著登字第0228239号	2010SR039966
10	梦网科技安防监控平台软件[简称：安防监控平台]V1.0	2011.05.15	2011.06.17	软著登字第0302153号	2011SR038479
11	移动信息化数码营销平台V1.0	2010.10.25	2011.07.09	软著登字第0309408号	2011SR045734
12	梦网科技集中监控平台软件V1.0	2011.05.15	2011.08.04	软著登字第0318167号	2011SR054493
13	梦网科技消防联网监控平台软件V1.0	2011.05.15	2011.08.08	软著登字第0319469号	2011SR055795
14	电池卫士管理平台软件V1.0	2010.06.25	2011.10.21	软著登字第0339400号	2011SR075726
15	众信网系统[简称：众信网]V1.0	2008.04.01	2012.05.23	软著登字第0410390号	2012SR042354
16	企业商务助理平台软件V3.0	2012.04.03	2013.05.09	软著登字第0548320号	2013SR042558
17	企业文化展示平台软件[简称：企业网讯平台软件]V2.0	2013.04.02	2013.05.09	软著登字第0548323号	2013SR042561

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·资产评估说明

18	办公易移动OA系统V2.0	2013.03.01	2013.08.30	软著登字第0598065号	2013SR092303
19	梦网科技OTT综合客户服务平台V1.0	2013.11.03	2014.01.23	软著登字第0678909号	2014SR009665
20	梦网科技企业商务管理智能云平台系统[简称：企业管理智能云平台系统]V2.0	2014.04.28	2014.06.13	软著登字第0746703号	2014SR077459
21	梦网科技码信通积分营销平台软件[简称：码信通软件]V2.0	2014.08.01	2014.09.22	软著登字第0811829号	2014SR142589
22	梦网科技企业快快企业即时通讯软件V1.0	2014.08.01	2014.10.10	软著登字第0818342号	2014SR149103
23	梦网科技企业快快移动商务平台软件V2.0	2014.08.01	2014.10.10	软著登字第0818642号	2014SR149403
24	梦网科技企业移动信息平台软件V5.0	2014.08.01	2014.11.06	软著登字第0839178号	2014SR169942

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·资产评估说明

纳入评估范围内的商标权共计 22 项，其中 10 项为已经获得注册的 商标权，12 项为商标申请权。商标权明细如下：

表3-4. 纳入评估范围内的商标权明细

序 号	知识产权名称	注册有效期限	证书号	备注
1	客馨通（第42类）	2007.12.14-2017.12.13	第4169645号
2	比邻鸟（第9类）	2009.12.14-2019.12.13	第5942939号
3	酷信（第42类）	2010.03.28-2020.03.27	第5934362号
4	家信宝（第42类）	2010.09.07-2020.09.06	第6736031号
5	码信通（第9类）	2010.10.14-2020.10.13	第7073356号
6	码信通（第42类）	2010.10.28-2020.10.27	第7073355号
7	民馨通（第42类）	2010.11.21-2020.11.20	第7171358号
8	比邻通（第9类）	2010.12.07-2020.12.06	第7171359号
9	迷你卫士（第9类）	2011.09.07-2021.09.06	第7903811号	指定颜色
10	移动卫士（图形）（第9类）	2012.06.28-2022.06.27	第8759027号	（图形）指定颜色
11	企业红包（第38类）	申请日期：2014.04.14	申请号：14373704	商标申请权
12	企业红包（第42类）	申请日期：2014.04.14	申请号：14374029	商标申请权
13	企业快快（第38类）	申请日期：2014.07.30	申请号：15029392	商标申请权
14	企业快快（第42类）	申请日期：2014.07.30	申请号：15029433	商标申请权
15	电商通（第38类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354092	商标申请权
16	电商通（第42类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354041	商标申请权
17	智惠码（第38类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354116	商标申请权
18	红信（第9类）	申请日期：2014.10.10	申请号：15483244	商标申请权
19	红信（第38类）	申请日期：2014.10.10	申请号：15483341	商标申请权
20	企付通（第9类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600251	商标申请权
21	企付通（第38类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600743	商标申请权
22	企付通（第42类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600626	商标申请权

长期待摊费用主要是被评估单位办公场所深圳市龙泰利科技大厦 二楼和四楼 2013 年和 2014 年装修的装修费摊销后的余额。

递延所得税资产主要包括应收账款计提坏账产生的递延所得税资

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 产，存货、固定资产和长期股权投资计提减值准备产生的递延所得税资 产和获得政府补贴时预缴的所得税等。

(二)实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 505.46 万元，占评估范围内总资 产的 1.95 %。主要为存货和设备类资产。这些资产具有以下特点：

（1）实物资产中的存货主要分布在深圳市南山区被评估单位租赁的 办公场所内。主要包括原材料、在库周转材料、产成品和发出商品。其 中原材料和在库周转材料数量较少，截止评估基准日均正常在用。产成 品大部分已经积压较长时间，无法出售或使用，被评估单位已经对这部 分存货计提全额减值准备。发生商品主要是发出给客户试用的商品。

（2）被评估单位的设备类资产主要是车辆和电子设备。车辆主要是 轿车，分布在被评估单位深圳市办公场所，分别购臵于 2007 年到 2014 年，截止评估基准日均正常使用。由于 2014 年 3 月份被评估单位进行 股份制改建，被评估单位名称由深圳市梦网科技发展有限公司变更为深 圳市梦网科技股份有限公司，部分车辆尚未完成车辆名称变更，证载权 利人与实际产权人不符。被评估单位的设备类资产主要是服务器、交换 机等信息发送设备及电脑、空调等办公设备。这部分设备主要分布在珠 海市研发中心和深圳市办公场所内，截止评估基准日均正常使用。其中 部分设备为被评估单位盘盈设备，以 1 元价值入账。

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

本次评估，被评估单位申报的无形资产主要包括企业外购的办公系 统软件，企业在研发过程中申请的专利权、软件著作权等商标权等。其

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·资产评估说明 中专利权包括 3 项外观设计专利、3 项实用新型专利和 1 项发明专利申 请权。软件著作权共计 24 项，纳入评估范围内的商标权共计 22 项，其 中 10 项为已经获得注册的商标权，12 项为商标申请权。其中账面记录 的无形资产仅包括办公系统软件及部分专利、软件著作权和商标权的代 理费用及申请费用。其他无形资产均为账面未记录的无形资产。

(四)企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估，企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产， 主要是专利权、软件著作权和商标权。

(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额(或者评估值)

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系亚太(集团)会 计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构 报告内容。

二、 资产核实情况总体说明

一 ( )资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型 和分布特点，分为资产基础法法和收益法两个小组，各组同时于 2014 年 12 月下旬进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核 实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：

首先，对企业评估配合人员进行指导，辅导企业进行资产的清查、 申报评估的资产明细表，并收集整理评估资料。

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地 现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、以专题座谈会的形 式，对被评估企业的经营性资产的现状、经营特点、业务盈利模式以及

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查 复核。特别是对影响评估作价的大数据业务市场容量及企业的市场拓展 能力等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数 据资料、重要项目合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈 交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步 开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比交易案例的 财务资料、运行数据和市场信息等。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实 表 、 实 相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验 了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。对于证载权利人和实 际使用人不符的车辆，被评估单位出具了承诺函，承诺资产归其所有， 不存在产权纠纷。

(二)资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估 对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审 计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资 产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的 尽职调查内容主要是：

• 1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本

• 次评估事项的说明；

• 2.被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的有关

• 章程、投资出资协议、合同情况等；

• 3.被评估企业执行的会计制度以及固定资产折旧方法、收入确认方

• 法、成本归集等；

• 4.被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明

• 5.被评估企业执行的税率税费及纳税情况；

• 6.被评估企业的应收应付账款情况；

• 7.最近几年的关联交易情况；

• 被评估企业的业务类型、经营模式、历史经营业绩等；

• 9.最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工

• 资福利费用等情况；

• 10.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、业务开展

• 计划、市场开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以 及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

• 11.主要竞争者的简况，包括业务涵盖、经营模式及市场占有率等；

• 12.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务优势和

• 风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；

13.近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及收入成本明 细表；

• 14.被评估企业固定资产、无形资产运行及使用状况；

• 15.与本次评估有关的其他情况。

(三)影响资产核实的事项及处理方法

在尽职调查和资产清查过程中，未发现有其它影响尽职调查和资产 清查的事项。

(四)资产清查核实结论

经现场清查，由于被评估单位在 2014 年 3 月份完成股份制改建，公 司名称由“深圳市梦网科技发展有限公司”变更为“深圳市梦网科技股 份有限公司”，纳入本次评估范围的 11 辆车行驶证尚未变更完毕，证载 权利人仍为“深圳市梦网科技发展有限公司”，与实际产权人和使用人 不符，具体情况详见下表：

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·资产评估说明

		·资产评估说	·资产评估说	·资产评估说	·资产评估说	·资产评估说	·资产评估说
		表3-5. 车辆证载权利人与实际产权人不符车辆明细表
序	车辆牌号	车辆名称	启用日	计量	数量	证载权利人	备
号		及规格型号	期	单位			注
1	粤BWM520	帕萨特牌 SVW7183LJi	2007-07	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
2	粤BD535M	宝马牌 BMW7301HL(B MW535LI)	2011-08	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
3	粤BDM878	奥德赛牌 HG6480BB	2008-03	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
4	粤BM300L	梅赛德斯-奔驰 WDDHF5EB	2010-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
5	粤B5530L	宝马牌 BMW7301(BMW 530i)	2010-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
6	粤BM160W	东风日产牌 EQ7204AC	2011-01	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
7	粤BM151R	雪弗兰牌 SGM7166ATB	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
8	粤BM579E	东风日产 EQ7250AC	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
9	粤BS261M	朗逸牌 SVW7167NSD	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
10	粤B5HU40	东风标致牌 DC7163LSAA	2013-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
11	粤BS2K19	丰田牌 GTM7200EB	2012-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司

对上述资产，被评估单位出具了书面承诺，承诺上述资产产权归被 评估单位所有，不存在产权纠纷。

评估人员在资产清查所知范围内，除上述清查事项外，清查情况表 明：

1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实 际情况吻合。

• 2、实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项目

• 已与企业财务人员进行了沟通。

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明

第四部分 资产基础法评估技术说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况 等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如 下。

一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款、存货和其他流动资产。

( 二 ) 评估程序

• 1.根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核

• 对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

• 2.根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原

• 始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核 实。

• 3.收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

• 4.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基

• 础上分别评定估算。

( 三 ) 评估方法

1. 流动资产评估方法

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 流动资产主要采用重臵成本法进行评估，分别是：对货币资金及 流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付 类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定 评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际 库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。对留底代扣的增值税， 通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性， 评估值以核实后账面值确认。

2. 各项流动资产的评估

(1) 货币资金

货币资金账面值 59,801,226.88 元，其中现金 7,673.50 元，银行 存款 59,793,553.38 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘 点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评 估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值 确定评估值，确定其评估值为 7,673.50 元。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时 检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的 真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确 定评估值。银行存款评估值 59,793,553.38 元。

货币资金评估值 59,801,226.88 元。

(2) 应收账款

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应收账款账面价值合计 135,372,002.94 元，计提坏账准备 3,611,300.49 元，账面价值净额 131,760,702.45 元，为应收的信息款、 酬金款、校讯通酬金款和商品款等款项。评估人员核实了账簿记录、抽 查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内 容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄 分析法与个别认定法对评估风险损失进行估计，对关联方、集团内部单 位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零；对外部单位很可能收 不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏 账准备的方法估计出评估风险损失。

按照以上标准计提评估风险损失 3,611,300.49 元。以应收账款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。

应收账款评估值为 131,760,702.45 元。

(3) 预付账款

预付账款账面价值 29,198,222.95 元，主要为预付的通道款、保险 款、采购款、审计款、律师费、咨询费、会议费、修理费、评估费和往 来款等款项。评估人员查阅了相关合同、付款凭证和发票等资料，了解 了评估基准日至评估现场作业日期已接受的劳务和收到的货物情况等 信息。经核实，预付账款账表单相符。经过了解，没有发现供货单位有 破产、停业等不能按照合同供货的情况发生，故以核实后账面值作为评

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估值。

预付账款评估值 29,198,222.95 元。

(4) 其他应收款

其他应收款账面价值合计 5,507,293.36 元，计提坏账准备 501,411.48 元，账面价值净额 5,005,881.88 元，主要为应收内部员工的 备用金、出差借款、员工社保和公积金、内部往来等。评估人员核实 了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实 性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单 金额相符。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个 别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、职工个 人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0。对其他可 能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计 算坏账准备的方法估计出评估风险损失。

按照以上标准计提风险损失金额为 501,411.48 元。以其他应收账款 合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。 其他应收款评估值为 5,005,881.88 元。

(5) 存货

存货账面原值为 6,005,429.02 元，计提减值准备 5,779,161.94 元， 账面价值净额 226,267.08 元。其中：原材料账面原值 24,653.70 元，

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 在库周转材料账面原值 808.09 元，产成品账面原值 5,809,526.42 元， 发出商品账面原值 170,440.81 元。存货的具体评估方法及过程如下： 1)原材料

原材料账面余额 24,653.70 元，未计提跌价准备，主要为各种办公 备用品和设备零部件。

纳入本次评估范围的原材料均为近期购买，其账面值由购买价和合 理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实 际数量乘以账面单价确定评估值。

原材料评估值为 24,653.70 元。

2)在库周转材料

在库周转材料账面价值为 808.09 元，主要为各种办公备用品。经 清查，委估周转材料大部分为近期购进，周转较快，在评估基准日能正 常使用，其账面购进价格接近评估基准日的现行市场购买价，且价值构 成合理，按核实后的账面值。

在库周转材料评估值为 808.09 元。

3)产成品

产成品账面价值 5,809,526.42 元，计提跌价准备 5,779,161.94 元， 账面价值净额 30,364.48 元，主要为企业已生产完工并已入库的产成 品。包括各种型号的报警设备、无线视频设备和定位跟踪设备等。

①其中的管理平台软件彩信监控器综合管理平台软件V1.0为该部 分产成品的配套软件，已无使用价值，该软件评估为零。

②经现场清查核实，发现部分产成品积压超过3年且存在损毁报废

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情况，企业已全额计提跌价准备并打算按废品处臵这部分产成品。对于 该部分产成品的实物部分，评估人员根据企业以废品处臵同类产成品的 历史数据以及废品市场价格调查情况，对该部分产成品以废品单价乘以 数量确定评估值。

③除以上产成品外其余均可销售。采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

= 评估价值 实际数量×不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费 率-销售费用率-所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费和印花税；

c．因企业的产成品由其子公司深圳市物联天下技术有限公司代售， 相关的收入计入企业的主营业务收入，但相关的费用则计入了子公司的 销售费用且无法单独区分，因此无法确定企业销售产品产生的实际销售 费用，本次评估采用通用制造行业的平均销售费用率；

d．因为无法确定企业销售产品产生的实际销售费用，所以其报表 中营业利润不能正确反映企业销售产品所产生的利润，本次评估采用通 用制造行业的平均营业利润率；

e．所得税率为企业实际所得税率；

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f．r为利润扣除比例，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险， 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销 售的产品为100%。

销售税金率、所得税率按深圳市梦网科技股份有限公司评估基准日 账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。

表4-1 产品销售税金、销售费用率等取值表

取值项目	比率	备注
产品销售税金及附加费率	0.255%	被评估单位平均水平
平均销售费用率	4.506%	行业平均水平
营业利润率	4.321%	行业平均水平
所得税率	15%	企业实际所得税率

案例： MGM-6136（产成品（库存商品）评估明细表第 1 项）

账面库存数量：34 台，产品平均单位成本：121.62 元/台，账面价 值 4,134.93 元，不含税销售单价为 310.00 元/台，清查可销售库存数量 34 台，MGM-6136 为一般销售商品，r 取 50%。

= - 评估单价 不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率 销售费 用率-所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

=310.00×[1-0.255%-4.506%-15%-4.321%×(1-15%)×50%]

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评估值=评估单价×清查可销售库存数量

=243.05×34.00 = 8,263.70 元

产成品评估值为 113,448.42 元。

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4)发出商品

发出商品为已发出供客户测试用但尚未结算的各类成品，包括各种 型号的报警设备、无线视频设备和定位跟踪设备。由于被评估单位的发 出商品均是发给客户测试用但尚未售出的产品，销售存在一定的不确定 性。本次评估，发出商品按产成品评估方法评估。

案例： 电池卫士（发出商品评估明细表第 11 项）

数量：87.00 台，单位成本：511.01 元/台，账面价值 44,457.62 元。不含税销售单价为 2,100.00 元/台。

= - 评估单价 不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率 销售费 用率-所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

=2,100.00×[1-0.251%-4.506%-15%-4.321%×(1-15%)×50%]

= 1,607.89 (元)

评估值=评估单价×数量= 1,607.89×87.00=139,886.43 元 发出商品评估值为 312,653.43 元。

存货评估值合计 451,563.65 元，存货跌价准备评估为 0 元，评估值 与账面价值比较增值 225,296.57 元，增值率为 99.57 %，增值的部分原 因是部分产品已经计提全额减值准备，评估中以废品回收价格进行评 估，造成一定程度增值，另一部分原因是可以销售的产品毛利率较高， 售价高于成本价格。

（ 6 ）其他流动资产

其他流动资产账面金额 4,268,352.18 元，主要为留底代扣的增值 税。评估人员通过获取企业账簿、纳税申报表的查证，核实会计处理是

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否正确等证实企业税额计算的正确性。以核实后的账面值确定评估值。 其他流动资产评估值 4,268,352.18 元。

二、股权投资评估技术说明

纳入本次评估范围的长期股权投资共有 3 项，账面值为 23,058,486.85 元，计提减值准备 7,412,570.16 元，账面净值 15,645,916.69 元。具体账面价值情况和长期投资总体情况如下：

表4-2 评估基准日长期投资明细表

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值
1	深圳市网媒信息技术有限公司	2007年	100%	3,058,486.85
2	深圳市阳光博睿教育技术有限公司	2009年	100%	10,000,000.00
3	深圳市物联天下技术有限公司	2010年	100%	10,000,000.00
	合计			23,058,486.85
	减：资产减值准备			7,412,570.16
	账面净值			15,645,916.69

一 ( ) 长期投资单位介绍

1、深圳市网媒信息技术有限公司

深圳市网媒信息技术有限公司成立于 2004 年 10 月 10 日，是深圳 市梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网科技发展有限公司）投 资成立的全资子公司，截止评估基准日，股权结构未发生变化。该公司 基本情况如下表：

表4-3 深圳市网媒信息技术有限公司基本信息

表4-3	深圳市网媒信息技术有限公司基本信息
注册号：	440301103096605
企业名称：	深圳市网媒信息技术有限公司
住所：	深圳市南山区科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦408室
法定代表人：	余文胜
认缴注册资本总额（万元）：	300.00

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	·资产评估说明
认缴实收资本总额（万元）：	300.00
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2004年10月10日
营业期限：	自2004年10月10日起至2024年10月10日止
经营范围	一般经营项目： 网络、媒体广告、计算机、数据库的技术开发以及国内贸 易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 特殊经营项目：无

截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日，深圳市网媒信息技术有限公司 账面资产 227.49 万元、负债 0 万元、净资产 227.49 万元。2014 年 1-10 未实现营业收入，利润总额-13.79 元，净利润-13.79 万元。公司近 2 年 及基准日资产、财务状况如下表：

表4-4 深圳市网媒信息技术有限公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	227.49	241.28	524.07
负债	-	-	281.53
净资产	227.49	241.28	242.54
	2014 年度1-10 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-13.79	-1.26	34.67
净利润	-13.79	-1.26	34.67
审计机构	亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

该公司 2012 年后基本未开展任何业务，每年仅发生少量费用。 2、深圳市阳光博睿教育技术有限公司

深圳市阳光博睿教育技术有限公司成立于 2009 年 3 月 2 日，是深 圳市梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网科技发展有限公司） 投资成立的全资子公司，成立时注册资本 100.00 万元，2009 年 4 月， 其股东将注册资本增至 300.00 万元，2010 年 5 月，股东再次将注册资 本增至 1,000.00 万元。该公司基本情况如下表：

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表4-5 深圳市阳光博睿教育技术有限公司基本信息

注册号：	440301103863818
企业名称：	深圳市阳光博睿教育技术有限公司
住所：	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼201室
法定代表人：	陈新
认缴注册资本总额（万元）：	1000
认缴实收资本总额（万元）：	1000
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2009年3月2日
营业期限：	自2009年3月2日起至2029年3月2日止
经营内容：	一般经营项目：电子产品、教育系统软硬件的技术开发及销售； 从事广告业务；企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、会务策 划、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需经审 批的项目除外）。 许可经营项目： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务和互联网信息服务，覆盖范围全国）（凭增值电 信业务经营许可证B2-20130053号经营、有效期至2018年2月8日）。

该公司主要业务是与中国移动通信集团公司、中国电信集团公司等 运营商进行合作，进行教育信息应用技术和产品的研发、推广、服务及 运营，利用现代信息技术提供学校、家庭、社区协同教育解决方案，主 要产品有“成长通”、“校视通”、“一卡通”等。公司下设技术研发中心 深圳市阳光通教育技术研究中心，进行部分课题项目研究。

截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日，深圳市阳光博睿教育技术有 限公司账面资产总额 1,315.47 万元、负债 2,082.75 万元、净资产-767.28 万元。2014 年 1-10 月份实现营业收入 1,752.94 万元，利润总额-43.68 元，净利润-43.70 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：

表4-6 深圳市阳光博睿教育技术有限公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,315.47	618.04	876.63
负债	2,082.75	1,341.62	1,265.45

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			·资产评估说明
净资产	-767.28	-723.57	-388.82
	2014 年度1-10 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	1,752.94	1,532.36	1,336.41
利润总额	-43.68	-333.32	-241.94
净利润	-43.70	-334.75	-242.03
审计机构	亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

3、深圳市物联天下技术有限公司

深圳市物联天下技术有限公司成立于 2010 年 6 月 17 日，是深圳市 梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网科技发展有限公司）投资 成立的全资子公司，成立时注册资本 1,000.00 万元，截止评估基准日， 该公司股权结构未发生变化。该公司基本情况如下表：

表4-7 深圳市物联天下技术有限公司基本信息

注册号：	440301104750788
企业名称：	深圳市物联天下技术有限公司
住所：	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室
法定代表人：	黄勇刚
认缴注册资本总额（万元）：	1000
认缴实收资本总额（万元）：	1000
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2010年6月17日
营业期限：	自2010年6月17日起至2030年6月17日止
经营内容：	一般经营项目：通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术 开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易 （以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。 许可经营项目：无

该公司的主要业务是进行技术研发，提供基于移动电信数据技术的 行业应用解决方案。其主要客户是母公司深圳市梦网科技股份有限公司 和关联方公司深圳市阳光博睿教育技术有限公司。

截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日，深圳市物联天下技术有限公

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 司账面资产总额 538.02 万元、负债 76.89 万元、净资产 461.13 万元。2014 年 1-10 月份实现营业收入 958.86 万元，利润总额 136.85 元，净利润 136.85 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：

表4-8 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	538.02	595.44	998.93
负债	76.89	271.16	0.00
净资产	461.13	324.28	998.93
	2014 年度1-10 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	958.86	74.02	0.00
利润总额	136.85	-674.65	-0.06
净利润	136.85	-674.65	-0.06
审计机构	亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

(二)评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位各项产期 股权投资进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评 估方法进行评估。

1、深圳市网媒信息技术有限公司和深圳市阳光博睿教育技术有限 公司

根据被评估单位 2015 年 1 月 31 日召开的 2015 年第 1 次的股东大 会会决议及被评估单位与当日杨诗晴等人签订的股权转让协议，被评估 单位以注册资本向杨诗晴等人转让深圳市网媒信息技术有限公司和深 圳市阳光博睿教育技术有限公司全部股权。截止评估报告出具日，该股 权转让程序正在进行中。评估人员查阅了股东会决议和股权转让协议， 以转让价格确定长期股权投资的评估值。

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2、深圳市物联天下技术有限公司

该公司的主要业务是进行技术研发，提供基于移动电信数据技术的 行业应用解决方案。其主要客户是母公司深圳市梦网科技股份有限公司 和关联方公司深圳市阳光博睿教育技术有限公司，两个客户业务量比例 相当。根据根据被评估单位 2015 年 1 月 31 日召开 2015 年第 1 次股东 大会会决议及被评估单位与杨诗晴等人签订的股权转让协议，被评估单 位以注册资本向杨诗晴等人转让深圳市阳光博睿教育技术有限公司全 部股权。深圳市阳光博睿教育技术有限公司股权转让后，深圳市物联天 下技术有限公司对深圳市阳光博睿教育技术有限公司提供的业务将不 再持续。考虑到其经营面临较大不确定性，限制了采用收益法和市场法 对其进行评估。故本次评估，仅采用资产基础法对深圳市物联天下技术 有限公司进行评估并将评估结果作为最终评估结论。

3、长期股权投资减值准备 长期股权投资减值准备按照相关规定评估为 0。

（三）评估结果

按照上述方法，长期股权投资合计账面值 15,645,916.69 元，评估值 18,304,800.00 元，评估增值 2,658,883.31 元，增值率 16.99 %，各长投 单位整体评估结果如下：

表4-9 长期股权投资整体评估结果一览表

单位：人民币元

序号	被投资单位名称	账面值	评估值	备注
1	深圳市网媒信息技术有限公司	3,058,486.85	3,000,000.00	拟出售
2	深圳市阳光博睿教育技术有限公司	10,000,000.00	10,000,000.00	拟出售
3	深圳市物联天下技术有限公司	10,000,000.00	5,304,800.00
	账面值合计	23,058,486.85	18,304,800.00
	减：资产减值准备	7,412,570.16
	账面净值	15,645,916.69	18,304,800.00

评估增值的主要原因是深圳市阳光博睿教育技术有限公司连续亏

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 损，被评估单位计提了大额资产减值准备，故长期股权投资账面净值较 低。评估中被评估单位于注册资本对外转让该公司股权，故造成长期股 权投资增值。

三、固定资产评估技术说明

纳入此次评估范围的固定资产为深圳市梦网科技股份有限公司的 设备类资产。设备类资产主要包括车辆和电子设备。 1 、评估范围

深圳市梦网科技股份有限公司纳入评估范围内的设备类固定资产 账面原值 9,898,906.56 元，计提减值准备 295,901.23 元，账面净值为 4,828,295.12 元。包括车辆和电子设备。

2 、评估对象概况

车辆包括帕萨特牌 SVW7183Lji、宝马牌 BMW7301HL(BMW535L I) 、奥德赛牌 HG6480BB 、梅赛德斯 - 奔驰 WDDHF5EB 、宝马牌 BMW7301(BMW530i)、东风日产牌 EQ7204AC、雪弗兰牌 SGM 7166 ATB 、东风日产 EQ7250AC 、朗逸牌 SVW7167NSD 、东风标致牌 DC7163LSAA、别克牌 SGM7241EYAA、别克牌 SGM7241EYAA、丰田 牌 GTM7200EB 等 13 辆轿车。

电子设备中主要包括服务器、办公电脑、空调、打印机、复印机等 设备。设备账物相符。

3 、设备的管理

1)企业制定从设备购臵、使用、维护保养、备件、报废等相关管理 规定。

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2)设备管理规范、齐全、完整。

• 3)公司按年度、季度编制设备盘点计划，并认真组织实施。

4 、评估过程

• (1)清查核实

• 1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导

• 公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。

• 2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的

• 清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况 进行认真观察和记录。

评估人员向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制 度的落实情况，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况；到现场 察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要 核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的 方式对实物进行清查核实。

• “ ”

• 3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到 表 、

• “实”相符。

• 4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重要设备

• 的购臵合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭 证，了解设备账面原值构成情况。

• (2)评定估算

根据设备资产类型、通用性、购臵时间等因素选择评估方法，开展 市场询价工作，进行评定估算。 (3)评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。

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(4)撰写评估技术说明

“ ” 按评估报告指南的基本内容与格式，编制 设备评估技术说明 。

5 、评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

（1）重臵全价的确定

1）运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定现行的 车辆含税购臵价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条 例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等。由于被评估单位为 增值税一般纳税人，其在购臵设备车辆中产生的增值税按照相关规定均 可以抵扣，故确定其重臵全价计算公式如下：

重臵全价=车辆不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费 2）电子设备重臵全价

根据当地市场信息及电子商务平台等近期市场价格资料，确定评估 基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装。由于被评 估单位为增值税一般纳税人，其在购臵设备车辆中产生的增值税按照相 关规定均可以抵扣，故确定其重臵全价计算公式如下：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相同型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。

• （2）综合成新率的确定

运输车辆的成新率，对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员 会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率， 即：

使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

并按孰低原则确定其理论成新率，然后，通过现场勘测车辆各组成 部分现状及查阅有关车管档案，按车辆的实际技术状况对理论成新率进 行适当修正，确定委估车辆的综合成新率，即

成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+ a

对价值量较小的电子设备则采用年限法确定其成新率。

（3）评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

6、评估结果及价值比较变动原因分析

(1)评估结果

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 9,898,906.56 元，计 提减值准备 295,901.23 元，账面净值 4,828,295.12 元；评估原值 8,084,686.41 元，评估净值 6,135,625.78 元，评估原值与账面价值比较 增值 -1,814,220.15 元，增值率 -18.33 %，评估净值与账面价值比较增 值 1,288,376.66 元，增值率 26.68 %。

“ ” ” “ 具体评估结果详见 固定资产评估汇总表 、 “车辆评估明细表 、电 ” 子设备评估明细表 。

(2)评估值与账面价值比较变动主要原因分析

设备类资产评估原值减值的原因是相同型号设备的市场价格处于 不断下降的趋势；净值增值的原因是由于企业对设备计提折旧年限短于 评估确定的经济使用年限。

7 、评估案例

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·资产评估说明

案例一：宝马牌 BMW7301HL(BMW535LI) （车辆评估明细表 4-6-5 序号 2 ）

（1）基本概况

名称及规格型号：宝马牌 BMW7301HL(BMW535LI) 生产厂家：华晨宝马汽车有限公司

购臵日期：2011 年 8 月 启用日期：2011 年 8 月 牌照号：粤 BD535M 已行驶里程：63245 公里 账面原值：758,138.00 元 账面净值：305,175.83 元 主要技术参数： 车辆类别：轿车 中文品牌：宝马牌 发动机：N55B30A

发动机生产企业：BMW AG

排量(ml) ：2979 功率(kw)：250 燃料种类：汽油(mm) 外形尺寸：5039×1860×1471(mm) 总质量：2340(Kg) 整备质量：1860(Kg) 额定载客：5(人) 防抱死系统：有 接近角/离去角：17.6/16.8(°) 前悬/后悬：832/1099(mm) 轴荷：1065/1275 轴距：3108(mm)

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轴数：2

最高车速：250(km/h) 油耗：8.70L/100km

（2）重臵全价的确定

经上网查询，并向当地市场询价，该型号车辆于基准日的含税购臵 价为 627,600.00 元。

＝ 车辆不含税购臵价＝车辆含税购臵价/1.17 536,410.26 元 车辆购臵税：按不含税购臵价的 10％计算

车辆购臵税＝536,410.26×10%

＝ 53,641.00 元

新车上户牌照手续费：取 215.00 元

重臵价值＝车辆不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费

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（3）成新率的确定

使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a:车辆特殊情况调整系数。

1）使用年限成新率

使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定或经济使用年限)×100%

该轿车于 2011 年 8 月启用，至评估基准日，已使用年限为 3.25 年， 该车辆经济适用年限为 15 年，则：

使用年限成新率=（1-3.25÷15）×100%

= 78 %（取整）

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2）行驶里程成新率

行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

该车已行驶里程为 63245 公里，规定行驶里程 600,000 公里，则： 行驶里程成新率=（1－63245／600,000）×100%

= 89 %

3）该车使用、维护正常，无特殊情况，从车辆实际状况，故考虑

a=0

4）综合成新率

综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

= Min（78%，89%）＋0

= 78%

（4）评估值的确定

委估车辆评估值= 590,300.00×78%

= 460,434.00（元）

案例二：路由器（电子设备评估明细表 4-6-6 序号 1284 ）

（1）设备概况

设备名称：路由器

规格型号：SMB-ER3260-CN

购臵日期： 2014 年 3 月 启用日期： 2014 年 3 月

账面原值： 2,600.00 元 账面净值： 2,311.81 元

生产厂家： 华三

主要技术参数：

表4-10案例设备主要技术参数

路由器类型	网吧专用宽带路由器	Qos 支持	支持
端口结构	非模块化	处理器	MIPS 64 位 网络处理器 500Hz
传输速率	10/100Mbps	内存	DDR II 64M
固定的广域网接口	2 个	网络管理	全中文WEB 配置

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·资产评估说明

			·资产评估说明
固定的局域网接口	3 个	电源	100-240V AC,50/60Hz
其他端口	1 个Console 接口	尺寸	44014044mm
内置防火墙	是	其他性能	典型带机量:150-250 台
LED 指示	每端口:Link/Act、Speed,每设 备:Power,W1/W2

（2）重臵全价的确定

根据深圳市电子市场行情及网上该型号路由器报价确定该路由器 评估基准日购臵价(含税)为 2,359.00 元/台。由于被评估单位为增值税一 般纳税人 ，按照相关规定，所购设备可以抵扣增值税。则：

重臵全价= 2,359.00÷1.17= 2,016.00（元）（取整）

（3）成新率的确定

经评估人员现场勘查认为: 该路由器为在用、完好的设备，故确定 该路由器按年限法确定成新率。

根据有关技术参考资料，此类型电子设备的经济使用年限为 5 年； 设备 2014 年 3 月 31 日投入使用，至评估基准日已使用 0.59 年；尚可使 用 4.41 年，代入公式：

年限法成新率=尚可使用年限（尚可使用年限＋已使用年限）/ ×100% = 4.41 /（0.59+ 4.41） ＝ 88%（取整）

（4）评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

＝ 2,016.00×88% ＝ 1,774.08 元

四、无形资产评估技术说明

纳入评估范围内的无形资产主要是外购软件、专利技术、软件著作

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 权和商标权等。

（一）软件产品登记证费用

纳入评估范围内的两项软件产品登记证费用分别为 DTU 数据终端 软件登记费和移动卫士软件登记费。上述费用未形成资产，不会在未来 期间为被评估单位带来收益，故评估中确定该两项软件产品登记证费用 评估值为 0。

（二）外购软件的评估技术说明

纳入评估范围内的外购软件包括蓄电池 GPS 定位平台软件、利诺 软件、浪涛平台软件、金蝶软件和用友软件摊销后的余额，截至评估基 准日全部外购软件都在正常使用。对外购的管理、设计类软件，评估人 员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限， 查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符，以评估基准日的市场价 值确定其评估值。

（三）专利权和软件著作权评估技术说明

被评估单位的专利权和软件著作权包括与 E2M 业务相关的软件著 作权、M2M 业务相关的专利权和软件著作权和与 B2M 业务相关的软件 著作权。根据被评估单位业务规划，被评估单位在未来不再开展与 E2M 及 M2M 相关的业务，仅开展 B2M 相关的业务。

1、对与 E2M 业务相关的软件著作权

纳入评估范围内与 E2M 相关的软件著作权仅有一项，经过尽调， 这项软件著作权属于公司较早时候形成的无形资产，技术程度相对较 低，后来 E2M 业务转入子公司阳光博睿公司，阳光博睿公司在上述软 件著作权的基础上又对 E2M 技术进行了研究开发。考虑到被评估单位 以后期间不开展 E2M 相关业务，该项软件著作权技术不具有先进性， 且无其他用处，被评估单位计划注销该项软件著作权，故评估为 0。

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2、对与 M2M 业务相关的专利权和软件著作权

该部分专利权和软件著作权包括纳入评估范围内的全部专利权及 部分软件著作权。专利权与计算机软件著作权价值评估方法主要有市场 法、收益法和成本法三种。由于我国软件市场目前尚处发展阶段，软件 保护环境还很不规范，以及软件产品的盗版现象等使得软件产品的公开 交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国软件评估应用中的操作 性还有较大的困难；此外，由于被评估单位以后期间将不开展 M2M 相 关业务，仅将与 M2M 业务相关技术作为储备技术持有，故这部分无形 资产以后期间带来的收益不能准确预测，本次评估不宜采用收益法进行 这部分无形资产的评估；成本法是评估技术类无形资产价值应用最为成 熟的一种方法，特别是对于诸如被评估技术，由于不存在明确的社会性 市场或市场的容量，通常难以通过产品的销售收入确定技术的价值，同 时其开发过程中的各项成本费用均可以准确归集，采用成本法评估就较 为客观和可行。综合以上原因，本次评估采用成本法对与 M2M 业务相 关的专利权和软件著作权进行评估。由于被评估单位全资子公司深圳市 物联天下技术有限公司账面含一项与 M2M 相关的转件著作权，该项软 件著作权前期研发均在母公司进行，其研发成本与母公司研发成本不能 准确划分，故本次评估将母子公司与 M2M 相关的专利权及无形资产合 并评估。

（1）纳入评估范围内的技术介绍

简单的说，M2M 是将数据从一台终端传送到另一台终端，也就是 就是机器与机器（Machine to Machine）的对话。但从广义上 M2M 可代 表机器对机器（Machine to Machine）人对机器（Man to Machine）、机 器对人（Machine to Man）、移动网络对机器（Mobile to Machine）之间 的连接与通信，它涵盖了所有实现在人、机器、系统之间建立通信连接

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·资产评估说明 的技术和手段。纳入评估范围内的主要专利权和软件著作权如下： 1）一种 3G 无线视频监控终端

该使用新型公开一种 3G 无线视频监控终端，摄像机包括外壳、上 网卡接口和可更换内臵上网卡，控制电路和内臵上网卡设臵在外壳内， 上网卡接口连接在控制电路上，内臵上网卡插装在上网卡接口上，本实 用新型采用 USB 技术，用过主机内臵 USB 座，形成一个上网设备平台， 本身自带 wifi,同时兼容 TD，WCDMA，CDMA2000 上网标准，任意外 购一种制式的上网卡直接插到设备上，就可以使用这种制式传输 3G 视 频。本实用新型剔除 3G 上网认证，不用做入网申请，只需要 3G 认证 即可，缩短研发周期。其对 TD，WCDMA，CDMA2000 及 wifi 4 种不 同标准可以任意使用，即插即用，方便快速，且不需要设臵特定天线， 简化了产品的自身结构。

2）智眸无线视频平台软件

本软件实现远程视频浏览、远程云镜控制、视频截图等功能，满足 客户远程视频查看、远程应急指挥的需求，向客户提供随时随地的视频 监控服务等。一、主要功能有： 1、远程实时视频监控功能: 可通过本 软件远程实时观看现场情况 。 2、手机视频监控功能: 通过手机上浏览 器快速查看实时监控图像 3、云台操作功能: 用户可通过远程网络上下 左右的 60°旋转云台 ， 可以自由调节视角，增大监控范围 ，避免监 控死角 ， 使一个摄像机达到多个摄像机的使用效果 。 4、视频录像/ 回放功能: 通过本软件，可以远程实时手动拍录无线视频设备监控动静 态画面，以 MP4 格式保存的终端电脑，也可以发生报警情况下设备自 动录像保存在服务器上，以备用户需要时查看回放，为事件的追踪分析 提供有力的事实依据。 5、图像抓拍功能: 通过平台抓拍功能，可快速 截取当前播放视频静态画面，自动保存到指定文件夹。 6、报警功能: 设

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 备发生移动侦测、视频遮挡、视频丢失时，平台自动记录设备发生报警 设备、时间、报警类型等信息，为用户快速分析判断提供有力帮助。（暂 支持有线类设备）技术特点：该发明专利是手机电子钱包空中个人化、 空中充值的方法和技术，针对手机电子钱包空中开卡，空中充值的认证 过程与交易流程。

（2）无形资产物化劳动、活劳动

根据被评估单位提供的资料，研发该无形资产的物化劳动消耗为人 民币 6,837,254.73 元，活劳动消耗为人民币 16,031,129.24 元。由于委估 专利权及软件著作权的先进性、独特性，难以按照一般开发环境进行， 故以被评估单位的开发环境进行估算。

（3）无形资产创造性劳动倍加系数

根据评估人员分析判断，科研人员创造性劳动倍加系数由项目对研 发人员受教育程度的要求以及项目对研发人员专业知识水平的要求等 因素决定；评估人员选取了五个重要因素，对各因素进行打分计算，计 算公式为：

β1=∑βi÷100+1.00

表4-11β1取值计算表：

βi	项目要求	极高	高	一般	低	很低	取值
β1	研发人员受教育程度	5	4	3	2	1	4
β2	研发人员专业知识水平	5	4	3	2	1	5
β3	研发人员开发类似项目的经验	5	4	3	2	1	5
β4	研发人员创造性思维能力和研发人员协作的程度	5	4	3	2	1	4
β5	研发人员团队协作能力	5	4	3	2	1	4
β目		β目对研发人员团队协作能力的					1.22

经分析计算，该无形资产的 β1=1.22

（4）无形资产科研的平均风险系数：

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对技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金 风险系数及管理风险系数之和确定，根据市场无风险利率及对同行业上 市公司市场收益率分析，行业上市公司风险收益率约为 7.5%，按评估 惯例和本项目评估特点，本次取委估专利权和软件著作权总体风险系数 取值 8%，下面各风险系数打分取值说明如下：

1）技术风险取值

技术转化风险：目前市场部明确，取 40%； 技术替代风险：不太容易被替代 ，取 40%；

技术权利风险：发明专利在评估基准日均已取得证书，取 0%； 技术整合风险：目前正开拓市场，相关技术还需要进行一些整合，

取 60%。

表4-12 技术风险取值表

权重	考虑因素			分值	分值			合计
		100	80	60	40	20	0
0.3	技术转化风险①				√			12
0.3	技术替代风险②				√			12
0.2	技术权利风险③						√	0
0.2	技术整合风险④			√				12
1.0	合计							36

2）市场风险取值

市场容量风险：应用于移动商务，市场总容量较大，取 40%； 市场现有竞争风险：市场现有竞争风险较小，取 40%；

市场潜在竞争风险：类似产品及替代产品未来将会增多，存在一定 市场潜在竞争风险，取 60%。

表4-13 市场风险取值表

权重	考虑因素	分权重	100		分值	分值			合计
				80	60	40	20	0
0.4	市场容量风险①					√			16
0.6	市场现有竞争风险②	0.7				√			16.8
	市场潜在竞争风险③	0.3			√				10.8
1.0	合计	1.0							43.6

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3）资金风险取值

融资风险：项目的投资额不大，但全靠自有资金，取 20%； 流动资金风险：项目所需流动资金不大，全靠自有资金，筹资渠道

宽，取 40%。

	表4-14	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表	资金风险取值表
权重	考虑因素			分值				合计
		100	80	60	40	20	0
0.5	融资风险①					√		10
0.5	流动资金风险②				√			20
1.0	合计							30

4）管理风险取值

销售服务风险：尚需开拓市场，但是已经有销售服务体系，取 60%； 质量管理风险：质量体系虽然建立，但质保体系完善性有待市场检 验，取 40%；

技术开发风险：技术力量较强，研发资金投入较高，取 40%； 表4-15 管理风险取值表

权重	考虑因素			分值	分值			合计
		100	80	60	40	20	0
0.4	销售服务风险①			√				24
0.3	质量管理风险②				√			12
0.3	技术开发风险③				√			12
1.0	合计							48

5）无形资产平均风险系数计算

表4-16 无形资产平均风险系数

序号	分类风险项目	权重分值	风险系数	风险报酬率
A	技术风险	36		2.88%
B	市场风险	43.6		3.49%
			总体风险系数按8%
C	资金风险	30		2.40%
D	管理风险	48		3.84%
	合计	157.6	8%	12.61%

故，委估的无形资产平均风险系数 12.61%。

（5）无形资产投资报酬率

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我们利用资本资产定价模型（ Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）来计算无形资产投资报酬率。CAPM 是通过估算投资者收益 要求并进而求取公司资产期望投资回报率的方法。它可以用下列公式表 述：

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式中：

rf：无风险收益率；

rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

ε：企业报酬率调整系数

α：无形资产报酬加成率

a 无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以 上国债利率平均水平确定无风险报酬率 rf 的近似，即 rf= 0.0394。 b 市场预期报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的 长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数 自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似， 即：rm= 0.1019。

c 鉴于企业的主营业务属于移动信息服务行业，参照沪深两市可比 上市公司，以各个公司 2009 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日的市场 价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9703。

d 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公

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司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体 风险，设公司报酬率调整系数为 2.5%。

e 收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊 性影响，因此无形资产收益率高于企业收益率，结合本次评估特点，取 技术类无形资产报酬加成率α=2%。

• f 综上，由资本资产定价模型得出无形资产技术的收益率 r=14.50%。 无形资产重臵成本

• =（C+β1V）÷（1-β2）×（1+L）

• =（6,837,254.73+1.22×16,031,129.24）÷(1-12.61%)×(1+14.50%)

• = 34,583,500.00（元，百位取整）

• （6）无形资产贬值率的计算

纳入评估范围内的无形资产陆续形成于 2008 年至 2014 年，被评估 单位不断研发改进，对技术进行升级，使技术保持较高的先进性。故本 次评估不考虑无形资产贬值率的因素。本次评估也未考虑无形资产形成 过程中的历次升级可能造成的相关重复劳动的影响。

被评估单位与 M2M 业务相关的专利权及软件著作权评估值为 34,583,500.00 元。

• 3、对与 B2M 业务相关的软件著作权

该部分软件著作权包括纳入评估范围内的 17 项软件著作权。计算 机软件著作权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。由于 我国软件市场目前尚处发展阶段，软件保护环境还很不规范，以及软件 产品的盗版现象等使得软件产品的公开交易数据采集较为困难，因此市

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 场法在目前我国软件评估应用中的操作性还有较大的困难；被评估单位 以后期间的主营业务为 B2M 业务，根据被评估单位提供的资料，其未 来年度 B2M 业务的收入及利润均可以合理预测，故本次评估采用收益 法对被评估单位与 B2M 相关的软件著作权进行评估。由于软件著作权 成本与其价值之间的弱对应性，故本次评估在可以满足收益法进行评估 的条件时，不采用成本法进行评估。

（1）纳入评估范围内的软件著作权简介

与 B2M 业务相关的软件著作权主要是手机短信、移动互联网、企 业信息发布平台的建立及企业各种 IT 应用系统及电脑终端与手机用户 的移动通信需求等内容，主要涉及到的软件著作权如下： 1）众信网系统

众信网系统采用手机短信、移动互联网+企业信息发布平台服务器 模式，平台建立了公司产品及服务的咨讯栏目，提供丰富互动营销应用， 企业可以根据自身需求，将构建成一个强大的企业信息服务平台等。主 要包括以下功能：一、企业门户模块：提供企业门户栏目设臵，以及手 机短信界面预览和 WAP 网页预览功能。实现所见即所得的设计工具。 二、客户分析模块：对访问企业门户的手机客户进行统计查询以及地址 薄的号码统计；便于企业精准的定位的目标客户群。三、客户管理模块： 提供对客户进行资料管理以及互动服务的功能，通过这些个性推广活动 来提高企业的知名度和增加客户对企业的忠诚度。四、短信管理模块： 提供常用短语，发送历史的查看，以及发送历史的分类统计。五、系统 管理：提供 Wap 后台管理、基本信息查看以及密码修改功能；便于企

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业管理自己信息。

2）企业商务助理平台软件 V3.0

企业商务助理平台软件 V3.0，是指为了满足企业各种 IT 应用系统 及电脑终端与手机用户的移动通信需求，构建实时移动信息化办公，生 产，营销及客户服务等企业应用环境，在企业 Intranet 内部部署的基于 短信(SMS)，彩信(MMS)，WAP 等多种通讯方式实现企业内外部统一移 动信息服务。具有企业短信、短信客服、移动财务、移动彩讯、智能引 擎、通信管理、查询统计、系统管理等功能。

3）企业文化展示平台软件

该软件为企业客户提供所见即所得的编辑方式和多种行业模板，企 业客户可以根据自己的业务需求选择模板，并填写其中的部分内容，即 可生成网讯消息和内容页面。平台提供 500K~5M 的页面容量。企业客 户可以根据自己的需求管理网讯页面，如进行添加、删除和修改。企业 客户创建好网讯后，即可提交审核。在经过平台运营商审核后，可以进 行发送。具有创建网讯、网讯管理、通讯录、业务管理、素材管理、发 送报告、系统管理等功能。

（2）评估模型

本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位与 B2M 业务相 关的软件著作权的整体价值，其基本公式为：

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式中 ：P——待估软件著作权的评估价值；

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Ri——预测第 t 年对应产品净利润；

K——利润分成率；

n——被评估对象的未来收益期；

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其中：

利润分成率计算公式如下：

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（3）计算过程

1）软件著作权对应产品净利润

根据收益法评估中对企业未来经营的预测对产品收益进行预测。

表4-17 B2M业务软件著作权产品收益预测

单位：万元

					单位：万
项目名称	2014年11-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
收入	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74
减成本	9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53
营业税金及附加	42.16	229.69	319.84	425.28	526.06
营业费用	938.85	5,783.74	7,509.92	9,531.57	11,521.42
管理费用	802.23	4,619.86	6,194.33	8,021.64	9,980.34
财务费用	-	-	-	-	-
营业利润	3,725.47	19,195.94	27,626.52	37,595.19	46,814.40
营业外收入	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-
所得税	558.82	2,769.85	3,992.69	5,440.64	6,775.10
净利润	3,166.65	16,426.09	23,633.83	32,154.54	40,039.30

2）收益期限

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规 定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，委估技 术主要用于移动信息即时通讯服务和智能流量经营业务。考虑到公司在 研发方面不断推陈出新，改进技术，故预计未来的收益年限到 2018 年 为止。

在此提醒报告使用者注意，本次评估的软件著作权技术的收益年限 至 2018 年底，但并不意味着软件著作权的寿命至 2018 年底结束。 3）技术所有权分成率

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式中：K--待估技术分成率；

l--分成率的取值下限；

h--分成率的取值上限；

q--分成率的调整系数。

A 分成率的取值上、下限

根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采 用四分法计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资 金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献 是相同的，产品中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡 献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中专利技术技术所 有权分成率取 1/4，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。

B 利润分成率的调整系数

影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人 员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人 员进行了调查打分，打分结果为：

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表4-18 利润分成率的调整系数打分表

							分值	分值	分值	分值
序号	权重		考虑因素	权重							合计	备注
					100	80	60	40	20	0
1			法律状态	0.4	100						12.0	1专利类型及法律状态。已获得法律授权或注册的无形资产（100）；已获得授权申请的无形资产（40）
												2保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些技术 特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
2			保护范围	0.3		80					7.2
		法律
	0.3
		因素
												3侵权判定。无形资产是生产或标识某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析， 可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过 对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0).
3			侵权判定	0.3		80					7.2
												4技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，（100）；技术领域发展前景较好（60）； 技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
4			技术所属领域	0.1	100						5.0
												5替代技术。无替代产品，产品具有定价权（100）；存在若干替代产品，产品在一定区域具有定价权（60）； 替代产品较多，不具有定价权（0）。
5			替代技术	0.2		80					8.0
6			先进性	0.1		80					4.0	6先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（80）；不相上下（0）。
		技术
7	0.5	因素	创新性	0.1		80					4.0	7创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
8			成熟度	0.2		80					8.0	8成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。
												9应用范围。专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域（50）；专利技术的应 用具有某些限定条件（0）。
9			应用范围	0.2			60				6.0
												10技术防御力。技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞争者不具备该实力（100）；技术复杂或所需资金 多，同行业竞争者存在具备的可能性（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
10			技术防御力	0.1		80					4.0
												11供求关系。解决了行业的必需核心技术问题（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某 一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
12	0.2	经济 因素	供求关系	1		80					16.0
13	合计										81.4

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C 利润分成率的确定

C利润分成率的确定	C利润分成率的确定	C利润分成率的确定	·资产评估说明
表4-19 利润分成率K计算
序号	相关参数
1	分成率调整系数	q	81.40%
2	分成率区间上限	h	25.00%
3	分成率区间下限	l	0.00%
利润分成率			20.35%

D 技术替代率

被评估单位仍在不断的进行技术研发，并在未来业务中替代现有 技术，评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。 4）折现率

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企 业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成， 而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业 风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作 为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体营 运过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险， 收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性 影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产 风险考虑。

综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资 产特有风险确定的折现率 r 视同为专利技术所有权风险：

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

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ε：企业风险调整系数

α：无形资产风险加成率

a 无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期 以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 0.0394。 b 市场预期报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数 的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率 的近似，即：rm= 0.1019。

c 鉴于企业的主营业务属于移动信息服务，参照沪深两市可比上 市公司，以各个公司 2009 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日的市场 价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9703。

d 本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以 及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，确定风险调整系数ε=2.5%。

e 收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特 殊性影响，因此无形资产风险率高于企业风险率，结合本次评估特点， 取技术类无形资产报酬加成率α=2%。

f 综上，由资本资产定价模型得出技术的 r=14.50%。 由此，无形资产折现率为 14.50%。

• 5）专利技术所有权评估值

表4-20 专利技术估值

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单位：万元

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					·资产评估说明
	2014年11-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
净利润	3,166.65	16,426.09	23,633.83	32,154.54	40,039.30
分成率	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
更新替代率	-	0.10	0.20	0.30	0.40
分成额	644.41	3,008.44	3,847.59	4,580.41	4,888.80
折现率	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
折现系数	0.98	0.85	0.75	0.65	0.57
分成额现值	630.03	2,568.71	2,869.07	2,982.88	2,780.43
估值	11,831.12

6）评估结论

n R i P  ×K  i i  1 1(  r ) 把上述的收益情况 R 代入 ，得到企业技术类无形 资产的整体市场价值为 118,311,200.00 元（取整）。

与 B2M 业务相关的其他无形资产的评估值为为 118,311,200.00 元。

（三）商标权的评估技术说明

纳入了本次评估范围的商标权共计 22 项（10 项商标权及 12 项 商标申请权），内容涉及 M2M 业务及 B2M 中的移动信息即时通讯 服务和智能流量经营业务。截止评估基准日，上述商标均正常使用。 1、商标权评估概述

商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所 有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其 注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排 他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。商标是 用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、字母、 数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。我国商标权的 获得必须履行商标注册程序，而且实行申请在先原则。商标是产业活 动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的

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秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。

根据《商标法》规定， 商标权有效期 10 年，自核准注册之日起 计算，期满前 6 个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予 6 个月的宽展期。续展可无限重复进行，每次续展期 10 年。

商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据我国《商 标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当 签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权 后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但 是，未经注册商标所有人的许可，任何人不得在同种或类似商品或服 务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒 注册商标的商品；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪造、 擅自制造的注册商标标识。

（2）资产评估方法选择

商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本 市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因 素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项 调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化、存 在着具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确，能够量 化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易 数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评 估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有 者能够通过销售商标产品从而带来收益。

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·资产评估说明 其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可 量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合 理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接 受。

成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种 费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计 费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用 等， 而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值 往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商 标，或刚投入使用的商标评估。

根据尽调，这部分商标权主要用于梦网科技及物联天下公司的 M2M 业务，B2M 中移动信息即时通讯服务和智能流量经营业务。在 业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是被评估单位提供的 商品价格是否具有优势，服务质量是否符合客户需求，产品的商标仅 起到保护性作用，故本次评估对商标权采用成本法进行评估。 （3）成本法评估模型

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各 种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

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C3——维护使用成本

根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律 意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以 及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活 动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上， 使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展 示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、 服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种 媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商 标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商 业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上， 用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。 以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用 的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。

（4）商标评估过程

按照前述评估思路，此次评估计算如下：

P=C1+C2+C3

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评估模型中各项参数的确定

设计成本：

据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 500~15000 元

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·资产评估说明 之间，本次评估综合考虑商标图案的复杂性及不同商标图案的重复 性，按照不同标准计算设计成本。 注册及延续成本：

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年， 目前商标注册费 1000 元/10 年；注册代理费 1500 元/件； 维护使用成本：

被评估商标仅用于北京本部项目销售，维护使用成本一般；因此 评估人员在本次评估中，对此商标维护使用年平均费用以 10000 元进 行计算。

（四）评估结果

纳入评估范围内的无形资产账面值 809,073.74 元，评估值 154,506,200.00 元，评估值比账面值增值 153,697,126.26 元，增值率 为 18,996.68 %。无形资产大幅增值的主要原因是对于专利权、计算 机软件著作权及商标权等无形资产，被评估单位账面仅含少量注册登 记成本。而评估中考虑了这些无形资产研发过程中的实际成本及以后 期间这些无形资产带来的收益，较为全面的反映了无形资产的市场价 值，故造成评估大幅增值。

五、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值 453,953.53 元，为被评估单位办公所在地 2 楼、4 楼装修的摊余价值。

评估人员查阅了装修合同和相关记账凭证，证实长期待摊费用账 面值准确合理。经评估人员现场勘察，认为企业所在办公场所的整体 装修尚能使用 5 年。评估人员核实相关原始凭证，确认使用已摊销月 数，重新计算已摊销费用，以原始发生额减去已摊销费用确定评估值。

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长期待摊费用评估值为 742,898.53 元。

六 、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值 8,312,244.48 元，核算的是根据税法企 业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税 科目的时间性差异的所得税影响金额。纳入评估范围内的递延所得税 资产主要为被评估单位计提资产减值准备、计提财政补贴收入和计提 股权激励产生的递延所得税资产。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递 延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。递延所得 税资产评估值 8,312,244.48 元。

七、负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应 付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付 款；非流动负债包括递延收益，本次评估在经清查核实的账面值基 础上进行。

1、应付账款

应付账款账面值 35,419,781.71 元，主要为应付的通道款、货款 和员工福利。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合 同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核 实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 35,419,781.71 元。

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2、预收账款

预收账款账面值 13,131,494.63 元，主要为预收客户的信息 款，评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定预收款项的真实性和 完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益 或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 13,131,494.63 元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 12,565,896.72 元。为应付工资、奖金、 津贴和补贴、职工福利费。其中职工福利费是已经发生尚未发放的职 工餐补及交通补助，评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情 况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。 应付职工薪酬评估值为 12,565,896.72 元。

4、应交税费

应交税费账面值为 9,717,911.40 元，主要为增值税、企业所得 税、个人所得税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等， 通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确 性，评估值以核实后账面值确认。

应交税费评估值为 9,717,911.40 元。

5、应付股利

应付股利账面值为 21,523,313.70 元，为应付股东截止 2014 年 9 月 30 日累积未分配利润。评估人员查阅了董事会决议和股东大会决 议，并核实了应分配的股利总额及已支付的股利，确认基准日应付 股利账面余额相符，故以清查核实后的账面值确认评估值。

应付股利评估值为 21,523,313.70 元。

6、其他应付款

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·资产评估说明 其他应付款账面值为 4,419,206.36 元，主要为应付收个税手续费 返还款、往来款、押金等。

对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账 凭证、购臵发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账 面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 4,419,206.36 元。 7、递延收益

递延收益账面值为 14,566,029.42 元，共 11 笔。分别为被评估 单位 2011 年至 2014 年获得的政府补贴。其中明细如下：

表4-21 被评估单位账面其他非流动资产明细

单位：元

	单位：元
项目	2014年10月31日
一、与收益相关的政府补助
深圳市2014年战略性新兴产业发展专项资金	4,100,000.00
深圳市2014年文化创意产业发展专项资金	3,900,000.00
南山区2013年文化产业发展专项资金	200,000.00
深圳市2012年战略新兴产业发展专项资金
深圳市2012年文化创意产业发展专项资金	610,000.00
南山区2011年文化产业发展专项资金	200,000.00
深圳市2013年战略新兴产业发展专项资金	3,600,000.00
深圳市2013年战略性新兴产业发展专项资金	800,000.00
深圳市2013年战略性新兴产业发展专项资金（第二批）	800,000.00
南山区2012年文化产业发展专项资金	100,000.00
小计	14,300,000.00
二、与资产相关的政府补助
深圳市2013年文化创意产业发展专项资金	215,755.23
深圳市2010年互联网产业发展专项资金	40,274.19
小计	256,029.42
合计	14,566,029.42

评估人员核实了被评估单位补贴文件，研发合同，查阅了记账凭 证及支出凭证，了解了各项补贴及性质。被评估单位递延收益账面值 准确完整。

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·资产评估说明 其中 2013 年 7 月 25 日，被评估单位收到深圳市文体旅游局根据 深圳市文化创意产业发展专项资金 2013 年第一批扶持计划拨款人民 币 85 万元，用于移动信息平台-手机传媒研发。该笔款项在 2013 年 收到时全部确认为递延收益，2014 年 4 月该项目验收完成确认收益 600,000.00 元及购买固定资产仪器设备 25 万元按资产折旧年限分期 确认计入当期损益 34,244.77 元，截止 2014 年 10 月 31 日余额为 215,755.23 元。

2011 年，被评估单位收到深圳市财政委员会根据深南文产 [2010]1324 号文件“关于深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项 资金项目企移动信息化数码营销平台（以下简称本项目）的通知” 拨 款人民币 100 万元。该笔款项在 2011 年收到时全部确认为递延收益， 2012 年度确认收益为 915,466.09 元，其中购买固定资产仪器设备 13 万元按资产折旧年限分期确认计入当期损益，截止 2014 年 10 月 31 日余额为 40,274.19 元。

对以上项目，考虑到上述被评估单位在未来不存在潜在需要承担 的义务，本次评估以项目结转营业外收入时需要交纳的企业所得税确 定其评估值。

对于其他项目，在评估基准日，被评估单位尚未完成相应义务， 本次评估以核实后的账面确定评估值。

递延收益评估值为 14,348,404.41 元。

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·资产评估说明

第五部分 收益法评估技术说明

一、基本假设

• 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

• 经济不发生重大变化；

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；假设企业可以在未来期间可以获得高新技术企业认证，持续 享受15%的所得税优惠。

• 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式；

4.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结 构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等较预期不发生较大 变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营 能力变化；

• 5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

• 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资

• 料真实、准确、完整；

7.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债；

8.假设被评估单位可以持续获得的增值电信业务经营许可证、短 消息类服务接入代码使用证书、软件产品登记证书、电信设备进网许 可证、无线电发射设备型号核准证等业务资质，并顺利获得开展新业 务需要的业务资质。

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二、评估方法

（一）概述

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采 用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值， 来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期 的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其 适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之 间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。 使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 （二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以评估对象的母公司口径估算其权益资本价值，本次 评估的基本评估思路是：

1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并 折现得到经营性资产的价值；

2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考 虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲臵 设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义 其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

• 3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价

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·资产评估说明

值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 （三）评估模型

• 1.基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

• C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

• 2.收益指标

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·资产评估说明

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的 收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营 期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现 率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确 定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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中联资产评估集团有限公司 第 63 页

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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

• K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评 估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日 经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为 确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清 单，确定的尽职调查内容主要是：

• 1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业 对本次评估事项的说明；

• 2.溢余或非经营性资产负债情况;

• 3.评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章

• 程、投资出资协议、合同情况等；

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• 4.评估对象的相关土地房屋产权情况；

• 5.评估对象的生产能力及技术装备情况；

• 6.评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入

• 账和存货发出核算方法等；

• 7.评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• 8.评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• 9.评估对象的应收应付帐款情况；

• 10.最近几年的关联交易情况；

• 11.评估对象的业务类型、历史经营业绩和技术创新能力等；

• 12.最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所（折旧摊销）、

• 人员工资福利费用等情况；

13.最近几年主营业务收入，主要业务的收费标准、占总收入的 比例以及主要客户的分布等情况；

14.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格 策略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费 用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成 及其变化趋势等；

15.主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有 率等；

16.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等；

17.预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品 规模扩张等以及批复或实施情况；

18.近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收

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入明细表和成本费用明细表；

• 19.与本次评估有关的其他情况。

（二）影响资产核实和尽职调查的事项

本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。

（三）资产清查核实和尽职调查的过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在 地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题 座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力 以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进 行调查复核。特别是对影响评估作价的主要业务的业务量、收费标准 和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报 表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、 财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职 调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资 料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

（四）资产清查复核与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014 年10月31日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到 如下结论：

1. 主要资产负债状况

评估对象最近两年一期资产负债情况见表 5-1。

表5-1. 评估对象最近两年一期资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年10月31日
流动资产：
货币资金	4,658.83	8,777.28	5,980.12
应收账款	7,596.07	7,900.10	13,176.07

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	项目名称	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年10月31日
	预付款项	955.46	1,329.03	2,919.82
	其他应收款	1,018.93	451.91	500.59
	存货	1,149.60	350.39	22.63
	其他流动资产	41.37	-	426.84
	流动资产合计	15,420.26	18,808.70	23,026.07
	非流动资产：
	长期股权投资	2,305.85	1,564.59	1,564.59
	固定资产净额	488.96	432.92	482.83
	无形资产	114.03	97.52	80.91
	长期待摊费用	8.19	22.43	45.40
	递延所得税资产	118.52	715.21	831.22
	非流动资产合计	3,035.54	2,832.68	3,004.95
	资产总计	18,455.81	21,641.38	26,031.01
	流动负债：
	短期借款	1,778.96	2,833.92	-
	应付账款	3,455.14	2,832.77	3,541.98
	预收款项	915.63	1,112.19	1,313.15
	应付职工薪酬	1,074.22	1,378.46	1,256.59
	应交税费	186.68	533.17	971.79
	应付利息	6.64	14.11	-
	应付股利	-	-	2,152.33
	其他应付款	1,524.83	281.57	441.92
	流动负债合计	8,942.11	8,986.19	9,677.76
	非流动负债：
	递延收益	339.45	801.99	1,456.60
	非流动负债合计	339.45	801.99	1,456.60
	负债合计	9,281.56	9,788.18	11,134.36
	股东权益：	-	-	-
	股本	2,343.02	6,000.00	6,000.00
	资本公积	4,762.94	4,005.96	5,853.20
	盈余公积	203.50	531.40	654.35
	未分配利润	1,864.79	1,315.85	2,389.11
	所有者权益合计	9,174.24	11,853.20	14,896.65

2. 被评估单位在评估基准日存在的付息债务、长期股权投资及溢 余或非经营性资产

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（1）经现场核实，被评估单位在评估基准日不存在付息债务。 （2）本次评估，纳入本次评估范围的长期股权投资共有3项，账 面值为2,305.85万元，计提减值准备741,26万元，账面净值1,564.59万 元。具体账面价值情况和长期投资总体情况如下：

表5-2. 评估基准日长期投资明细表

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值
1	深圳市网媒信息技术有限公司	2007年	100%	305,85
2	深圳市阳光博睿教育技术有限公司	2009年	100%	1,000.00
3	深圳市物联天下技术有限公司	2010年	100%	1,000.00
	合计			2,305.85
	减：资产减值准备			741,26
	账面净值			1,564.59

（3）在本次评估中，经评估师现场核查，被评估单位存在以下 与溢余或非经营性资产。

表5-3. 溢余或非经营性资产明细

单位：人民币万元

		表	5-3. 溢余或非经营性资产明细 单位：人民币万元
序号	科目	金额	备注
1	货币资金	2,380.12	被评估单位基准日货币资金扣除最低现金保有量后后， 其余认定为溢余或非经营性资产。
2	应收账款	152.67	与M2M业务相关应收账款
3	预付账款	1,784.39	与M2M业务相关预付账款
4	其他应收款	68.33	与M2M业务相关其他应收款及关联方资金拆借
5	存货	22.63	与M2M业务相关存货
6	无形资产	0.27	与E2M、M2M业务相关无形资产
7	递延所得税资 产	554.13	其中因存货减值计提资产减值准备产生的递延所得税 资产86.69万元；因长期股权投资计提资产减值准备产 生的递延所得税资产111.19万元；因股权激励产生的递 延所得税资产356.25 万元。
8	应付股利	2152.33	应付股东分红利润
9	其他应付款	233.97	关联方往来

3. 剔除长期股权投资、溢余或非经营性资产后的基准日资产负债

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·资产评估说明

表

表5-4. 调整后资产负债表

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目名称	调整前资产负债表	溢余或非经营性资产	调整后的资产负债表
流动资产：
货币资金	5,980.12	2,380.12	3,600.00
应收账款	13,176.07	152.67	13,023.40
预付款项	2,919.82	1,784.39	1,135.43
其他应收款	500.59	68.33	432.26
存货	22.63	22.63	-
其他流动资产	426.84	-	426.84
流动资产合计	23,026.07	4,408.14	18,617.93
非流动资产：
长期股权投资	1,564.59	1,564.59	-
固定资产净额	482.83	-	482.83
无形资产	80.91	0.27	80.64
长期待摊费用	45.40	-	45.40
递延所得税资产	831.22	554.13	277.10
非流动资产合计	3,004.95	2,118.99	885.96
资产总计	26,031.01	6,527.13	19,503.89
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	3,541.98	-	3,541.98
预收款项	1,313.15	-	1,313.15
应付职工薪酬	1,256.59	-	1,256.59
应交税费	971.79	-	971.79
应付利息	-	-	-
应付股利	2,152.33	2,152.33	2,152.33
其他应付款	441.92	233.97	207.95
流动负债合计	9,677.76	2,386.30	7,291.46
非流动负债：
递延收益	1,456.60	-	1,456.60
非流动负债合计	1,456.60	-	1,456.60
负债合计	11,134.36	2,386.30	8,748.06

2. 营业收入与利润情况

被评估单位经营范围如下：电子产品、计算机软硬件的技术开发

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·资产评估说明 与销售及其他国内商业、物资供销业；从事广告业务；第二类增值电 信业务中的信息服务业务；信息服务业务；从事货物及技术的进出口 业务。评估对象最近两年一期的收入成本以及利润情况见表5-5。

表5-5. 评估对象最近两年一期营业收入及利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012年	2013年	2014年1-10月
一、营业收入	29,268.24	42,899.79	42,285.18
其中：主营业务收入	29,250.36	42,406.57	42,261.31
其他业务收入	17.88	493.22	23.87
减：营业成本	19,351.50	29,031.21	28,601.27
其中：主营业务成本	19,350.07	28,691.43	28,579.86
其他业务成本	1.43	339.78	21.41
营业税金及附加	347.09	298.91	291.60
营业费用	3,862.76	3,975.53	3,215.88
管理费用	2,562.57	5,461.82	3,531.29
财务费用	18.13	27.94	-4.05
资产减值准备	331.96	1,177.86	142.18
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	7.44
二、营业利润	2,794.23	2,926.52	6,514.47
加：营业外收入	251.14	794.57	986.25
减：营业外支出	348.46	10.46	4.49
三、利润总额	2,696.92	3,710.62	7,496.23
减：所得税	285.38	431.67	952.78
四、净利润	2,411.53	3,278.96	6,543.45

四、行业发展前景

一 ( ) 宏观环境分析

1. 国际方面

(1) 美国经济复苏趋势良好

日前，美国商务部公布美国第三季度国内生产总值增速为5.0%，

创11年最快季度增速，甚至比大多数新兴市场经济国家还要高。

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·资产评估说明 1）美国2010年推出“出口倍增计划”基本上达到了预期目的 为了应对全球金融危机和复苏美国经济，美国除了推出“量化宽 松的货币政策”之外，奥巴马总统还于2010年推出了美国“出口倍增 计划”，其主要内容就是制造业再造和制造业水平提升，在此基础上 扩大美国出口。现在看来，美国的智库确实给美国找到了振兴经济之 路。据美国商务部的报告显示，由于进口量下降1.7%、出口量上升 7.8%，国际贸易在第三季度强劲提振了美国经济，给GDP带来了1.32 个百分点的贡献率。美国出口的强劲增长，主要是美国的制造业产品 质量提高了，而且出口产品便宜。

2）美国消费保持了较快增长

一直以来，美国经济发展的主要动力就是消费拉动。近两年，随 着美国经济复苏，美国居民的收入水平提高，2013年居民收入高于 2009年2.65%,这对拉动经济起了推动作用。来自世界大型企业联合会 的一份报告显示，今年10月美国消费者信心指数达到7年来的最高水 平。由于经济前景乐观，再加上收入提高和汽油价格持续走低，假日 期间的消费支出有所增加。

3）军事开支激增和更平衡的贸易刺激了美国整体经济的增长

根据北方信托公司首席经济师卡尔〃坦嫩鲍姆的分析，2014年的 头6个月是美国10年来增长势头最强劲的六个月。由于经济扩张步伐 明显加快，美国在第四季度维持3%的增长率不难。美国大卖军火， 不仅美国本土军事开支增加，而且国外军事开支也大幅度增加，这无 疑刺激了其经济增长。

4）投资有所增加

由于美国经济复苏好于西方发达国家，所以不仅其国内资本投资 有所增长，国外对美国的投资也有增无减，包括对房地产的投资。据

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·资产评估说明 统计，美国房地产行业上季度的增速高达8.8%，军事开支激增了16%。

除此之外，美国削减政府开支，厉行节约也对经济增长发挥了一 定的作用。

（2）欧洲经济整体复苏

欧盟统计局14日发布的初步统计数据显示，欧元区国内生产总值 (GDP)今年第三季度环比增长0.1%，同期欧盟GDP环比增长0.2%，均 为连续第二个季度增长。

欧债危机爆发以来，欧洲经济形势持续低迷，欧元区经济直到今 年第二季度才环比增长0.3%，为2011年第四季度以来首次增长。

与去年同期相比，欧元区和欧盟今年第三季度的GDP分别萎缩 0.4%和0.1%，与第二季度分别萎缩0.6%和0.2%相比有所改善。

欧元区和欧盟今年第三季度的经济环比增速虽然与此前一季度 相比有所放缓，但是并未影响欧洲经济的整体复苏态势。

欧盟委员会本月初发布报告预测欧元区和欧盟经济将在今年分 别萎缩0.4%和零增长后，2014年分别实现1.1%和1.4%的增长。欧盟 委员会副主席、负责经济与货币事务的委员雷恩当时说，“现在有越 来越多的迹象表明，欧洲经济已经到了转折点。”

欧洲经济能够依然保持复苏势头，主要源自其主要经济体德国和 英国的良好表现。数据显示，德国经济今年第三季度虽然未能达到此 前一季度的增长0.7%，但是依然增长0.3%；英国经济则在第二季度环 比增长0.7%后再实现0.8%的增长。

然而，欧元区第二大经济体法国的经济形势出现恶化，环比萎缩 0.1%，与上季度的环比增长0.5%相比有所恶化。欧元区第三大经济体 意大利的经济衰退仍在持续，第三季度环比萎缩0.1%，但萎缩幅度有 所缩小。

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·资产评估说明 重债国西班牙的经济萎缩幅度在近几个季度持续缩小之后终 于实现增长，第三季度环比增幅0.1%，葡萄牙的经济增长数据则在上 个季度由负转正后继续维持增长，环比增幅为0.2%。

(2) 日本复苏进程出现中出现萎缩

日本内阁府(Cabinet Office) 11月12日公布的数据显示，日本第三 季度(7-9月当季)经济出现自2011年第四季度(10-12月当季)以来首次 萎缩，表明全球需求疲弱和消费支出疲软可能使得日本经济陷入轻度 衰退。具体数据显示，日本第三季度实际国内生产总值(GDP)初值季 率下降0.9%，符合预期；实际GDP初值年化季率下降3.5%，预期下降 3.4%。其中，GDP资本支出季率下降3.2%，降幅为2009年4-6月萎缩 5.5%以来最大，因企业对国内外市场获利看法变得愈发悲观。

数据还显示，外部需求拖累第三季度GDP萎缩0.7个百分点，符 合预估中值。日本第三季度出口下滑5.0%，跌幅为去年第二季度下滑 6.0%以来最大。该GDP数据确认了日本经济已陷入衰退。当前季度料 连续第二季度出现萎缩。”衰退通常定义为GDP连续两个季度出现萎 缩。GDP数据令日本政府继续对央行施压，促其推出更多货币刺激措 施。日本经济财政担当大臣前原诚司(Seiji Maehara)表示，日本央行 应采取有力的宽松政策以扶持经济，不过日本央行行长白川方明 (Masaaki Shirakawa)回击称，政府也应尽到自己的责任。

2. 国内方面

（ 1 ）国内经济总体形势

1）总体数据

初步核算，前三季度国内生产总值 419908 亿元，按可比价格计 算，同比增长 7.4%。分季度看，一季度同比增长 7.4%，二季度增长 7.5%，三季度增长 7.3%。分产业看，第一产业增加值 37996 亿元，

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 同比增长 4.2%；第二产业增加值 185787 亿元，增长 7.4%；第三产业 增加值 196125 亿元，增长 7.9%。从环比看，一季度国内生产总值增 长 1.5%，二季度增长 2.0%，三季度增长 1.9%。

国家确定的年度 GDP 增长速度为 7.5%左右。实际增速基本符合 增长目标。

表5-6. GDP 环比和同比增长速度

	GDP环比增长速度（%）	GDP同比增长速度（%）
2013年1季度	1.6	7.7
2013年2季度	1.8	7.5
2013年3季度	2.3	7.8
2013年4季度	1.7	7.7
2014年1季度	1.5	7.4
2014年2季度	2.0	7.5
2014年3季度	1.9	7.3

2 ）工业生产基本平稳

前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 8.5%，增速比上半年回落 0.3 个百分点。分地区看，东部地区增加值 同比增长 8.0%，中部地区增长 8.5%，西部地区增长 10.6%。前三季 度规模以上工业企业产销率达到 97.7%，比上半年提高 0.2 个百分点。 9 月份，规模以上工业增加值同比增长 8.0%，环比增长 0.91%。

1-8 月份，全国规模以上工业企业实现利润 38330 亿元，同比增 长 10.0%。

表5-7. 规模以上工业增加值增速（月度同比）

月份	增速（%）	月份	增速（%）
2013年1-2月	9.9	2013年1-2月	8.6
2013年3月	8.9	2013年3月	8.8
2013年4月	9.3	2013年4月	8.7
2013年5月	9.2	2013年5月	8.8
2013年6月	8.9	2013年6月	9.2
2013年7月	9.7	2013年7月	9.0

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2013年8月	10.4	2013年8月	6.9
2013年9月	10.2	2013年9月	8.0
2013年10月	10.3
2013年11月	10.0
2013年12月	9.7

3 ）固定资产投资增速放缓

前三季度，固定资产投资（不含农户）357787 亿元，同比名义 增长 16.1%（扣除价格因素实际增长 15.3%），增速比上半年回落 1.2 个百分点。分地区看，东部地区投资同比增长 14.9%，中部地区增长 17.8%，西部地区增长 17.9%。分产业看，第一产业投资 8642 亿元， 同比增长 27.7%；第二产业投资 150180 亿元，增长 13.7%；第三产业 投资 198965 亿元，增长 17.4%。

从到位资金情况看，前三季度到位资金 391141 亿元，同比增长 12.4%。前三季度新开工项目计划总投资 303729 亿元，同比增长 14.4%。

前三季度，全国房地产开发投资 68751 亿元，同比名义增长 12.5% （扣除价格因素实际增长 11.7%），增速比上半年回落 1.6 个百分点%。 前三季度，房地产开发企业到位资金 89869 亿元，同比增长 2.3%。 4 ）市场销售稳定增长

前三季度，社会消费品零售总额 189151 亿元，同比名义增长 12.0%（扣除价格因素实际增长 10.8%），增速比上半年回落 0.1 个百 分点。9 月份，社会消费品零售总额同比名义增长 11.6%（扣除价格 因素实际增长 10.8%），环比增长 0.85%。

前三季度，全国网上零售额 18238 亿元，同比增长 49.9%。其中， 限额以上单位网上零售额 2888 亿元，增长 54.8%。

5 ）进出口增速回升

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·资产评估说明 前三季度，进出口总额 194223 亿元人民币，以美元计价为 31626 亿美元，同比增长 3.3%，增速比上半年加快 2.1 个百分点。其中，出 口 104224 亿元人民币，以美元计价为 16971 亿美元，增长 5.1%；进 口 89998 亿元人民币，以美元计价为 14655 亿美元，增长 1.3%。进 出口相抵，顺差 14226 亿元人民币，以美元计价为 2316 亿美元。9 月份，进出口总额 24417 亿元人民币，以美元计价为 3964 亿美元， 同比增长 11.3%。

6 ）居民消费价格总体稳定

前三季度，居民消费价格同比上涨 2.1%，涨幅比上半年回落 0.2 个百分点。其中，城市上涨 2.2%，农村上涨 1.9%。9 月份，居民消 费价格同比上涨 1.6%，环比上涨 0.5%。

前三季度，工业生产者出厂价格同比下降 1.6%，9 月份同比下降 1.8%，环比下降 0.4%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降 1.8%， 9 月份同比下降 1.9%，环比下降 0.4%。

7 ）居民收入稳定增长

前三季度，全国农村居民人均现金收入 8527 元，同比名义增长 11.8%，扣除价格因素实际增长 9.7%。全国城镇居民人均可支配收入 22044 元，同比名义增长 9.3%，扣除价格因素实际增长 6.9%。根据 城乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入 14986 元， 同比名义增长 10.5%，扣除价格因素实际增长 8.2%。9 月末，农村外 出务工劳动力 17561 万人，同比增加 169 万人，增长 1.0%。外出务 工劳动力月均收入 2797 元，增长 10.0%。

8 ）结构调整取得积极进展

产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值 的比重为 46.7%，比上年同期提高 1.2 个百分点，高于第二产业 2.5

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 个百分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产 总值增长的贡献率为 48.5%，比上年同期提高 2.7 个百分点。城乡居 民收入差距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长 快于城镇居民人均可支配收入 2.8 个百分点，城乡居民人均收入倍差 2.59，比上年同期缩小 0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度， 单位国内生产总值能耗同比下降 4.6%。

9 ）货币信贷增势平稳

9 月末，广义货币（M2）余额 120.21 万亿元，同比增长 12.9%， 狭义货币（M1）余额 32.72 万亿元，增长 4.8%，流通中货币（M0） 余额 5.88 万亿元，增长 4.2%。9 月末，人民币贷款余额 79.58 万亿元， 人民币存款余额 112.66 万亿元。前三季度，新增人民币贷款 7.68 万 亿元，同比多增 4045 亿元，新增人民币存款 8.27 万亿元，同比少增 2.99 万亿元。前三季度，社会融资规模为 12.84 万亿元，比上年同期 减少 1.12 万亿元。

（ 2 ）国家统计局对前三季度经济发展状况的评价

国家统计局新闻发言人在 10 月 22 日的新闻发布会上分析了前三 季度的经济发展情况，表达了如下观点：

1 ）关于前三季度的经济运行情况有三点认识

第一，虽然三季度 GDP 的增速有所放缓，但就业和物价形势总 体稳定，国民经济继续运行在合理区间。第二，三季度增长速度回落 原因是三季度以来，经济结构调整的阵痛超出预期。结构调整的阵痛 主要表现在两个方面：一是多年积累的传统产业的产能过剩。二是今 年以来房地产持续调整的累积效应有所增加。第三，虽然三季度 GDP 增速略有放缓，但结构调整稳步推进，转型升级势头良好，总体上来 说经济运行稳中有进的态势没有改变。

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2 ）中国经济正在发生着五方面重大而深刻的变化

中国经济实际正在发生着一系列的重大而深刻的变化，主要体现 在以下五个方面：一是产业结构在孕育着新的突破。三产的比重在继 续提高，服务业增加值速度快于工业，这是继去年服务业增加值比重 第一次超过工业以来，继续延续这样的趋势。工业内部结构调整也在 加快，新产业、新业态、新产品继续保持较快的增长速度，而且整个 经济向中高端迈进的态势非常明显。二是需求结构有积极的变化。今 年以来投资增速继续高位放缓，出口增速换挡，消费对经济增长的拉 动作用继续增强，1 至 3 季度最终消费对经济增长的贡献是 48.5%， 比资本形成总额贡献率高 7 个百分点左右，整个经济再平衡的态势比 较明显。三是收入分配结构有所改善。前三季度城乡居民收入继续保 持较快增长，全国居民人均可支配收入实际增速是 8.2%，增长速度 比 GDP 增速高 0.8 个百分点。另外，居民收入的名义增长速度也比 财政收入增长速度高，前三季度财政收入增长速度是 8.1%，也高于 企业利润的增长速度，这意味着居民收入在国民经济分配中占的比重 是提高的。另外，城乡居民收入的差距，继续缩小，内部收入的差距 也有所改善。四是区域结构有所改善。东中西部地区经济发展的协调 性在增强，东部地区在结构调整、转型升级中的引领作用更加明显， 中西部地区在一系列区域发展战略的推动下，后发优势继续得到发 挥。五是资源环境成本的消耗有所减少。经济发展的方式，由过去过 度的依赖于资源消耗粗放式的发展方式，向集约型的发展方式转变的 态势也比较明显。前三季度，单位 GDP 能耗同比下降 4.6%。 （ 3 ）克强指数

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上图是表明 2009 年至今的克强指数与 GDP 增长相关性图。从图 中可知，克强指数与 GDP 变动趋势基本相同，但其波峰和波谷早于 GDP 两个月左右。

前三季度的克强指数先降后升再降低的变动趋势，说明前三季度 的经济增长速度先下降后上升再下降。这个变动趋势，与 GDP 增速 的变动趋势是吻合的，和改革措施与刺激政策的实施是也是吻合的。 从去年上半年开始，国务院一直在实施简政放权政策，希望提升社会 经济活力，通过社会经济活力的提升增加经济潜在增长率，因此，第 一季度的财政政策和货币政策基本都是中性的，没有对经济实施刺 激。但是，由于简政放权的落实效果不理想，经济潜在增长率的提升 低于预期值，导致第一季度的经济增长速度下滑。从 4 月份开始，国 务院在继续推进简政放权政策的同时，采用适度宽松的财政政策和货 币政策，加大投资力度，扩大货币投放力度和社会融资规模，对经济 实施刺激，因此，经济逐月好转，增速逐步提升。6 月份的克强指数 达到高点。第三季度，在政策层面，国家出台了少量简称放权措施和 刺激政策，主要是采取措施加大已经出台的简政措施的落实力度，但 刺激力度较弱，导致克强指数逐月下降。从总体上看，前三季度的克

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 强指数水平并不是很高，波动下行，也说明经济增长水平不高，下行 压力较大。

另外，克强指数绝对水平与以前年度相比较低，也与国家经济结 构调整取得的进展有关。产业结构调整的目标之一是，增加第三产业 的比重，减少第二产业的比重。通过近两年产业结构的调整，第三产 业在国内生产总值中的比重逐步提高，第二产业逐步降低。在耗电量、 铁路货运量、银行贷款量等克强指数的三大构成要素中，第三产业的 需求量低于第二产业，也就是说，创造同样多的增加值，第三产业需 要的耗电量、铁路货运量、银行贷款量较少。产业结构的这种调整， 使克强指数水平与 GDP 增速的水平关系出现背离。

“克强指数”自从被提出之后，已经开始被越来越多的机构和专 家视为反映中国经济真实状况的重要指标。最近，独立投资研究机构 Gavekal 指出，李克强指数正在被大量地滥用。该指数更多地反映了 中国的重工业发展状况，并不是一个了解中国经济全貌的好指标。电 力指数只能代表金属行业的起伏，而无法反映整个经济体的状况。铁 路运量也是类似，中国铁路货运的对象主要是煤，而这些煤主要用于 火电厂的发电。

确实，克强指数确实难以充分反映第三产业的增长状况。但是， 在目前中国的经济结构下，克强指数仍然具有一定的参考价值。 （ 4 ）经济景气指数——预警指数

上图是宏观经济景气指数-预警指数（指标解释见附录 2）走势图。 2012 年 1 月至今的预警指数均在 100 以下，波动下降，表明经济发 展趋缓。

从图中可以看出，今年前三季度的预警指数水平较低，1、4、5 月份为 88.0，2、3、6 月份是 84.0，从 7 月份开始继续下降，7、8 月

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·资产评估说明 份分别为 80.0 和 76.7。总体来看，前三季度，预警指数波动下降， 远低于 2013 年的水平。这些数据表明，前三季度，经济活跃水平较 低，波动下降。

8 月份，在预警指数的 10 个构成指标（经季节调整去除季节因 素的影响）中，经最新数据修订有 4 个指标处于绿灯区——消费品零 售总额、企业利润、各项贷款和居民消费价格指数；5 个指标处于浅 蓝灯区——固定资产投资、财政收入、城镇居民可支配收入、货币供 应 M2 和海关进出口总额；1 个指标处于蓝灯区--工业增加值。综合 各项指标的变动情况，预警指数为 76.7 点，比上月下降 3.3 点，位于 浅蓝灯区。

预警指数表明，前三季度经济发展总体趋冷。 （ 5 ）工业品出厂价格指数

从 2011 年 7 月以来，PPI 同比一直处于下降状态，说明工业品 生产一直需求不足，经济下行。在 CPI 为正值的情况下，PPI 长期为 负值，主要反映了工业产品产能过剩，结构不合理。今年第一季度， PPI 降幅持续扩大，除产能过剩问题没有解决外，与货币供应量增速 和社会融资规模降低导致投资需求减少也有很大关系。第二季度，在 财政政策或货币政策刺激下，投资增速加大，货币投放量和社会融资 规模增加，导致需求增加，PPI 降幅逐月缩小。第三季度，由于货币 投放量减小，社会融资规模降低，致使需求持续减小，导致 PPI 持续 降低。

（ 6 ）相关领导、部门和专家的分析意见

10 月 11 日，李克强总理在汉堡出席中欧论坛汉堡峰会第六届会 议发表题了为《树立互利共赢的新标杆》的主旨演讲，他说：“今年 年初和近几个月，中国经济一些指标出现小幅波动，但经济运行仍处

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 于合理区间。有波动是难免的，类似波动在去年也发生过，其他国家 的增长也不是一条直线。我们提出中国经济运行要保持在合理区间， 今年增长的预期目标是 7.5%左右。请朋友们注意，这里有个“左右”。 也就是说，只要就业比较充分、物价比较稳定、居民收入同步增长、 生态环保取得积极成果，经济增速比 7.5%高一点、低一点，都是可 以接受的。对于中国政府来说，最关注的还是就业。今年以来，虽然 经济增速有所放缓，但就业不降反增。1-9 月，城镇新增就业超过 1000 万人、与去年同期相比多增了十几万人，31 个大城市调查失业率保 持在 5%左右。10 月 21 日，李克强总理在会见来京参加第 21 届亚太 经合组织（APEC）财长会的各经济体代表团团长时说：“总的看， 中国前三季度经济运行仍处在合理区间，并出现了一些积极、深刻的 趋势性变化。以服务业为主导、新业态加快涌现的结构优化更趋明显。 简政放权等改革催生的新发展动力加快成长。就业、节能降耗等指标 好于预期。同时，外部环境仍然复杂多变，影响中国经济发展的下行 压力和困难依然不小，改革措施充分见效还需一个过程。总之，我们 对中国经济充满信心，对面临的挑战也不掉以轻心，将以奋发有为的 精神状态实现全年主要任务。”

中国国家发展和改革委员会专家宋立表示，在短期下行压力加大 的同时，中国经济基本面的不利因素已经释放完毕，处于趋稳蓄升的 阶段。不过，目前，有利因素的积蓄才刚刚开始，中国能否跨过中等 收入陷阱仍然难以断言。

国家信息中心首席经济师范剑平表示，中国经济如果想提一个百 分点有政策空间，但让经济去杠杆去产能更好，在体制改革不到位时 全面放松有可能副作用太大。当前经济下滑的主要原因是层层级级政 府官员不适应新常态，有点不知所措，甚至不作为，这不是放松银根

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可解决的。改革凝聚民心官心是经济回升的保证。

交通银行首席经济学家连平认为，前三季度“三驾马车”中消费、 出口大体平稳，固定资产投资中基础设施投资增速也保持较高水平， 可见房地产开发投资增速的持续回落成为拖累经济增长的主要因素。 据国务院发展研究中心宏观经济部研究员张立群分析，三季度经济增 速小幅下滑也与最近几月企业去库存有关。二季度经济有所反弹，企 业对市场前景偏乐观，但这与下半年宏观经济实际发展有一定反差， 在这种背景下企业倾向对库存有所调整。

世界银行常务副行长英卓华说，中国经济正步入新常态，决策者 已决心将经济由投资驱动向由消费和创新驱动转变，这在短期内可能 使经济放缓。但这种增长方式的转变，将使经济增长朝着更依赖内生 动力、更具包容性方向发展。

中国新供给经济学 50 人论坛秘书长贾康表示，在中国经济新常 态的发展过程中，不应该将增长速度单一指标看作关键，还应该将就 业和物价指标看作判断所接受区间的关键。国家信息中心经济预测处 处长牛犁谈到，我国经济现在处于向新常态转变的过程中，减速很正 常，经济正在寻找新常态下的新平台速度。

（ 7 ）第三季度宏观经济形势小结

前三季度 GDP 累计同比增速为 7.4%，比去年同期低 0.3 个百分 点。第三季度的 GDP 增速为 7.3%，比去年同期低 0.5 个百分点。是 2009 年一季度以来的最低水平，创近 6 年来的新低。

虽然三季度 GDP 增速略有放缓，但结构调整稳步推进，转型升 级势头良好，总体上来说经济运行稳中有进的态势没有改变，经济增 速仍然符合国家确定的 7.5%左右的增长目标，仍然在合理运行区间。 更重要的是，在增速降低的情况下，经济结构调整继续取得新进展，

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·资产评估说明 尤其是第三产业占比和增速继续超越第二产业。在经济增速低于去年 同期的情况下，居民收入水平增速高于去年同期，结构继续优化。

从 GDP 增速同比、环比、克强指数、工业品出厂价格指数的变 动看，前三季度的我国经济发展经历了先降后升再降的变动趋势。三 季度经济增速小幅下行，从表现形式上看，主要是受投资与消费需求 的拖累，固定资产投资增速大幅下滑，尤其是房地产投资增速。产生 这种趋势变动的深层次原因，是由我国的经济结构、改革措施和财政 与货币政策等因素综合作用的结果。具体来说，第一季度，国家希望 通过去去年初以来实施的简政放权措施来增加经济活力，使市场机制 充分发挥作用来提高经济潜在增长率，从而维持较高的经济增长速 度。因此，一季度主要实施中性的财政政策和货币政策。由于经济潜 在增长率没有达到预期水平，政策刺激力度不大，导致第一季度经济 增速下滑较大。第二季度，国家在继续推进实施简政放权，增加经济 内生活力的同时，实施了财政政策和货币政策刺激措施，导致二季度 经济企稳回升，二季度经济增速为 7.5%。第三季度，国家采取措施 加大简政放权措施的落实力度，又推出了一批简政放权措施，但财政 和货币刺激政策较少，虽然经济结构有了一定调整，但经济潜在增长 率提升不大，导致三季度经济增速下降。9 月末，M2 同比增长 12.9%， 比 6 月末低 1.8 个百分点。2014 年上半年社会融资规模为 10.57 万亿 元，比去年同期多 4146 亿元；2014 年前三季度社会融资规模为 12.84 万亿元，比去年同期少 1.12 万亿元，通过计算可知，第三季度的社 会融资规模比去年同期少 1.54 亿元。从 M2 和社会融资规模这两个指 标的数据变动可以清晰看出，第三季度的经济刺激措施明显减弱。第 三季度经济刺激措施的减弱，虽然使经济增速有所降低，但它有利于 经济结构的调整，从统计指标也可以看出，经济结构在继续优化。

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( 二 ) 行业发展分析

梦网科技主要业务是为移动互联网各种应用提供运营支撑平台， 并通过平台为企业提供移动信息服务，包括基于信息和网信一体化的 实名沟通平台及相关服务、基于后向付费的企业数据流量平台的流量 经营服务、基于移动互联网的音视频平台的相关衍生服务等，属于移 动信息服务行业公司。移动信息服务通信技术与信息技术相结合将通 信技术应用于信息化领域进而实现基于无线网络的服务。近十年来， 随着通信技术的快速发展、移动通信网络不断进步以及终端智能化水 平的迅速提高，移动信息服务加快了通信技术和信息技术向人类社会 各领域的渗透，产生出多种新型的商业模式与服务形式。

企业移动信息化服务是移动信息服务的主要应用之一，是指通过 电信运营商和移动信息化服务提供商的紧密合作，基于移动网络为企 业客户提供移动信息服务。相比其他信息传播方式，基于移动通信网 络的短信、彩信、语音等移动信息传输方式具有传播快捷、到达精准、 操作方便、成本低廉等优点，因此被各类企事业单位广泛应用于日常 经营管理。

1、我国移动信息服务行业市场分析

（1）移动用户、3G/4G 用户的发展，为移动信息服务奠定良好 基础。近年来，中国移动通信行业保持快速发展，移动通信基础设施 建设的大力投入以及智能手机的加速普及，为国内移动信息服务市场 的快速增长提供了发展基础。根据工信部统计数据， 2014 年中国移 动电话用户数较 2013 年增长 4.64%，达到 12.86 亿户，移动电话用户 数占电话用户数比重达到 83.73%。移动电话用户当中 3G 用户数量和 比例进入快速增长时期。截至 2014 年底，中国 3G 用户数量达到 4.85 亿户，3G 渗透率达到 37.73%，4G 用户数量达到 0.97 亿户。

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·资产评估说明 （2）信息业务仍是移动信息服务领域重要的市场组成。短信业 务是移动运营商最先成熟的数据业务应用，满足用户方便、稳定、快 捷、及时、安全的沟通需求。国内移动信息业务规模在 2011 年至 2013 年一直维持在高位，2014 年有所下滑，分别下降至 7630.5 亿条、647.4 亿条，但仍是移动信息服务领域的重要市场构成。

（3）OTT 业务冲击个人短信业务，对企业短信业务影响有限。 中国移动信息业务的规模下滑主要源于个人短信业务受到较大冲击。 以微信、来往等为代表的 OTT（Over The Top）类新型社交通讯工具， 以更为低廉的资费成本以及更为丰富的扩展功能，受到用户青睐，一 定程度上替代了个人点对点短信息传输。2010 年至 2013 年，由移动 用户主动发起的点对点短信量持续下滑；2014 年的同比下降幅度达 到 18.9%，占移动短信业务量比重降至 45.8%。

相比之下，企业更注重终端客户的体验效果，对资费的敏感性比 个人相对较低，因此企业短信业务受 OTT 业务影响较为有限。2010 年至 2013 年中国企业短信业务量的复合增长率达到 17.7%。

（4）未来新经济形态的发展，将进一步催生企业移动信息服务 的需求

面向企业客户的企业移动信息服务近几年迎来快速发展机遇。一 方面，得益于我国经济的整体快速发展，企业实现业务高速增长、规 模迅速扩张的同时，亟需通过信息化手段，应对企业规模快速扩张带 来的管理能力提升、服务水平提升的压力，移动信息服务是企业信息 化的重要服务环节。另一方面，近几年随着互联网、移动互联网的发 展，诸多新经济形态、新商业模式持续涌现渗透，形成了新的消费热 点。以电子商务、第三方支付、O2O 服务、物流快递等为代表的新 经济企业，基于本身业态特征和优势，希冀通过手机终端 24 小时覆

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盖消费者服务，对移动信息服务的需求持续增长。

（5）触发类短信传输将是企业移动信息服务的必需构成。目前 企业移动信息化服务形式包括信息、APP、轻应用等，其功能涵盖客 户服务、移动办公、移动商务、移动金融等多个业务环节。用户身份 验证、提醒通知、信息确认等触发类信息传输，作为企业移动信息化 服务的最主要产品形式和客户服务方式，未来将持续稳定增长。触发 类短信传输将是未来企业移动信息化服务的必需服务类别，在这方面 OTT 工具相对传统短信产品不具有可替代性。首先，从产品渗透率 和时效性来看，传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信 号覆盖等基础条件，企业便可进行主动且及时、准确地推送；而 OTT 工具传输仍依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保 持应用信息开启状态，其渗透率和时效性远低于短信产品。其次，从 法律认证效力来看，短信业务由运营商通过封闭通信网络发送，基于 移动手机号码的实名制特点，企业短信已经成为司法实践中认可的证 据方式；而 OTT 工具基于移动服务提供商的账号体系，尚不具备成 为法律证据的有效效力。另外，企业短信业务有移动运营商支持，能 够满足企业客户对触发类信息传输等服务的高稳定性需求。

（6）后向流量经营将是未来企业移动信息服务市场的重要增长 点

未来，基于企业客户导入用户、电信运营商提升流量经营价值的 需求，后向流量经营服务市场有望实现爆发式增长。从企业客户角度 来看，在移动互联网时代，如何吸引新用户使用企业 APP、增加老用 户粘性成为其主要诉求。流量营销抓住了目前制约用户网络消费的最 大障碍，是移动互联网时代企业营销最有效的方式之一。未来，结合 运营商的大数据分析能力，流量经营将成为一种精准投放的营销模

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·资产评估说明 式，可以实现流量价值的最大化经营。目前包括腾讯、阿里、360、 新浪等在内的企业客户已经开始通过不同的流量营销方式来导入用 户。

从运营商角度来看，基于企业付费的后向流量业务则是摆脱目前 运营困境的有效方式。提升流量经营价值成为 4G 时代运营商的业务 重点。在 2014 年，受 4G 移动电话用户大幅增加及流量资费持续下 降等因素影响，移动互联网接入流量消费达到了 20.6 亿 G，同比增 长 62.9%；月户均流量消费达到 205M/月/户，同比增长 47.1%。但与 蓬勃的流量消费市场对比鲜明的是，运营商的数据业务收入增长缓 慢，继传统语音短信业务受 OTT 严重冲击之后，运营商持续面临被 管道化的风险。以中国移动为例，2009-2013 年数据流量从 486 亿 MB 增长至 20118 亿 MB，复合增速达到 154%；但数据业务收入从 1066 亿元增长至 2069 亿元，复合增速仅为 18%。如何从快速增长的 数据流量中获得更多的价值，成为目前运营商摆脱困境的关键。

因此，基于客户后向付费的企业流量经营业务，不仅可以通过前 端免费吸引大量用户使用、促进流量的消费，而且可以在后端通过为 企业客户提供增值服务进行收益，这将是运营商突破流量经营瓶颈、 提升流量价值的重要途径。

2、行业的竞争格局及市场化水平

（1）行业的竞争格局和市场化程度

整个企业移动信息即时通讯服务市场规模较大、但较为分散。 2013 年、2014 年企业短信业务量为 4,603.3 亿条、4135.7 亿条，绝大 多数移动信息即时通讯服务提供商的年业务量规模不超过 50 亿条、 单体业务量规模市场份额低于 1%，虽然移动信息即时通讯服务行业 的进入门槛较低，但因其服务对象企业客户的行业属性和业务种类存

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·资产评估说明 在较大的差异，而且客户业务量规模提升后对服务商的服务质量、响 应能力、系统稳定性和安全性等要求较高，服务商在细分领域形成客 户优势、业务量规模提升的门槛较高。移动信息即时通讯服务行业的 市场化程度较高。市场虽有电信运营商持股的服务商参与，但以民营 的第三方服务商为主。尤其对服务自身企业客户经营模式的服务商来 说，优异的市场化运营能力才是必备的可持续竞争优势。

（2）行业内主要企业及其市场份额

除梦网科技外，移动信息即时通讯行业的主要企业包括北京无线 天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”）、联动优势 科技有限公司（以下简称“联动优势”）、北京创世漫道科技有限公 司（以下简称“创世漫道”）、北京国都互联科技有限公司（以下简 称“国都互联”）、北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软 通”）、中天嘉华企业集团（以下简称“中天嘉华”）。其中，京天 利、联动优势主要以服务运营商客户为主，梦网科技、创世漫道、国 都互联、亿美软通、中天嘉华主要以服务自身企业客户为主。主要企 业及其市场份额情况如下：

1）京天利

京天利于 2006 年成立于北京市，是中国移动、中国联通和中国 电信的长期合作伙伴。目前京天利提供的行业移动信息服务主要包括 MAS 业务、ICT 综合服务平台业务和展业通业务。其以服务运营商 客户为主，覆盖的客户分布金融、交通运输、电子商务、零售商贸、 文化传媒、公共服务等领域，其中以证券、保险、基金领域的金融行 业集团客户为主。按照客户规模看，京天利在服务运营商客户模式领 域占据了主要市场份额，2013 年度在中国移动 MAS 业务 114 家总部 接入的大型集团客户中京天利服务的集团客户数量为 65 家，占到了

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·资产评估说明 57%。京天利已于 2014 年 10 月登陆 A 股创业板，股票代码 300399。 2）联动优势

联动优势由中国移动与中国银联于 2003 年 8 月联合发起成立， 致力于为企业和消费者提供金融及电子商务产品和服务，是目前国内 领先的跨综合支付服务、智能金融信息服务、移动化的本地多应用服 务三大领域的移动金融及移动电子商务产业链服务提供商。联动优势 同样专注于服务运营商客户模式的移动信息即时通讯服务，为中国移 动 MAS 业务除京天利以外的另一家运营支撑单位。与京天利不同， 联动优势的客户主要集中在银行领域的金融行业集团客户。

3）创世漫道

创世漫道于 2009 年 6 月成立于北京中关村，专注于行业应用需 求的移动信息发送领域，主要向电子商务、互联网企业、物流快递等 企业客户提供触发类移动信息服务。主要客户包括京东、腾讯、奇虎 360、美团网、小米科技、当当网、阿里巴巴、新浪网、神州数码、 申通快递等。2013 年创世漫道实现信息业务发送量 56.7 亿条，2014 年 5 月至 7 月日均信息发送量上升至 2,000 万条左右。创世漫道已于 2014 年 11 月被 A 股上市公司茂业物流（000889.SZ）收购。 4）国都互联

国都互联注册于北京市中关村，主营业务以信息类移动信息化产 品的系统建设和业务运营服务为主。国都互联服务客户涵盖金融、互 联网、消费品等行业，以北京地区客户为主，主要客户包括中国农业 银行、中国建设银行、北京农商行、滴滴打车、百度、海尔、新浪、 网易等。国都互联对于农行等金融类客户采取服务运营商客户的经营 模式，对于百度等互联网企业采取服务企业自身客户的经营模式。国 都互联已于 2014 年 9 月被 A 股上市公司吴通通讯（300292.SZ）收购。

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5）亿美软通

亿美软通成立于 2001 年，主营业务以为企业提供移动信息服务 为主，涉及行业短信、行业彩信、企业手机网站托管、数据空港等业 务，主要依托渠道代理商进行业务拓展。亿美软通的客户集中在电子 商务、互联网、金融、消费品等行业，主要客户包括 Google、Baidu、 中信银行、广发基金、生命人寿、阿里巴巴、当当网、支付宝等。亿 美软通已于 2014 年 11 月被 A 股上市公司银之杰（300085.SZ）收购。 6）中天嘉华

中天嘉华成立于 2000 年，公司业务范围涵盖传统电信增值业务、 全方位电子化营销手段、以及以呼叫中心为载体的金融产品营销服 务。中天嘉华旗下公司东方般若以向企业提供信息类发送服务为主营 业务。中天嘉华的客户分布于金融领域，特别是保险和基金行业，主 要客户包括中国人寿、新华人寿、太平洋保险集团、嘉实基金、工银 瑞信基金、广发基金、中信证券、广东发展银行等。

3、影响行业发展的重要因素

（1）影响行业发展的有利因素

• 1）移动信息服务行业作为重要战略产业获得政策大力支持

继 2011 年 3 月第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》后， 2013 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若 干意见》（国发[2013]32 号），明确提出加快促进信息消费，能够有 效拉动需求，催生新的经济增长点，促进消费升级、产业转型和民生 改善的重要性。企业信息化应用不断深化，公共服务信息需求有效拓 展，各类信息消费的需求进一步释放，进而在信息消费市场健康活跃 的同时保持信息消费规模的快速增长。随着国家各项政策的逐步落

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 实，移动信息服务行业将充分享受作为国家重要战略产业的政策红 利。

2）信息技术的快速渗透带动企业移动信息服务需求增长

信息技术的推陈创新除服务信息技术领域之外，催生出新产品、 新服务及新业态，刺激了用户的消费需求，也对传统行业带来影响和 冲击。互联网、移动互联网的进一步发展，诸多新经济形态、新商业 模式持续涌现渗透，形成了新的消费热点。以电子商务、第三方支付、 O2O 服务、物流快递等为代表的新经济企业，基于本身业态特征和 优势，对移动信息服务的需求持续增长。受到影响和冲击的传统业态 企业也逐渐在新经济形态下把握行业趋势，将移动信息服务渗透到日 常经营管理中，同时与终端客户进行更为频繁的移动信息服务互动。 3）监管整治使得行业更加成熟规范

近年来国家立法机关、主管部门和运营商加大了对行业的监管力 度。 2013 年 4 月，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理 垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160 号），指出 为巩固垃圾短信息治理成效，健全长效机制，将开展深入治理垃圾短 信息专项行动。同时制定《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》， 要求规范商业性短信息定制和退订，重点清理基础电信企业自有及合 作的端口类短信息发送业务。在此背景下，国内三大电信运营商于 2013 年四季度对垃圾短信进行了大范围集中治理。根据工信部统计， 当年中国移动、中国联通和中国电信共清理关停违规短信端口 7 万余 个，拦截垃圾短信超过 100 亿条。电信运营商对垃圾短信的集中治理， 有利于移动信息服务行业建立规范化发展、有序化竞争的市场准则， 改善了优质移动信息即时通讯服务商的运营和市场竞争环境。 （2）影响行业发展的不利因素

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1）市场参与者鱼龙混杂扰乱行业竞争秩序

移动信息服务业务进入门槛不高，因此目前行业内企业数量较 多，行业集中度不高，各公司管理水平和运营理念参差不齐。部分企 业利用发送大量垃圾短信或盗取用户个人隐私信息等违规经营方式 获取收益，严重扰乱了市场竞争秩序，并对整个行业形象产生了负面 影响。

2）运营商非常规性管控，对优质移动信息服务商的阶段性影响

2013 年四季度，电信运营商对垃圾短信进行集中治理，打击移 动信息服务行业的违规行为。但由于运营商采取了集中关停措施，除 严格规范新增端口短信业务外，在对存量端口进行清理整顿上，采用 了关闭所有商业短信端口、在重新梳理客户协议后逐个审批后再予以 开放的模式。这给守法合规经营的移动信息服务提供商也带来了一些 阶段性负面影响。但从长期来看，整个移动信息服务行业竞争环境得 到改善，有利于建立规范发展、有序竞争的行业规则，有利于优质移 动信息服务提供商的长期发展。

4、市场供求状况及变动原因

移动信息即时通讯服务市场的供应状况与短信通道资源相关。虽 然上游电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度 较高，但是长期来看，短信通道资源供应较为丰富和稳定，增值电信 服务类企业可以通过与各省的运营商建立业务合作关系、通过号码的 扩展性和通过与其他服务商合作的方式获得短信通道。但是，一定时 期内短信通道资源的供应会受到国家政策的影响，比如 2013 年 12 月 工信部对垃圾短信进行集中治理，电信运营商处于谨慎考虑减少了短 信号的供应。垃圾短信的治理对营销性短信服务市场会造成一定的影 响，但对功能性短信服务不构成影响。

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·资产评估说明 市场的需求状况取决于下游企业客户对于移动信息即时通讯服 务的需求变化。随着未来新经济模式的深化发展、消费者生活习惯的 电子化移动化、企业信息化水平的进一步提高，移动信息即时通讯服 务的需求将持续稳定增长。

5、移动信息即时通讯服务行业与上、下游行业的关联性

移动信息即时通讯服务商主要通过整合三大电信运营商的短信 通道资源，以及自主开发的接口产品、后端处理平台、网关软件为客 户提供了快速、稳定的移动信息即时通讯服务。所以其所在行业的上 游供应商主要包括电信运营商、软件开发销售企业、设备制造销售企 业等，所在行业的下游客户为金融、交通运输、电子商务、零售商贸 等各个领域的企业客户。

（1）上游行业的发展状况对本行业的影响

上游电信运营行业集中程度较高，因此短信通道资源成本相对平 稳。但是，电信运营商因政策性因素关停部分短信通道等措施，会对 移动信息即时通讯服务行业产生阶段性不利影响。软件、设备等上游 供应行业均属于成熟行业，市场化程度较高，竞争充分且行业格局比 较稳定，因此软件和设备的价格也相应平稳。移动信息即时通讯服务 提供商较少受到软件、设备产品成本波动的影响。

（2）下游行业的发展状况对本行业的影响

拥有移动信息即时通讯需求的企业客户均为移动信息服务商的 下游客户，未来随着下游需求的增加，企业客户数量进一步增加。但 是由于各个行业领先、规模较大的企业客户的移动信息服务需求已经 显现并逐渐被满足，所以整体企业客户数量的增加不会对移动信息即 时通讯服务商的竞争格局产生太大影响。源于大型企业客户对服务商 拥有一定的议价能力，对移动信息服务商的突发性海量数据处理能

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 力、系统功能的稳定性和安全性、行业客户服务经验、个性化需求响 应能力等方面要求较高，一旦形成较为稳定的合作关系后不会轻易更 换。

五、被评估单位概况介绍

（一）标的公司主营业务概况

梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是 为移动互联网各种应用提供B2C运营支撑平台，并通过平台为企业提 供移动信息即时通讯服务，主要包括基于短信、彩信、网信一体化的 实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App于一体的 的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的智能流量经营业务以 及基于移动互联网的音视频平台的相关衍生服务。在移动互联网环境 下，梦网科技下游行业客户与上游运营商均能在与梦网科技的合作中 通过移动通信技术实现价值的提升：一方面，行业集团和企业客户通 过梦网科技提供的运营支撑平台和保障服务，能快速有效解决企业移 动信息化及移动应用的个性化需求，完成集团客户的IT 系统无缝对 接移动通信网，实现灵活便捷的产品应用和客户沟通服务；另一方面， 运营商的传统业务主要是面向终端个人用户提供语音和短信服务，针 对企业客户提供的移动信息服务均存在扩展和提升的空间，通过与梦 网科技的合作，运营商能实现快速响应企业客户的个性化移动应用的 需求，提升信息服务的能力、扩展企业级客户的服务范围。

自成立以来，梦网科技一直专注于企业移动信息即时通讯业务， 并坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，完成了金融、互联 网以及消费品等重要行业和客户的市场布局，并与行业大客户建立并 保持深入的战略合作关系，包括中国银行、交通银行、平安集团、华

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 夏银行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、 安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、 腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、 亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品会、携程、艺龙、同 程网、途牛、快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深 圳证券交易所在内的数千家企业单位和政府部门均为梦网科技的客 户，通过为这些客户提供移动信息服务，梦网科技为近十亿手机用户 提供移动信息即时通讯的便利，并实现了业务快速发展，2013 年梦 网科技的移动信息发送数量超过 100 亿条次、2014 年梦网科技的移 动信息发送数量均过 150 亿条次。

（二）标的公司的主要产品及服务

梦网科技主要为行业客户在移动互联网各种应用提供运营支撑 平台，目前核心应用场景是通过平台为金融、互联网和消费品大客户 提供移动信息服务，移动信息即时通讯服务应用场景包括为客户发送 身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信和微信，以及客 户基于终端用户真实需求发送的实名即时沟通信息；

梦网科技利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户 提供专业化的移动信息即时通讯服务，推出了基于电脑、网页、手机 等不同终端应用环境可嵌入外部程序的标准化接口产品或 EMP，以 及结合特定需求量身定制的个性化产品服务。梦网科技核心产品和服 务包括移动信息即时通讯服务、技术开发业务、面向客户的增值业务。

1、梦网科技的核心产品及业务 （1）移动信息即时通讯服务

移动信息即时通讯服务是梦网科技最核心的业务，两年一期内收 入占比历年约98%（母公司口径），移动信息即时通讯服务主要是指

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 梦网科技利用通信网络系统（专网）或互联网向行业客户的终端用户 发送基于实名制的即时沟通信息，包括网信、短信和彩信，以及将终 端用户向客户发送的移动信息收集并回收的服务。由于移动信息发送 涉及手机用户隐私，因此国家主管部门、电信运营商严格禁止发送垃 圾短信，梦网科技只从事基于行业应用、具有真实使用价值并反映终 端用户实际需求的功能性移动信息发送服务。该类短信大多带有触发 特征，如注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息, 随着企业移动 互联网和电子商务的应用，基于实名的移动信息即时通讯成为企业生 产交易和客户服务业务链条上不可缺少的环节，是企业的刚性需求， 未来市场空间很大。

在多年的实践积累中，梦网科技对核心平台系统不断升级改造， 形成了一套功能强大、高速运转、安全稳定且具有核心知识产权的梦 网科技智能网关云平台，该平台结合客户侧接口产品或EMP，以及梦 网科技与运营商合作开发的ADC平台，涵盖了从客户到运营商的整个 信息传输路径，为终端用户快速、高效、智能的传输短信、网信和彩 信。

同时，为满足企业移动互联网应用的需求，在传统信息业务基础 上，梦网科技自主开发的OTT接口产品或EMP系统可以通过互联网企 业开放的接口，支持APP、微信、微博、即时通信工具的信息交互， 无缝对接第三方OTT的信息传输及与企业自身信息系统的耦合，实现 移动专网和互联网一体化的移动信息即时通讯，快速构建客户与终端 用户的业务沟通信息系统。

（2）技术开发业务

被评估单位的技术开发业务包括面向客户的标准化技术开发业 务，面向客户的定制化技术开发业务和面向中国移动的技术开发

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（ADC）。

1）面向客户的标准化技术开发业务

随着行业客户的业务范围扩大，信息化程度的逐渐提升，单一接 口产品已无法满足行业客户与终端用户多元、高频的沟通需求，为了 更好服务客户，提升用户体验，梦网科技为信息系统建设相对复杂的 客户提供标准化技术开发业务。

企业移动信息平台（EMP）是梦网科技部署在企业内部通信网关 系统中，为企业实现移动信息即时通讯服务的前端接入和运营支撑平 台。该平台和企业自身各类应用系统对接，集通信引擎、网关管理、 安全监控、数据分析、互动应用、移动办公于一体，为企业快速构建 即时通讯应用服务、信息系统集成、网关资源管理与灾备、实时安全 监控的移动信息运营环境。

另外，对于已搭建企业资源计划（ERP）、办公系统（OA）、 客户关系管理系统（CRM）及终端验证结果系统（TVR）等IT运营管 理体系的企事业单位，EMP的SDK接口产品也可通过嵌入程序实现与 客户各种自动化管理系统的无缝对接，形成结合内部运营管理需求的 移动信息即时通讯。

2）面向客户的定制化技术开发业务

由于部分行业大客户业务繁杂，信息化水平很高，梦网科技标准 化的EMP难以直接全面满足客户所需，梦网科技还提供量身定制的个 性化产品开发服务，目前主要包括信息类的接口及管理平台和微信公 众号管理平台的个性化开发。

接口产品的个性化开发根据客户具体要求以及长期服务经验，梦 网科技基于现有标准化产品进行修改开发，实现如信息发送功能个性 化定制、大数据包提交等特殊任务。同时也可在通讯录管理模块中嵌

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·资产评估说明 入定制服务，实现通讯录层级管理、权限管理、云存储等功能。预留 客户自定义黑白名单管理和敏感词设臵的个性化接口，可以帮助客户 灵活管理短信发送对象及发送内容。

3）面向中国移动的技术开发（ADC）

梦网科技提供的移动信息即时通讯业务主要优势包括核心技术 能力以及丰富的运营商通道资源，梦网科技拥有丰富的通道资源的原 因主要在于其核心技术能力与运营商合作开发ADC系统。

ADC业务即应用数据中心业务(Application Data Center)，是中国 移动在ASP模式与IDC业务的结合下推出的一项企业移动信息业务， 通过打造通信底层和相关应用结合的企业数据通信平台，实现企业移 动信息的即时通信。

截至目前，梦网科技在国内多省份主导建设并运营了9个ADC平 台，包括码信通、企业商务助理、企业黄页、电商通、智惠码、企业 快快、一码通、积分易等多种产品形态。

（3）面向客户的增值业务

为了提高客户黏性，进一步提升客户服务体验，梦网科技利用自 身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面的增值服务，主要包括 企业移动信息化平台相关的运营维护、客户服务，以及客户通道号码 的申请与管理。

1）系统运营维护与技术服务

梦网科技对所有的客户信息发送数据实行自动备份，遇有网络故 障时自动备份服务器。另外，通过专设的客服部门，为客户提供前期 培训指导，后期提供7×24小时专人客服电话，并及时为客户免费升 级接口产品。如果出现系统及网络故障，梦网科技核心平台系统具有 即时报警功能，技术人员实时解决处理，确保客户移动信息即时通讯

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 的时效性。

2）客户通道号码的申请与管理

“95”、“1069”号段是由工信部统一管理的通道号码，具有较 高的权威性及三网统一的优点，容易辨识利于企业品牌宣传，但由于 工信部审批流程较为复杂，梦网科技曾为宁波银行、东莞银行、宝城 期货、信泰人寿、易车网等多家大型企业提供了三网合一的通道号段 申请服务。同时，梦网科技还可帮助客户完成号码申请后的运营商落 地接入、后期备案、年检等事宜，确保客户持续正常使用，同时梦网 科技自身拥有多个三网合一通道号码，并和运营商合作共建多个平 台，规模化满足了企业用户对该类通道的广泛而迫切的需求。

2、梦网科技的战略发展产品及业务

梦网科技的战略规划业务主要包括基于企业后向付费的智能流 量经营业务和移动音视频业务，截止评估基准日，在智能流量经营业 务方面，被评估单位已经进行了相关技术开发，申请了相关知识产权， 并和运营商及客户签订了部分合作协议，预计将于2015年开始该业 务；在移动音视频业务方面，目前尚属于规划阶段。上述业务与梦网 科技的移动信息即时通讯业务的业务逻辑相同，所服务的客户重合度 极高，预计未来梦网科技的此类产品盈利将较快增长。

（1）智能流量经营业务

智能流量经营业务是在智能终端普及浪潮下，为满足终端用户免 费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的需求，梦网科技推 出的面向企业的产品和应用的企业流量后付费业务。企业流量后付是 指企业个人用户手机通过移动网络（不含WLAN）访问互联网时，产 生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付，以达到降低用户使用 互联网产品门槛，增加产品黏性，促进企业业务发展的目的。该业务

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 主要是借鉴互联网模式，通过OTT类服务企业支付用户的流量费，吸 引大量终端用户的进入。

移动互联网的蓬勃发展带来了流量后付费业务的迅猛增长,运营 商目前正处于语音经营向流量经营转变的过程，并将全面转型流量经 营业务。同时，流量也是数字化服务的基础，是移动互联网入口的入 口，一个可管理，易拓展的流量经营平台成为大数据服务的基础。

2014年初，梦网科技启动智能流量经营平台的开发及与三大运营 商智能流量经营的合作，截至评估报告出具日，梦网科技已经与中国 联通、中国电信、中国移动的多个省市公司缔结了合作关系，同广东 省和福建省移动分别开展了企视通和企业快快两个智能流量平台的 合作，全面推进企业后向流量业务，在客户侧，梦网科技已和北京银 行等单位签订了智能流量平台合作协议。

梦网科技智能流量经营产品分为定向性和通用性两种，包括定向 流量池、通用流量池、定向流量包、通用流量包等业务形式。

针对企业客户对流量后付的需求，梦网科技还开发了流量网关云 平台，该平台不仅实现了通信商的安全高效，还实现了网关产品一点 接入、全网使用、三网流量，统一管理，灵活配臵、统一结算的业务 功能。该平台基于多IP地址的深层流量通信、应用行为识别、个人行 为识别，包括统一通信模块、用户管理模块、计费管理模块、流量控 制模块、统计报表模块以及数据结算接口，是具备移动网络的流量交 换、负载均衡、业务配臵、管理报告和计费告警的功能的大型数据流 平台。

（2）移动音视频业务

梦网科技构建基于移动互联网的大型音/视频通信服务云平台， 通过插件模式，嵌入到App或HTML网页上，为企业在客户移动端快

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 速实现了基于移动互联网音视频通信能力，极大提高企业对客户的服 务能力及商务拓展能力，并大幅度降低企业经营成本；为企业的用户 提供方便、快捷、低廉的服务渠道，增加客户黏度。

该平台为企业提供功能强大多的移动客户端 SDK、服务器以及 云服务在内的移动音视频通信运营服务，成本低、交付速度快，可以 迅速推出优质稳定的移动音视频通信 App 和服务。企业与其用户可 以通过移动终端实现互联网音视频呼叫中心、高清语音通话、高清视 频及通话、落地电话、多方语音会议、在线培训、视频会议等功能， 目前，梦网科技音视频业务尚处于前期规划中。

除此之外，被评估单位还开展面向运营商的代理服务、技术开发 业务、面向客户的增值业务、系统运营维护与技术服务、客户通道号 码的申请与管理等增加客户粘性。

（三）梦网科技核心竞争力

作为业内领先的移动信息即时通讯服务提供商，梦网科技目前在 技术优势、客户资源、运营商渠道、服务质量、品牌效应等方面形成 了核心竞争优势，具体体现为：

1、核心平台自主研发的技术优势

梦网科技自主研发的核心平台技术处于行业领先地位。其自主开 发并运营的标准产品包括梦网智能网关云平台、流量网关云平台、梦 网综合监控平台、M-BOSS综合管理云平台等，其中核心的梦网智能 网关云平台具备业内领先的技术优势，包括瞬时并发高效稳定的处理 能力、强大的运营监控管理功能、智能通道路由分配机制、严密的信 息安全保障体系、高效的可扩展性等。梦网科技拥有一支超过200人 的研发团队，每年持续投入大量的研发支出保证其研发能力，通过对 移动信息化行业的理解和认识开发具有竞争力的产品，为客户提供个

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·资产评估说明 性化的优质服务。目前梦网科技在历史经营期间已经形成了大量知识 产权，未来这些知识产权将在运营中发挥不可或缺的作用。

2、各行业优质的规模级客户积累

目前，梦网科技已经完成了金融、互联网以及消费品等重要行业 和客户的市场布局，并与行业大客户建立并保持深入的战略合作关 系。由于梦网科技以服务自身企业客户模式为主，不同于服务运营商 客户模式的同行业公司，其直接与企业客户开展合作、独立服务，因 此与同等优质的企业客户之间的粘性更大、服务持续性更强。梦网科 技优质的客户资源积累为2015年将重点开展的流量后付费经营平台 业务奠定了明显的客户优势，为后续业务拓展的核心竞争力。

3、稳定优质的运营商渠道优势

目前，梦网科技是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提 供商，是中国移动的集团业务集成商和政企业务的一级代理商，以及 中国联通和中国电信的长期合作伙伴。梦网科技设立了三个运营商合 作中心，在全国范围内寻找电信运营商优质的短信通道资源、扩充通 道规模，同时对已接入的短信通道资源进行维护管理。目前已经拥有 数百条短信通道资源，与10余个省、市的各电信运营商建立了业务合 作关系，稳定优质的全网渠道优势明显。同时，在流量后付费经营平 台业务方面，梦网科技也与中国联通、中国电信、中国移动的多个省 市公司建立了合作关系，同广东省移动公司和福建省移动公司分别开 展了企视通和企业快快两个流量平台的合作。现有的运营商渠道优 势，将为流量经营业务奠定优质的供应源基础。

4、领先的服务理念和服务能力

在市场化竞争越来越激烈的移动信息服务行业，除产品价格、技 术能力之外，服务质量成为企业客户选择移动信息服务商的关键要

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 素。经过多年的坚持和积累，梦网科技拥有一支能将客户服务理念真 正贯彻执行、并且客户服务经验丰富的运营团队，并在公司内部制定 了一套高效的服务模式和服务流程，通过提供比竞争对手更为优质的 服务增加了客户粘性。具体而言，梦网科技以持之贯彻的“专业、负 责、真诚、便捷”服务理念，根据客户需求提供一站式的服务解决方 案；实施项目经理负责和首问责任制双轨客服系统，除专属服务团队 外，还拥有遍布全国的运维团队，通过35个城市的营业网点和多种灵 活的线上线下沟通方式，7×24小时随时随地提供一对一客户支持。 客户服务的高效性、专业性已经成为梦网科技吸引企业客户的核心竞 争优势之一。

5、坚持市场化运营建立的品牌影响力

梦网科技自设立以来，始终坚持正规化、市场化运营的原则，长 期经历激烈的市场竞争磨砺，以深刻的行业理解能力、丰富的客户服 务经验、领先的核心技术优势，在各重要行业的大客户中树立了良好 的口碑和品牌效应。不同于以服务运营商为主的同行业公司，梦网科 技通过市场化竞争开发大量的企业客户作为直接服务的对象，不仅需 要独立服务需求差异性较大、个性化需求较多的企业客户，而且需要 持续保证在三大运营商各地方公司的短信通道采购优势、不同运营商 系统的对接处理能力，其通过不断实践积累的客户口碑及品牌影响力 更为牢固。

六、收益期限和预测期的确定

在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在 不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展 规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019 年根据

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进 行合理预测，2020 年以后保持稳定。

七、净现金流量预测

（一）营业收入与成本预测

梦网科技的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入，主 营业务收入主要含移动信息即时通讯服务收入、代理服务收入、软件 及技术开发收入和商品销售及其他收入。

在两年一期内，移动信息即时通讯服务占被评估单位收入的98% 左右。根据被评估单位未来业务规划，在2015年开始，被评估单位主 营业务将发生如下调整：①开展智能流量经营及其他业务，②不再开 展代理服务业务和商品销售及其他业务。由于被评估单位软件及技术 开发业务所占比重较少，且主要是作为移动信息即时通讯服务和智能 流量经营业务的辅助业务，故在以后期间不对其单股进行预测。由于 被评估单位规划的音视频业务处于前期规划阶段，未来具有较大不确 定性，故本次评估不对该业务进行预测。故在预测期内，被评估单位 的主营业务收入仅有两项，即移动信息即时通讯服务收入和智能流量 经营及其他业务收入。

1、被评估单位历史主营业务收入及成本数据。

本次评估的基准日为2014年10月31日，对2014年11月-12月数据， 本次评估采用被评估单位已经发生的数据（未经审计）进行填列。评 估人员对被评估单位2014年11-12月财务数据进行了复核，认为被评 估单位未审数据可靠度较高。在2014年12月31日及以前，被评估单位 移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：

表5-8. 被评估单位移动信息即时通讯服务历史收入成本成数据

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·资产评估说明

项目	2012年	2013年	2014年 1-10 月	2014年
移动信息即时通讯服务收入（万元）	27,538.75	41,620.29	41,475.03	56,416.38
移动信息即时通讯服务成本（万元）	18,087.57	28,213.03	28,101.46	37,534.10
信息数量（亿条）	70.58	114.49	113.03	157.82
销售单价（万元/亿条）	390.16	363.54	366.95	357.47
成本单价（万元/亿条）	256.26	246.43	248.63	237.83
毛利率	34.32%	32.21%	32.24%	33.47%

其中被评估单位主营业务成本主要是信息采购成本和运维成本， 历史期间主要数据如下：

表5-9. 被评估单位历史期间移动信息即时通讯服务业务成本数据

项目	2012年	2013年	2014年 1-10 月	2014年
移动信息即时通讯服务业务成本（万元）	18,087.57	28,213.03	28,101.46	37,534.10
信息发送数量（亿条）	70.58	114.49	113.03	157.82
信息采购成本（万元）	17,392.59	27,036.71	27,072.53	36,158.44
采购单价（万元/亿条）	246.41	236.16	239.52	229.11
运维成本（万元）	694.98	1,176.32	1,028.93	1,375.66

2、被评估单位以后年度移动信息即时通讯服务业务销售收入及 采购成本预测

对被评估单位历史期间的经营模式进行分析，被评估单位移动信 息即时通讯服务业务的增长来自内生的增长，也来自外延的增长。内 生的增长即被评估单位业务随原有客户业务量的增长而增长，外生的 增长即被评估单位业务通过开拓新客户带来业务量的增长。

最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐 渐下调，短信业务保持了较高的业务发送量。根据工信部门统计数据， 2010年至2013年全国短信业务量分别为8,277.5条、8790.0亿条、8973.1 亿条及8916.7亿条。有上述数据可以看出，在2013年，微信等3G通信 方式逐渐发展成为手机用户之间较为流行的通信方式。在一定程度上 抑制了短信的需求，所以全国短信发送量在2012年的基础上有所降 低，相比微降0.63%。但是由于微信等新型通讯工具大多应用于个人

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 之间的交流，因此主要是点对点短信业务产生较大影响，2013年全国 点对点短信业务量为5000.2亿条，相比上年国内点对点短信下降 13.74%。

对企业市场而言，尽管微信等新兴技术也实现了企业与个人手机 用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身在时效性和法律权威等 方面的劣势，对企业级短信市场的影响有限。

一方面，微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装 后方可使用，因此微信的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的 短信，同时微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企 业客户发送移动的时效性要求。另一方面，短信息由国家三大基础运 营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名对 应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方 式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主。 根据工信部的数据统计，2010年至2013年全国企业级短信业务量分别 为2,825.7亿条、3418.30亿条、3972.90亿条和4603.3亿条。实现了较 高的复核增长率。

由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成 长，与移动物联网技术的收入发展，企业对移动信息服务的需求范围 越来越广泛。以电子商务企业为例，为了改善用户体验，确保服务质 量，围绕中间各个环节，移动信息即时通讯服务提供商能够为企业客 户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支 付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。所以在未来 适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展 空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。

被评估单位客户主要为互联网行业、金融行业和其他行业。其中

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·资产评估说明 互联网行业的用户有腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴 巴、万达、京东商城、亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯 品会等。金融行业的用户有中国银行、交通银行、平安集团、华夏银 行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安 信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿等。 其他行业的用户主要有快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、 美的、深圳证券交易所等。

在互联网影响日益深化的背景下，电子商务等消费方式发生了较 大的变化，这也给企业级信息业务的发展带来了契机。2014年上半年， 网络购物规模达到1.1万亿，用户规模达到3.32亿，网民使用网络购物 的比例提升到52.5%。在互联网及电子商务迅猛发展下，被评估单位 每年均有新增互联网优质客户，短信量逐年大幅增长。2013年，各大 商业银行通过运用互联网技术与互联网思维，或与电商、互联网企业 合作，或基于互联网技术和思维的新平台推出新模式和新业态。其中， 部分银行电子商务平台为传统企业转型电商提供供应链管理、多渠道 支付结算、线上线下协同发展、云服务等定制化商务金融综合服务； 中国银行业协会3月15日在京发布《2013年度中国银行业服务改进情 况报告》。报告显示，中国银行业的服务改进在多方面取得显著成效， 尤其在银行业互联网金融方面发展迅猛，2013年银行业平均离柜业务 率已达63.23%，同比提高了8.86个百分点。鉴于被评估单位在金融行 业及互联网行业积累的优质客户，在未来适应企业级短信市场服务潮 流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，预计移动信息即时通讯 服务业务将保持较高的增长态势。

除积累客户业务规模的持续发展外，被评估单位还广泛发展新客 户，仅在2014年1-10月份，被评估单位新增客户包括中通快递股份有

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 限公司、中国联合航空有限公司等近500家单位。这部分客户在2014 年发送短信量为17.94亿条，预计在2015年发送量将有大幅增加。

2013年第4季度，工信部组织开展短信端口集中整治，严格规范 新增端口短信业务，对存量端口进行清理整顿。各大运营商先关闭所 有商业短信端口，在重新梳理客户协议后，由运营商逐个审批后再予 以开放。该次整治对行业产生了重大影响，行业内公司均受到一定程 度的影响。受本次整治影响，梦网业务在2013年第4季度受到一定程 度影响，增速放缓。2014年初逐步恢复，在2014年第三季度恢复到正 常水平。

剔除上述整治时间对被评估单位移动信息即时通讯服务业务的 影响，在近几年，被评估单位的存量客户业务增长率约为20%，当年 新增客户在次年的业务量约为首年的3倍。由此，被评估单位的业务 量由3部分组成。如在2015年，被评估单位移动信息即时通讯服务业 务的信息发送量由三部分组成。

1）2013年及以前年度存量客户的业务量约为2014年的1.2倍。 2013年及以前年度客户在2014年的信息发送量为139.88亿条，该部分 客户在2015年的信息发送量预计为167.86亿条。

2）2014年新增客户在2014年的发送量为17.94亿条，该部分客户 预计在2015年的信息发送量为53.82亿条。

3）2015年度新增客户信息发送量约为20亿条。

由上述数据合计，被评估单位2015年移动信息即时通讯服务业务 信息发送量为241.68亿条。

由于被评估单位客户主要集中在金融、电商、物流等行业，这些 行业的蓬勃发展极大程度上开拓了信息业务的市场。按照上述方法， 预测被评估单位未来几年信息业务发送量如下：

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·资产评估说明

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表5-10. 未来年度信息业务量预测

					单位：亿条	单位：亿条
	短信 总数	以前年度存 量客户	当年新增 客户	存量客户业务 增长率（%）	上年新增客户业 务增长量（%）	当年新增客户 业务增长量
2014年	157.82	139.88	17.94
2015年	241.68	221.68	20.00	20.00%	200.00%	20.00
2016年	336.01	316.01	20.00	20.00%	150.00%	20.00
2017年	444.21	429.21	15.00	20.00%	150.00%	15.00
2018年	541.10	531.10	10.00	15.00%	150.00%	10.00
2019年	614.21	609.21	5.00	10.00%	150.00%	5.00
2020年	614.21	614.21	-	0.00%	0.00%	-

从2011年到2014年，被评估单位移动信息即时通讯服务业务信息 销售单价及成本单价逐年下降，数据如下：

表5-11. 信息销售单价历史数据

项目	2011年	2012年	2013年	2014年
移动信息即时通讯服务业务收入（万元）	16,260.63	27,538.75	41,620.29	56,416.38
移动信息即时通讯服务业务采购成本（万元）	10,824.26	17,392.59	27,036.71	36,158.44
信息数量（亿条）	39.52	70.58	114.49	157.82
销售单价（万元/亿条）	411.44	390.16	363.54	357.47
销售单价增长率		-5.17%	-6.82%	-1.67%
采购单价（万元/亿条）	273.88	246.41	236.16	229.11
采购单价增长率		-10.03%	-4.16%	-2.98%

在2012年1月至2014年10月，被评估单位移动信息即时通讯服务 业务信息发送量与信息销售单价、采购单价之间的关系如图示：

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由以上数据图表可见，随着行业竞争的加剧及被评估单位业务规 模的扩大，信息销售成本及采购成本逐渐下降。在未来几年内，随着 行业竞争的持续加剧以及被评估单位业务规模的增加，预计被评估单 位信息的销售单价及采购单价均将会逐步下降，在预测期内保持2% 的下降率。由此可以得到被评估单位移动信息即时通讯服务业务信息 销售成本及采购收入在未来年度数据如下：

表5-12. 信息业务销售单价及采购单价预测

						单价：万元	单价：万元
项目	2014年 11-12 月份	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
信息业务收入	14,941.34	84,664.74	115,358.29	149,455.80	178,410.74	198,466.19	198,466.19
信息业务采购成本	9,085.91	54,263.41	73,935.55	95,789.36	114,347.19	127,201.15	127,201.15
信息数量（亿条）	44.79	241.68	336.01	444.21	541.10	614.21	614.21
销售单价（万元/亿条）	333.56	350.32	343.32	336.45	329.72	323.13	323.13
销售单价增长率		-2.00%	-2.00%	-2.00%	-2.00%	-2.00%	0.00%
采购单价（万元/亿条）	202.84	224.53	220.04	215.64	211.33	207.10	207.10
采购单价增长率		-2.00%	-2.00%	-2.00%	-2.00%	-2.00%	0.00%

3、被评估单位以后期间智能流量经营及其他业务收入及成本预

测

被评估单位计划在2015年开展智能流量经营业务。智能流量经营 业务是指企业个人用户手机通过移动网络（不含WLAN）访问互联网 时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付。该业务主要通 过满足终端用户免费使用手机上网流量，达到降低用户使用互联网产 品门槛，以帮助企业获取和维护终端用户，促进企业业务。

2014年初，梦网科技已经启动流量经营平台的开发及与三大运营 商流量经营的合作，已经与中国联通、中国电信、中国移动的多个省 市公司确定了合作关系，重点推进智能流量经营业务。截止评估报告 出具日，已经有北京银行等数家客户签订了合作协议，其他客户在协

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 议签署过程中。

被评估单位前期向中国移动、中国联通及中国电信等运营开发商 询价，三家公司报价期间为0.1-0.3元/M，折扣为2-8.5折不等，参考被 评估单位与运营商签署的合作协议及移动信息即时通讯服务业务的 毛利率，预计该业务毛利率将在30%左右。由于流量经营平台用户和 移动信息即时通讯服务业务用户高度重合，预计该业务将有较高速度 的增长。预测期内被评估单位智能流量经营业务收入及成本数据如 下：

表5-13. 智能流量经营业务及其他业务收入及成本预测

						单位：万元	单位：万元
项目名称	2014年 10-12 月份	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
智能流量经营及其 他业务收入		5,000.00	10,000.00	18,000.00	30,000.00	41,000.00	41,000.00
智能流量经营平台 及其他业务成本		3,500.00	7,000.00	12,600.00	21,000.00	28,700.00	28,700.00
业务 毛利率		30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%

4、被评估单位以后期间运维成本预测

被评估单位的运维部门主要包括B2M事业部的PTO部门、PTO南 方和PTO北方业务部，运维部门主要是与运营商联系接洽资源采购等 内容及维护业务的实施。运维成本主要包括运维部门人员成本、测试 费、折旧与摊销成本、通讯费、业务招待费、租赁费、差旅交通费等。 被评估单位历史年度主要运维成本如下：

表5-14. 被评估单位历史期间运维费用明细表

单位：万元

			单位：
项目名称	2012年	2013年	2014年1-10月
人员成本	373.29	580.68	531.56
折旧与摊销	10.94	26.49	29.00
通讯费	12.15	32.83	31.59
业务招待费	61.52	64.11	82.38
租赁费	24.94	65.38	66.47

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·资产评估说明

差旅交通费	47.17	80.89	65.81
测试费	120.95	162.60	171.37
办公费用	44.01	163.34	50.76
运维成本合计	694.98	1,176.32	1,028.93

其中，人员成本包括运维部门人员工资、奖金、福利费、社保和 住房公积金等费用，由于被评估单位在2015年开展智能流量经营业 务，预计运维人员将有一定数量的增加，本次评估结合被评估单位预 测期内员工增长规模及一定比例的工资增长进行预测。对折旧、摊销 等与资产规模相关的费用，根据被评估单位业务规模需要的资产规模 进行预测。对与业务规模相关的业务招待费、差旅交通费等，本次评 估结合被评估单位收入增长规模进行预测。对租赁费及办公费用，本 次评估按照未来期间保持一定比例的增长进行预测。通过以上方式预 计被评估单位未来几年数据如下：

表5-15. 预测期内运维成本明细表

单位：万元

项目名称	2014年 11-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
人员成本	110.33	1,011.19	1,353.30	1,664.57	1,988.07	2,341.14	2,341.14
折旧与摊销	8.98	48.20	61.33	66.16	71.42	77.13	77.13
通讯费	4.04	53.80	72.87	94.22	114.67	130.13	130.13
业务招待费	16.50	155.00	216.70	289.47	360.26	413.94	413.94
租赁费	13.93	92.47	106.34	122.29	140.63	161.73	161.73
差旅交通费	15.60	127.62	178.42	238.34	296.63	340.83	340.83
测试费	118.52	454.40	635.29	848.63	1,056.18	1,213.56	1,213.56
办公费用	58.81	129.43	147.88	169.09	193.49	221.55	221.55
运维成本合计	346.72	2,072.09	2,772.12	3,492.76	4,221.34	4,900.01	4,900.01

5、被评估单位以后期间收入及成本

根据以上预测过程，得到预测期间被评估单位主营业务收入及成 本数据如下：

表5-16. 被评估单位预测期内主营业务及成本如下

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							·资产评估说明 单位：万元	·资产评估说明 单位：万元
项目名称		2014年 11-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
主营业务收入		14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
移动信息智能 传输服务业务收入		14,941.34	84,664.74	115,358.29	149,455.80	178,410.74	198,466.19	198,466.19
流量后付费 平台业务收入		-	5,000.00	10,000.00	18,000.00	30,000.00	41,000.00	41,000.00
主营业务成本		9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53	160,801.16	160,801.16
移动信息智能 传输服务业务成本		9,085.91	54,263.41	73,935.55	95,789.36	114,347.19	127,201.15	127,201.15
流量后付费平台 业务成本		-	3,500.00	7,000.00	12,600.00	21,000.00	28,700.00	28,700.00
运维成本		346.72	2,072.09	2,772.12	3,492.76	4,221.34	4,900.01	4,900.01
毛利率		36.87%	33.27%	33.23%	33.19%	33.03%	32.85%	32.85%

（二）营业税金及附加预测

被评估单位缴纳的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地 方教育费附加，近几年营业税金及附加数据如下：

表5-17. 历史期间营业税金及附加明细表

			单位：万元
项目名称	2012年	2013年	2014年1-10月
收入合计	29,268.24	42,899.79	42,285.18
营业税金及附加	347.09	298.91	291.60
营业税金及附加比率	1.19%	0.70%	0.69%

2012年11月1日起广东地区的公司部分现代服务业由原来的按服 务收入的5%缴纳营业税改为按服务收入的6%缴纳增值税，可以抵扣 进项税。故2013年开始被评估单位营业税金及附加占营业收入比例在 2012年基础上有一定幅度降低。

根据《财政部 国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值 税试点的通知》（财税„2014‟43号），电信业纳税人自2014年6月1 日起纳入营业税改征增值税试点，按应税电信收入的6%缴纳增值税， 可以抵扣进项税。预计在预测期内，被评估单位营业税金及附加占收

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入比率将进一步降低。

被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教 育费附加和。被评估单位开展的移动信息即时通讯服务及智能流量经 营业务销售及采购增值税均为6%。本次评估按照上述税率并结合被 评估单位实际业务结构对以后期间营业税金及附加进行预测，得到数 据如下：

表5-18. 营业税金及附加预测表

						单位：万元	单位：万元
项目名称	2014年 11-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
收入合计	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
城建税	24.59	133.99	186.58	248.08	306.87	350.97	350.97
教育费及附加	17.57	95.70	133.27	177.20	219.19	250.70	250.70
营业税金及附加	42.16	229.69	319.84	425.28	526.06	601.67	601.67
营业税金及附加比率	0.28%	0.26%	0.26%	0.25%	0.25%	0.25%	0.25%

（二）期间费用预测

1．营业费用估算

经审计后的报表披露，2012年、2013年和2014年1-10月评估对象 营业费用为3,862.76万元、3,975.53万元、3,215.88万元，主要为人员 成本、业务招待费和租赁费等，营业费用占营业收入的比例分别为 13.21%、9.35%、7.61%，具体构成情况见下表。

表5-19. 评估对象历史年度营业费用明细

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012年	2013年	2014年1-10月
人员成本	2,387.77	2,599.79	2,184.88
折旧与摊销	75.18	63.26	36.95
通讯费	60.48	38.14	26.90
业务招待费	243.60	227.81	167.95
租赁费	289.82	251.54	207.80
差旅交通费	230.80	154.05	94.74
推广费	305.26	266.02	193.39

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			·资产评估说明
维护服务费	14.88	22.50	62.21
办公费用	254.97	352.42	241.05
营业成本合计	3,862.76	3,975.53	3,215.88

由于被评估单位业务具有较大的粘性，其一部分业务的增长来自 存量客户自身的增长，一部分业务的增长来自新客户的增加。故被评 估单位的营业费用一部分用于维护存量客户，一部分用于开拓新客 户。营业费用在收入中占比随着业务量增加而减小。

其中，人员成本包括销售部门人员工资、奖金、福利费、社保和 住房公积金等费用，本次评估结合被评估单位预测期内员工增长规模 及一定比例的工资增长进行预测。对折旧、摊销等与资产规模相关的 费用，根据被评估单位业务规模需要的资产规模进行预测。对与业务 规模相关的业务招待费、差旅交通费、业务推广费等，本次评估结合 被评估单位收入增长规模进行预测。对租赁费及办公费用，本次评估 在未来期间保持一定比例的增长进行预测。通过以上方式预计被评估 单位未来几年数据如下：

表5-20. 营业费用预测表

单位：万元

项目名称	2014年 11-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
人员成本	719.27	4,072.30	5,295.28	6,726.64	8,123.74	9,247.52	9,247.52
折旧与摊销	8.10	54.14	59.42	65.23	71.62	78.65	78.65
通讯费	4.28	42.19	52.51	64.54	75.93	84.45	84.45
业务招待费	42.26	329.51	460.67	615.38	765.88	880.00	880.00
租赁费	41.54	286.73	329.74	379.20	436.09	501.50	501.50
差旅交通费	34.83	203.09	283.93	379.28	472.05	542.39	542.39
推广费	8.30	316.16	442.01	590.45	734.85	844.36	844.36
维护服务费	35.66	153.42	214.49	286.52	356.59	409.73	409.73
办公费用	44.61	326.21	371.85	424.34	484.66	554.03	554.03
营业成本合计	938.85	5,783.74	7,509.92	9,531.57	11,521.42	13,142.62	13,142.62

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2．管理费用估算

经审计后的报表披露，2012年-2014年1-10月评估对象管理费用为 2,562.57万元， 5,461.82万元， 3,531.29万元，主要人员成本、折旧 摊销、技术开发费、业务招待费、差旅费、办公费和物业管理费等， 管理费用占营业收入的比例分别为8.76% 、12.84%和8.36%，具体构 成情况见表5-21。

表5-21. 历史期间管理费用明细表

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012年	2013年	2014年1-10月
人员成本	549.82	3,073.35	642.17
折旧与摊销	54.23	98.40	62.57
通讯费	40.02	28.27	20.28
业务招待费	9.90	24.08	22.36
租赁费	59.32	96.02	63.39
差旅交通费	18.04	40.81	38.45
中介费	95.41	263.66	239.51
研发费用	1,586.42	1,533.80	2,289.24
办公费用	149.40	303.42	153.33
管理费用合计	2,562.57	5,461.82	3,531.29

2013年度管理费用比2012年度大幅增长，主要系经营规模扩大导 致费用支出增长及股份支付导致职工薪酬增加。

在预测期，人员成本包括管理部门人员工资、奖金、福利费、社 保和住房公积金等费用，本次评估结合被评估单位预测期内员工增长 规模及一定比例的工资增长进行预测。对折旧、摊销等与资产规模相 关的费用，根据被评估单位业务规模需要的资产规模进行预测。对与 业务规模相关的业务招待费、差旅交通费等，本次评估结合被评估单 位收入增长规模进行预测。对租赁费及办公费用，本次评估在未来期 间保持一定比例的增长进行预测。对于审计、律师等中介费，本次评

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估结合企业实际情况，以固定金额对该类费用进行预测。通过以上方 式预计被评估单位未来几年数据如下：

表5-22. 评估对象未来期间管理费用预测

单位：万元

项目名称	2014年 11-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
人员成本	156.64	1,129.28	1,484.99	1,924.76	2,462.62	3,112.88	3,112.88
折旧与摊销	14.41	76.41	75.10	76.09	77.12	78.46	78.46
通讯费	5.11	26.73	28.08	29.44	30.81	32.19	32.19
业务招待费	8.32	48.09	67.23	89.81	111.77	128.43	128.43
租赁费	13.32	88.22	101.45	116.67	134.17	154.30	154.30
差旅交通费	5.09	68.24	95.40	127.44	158.60	182.24	182.24
中介费	48.12	42.00	42.00	42.00	42.00	42.00	42.00
研发费用	527.74	2,921.02	4,034.40	5,296.91	6,588.24	7,215.86	7,215.86
办公费用	23.47	219.87	265.68	318.52	375.00	431.15	431.15
管理费用合计	802.23	4,619.86	6,194.33	8,021.64	9,980.34	11,377.50	11,377.50

3、财务费用预测

根据经审计的财务报表披露，被评估单位历史期间财务费用主要 是利息支出及少量手续费。被评估单位在评估基准日不存在付息债 务，根据预测，被评估单位以后期间利润增长较快，可以弥补营运资 金的增加，被评估单位亦没有在以后期间融资的计划。鉴于企业的货 币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报 告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息 债务之外的其他不确定性收支损益。故预测未来期间财务费用为0。 （四）折旧与摊销预测

1.折旧预测

评估对象的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。大部分固 定资产按取得时的实际成本计价，仅少量盘盈资产于 1 元价值入账。 本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，结合被评估单位资

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·资产评估说明 产规模的扩大，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、 加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧额在运维费用、营业成 本、销售费用和管理费用科目中反映，根据上述预测，被评估单位在 预测期折旧费用见下表：

表5-23. 评估对象未来期间折旧预测结果表

						单位：万元	单位：万元
项目名称	2014年 11-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
折旧合计	28.21	173.97	207.88	225.00	243.64	263.96	263.96

2.摊销预测

截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要是软件、专利权、 软件著作权及商标权，长期待摊费用主要是办公楼装修费用。由假设 被评估单位无形资产等保持基准日规模。本次评估，结合被评估单位 摊销政策对后续各年无形资产摊销和长期待摊费用摊销进行预测。根 据预测，被评估单位在未来几年摊销数据见下表：

表5-24. 评估对象未来期间摊销预测结果表

单位：万元

项目名称	2014年 11-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
摊销合计	11.91	57.70	55.24	55.02	54.78	54.78	54.78

（五）企业所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其 他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企 业所得税的税率为25%。

被评估单位于二零一二年九月十二日获得由深圳市科技创新委 员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联 合认定的高新技术企业证书（证书编号GF201244200401），有效期三 年。根据深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市南山区地方税务局

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 税务事项通知书》（深地税南备[2013]201号），被评估单位在2013年至 2015年所得税可以享受15%的优惠政策。

根据对被评估单位的尽职调查，被评估单位的员工结构符合高新 技术企业要求，在生产经营中不断产生新的知识产权，且未来各年预 测的研发费用均符合高新技术企业要求。故在2016年及之后仍按照 15%的企业所得税率对被评估单位所得税进行预测。此外，被评估企 业需要进行研发费用的加计扣除调整，研发费的加计扣除，是指企业 为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资 产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费 用的50%加计扣除。

（六）追加资本预测

追加资本系指为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年 的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购臵固定资 产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须 的资产更新等。

本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额

1.资产更新投资估算

随着被评估单位业务规模的增长，预计被评估单位电子设备等固 定资产规模会随着扩大。考虑到被评估单位主要无形资产为外购系统 或办公软件，这类资产规模不随着被评估单位业务规模的扩大而扩 大，仅需要维持基本的更新升级，故本次评估假设被评估单位无形资 产更新等于摊销。

2.资本性支出估算

由于被评估单位在2015年将要开展智能流量经营业务，预计需

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要增加服务器、人员办公设备约200万元。

• 3.营运资金增加额估算

营运资金为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常 经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款） 等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业 经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需 保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可 以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内 容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经 营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑 正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。 本报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

现金：根据对被评估单位尽职调查结果，被评估单位在生产经营 中最低现金保有量约为1个月的现金支出。据此对被评估单位以后期 间最低现金保有量进行预测。

应收款项：被评估单位的应收账款主要是应收账款、预收账款及 其他应收款。对于应收款项，根据被评估单位历史期间数据计算，被 评估单位应收款项综合周转期为80天。本次评估结合以后期间业务增 长规模计算应收款项规模。

存货：由于被评估单位在2015年不再进行硬件销售业务，评估中 也将评估基准日全部存货作为溢余资产考虑，以后期间存货量预测为 0。

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·资产评估说明 应付款项：被评估单位的应付款项主要是应付账款、预付账款、 应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。对于应付款项，根据被评估 单位历史期间数据计算，被评估单位应付款项综合周转期为45天。本 次评估结合以后期间业务增长规模计算应付款项规模。

具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：

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表5-25. 评估对象未来期间营运资金增加额预测

单位：万元

-	2014年1-10月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
销售收入合计	42,261.31	56,416.38	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
销售成本合计	28,579.86	37,534.10	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53	160,801.16	160,801.16
期间费用	7,034.72	8,817.95	10,633.29	14,024.09	17,978.49	22,027.81	25,121.79	25,121.79
营业税费	291.60	333.76	229.69	319.84	425.28	526.06	601.67	601.67
销售费用	3,215.88	4,154.73	5,783.74	7,509.92	9,531.57	11,521.42	13,142.62	13,142.62
管理费用	3,531.29	4,333.52	4,619.86	6,194.33	8,021.64	9,980.34	11,377.50	11,377.50
财务费用	-4.05	-4.05	-	-	-	-	-	-
完全成本	35,614.58	46,352.05	70,468.80	97,731.77	129,860.61	161,596.35	185,922.95	185,922.95
非付现成本	162.26	202.37	231.68	263.11	280.02	298.42	318.74	318.74
折旧	115.09	143.30	173.97	207.88	225.00	243.64	263.96	263.96
摊销	47.17	59.08	57.70	55.24	55.02	54.78	54.78	54.78
付现成本	35,452.32	46,149.68	70,237.12	97,468.65	129,580.59	161,297.92	185,604.21	185,604.21
最低现金保有量	3,600.00	3,845.81	5,853.09	8,122.39	10,798.38	13,441.49	15,467.02	15,467.02
存 货	-	-	-	-	-	-	-	-
应收款项	12,142.51	11,718.40	19,652.55	27,475.79	36,702.64	45,679.07	52,485.74	52,485.74
应付款项	4,842.88	5,965.20	8,659.37	12,016.68	15,975.69	19,886.05	22,882.71	22,882.71
营运资本	10,899.63	9,599.00	16,846.27	23,581.49	31,525.33	39,234.52	45,070.05	45,070.05
营运资本增加额	-	-1,300.63	7,247.27	6,735.23	7,943.84	7,709.18	5,835.53	-

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（七）净现金流量的预测结果

下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量 的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表 揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调 研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作 出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非 经常性经营等所产生的损益。

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表5-26. 未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

							单位：万元
项目名称	2014年11-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
一、营业收入	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
其中：主营业务收入	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业成本	9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53	160,801.16	160,801.16
其中：主营业务成本	9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53	160,801.16	160,801.16
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	42.16	229.69	319.84	425.28	526.06	601.67	601.67
营业费用	938.85	5,783.74	7,509.92	9,531.57	11,521.42	13,142.62	13,142.62
管理费用	802.23	4,619.86	6,194.33	8,021.64	9,980.34	11,377.50	11,377.50
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	3,725.47	19,195.94	27,626.52	37,595.19	46,814.40	53,543.24	53,543.24
营业利润/营业收入	0.25	0.21	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,725.47	19,195.94	27,626.52	37,595.19	46,814.40	53,543.24	53,543.24
减：所得税	558.82	2,769.85	3,992.69	5,440.64	6,775.10	7,760.89	7,760.89
四、净利润	3,166.65	16,426.09	23,633.83	32,154.54	40,039.30	45,782.34	45,782.34
折旧摊销等	40.11	231.68	263.11	280.02	298.42	318.74	318.74
折旧	28.21	173.97	207.88	225.00	243.64	263.96	263.96

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·资产评估说明

摊销	11.91	57.70	55.24	55.02	54.78	54.78	54.78
追加资本	-1,260.52	7,678.94	6,998.34	8,223.86	8,007.60	6,154.27	318.74
营运资金增加额	-1,300.63	7,247.27	6,735.23	7,943.84	7,709.18	5,835.53	-
资本性支出	-	200.00	-	-	-	-	-
资产更新	40.11	231.68	263.11	280.02	298.42	318.74	318.74
净现金流量	4,467.28	8,978.82	16,898.61	24,210.70	32,330.12	39,946.81	45,782.34

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·资产评估说明

八、权益资本价值预测

（一）折现率的确定

1. 无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平

均水平（见表5-27），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险 收益率rf的近似，即rf=3. 94%。

表5-27. 中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债0902	20	0.0390
2	100903	国债0903	10	0.0307
3	100905	国债0905	30	0.0406
4	100907	国债0907	10	0.0304
5	100911	国债0911	15	0.0372
6	100912	国债0912	10	0.0311
7	100916	国债0916	10	0.0351
8	100920	国债0920	20	0.0404
9	100923	国债0923	10	0.0347
10	100925	国债0925	30	0.0422
11	100927	国债0927	10	0.0371
12	100930	国债0930	50	0.0435
13	101002	国债1002	10	0.0346
14	101003	国债1003	30	0.0412
15	101007	国债1007	10	0.0339
16	101009	国债1009	20	0.0400
17	101012	国债1012	10	0.0328
18	101014	国债1014	50	0.0407
19	101018	国债1018	30	0.0407
20	101019	国债1019	10	0.0344
21	101023	国债1023	30	0.0400
22	101024	国债1024	10	0.0331
23	101026	国债1026	30	0.0400
24	101029	国债1029	20	0.0386
25	101031	国债1031	10	0.0332
26	101034	国债1034	10	0.0370

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·资产评估说明

				·资产评估说
27	101037	国债1037	50	0.0445
28	101040	国债1040	30	0.0427
29	101041	国债1041	10	0.0381
30	101102	国债1102	10	0.0398
31	101105	国债1105	30	0.0436
32	101108	国债1108	10	0.0387
33	101110	国债1110	20	0.0419
34	101112	国债1112	50	0.0453
35	101115	国债1115	10	0.0403
36	101116	国债1116	30	0.0455
37	101119	国债1119	10	0.0397
38	101123	国债1123	50	0.0438
39	101124	国债1124	10	0.0360
40	101204	国债1204	10	0.0354
41	101206	国债1206	20	0.0407
42	101208	国债1208	50	0.0430
43	101209	国债1209	10	0.0339
44	101212	国债1212	30	0.0411
45	101213	国债1213	30	0.0416
46	101215	国债1215	10	0.0342
47	101218	国债1218	20	0.0414
48	101220	国债1220	50	0.0440
49	101221	国债1221	10	0.0358
50	101305	国债1305	10	0.0355
51	101309	国债1309	20	0.0403
52	101310	国债1310	50	0.0428
53	101311	国债1311	10	0.0341
54	101316	国债1316	20	0.0437
55	101318	国债1318	10	0.0412
56	101319	国债1319	30	0.0482
57	101324	国债1324	50	0.0538
58	101325	国债1325	30	0.0511
	平均			0.0394

2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市 场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均 报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行 自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

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·资产评估说明

1.  e 值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2009 年 11 月至 2014 年 10 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史 市场平均风险系数 βx=0.9829，按式（12）计算得到评估对象预期市 场平均风险系数 βt=0.9887，并由式（11）得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.9703，最后由式（10）得到评估对象权 益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9703，见表 5-28，上述可比公司 和可比公司权益比均来自于 Wind 资讯金融终端。

表5-28. 评估对象可比公司情况

序号	证券代码	证券简称	历史市场平均 风险系数	预期市场平均 风险系数	预期无财务杠杆风 险系数的估计值
1	000555.SZ	神州信息	0.8395	0.8941	0.8373
2	000997.SZ	新大陆	1.1582	1.1044	1.0820
3	002063.SZ	远光软件	0.5540	0.7056	0.7056
4	002065.SZ	东华软件	0.5761	0.7202	0.7092
5	002093.SZ	国脉科技	1.1129	1.0745	0.9614
6	002148.SZ	北纬通信	0.8413	0.8953	0.8953
7	002153.SZ	石基信息	0.4961	0.6674	0.6674
8	002195.SZ	海隆软件	1.1827	1.1206	1.1187
9	002230.SZ	科大讯飞	0.8468	0.8989	0.8988
10	002232.SZ	启明信息	1.1659	1.1095	1.1076
11	002253.SZ	川大智胜	1.1354	1.0894	1.0889
12	002261.SZ	拓维信息	0.9604	0.9739	0.9739
13	002268.SZ	卫士通	0.8403	0.8946	0.8946
14	002279.SZ	久其软件	0.8858	0.9246	0.9246
15	002316.SZ	键桥通讯	0.9103	0.9408	0.8265
16	002331.SZ	皖通科技	0.9613	0.9745	0.9722
17	002368.SZ	太极股份	0.9563	0.9712	0.9591
18	002373.SZ	千方科技	0.8961	0.9314	0.9258
19	002401.SZ	中海科技	1.1310	1.0865	1.0798
20	002405.SZ	四维图新	1.1367	1.0902	1.0836
21	002410.SZ	广联达	0.9526	0.9687	0.9685
22	002421.SZ	达实智能	0.9759	0.9841	0.9710
23	002474.SZ	榕基软件	0.9502	0.9671	0.9671

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					·资产评估说明
24	002544.SZ	杰赛科技	1.0953	1.0629	0.9860
25	002609.SZ	捷顺科技	1.5423	1.3579	1.3579
26	002642.SZ	荣之联	0.9101	0.9407	0.9351
27	002649.SZ	博彦科技	0.9102	0.9407	0.9244
28	002657.SZ	中科金财	1.0423	1.0279	0.9841
29	300002.SZ	神州泰岳	0.8225	0.8829	0.8824
30	300010.SZ	立思辰	0.8080	0.8733	0.8489
31	300017.SZ	网宿科技	0.7200	0.8152	0.8152
32	300020.SZ	银江股份	0.9744	0.9831	0.9444
33	300025.SZ	华星创业	0.7484	0.8339	0.7774
34	300033.SZ	同花顺	1.1281	1.0845	1.0845
35	300044.SZ	赛为智能	1.1464	1.0966	1.0966
36	300047.SZ	天源迪科	0.9192	0.9467	0.8761
37	300050.SZ	世纪鼎利	1.1649	1.1088	1.1088
38	300051.SZ	三五互联	1.0314	1.0207	1.0075
39	300052.SZ	中青宝	0.9325	0.9555	0.9191
40	300074.SZ	华平股份	1.1292	1.0853	1.0853
41	300075.SZ	数字政通	0.9109	0.9412	0.9228
42	300085.SZ	银之杰	1.1509	1.0996	1.0996
43	300096.SZ	易联众	0.8658	0.9114	0.9107
44	300098.SZ	高新兴	0.8724	0.9158	0.9035
45	300150.SZ	世纪瑞尔	1.3363	1.2220	1.2220
46	300166.SZ	东方国信	0.8307	0.8883	0.8747
47	300167.SZ	迪威视讯	1.3883	1.2563	1.2053
48	300168.SZ	万达信息	0.6111	0.7433	0.6986
49	300170.SZ	汉得信息	0.8550	0.9043	0.9043
50	300182.SZ	捷成股份	0.8166	0.8790	0.8620
51	300183.SZ	东软载波	0.8164	0.8788	0.8786
52	300188.SZ	美亚柏科	0.9453	0.9639	0.9639
53	300209.SZ	天泽信息	1.0293	1.0193	1.0192
54	300212.SZ	易华录	0.8162	0.8787	0.8130
55	300229.SZ	拓尔思	1.0443	1.0292	1.0292
56	300231.SZ	银信科技	1.2359	1.1557	1.1557
57	300235.SZ	方直科技	1.3483	1.2299	1.2299
58	300245.SZ	天玑科技	1.6668	1.4401	1.4395
59	300248.SZ	新开普	1.6262	1.4133	1.4133
60	300253.SZ	卫宁软件	0.8178	0.8797	0.8796

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					·资产评估说明
61	300264.SZ	佳创视讯	1.0695	1.0459	1.0459
62	300271.SZ	华宇软件	0.7542	0.8378	0.8376
63	300275.SZ	梅安森	1.0420	1.0277	1.0277
64	300287.SZ	飞利信	0.7541	0.8377	0.8184
65	300290.SZ	荣科科技	0.9859	0.9907	0.9754
66	300297.SZ	蓝盾股份	0.8168	0.8791	0.8304
67	300299.SZ	富春通信	0.8771	0.9189	0.8995
68	300300.SZ	汉鼎股份	0.7946	0.8644	0.8524
69	300302.SZ	同有科技	0.8439	0.8970	0.8970
70	300311.SZ	任子行	1.0892	1.0589	1.0589
71	300312.SZ	邦讯技术	0.9323	0.9553	0.9004
72	300315.SZ	掌趣科技	0.3489	0.5703	0.5651
73	300324.SZ	旋极信息	0.6323	0.7573	0.7547
74	300330.SZ	华虹计通	1.3121	1.2060	1.2060
75	300333.SZ	兆日科技	0.9355	0.9574	0.9574
76	300339.SZ	润和软件	0.6969	0.8000	0.7292
77	300348.SZ	长亮科技	1.1008	1.0665	1.0665
78	300352.SZ	北信源	0.6037	0.7384	0.7384
79	300359.SZ	全通教育	0.9952	0.9968	0.9968
80	300379.SZ	东方通	0.9470	0.9650	0.9571
81	300380.SZ	安硕信息	1.8724	1.5758	1.5758
82	600289.SH	亿阳信通	1.0521	1.0344	0.9985
83	600406.SH	国电南瑞	0.5983	0.7349	0.7277
84	600410.SH	华胜天成	1.2873	1.1896	1.0637
85	600446.SH	金证股份	1.2618	1.1728	1.1339
86	600570.SH	恒生电子	0.8030	0.8700	0.8686
87	600571.SH	信雅达	1.0010	1.0007	0.9605
88	600718.SH	东软集团	0.9269	0.9518	0.9033
89	600728.SH	佳都科技	0.9168	0.9451	0.9373
90	600756.SH	浪潮软件	1.1815	1.1198	1.0758
91	600764.SH	中电广通	1.2424	1.1600	1.0766
92	600770.SH	综艺股份	1.1322	1.0873	1.0238
93	600845.SH	宝信软件	0.8138	0.8771	0.8715
94	601519.SH	大智慧	1.6533	1.4312	1.4310
95	600850.SH	华东电脑	0.8263	0.8854	0.8663
96	900926.SH	宝信B	0.7790	0.8541	0.8405
	平均		0.9829	0.9887	0.9703

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4.权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所 可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.0250，主要 考虑因素如下：

表5-29. 被评估单位特征因素

	表	5-29. 被评估单位特征因素
序号	因素	被评估单位特征
1	企业所处经营阶段	被评估单位业务处于稳步增长阶段
2	历史经营状况	被评估单位成立时间较长，其经营业绩从2011年开始稳步发展
3	主要产品所处发展阶段	被评估单位的信息业务处于稳步发展阶段，目前已经较为成熟； 其推出的流量经营业务处于萌芽状态。
4	企业经营业务、产品和地区分 布	被评估单位业务和产品较为集中，基准日主要是信息业务； 地区较为分散，客户遍布全国
5	公司内部管理及控制机制	公司内部管理机制及控制机制健全
6	管理人员的经验和资历	管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力
7	对主要客户及供应商的依赖	被评估单位供应商主要是国内三大运营商，相对较为集中； 客户遍布互联网、金融和物流、消费品等众多行业，较为分散
8	财务风险	基准日被评估单位收入回款状况良好，不存在付息债务，现金流 较为充裕，财务风险较小。

最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re=12.50%。

5.适用税率：2012年9月12日，被评估单位获得由深圳市科技创 新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务 局联合认定的高新技术企业认定（证书编号：GF201244200401），并 于2013年4月1日晚上在深圳市市南山区地方税务局备案，在2013年到 2015年享受所得税15%优惠。本次评估，假设被评估单位在高新技术 企业认定到期时可以继续获得高新技术企业认定，继续享受15%所得 税优惠。

1. 被评估单位在评估基准日不存在付息债务，在以后也无融资 需求，故债务比率Wd=0，权益比率We=1；

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7.折现率r=12.50%

（二）经营性资产价值

将得到的预期净现金量（表5-26）代入式（3），得到评估对象的 经营性资产价值为282,677.97万元。

（三）长期股权投资价值

纳入本次评估范围的长期股权投资共有 3 项，账面值为 2,305.85 万元，计提减值准备 741.26 万元，账面净值 1,564.59 万元，评估值 1,830.48 万元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

表5-30. 评估基准日长期投资明细表

单位：人民币万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估值
1	深圳市网媒信息技术有限公司	2007/12/1	100%	305.85	300.00
2	深圳市阳光博睿教育技术有限公司	2009/2/1	100%	1,000.00	1,000.00
3	深圳市物联天下技术有限公司	2010/6/30	100%	1,000.00	530.48
				-
	合计			2,305.85	1,830.48
	减：资产减值准备			741.26
	账面净值			1,564.59	1,830.48

具体内容见资产基础法长期股权投资部分。 （四）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日2014年10月31日，评估对象账面有如下一 些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本 次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值 时应予另行单独估算其价值。

表5-31. 溢余或非经营性资产估值表

序号	科目	金额（万元）	评估值（万元）
基准日溢余或非经营性资产价值C=C1+C2=6,080.55
基准日流动性溢余或非经营性资产价值C1=2,044.37

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·资产评估说明

			·资产评估说明
1	货币资金	2,380.12	2,380.12
2	应收账款	152.67	152.67
3	预付账款	1,784.39	1,784.39
4	其他应收款	68.33	68.33
5	存货	22.63	45.16
6	应付股利	2,152.33	2,152.33
7	其他应付款	233.97	233.97
基准日非流动性溢余或非经营性资产价值C1=4,036.19
8	无形资产	0.27	3,482.06
9	递延所得税资产	554.13	554.13

（五）权益资本价值

1.将得到的经营性资产的价值P= 282,677.97万元，基准日股权投 资价值I=1,830.48万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C= 6,080.55万元,代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为： B=P+C+I= 282,677.97 + 1,830.48 +6,080.55= 290,589.00（万元）

2.在评估基准日，被评估单位不存在付息债务，由此得到评估对 象的权益资本价值为：

E=B-D= 290,589.00 -0.00= 290,589.00（万元）

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第六部分 评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则， 本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必 要的程序，采用公认的评估方法，对深圳市梦网科技股份有限公司 纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计 算，得出如下结论：

一 ( ) 资产基础法评估结论

资产账面价值26,031.01万元，评估值41,846.87万元，评估值与账 面价值比较增值15,815.86万元，增值率为60.76%。

负债账面值11,134.36万元，评估值11,112.60万元，评估值与账面 值比较减值21.76万元，减值率为0.20%。

净资产账面价值14,896.65万元，评估值30,734.27万元，评估值与 账面价值比较增值15,837.62万元，增值率106.32%。详见下表。

表6-1 资产评估结果汇总表

被评估单位：深圳市梦网科技股份有限公司 评估基准日：2014 年 10 月 31 日 单位：万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100 %
1	流动资产	23,026.07	23,048.59	22.52	0.10
2	非流动资产	3,004.94	18,798.28	15,793.34	525.58
3	其中：长期股权投资	1,564.59	1,830.48	265.89	16.99
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	482.82	611.67	128.85	26.69

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	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100 %
6	无形资产	80.91	15,450.62	15,369.71	18,996.06
7	长期待摊费用	45.40	74.29	28.89	63.63
8	递延所得税资产	831.22	831.22	-	-
9	资产总计	26,031.01	41,846.87	15,815.86	60.76
10	流动负债	9,677.76	9,677.76	-	-
11	非流动负债	1,456.60	1,434.84	-21.76	-1.49
12	负债总计	11,134.36	11,112.60	-21.76	-0.20
13	净 资 产（所有者权益）	14,896.65	30,734.27	15,837.62	106.32

( 二 ) 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评 估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评 估。深圳市梦网科技股份有限公司在评估基准日 2014 年 10 月 31 日 的净资产账面值为 14,896.65 万元，评估后的股东全部权益价值(净资 产价值)为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率 1850.70%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资 产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入 (购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经 济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反 映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利 能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此

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两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长， 而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。被评估单位 凭借对移动信息行业和客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断 满足行业客户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累， 在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势， 主要体现在：

1、客户资源优势

被评估单位通过多年的积累，积累了大量稳定、优质、位居行业 领先地位的客户资源。如中国银行、交通银行、平安集团、华夏银行、 光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安信证 券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、腾讯、 新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、亚马 逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品会、携程、艺龙、同程网、 途牛、快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深圳证券 交易等。被评估单位一方面与各省运营商进行合作，一方面为上述客 户提供服务，是连接运营商和客户的纽带。一方面，上述优质客户与 被评估单位业务具有一定的粘性，业务规模随着其自身业务规模的增 加而增加，另一方面，由于被评估单位 2015 年将要开展的智能流量 经营业务客户群体与上述客户高度重合，被评估单位开拓客户的优势 明显，客户资源构成了被评估单位不可或缺的核心竞争力。

2、技术研发优势

被评估单位在历史生产经营期间，形成了大量知识产权，这些知 识产权将在被评估单位以后期间生产经营中发挥不可或缺的作用。同 时，被评估单位还有一支超过 200 人的研发团队，通过对移动信息化

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 行业的理解和认识开发具有竞争力的产品，为客户提供个性化的优质 服务。同时，被评估单位每年大量的研发支出在一定程度上保证了其 持续的研发能力。

3、较强的服务意识

被评估单位不仅为行业大客户构建统一的移动信息化平台，还从 信息服务到业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等各方面，为 客户提供统一的移动信息化平台、业务整合方案以及专属服务团队。 另外，被评估单位有一支遍布全国的运维团队，被评估单位核心业务 系统能够实现毫秒级的实时信息响应速度和较快的消息处理能力，技 术指标处于行业领先水平，被评估单位移动信息化平台性能优势明 显。较强的服务意识和良好的运维能力保证了客户的粘性。

被评估单位的上述各项优势能够在盈利预测数据中得到较充分 的考虑，收益法更能完整体现企业未来稳健收益能力，为本次荣信电 力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份 有限公司全部股权提供价值参考依据。

通过以上分析，本次评估选用收益法作为本次荣信电力电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司 股权之经济行为的价值参考依据。

以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳市梦网科技股份有 限公司净资产价值为 290,589.00 万元。

三、其他事项说明

（一）资产产权瑕疵事项

由于被评估单位在 2014 年 3 月份完成股份制改建，公司名称由 “深圳市梦网科技发展有限公司”变更为“深圳市梦网科技股份有限

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·资产评估说明 公司”，纳入本次评估范围的 11 辆车行驶证尚未变更完毕，证载权 利人仍为“深圳市梦网科技发展有限公司”，与实际产权人和使用人 不符，具体情况详见下表：

表6-2 车辆证载权利人与实际产权人不符车辆明细表

序	车辆牌号	车辆名称	启用日	计量	数量	证载权利人	备
号		及规格型号	期	单位			注
1	粤BWM520	帕 萨 特 牌 SVW7183LJi	2007-07	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
2	粤BD535M	宝 马 牌 BMW7301HL(BM W535LI)	2011-08	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
3	粤BDM878	奥 德 赛 牌 HG6480BB	2008-03	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
4	粤BM300L	梅赛德斯- 奔驰 WDDHF5EB	2010-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
5	粤B5530L	宝 马 牌 BMW7301(BMW5 30i)	2010-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
6	粤BM160W	东风日产牌 EQ7204AC	2011-01	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
7	粤BM151R	雪 弗 兰 牌 SGM7166ATB	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
8	粤BM579E	东 风 日 产 EQ7250AC	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
9	粤BS261M	朗 逸 牌 SVW7167NSD	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
10	粤B5HU40	东风标致牌 DC7163LSAA	2013-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
11	粤BS2K19	丰 田 牌 GTM7200EB	2012-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司

经过核实，上述车辆实际产权人和使用人均为被评估单位深圳市 梦网科技股份有限公司。被评估单位已经出具说明和承诺，承诺该部 分车辆产权为被评估单位所有，不存在产权纠纷，并承担由此引起的 相关责任。评估师在评估时未考虑该事项对被评估单位股东全部权益 带来的影响，按照正常程序对车辆进行了评估，提请报告使用者注意。 （二）所得税预测事项

被评估单位于二零一二年九月十二日获得由深圳市科技创新委

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荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估说明 员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联 合认定的高新技术企业证书（证书编号GF201244200401），有效期三 年。根据深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市南山区地方税务局 税务事项通知书》（深地税南备[2013]201号），被评估单位在2013年至 2015年所得税可以享受15%的优惠政策。根据对被评估单位的尽职调 查，被形成获得新的无形资产，且未来各年预测的研发费用均符合高 新技术企业要求。故在2016年及之后仍按照15%的企业所得税率对被 评估单位所得税进行预测。提请报告使用者注意。

(三)勘察受限

评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真 实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作 出判断。

（四）期后股权交易事项

根据被评估单位 2015 年 1 月 31 日召开的 2015 年第 1 次股东大 会会决议及被评估单位与杨诗晴等人签订的交易协议，被评估单位将 于注册资本向杨诗晴等人转让深圳市网媒信息技术有限公司和深圳 市阳光博睿教育技术有限公司两家子公司 100%股权。截止评估报告 出具日，上述转让事项正在办理工商手续。本次评估按照交易价格对 上述长期股权投资进行了评估，提请报告使用者注意。

（五）评估基准日后基准利率调整事项。

评估基准日后，中国人民银行于 2014 年 11 月 22 日和 2015 年 3 月 1 人分别进行了存贷款利率调整。本次评估按照基准日时执行的利 率对被评估单位资产及负债进行了评估，未考虑利息变化给被评估单 位带来的影响。提请报告使用者注意。

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（六）其他需说明的事项

• 1.本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得

• 出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变 的条件下成立。

2.评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下 的企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项 评估目的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财 务会计资料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对被评 估单位财务会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方及被评估单位概况

本次资产评估的委托方为荣信电力电子股份有限公司(以下简 称“荣信股份”)，被评估单位为深圳市梦网科技股份有限公司（以 下简称“梦网科技”）。委托方荣信股份拟发行股份及支付现金购买 梦网科技全部股权。

（一）委托方一概况

企业名称：荣信电力电子股份有限公司

住所：辽宁省鞍山市高新区鞍千路 261 号 法定代表人：左强

注册资本：50400 万元整

公司类型：股份有限公司

营业执照注册号：210000004920217

经营范围主营：公司主营无功补偿设备、输变电设备、防爆电 气设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维 修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的 进出口经营(国家禁止的除外，限制的凭许可证经营)。

公司简介：荣信电力电子股份有限公司前身系鞍山荣信电力电 子有限公司，鞍山荣信电力电子有限公司系由鞍山市电子电力公司 和辽宁科发实业公司共同出资组建，于 1998 年 11 月 19 日在鞍山市 工商行政管理局登记注册，取得注册号为 11888731 的《企业法人营 业执照》，公司成立时注册资本 8,700,000.00 元。

2000 年 11 月 10 日公司整体改组为股份有限公司，取得变更后 的注册号为 2100001050674 的《企业法人营业执照》，注册资本变更

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1

为 26,310,000.00 元，名称变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司。 公司于 2007 年 7 月 11 日在辽宁省工商行政管理局变更为荣信 电力电子股份有限公司，取得注册号为 210000004920217 的《企业 法人营业执照》。

截止评估基准日，公司注册资本 504,000,000.00 元，股份总数 504,000,000 股。其中，有限售条件的流通股份 A 股 51,084,954 股， 无限售条件的流通股份 A 股 452,915,046 股。公司股票于 2007 年 3 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司属节能大功率电力电子设 备制造业。主要产品或提供的劳务为节能大功率电力电子产品。 （三）被评估单位概况

企业名称：深圳市梦网科技股份有限公司

企业住所：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦二楼 202、203、206

法定代表人：余文胜 注册资本：6,000.00 万元 企业类型：股份有限公司

营业执照注册号：440301103184166

经营范围：一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开 发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登 记的，另行办理审批登记后方可进行）。许可经营项目：第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网 信息服务；增值电信业务经营许可有效期至 2015 年 12 月 20 日）； 信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。 1、公司设立及历史沿革

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2

（1）设立情况

公司系经深圳市市场监督管理局核准，于 2001 年 9 月 3 日由余 文胜和余小红共同出资组建，公司成立时注册资本人民币 50 万元， 实收资本人民币 25 万元。2001 年 8 月 10 日深圳敬业会计师事务所 出具敬会验字[2001]第 295 号验资报告验证。股东和出资比例如下：

表2-1 被评估单位设立情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	22.50	90.00%
2	余小红	2.50	10.00%
	合计	25.00	100.00%

（2）2004 年 2 月增资

2004 年 2 月 6 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公 司注册资本由人民币 50 万元增加到人民币 300 万元，实收资本由人 民币 25 万元增加到人民币 300 万元，2004 年 2 月 6 日深圳中喜会计 师事务所出具深中喜（内）验字[2004]第 023 号验资报告验证，此次 公司已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计人民币 25 万元及增 加注册资本人民币 250 万元，出资方式均为货币资金。本次增资完 成后股东和出资比例如下：

表2-2 被评估单位 2004 年 2 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	270.00	90.00%
2	余小红	30.00	10.00%
	合计	300.00	100.00%

2004 年 2 月 9 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变

更登记手续。

（3）2005 年 9 月股权转让

2005 年 9 月 21 日，根据公司股东会决议、余小红与陈新签定的

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3

《股权转让协议》、余文胜与黄勇刚签定的《股权转让协议》和修改 后章程的规定，余文胜将其持有公司 4%的股权以人民币 12 万元转 让给黄勇刚；余小红将其持有公司 10%的股权以人民币 30 万元转让 给陈新，该两项股权转让已获深圳国际高新技术产权交易所以深高 交所见（2005）字第 3171 号、深高交所见（2005）字第 3172 号《股 权转让见证书》见证。

本次股权转让完成后股东和出资比例如下：

表2-3 被评估单位 2005 年 9 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	258.00	86.00%
2	陈新	30.00	10.00%
3	黄勇刚	12.00	4.00%
	合计	300.00	100.00%

（4）2005 年 10 月增资

2005 年 9 月 29 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定， 公司注册资本由人民币 300 万元增加到人民币 1000 万元， 2005 年 10 月 20 日深圳普天会计师事务所有限公司出具深普所验字[2005]第 041 号验资报告验证，此次公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 人民币 700 万元，出资方式均为货币资金。本次增资完成后股东和 出资比例如下：

表2-4 被评估单位 2005 年 10 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	860.00	86.00%
2	陈新	100.00	10.00%
3	黄勇刚	40.00	4.00%
	合计	1000.00	100.00%

2005 年 10 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局就以上第（2）

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4

项股权转让及第（3）项增资办理完成了工商变更登记手续。

（5）2009 年 2 月增资及股权转让

2008 年 10 月 29 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东 与王维珍签订的《股权转让协议书》和修改后章程的规定，公司注 册资本由人民币 1000 万元增加到人民币 1068 万元，余文胜将其持 有公司 4.38%的股权转让给王维珍；陈新将其持有公司 0.51%的股权 转让给王维珍；黄勇刚新将其持有公司 0.21%的股权转让给王维珍， 深圳市公证处于 2009 年 1 月 14 日就本次股权转让出具（2009）深 证字第 4314 号《公证书》。2008 年 12 月 19 日深圳中兴信会计师事 务所出具中兴信验字[2008]第 844 号验资报告验证，新增股东深圳市 创新投资集团有限公司出资 1000 万元，其中人民币 68 万元作为注 册资本，人民币 932 万元作为资本公积，出资方式为货币资金。本 次新股东增资及股权转让完成后股东和出资比例如下：

表2-5 被评估单位 2009 年 2 月股权变更情况

	表2-5 被评估单位200	9 年2 月股权变更情况
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	813.16	76.14%
2	陈新	94.55	8.85%
3	黄勇刚	37.82	3.54%
4	深圳市创新投资集团有限公司	68.00	6.37%
5	王维珍	54.47	5.10%
	合计	1068.00	100.00%

2009 年 2 月 5 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（6）2009 年 3 月增资

2009 年 2 月 25 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公

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5

司将资本公积人民币 932 万元转增资本，注册资本由人民币 1068 万 元增加到人民币 2000 万元；2009 年 2 月 25 日深圳中兴信会计师事 务所出具中兴信验字[2009]第 191 号验资报告验证。本次增资完成后 股东和出资比例如下：

表2-6 被评估单位 2009 年 3 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1522.80	76.14%
2	陈新	177.00	8.85%
3	黄勇刚	70.80	3.54%
4	深圳市创新投资集团有限公司	127.40	6.37%
5	王维珍	102.00	5.10%
	合计	2000.00	100.00%

2009 年 3 月 9 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（7）2010 年 5 月增资

2010 年 5 月 5 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公 司注册资本由人民币 2000 万元增加到人民币 2272.7272 万元；2010 年 5 月 11 日亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会 深验字[2010]第 027 号验资报告验证，新增股东深圳市天图兴瑞创业 投资有限公司出资 2000 万元，其中人民币 181.8182 万元作为注册资 本，人民币 1818.1818 万元作为资本公积；深圳市松禾成长创业投资 合伙企业（有限合伙）出资 500 万元，其中人民币 45.4545 万元作为 注册资本，人民币 454.5455 万元作为资本公积；王海琳出资 500 万 元，其中人民币 45.4545 万元作为注册资本，人民币 454.5455 万元 作为资本公积，出资方式为货币资金。本次新股东增资完成后股东

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6

和出资比例如下：

表2-7 被评估单位 2010 年 5 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1522.80	67.003%
2	陈新	177.00	7.788%
3	黄勇刚	70.80	3.115%
4	深圳市创新投资集团有限公司	127.40	5.606%
5	王维珍	102.00	4.488%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	45.4545	2.000%
8	王海琳	45.4545	2.000%
	合计	2272.7272	100.00%

2010 年 5 月 17 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（8）2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月 7 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东与 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）签定的《股权转让 协议书》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 1.4%的股权、 陈新将其持有公司 0.4%的股权、黄勇刚将其持有公司 0.2%的股权， 共计 2%的股权转让给深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合 伙），该项股权转让已经深圳联合产权交易所股份有限公司以见证字 编号 JZ20100608049 号《股权转让见证书》见证。

本次股东股权转让后股东和出资比例如下：

表2-8 被评估单位 2010 年 6 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1490.9818	65.603%
2	陈新	167.9091	7.388%
3	黄勇刚	66.2546	2.915%
4	深圳市创新投资集团有限公司	127.4000	5.606%

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7

5	王维珍	102.0000	4.488%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	4.000%
8	王海琳	45.4545	2.000%
	合计	2272.7272	100.00%

2010 年 6 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（9）2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 16 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东分 别与深圳市创新投资集团有限公司签定的《股权转让协议》和修改 后章程的规定，余文胜将其持有公司 2.177%的股权、陈新将其持有 公司 0.253%的股权、黄勇刚将其持有公司 0.101%的股权，共计 2.531%的股权转让给深圳市创新投资集团有限公司，该项股权转让 分别已经深圳联合产权交易所股份有限公司以见证字编号 JZ20100716042 号、JZ20100716039 号、JZ20100716041 号《股权转 让见证书》见证。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表2-9 被评估单位 2010 年 7 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1441.5000	63.426%
2	陈新	162.1591	7.135%
3	黄勇刚	63.9546	2.814%
4	深圳市创新投资集团有限公司	184.9318	8.137%
5	王维珍	102.0000	4.488%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	4.000%
8	王海琳	45.4545	2.000%
	合计	2272.7272	100.00%

2010 年 7 月 21 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变

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8

更登记手续。

（10）2011 年 7 月增资

2011 年 6 月 27 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定， 公司注册资本由人民币 2272.7272 万元增加到人民币 2343.0177 万 元。2011 年 7 月 15 日亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所 出具亚会深验字[2011]第 025 号验资报告验证，深圳市创新投资集团 有限公司出资 2100 万元，其中人民币 70.2905 万元作为注册资本， 人民币 2029.7095 万元作为资本公积，出资方式为货币资金。本次增 资完成后股东和出资比例如下：

表2-10 被评估单位 2011 年 7 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1441.5000	61.5231%
2	陈新	162.1591	6.9210%
3	黄勇刚	63.9546	2.7296%
4	深圳市创新投资集团有限公司	255.2223	10.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	7.7600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	3.8800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
	合计	2343.0177	100.00%

2011 年 7 月 19 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工 商变更登记手续。

（11）2011 年 11 月股权转让

2011 年 10 月 28 日，根据公司股东会决议、余文胜与深圳市天 图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有 限合伙）签订的《股权转让协议书》以及余文胜、陈新、黄勇刚与 深圳市万达高创投投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业（有

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9

限合伙）、安微君悦投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有 限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）签定的《股 权转让协议书》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 1.6%的 股权、0.5%的股权、5.0%的股权、0.5%的股权、1.5%的股权、1.0% 的股权分别转让给深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾 成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万达高创投投资有限公 司、安微君悦投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合 伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）；陈新将其持有 公司 1.5%的股权转让给杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）； 黄勇刚将其持有公司 0.5%的股权转让给安微君悦投资有限公司。 本次股权转让后股东和出资比例如下：

表2-11 被评估单位 2011 年 11 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1204.8534	51.4231%
2	陈新	127.0150	5.4210%
3	黄勇刚	52.2399	2.2296%
4	深圳市创新投资集团有限公司	255.2223	10.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	219.3065	9.3600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	102.6242	4.3800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	35.1453	1.5000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	117.1509	5.0000%
11	安微君悦投资有限公司	23.4302	1.0000%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	35.1453	1.5000%
13	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）	23.4302	1.0000%
	合计	2343.0177	100.00%

2011 年 11 月 14 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续。

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10

（12）2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月 29 日，根据公司股东会决议、余文胜与深圳市创新 投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股 权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有 限合伙）、安微君悦投资有限公司签定的股权转让协议、陈新与杭州 涌源睿信创业投资企业（有限合伙）签定的《股权转让协议》、黄勇 刚与安微君悦投资有限公司签定的《股权转让协议》和修改后章程 的规定，余文胜将其持有公司 1.0000%的股权、1.6667%的股权、 0.5000%的股权、0.3333%的股权、0.1667%的股权分别转让给深圳市 创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏 信股权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业 （有限合伙）、安微君悦投资有限公司；陈新将其持有公司 0.5000% 的股权转让给杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）；黄勇刚将其 持有公司 0.1666%的股权转让给安微君悦投资有限公司。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表2-12 被评估单位 2013 年 4 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1118.9410	47.7564%
2	陈新	115.2999	4.9210%
3	黄勇刚	48.3370	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	278.6528	11.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	219.3065	9.3600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	102.6242	4.3800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	156.2020	6.6667%

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11

11	安微君悦投资有限公司	31.2395	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
13	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）	31.2395	1.3333%
	合计	2343.0177	100.00%

2013 年 5 月 7 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（13）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 22 日，根据公司股东会决议、深圳市创新投资集 团有限公司与上海金融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转 让协议》、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）与杨诗晴签 定的《股权转让协议书》、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司与上海 金融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转让协议书》、深圳市 松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）与上海金融发展投资基金 （有限合伙）签定的《股权转让协议》和修改后章程的规定，深圳 市创新投资集团有限公司将其持有公司 4.0000%的股权转让给上海 金融发展投资基金（有限合伙）；佩达融信（深圳）创业投资企业（有 限合伙）将其持有公司 1.3333%的股权转让给杨诗晴；深圳市天图 兴瑞创业投资有限公司将其持有公司 3.5000%的股权转让给上海金 融发展投资基金（有限合伙）；深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有 限合伙）将其持有公司 1.2000%的股权转让给上海金融发展投资基 金（有限合伙）。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

	表2-13 被评估单位2013 年10 月股权变更情况	表2-13 被评估单位2013 年10 月股权变更情况	表2-13 被评估单位2013 年10 月股权变更情况
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1118.9410	47.7564%

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12

2	陈新	115.2999	4.9210%
3	黄勇刚	48.3370	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	184.9321	7.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	137.3008	5.8600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	74.5080	3.1800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	156.2020	6.6667%
11	安微君悦投资有限公司	31.2395	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	203.8426	8.7000%
14	杨诗晴	31.2395	1.3333%
	合计	2343.0177	100.00%

2013 年 10 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续。

（14）2013 年 10 月增资

2013 年 10 月 31 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定， 公司以实收资本人民币 2343.0177 万元为基数，以资本公积转增，新 增注册资本人民币 3356.9823 万元，增资后注册资本由人民币 2343.0177 万元增加到人民币 5700.0000 万元。2013 年 11 月 11 日亚 太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2013] 第 041 号验资报告验证。

本次增资完成后股东和出资比例如下：

表2-14 被评估单位 2013 年 10 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	2722.1148	47.7564%
2	陈新	280.4970	4.9210%
3	黄勇刚	117.5910	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	449.8953	7.8929%
5	王维珍	248.1438	4.3534%

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6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	334.0200	5.8600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	181.2600	3.1800%
8	王海琳	110.5800	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	114.0000	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	380.0019	6.6667%
11	安微君悦投资有限公司	75.9981	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	114.0000	2.0000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	495.9000	8.7000%
14	杨诗晴	75.9981	1.3333%
	合计	5700.0000	100.00%

2013 年 11 月 12 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续。

（15）2013 年 12 月增资

2013 年 12 月 12 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定， 公司注册资本由人民币 5700.0000 万元增加到人民币 6000.0000 万 元。深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）出资 158.55 万元， 其中人民币 90.60 万元作为注册资本，人民币 67.95 万元作为资本公 积；深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）出资 140.70 万元， 其中人民币 80.40 万元作为注册资本，人民币 60.30 万元作为资本公 积；深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）出资 68.25 万元，其 中人民币 39.00 万元作为注册资本，人民币 29.25 万元作为资本公积； 田飞冲出资 63.00 万元，其中人民币 36.00 万元作为注册资本，人民 币 27.00 万元作为资本公积；文力出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资本，人民币 13.50 万元作为资本公积；任国平出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资本，人民币 13.50 万 元作为资本公积；李局春出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作

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14

为注册资本，人民币 13.50 万元作为资本公积；出资方式均为货币资

金。

本次增资完成后股东和出资比例如下：

表2-15 被评估单位 2013 年 12 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	2722.1148	45.3685%
2	陈新	280.4970	4.6750%
3	黄勇刚	117.5910	1.9599%
4	深圳市创新投资集团有限公司	449.8953	7.4983%
5	王维珍	248.1438	4.1357%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	334.0200	5.5670%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	181.2600	3.0210%
8	王海琳	110.5800	1.8430%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	114.0000	1.9000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	380.0019	6.3334%
11	安微君悦投资有限公司	75.9981	1.2666%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	114.0000	1.9000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	495.9000	8.2650%
14	杨诗晴	75.9981	1.2666%
15	深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）	90.6000	1.5100%
16	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）	80.4000	1.3400%
17	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）	39.0000	0.6500%
18	田飞冲	36.0000	0.6000%
19	文力	18.0000	0.3000%
20	任国平	18.0000	0.3000%
21	李局春	18.0000	0.3000%
	合计	6000.0000	100.00%

2013 年 12 月 25 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商

变更登记手续。

（16）2014 年 3 月股改

2014 年 3 月 15 日，公司股东会决议，同意公司全体股东为发起 人，以公司全部资产折合成股份公司股本，将公司整体变更为股份 公司，变更后股份公司承继全部资产、债权、债务。2014 年 3 月 20

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15

日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会深验 字[2014]010 号”《验资报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，股份公 司收到 11,483.234515 万元，其中 6,000 万元折合为股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元，剩余 5,483.234515 万元计入资本公积。 2014 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。 股改完成后，被评估单位股权未发生变更。

2、主营业务内容介绍

梦网科技主要为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触 发类短信、彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的移动信息。 梦网科技利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为客户提供专 业化的短彩信智能传输服务，推出了基于电脑、网页、手机等不同 终端应用环境及可嵌入外部程序的标准化接口产品，以及结合特定 需求量身定制的个性化产品服务。梦网科技的服务及产品能够全方 位满足各类企事业单位移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端 用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。另外，为 提升客户认可、增强服务黏性，梦网科技还为各类客户提供运营维 护、通道管理等增值服务。

根据梦网科技公司战略，公司将在 2015 年开展智能流量服务业 务。智能流量服务业务是指企业个人用户手机通过移动网络（不含 WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统 一支付。以达到降低用户使用互联网产品门槛，增加产品黏性，促 进企业业务发展的目的。2014 年初，梦网科技已经启动智能流量服 务业务平台的开发及与三大运营商流量经营的合作，目前已经与多 个省市的运营商确定了合作关系，重点推进智能流量服务业务，目 前已经有北京银行等数家客户签订了合作协议，其他客户在合同签

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16

署过程中。

3、分子公司概述

（1）子公司概况

• 1）深圳市网媒信息技术有限公司

深圳市网媒信息技术有限公司成立于 2004 年 10 月 10 日，是深 圳市梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网科技发展有限公 司）投资成立的全资子公司，截止评估基准日，股权结构未发生变 化。该公司基本情况如下表：

表2-16 深圳市网媒信息技术有限公司基本信息

表2	-16 深圳市网媒信息技术有限公司基本信息
注册号：	440301103096605
企业名称：	深圳市网媒信息技术有限公司
住所：	深圳市南山区科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦408室
法定代表人：	余文胜
认缴注册资本总额（万元）：	300
认缴实收资本总额（万元）：	300
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2004年10月10日
营业期限：	自2004年10月10日起至2024年10月10日止
经营范围	一般经营项目： 网络、媒体广告、计算机、数据库的技术开发以及国内 贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 特殊经营项目：无

该公司 2012 年后就基本未开展任何业务，每年仅发生少量费

用。

2）深圳市阳光博睿教育技术有限公司

深圳市阳光博睿教育技术有限公司成立于 2009 年 3 月 2 日，是 深圳市梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网科技发展有限 公司）投资成立的全资子公司，成立时注册资本 100.00 万元，2009 年 4 月，其股东将注册资本增至 300.00 万元，2010 年 5 月，股东再 次将注册资本增至 1,000.00 万元。该公司基本情况如下表：

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17

表2-17 深圳市阳光博睿教育技术有限公司基本信息

表2-17	深圳市阳光博睿教育技术有限公司基本信息
注册号：	440301103863818
企业名称：	深圳市阳光博睿教育技术有限公司
住所：	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼201室
法定代表人：	陈新
认缴注册资本总额（万元）：	1000
认缴实收资本总额（万元）：	1000
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2009年3月2日
营业期限：	自2009年3月2日起至2029年3月2日止
经营内容：	一般经营项目：电子产品、教育系统软硬件的技术开发及销售； 从事广告业务；企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、会务 策划、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需 经审批的项目除外）。 许可经营项目： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务，覆盖范围全国）（凭 增值电信业务经营许可证B2-20130053号经营、有效期至2018 年2月8日）。

该公司主要作为中国移动通信集团公司、中国电信集团公司等 多家运营商的核心战略合作伙伴及专业的服务集成提供商，教育部 中央电教馆国家级课题研究合作单位，公司致力于构建教育信息化 服务体系，进行教育信息应用技术和产品的研发、推广、服务及运 营，利用现代信息技术提供学校、家庭、社区协同教育解决方案， 主要产品有“成长通”、“校视通”、“一卡通”等。公司下设一个技 术研发中心深圳市阳光通教育技术研究中心，进行部分课题项目研 究。

3）深圳市物联天下技术有限公司

深圳市物联天下技术有限公司成立于 2010 年 6 月 17 日，是深 圳市梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网科技发展有限公 司）投资成立的全资子公司，成立时注册资本 1,000.00 万元，截止 评估基准日，该公司股权结构未发生变化。该公司基本情况如下表：

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表2-18 深圳市物联天下技术有限公司基本信息

表2-	18 深圳市物联天下技术有限公司基本信息
注册号：	440301104750788
企业名称：	深圳市物联天下技术有限公司
住所：	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室
法定代表人：	黄勇刚
认缴注册资本总额（万元）：	1000
认缴实收资本总额（万元）：	1000
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2010年6月17日
营业期限：	自2010年6月17日起至2030年6月17日止
经营内容：	一般经营项目：通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术 开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内 贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。 许可经营项目：无

该公司的主要业务是进行技术研发，提供基于移动电信数据技 术的行业应用解决方案。其主要客户是母公司深圳市梦网科技股份 有限公司和关联方公司深圳市阳光博睿教育技术有限公司。 （2）分公司

在评估基准日，被评估单位在全国有 11 家分公司，基本信息如 下：

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			表2-19 梦网科技分公司概况	表2-19 梦网科技分公司概况	表2-19 梦网科技分公司概况
名称	注册号	地址	成立日期	负责人	经营范围
深圳市梦网科技股份 有限公司北京分公司	110108006930047	北京市 海淀区	2004年 2月24日	宇文胜	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技 术开发；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司广州分公司	440104000259088	广州市 越秀区	2005年 6月20日	陈新	研究和试验发展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司杭州分公司	330100000056328	杭州市 下城区	2008年 7月23日	黄勇刚	服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务及互联网信息服务）。批发、零售、技术开发：电子产品，计算机软、 硬件。服务：国内广告设计、制作.（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司吉林分公司	220101000019490	长春市 南关区	2012年 2月3日	黄勇刚	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务）。电子产品，计算机软、硬件的技术开发与销售。
深圳市梦网科技股份 有限公司南京分公司	320121000026647	南京市 鼓楼区	2007年 5月9日	田飞冲	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务）。电子产品的技术开发及销售，网络基础的开发及应用， 其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批注方可开展经营活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司上海分公司	310229001278253	上海市 黄埔区	2007年 12月13日	余梦琳	电子产品的技术开发及销售，计算机网络工程（除专项审批），销售电脑 及配件，文化办公用品、机械设备、五金交电、橡塑制品，日用百货； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批注方可开展经营 活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司西安分公司	610113200002478	西安市 碑林区	2008年 6月26日	黄勇刚	电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；广告的设计、制作、代理、 发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务及互联网信息服务）（经营许可证有效期至2015年12月20日）（以上

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20

					经营范围凡涉及国有专项专营规定的从其规定）
深圳市梦网科技股份 有限公司重庆分公司	500901300011924	重庆市 九龙坡区	2008年 6月10日	黄勇刚	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务）（按许可证核实事项及期限从事经营）。电子产品（不含 电子出版物）、计算机软硬件的技术开发、销售。[法律、法规禁止经营的， 不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经 营]
深圳市梦网科技股份 有限公司珠海分公司	440400000314960	珠海市 香洲区	2011年 11月21日	宇文胜	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务） （增值电信业务经营经营许可证有效期至2015年12月20 日）；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国有商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规 规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）
深圳市梦网科技股份 有限公司天津分公司	120104000068660	天津市 南开区	2008年 8月11日	陈新	电子产品、计算机软硬件技术开发与销售；从事广告业务：第二类增值 电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）。（以上经营范围涉及行业许可的批准许可之间，在有效期内经营， 国家有专项规定的按规定办理）
深圳市梦网科技股份 有限公司武汉分公司	420102000304789	武汉市 江岸区	2013年 5月29日	田飞冲	电子产品、计算机软硬件技术开发与销售；第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（经营期限 与有效许可证核定期限一致）（国家有专项规定的项目需经审核后或凭有 效许可证方可经营）

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21

2、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日，账面资产总额 26,031.01 万元、负债 11,134.36 万元、净资产 14,896.65 万元。2014 年 1-10 月 份实现营业收入 42,285.18 万元，利润总额 7,496.23 元，净利润 6,543.45 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：

表2-20 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	26,031.01	21,641.38	18,455.81
负债	11,134.36	9,788.18	9,281.56
净资产	14,896.65	11,853.20	9,174.24
	2014 年度1-10 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	42,285.18	42,899.79	29,268.24
利润总额	7,496.23	3,710.62	2,696.92
净利润	6,543.45	3,278.96	2,411.53
审计机构	亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

3、公司执行的主要会计政策

• （1）财务报表的编制基础

• 1）本财务报表系以本公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年

• 1-10 月财务报表为基础，以持续经营为编制基础进行编制。

• 2）根据中国证券监督管理委员会的要求，本财务报表编制时已

• 按照本公司的拟收购方荣信电力电子股份有限公司的主要会计政策 和会计估计进行了重述。

• (2) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完 整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

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(3) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表涵盖 的期间为 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 10 月 31 日止。

• (4) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。

• (5) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1）. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合 并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

• (6) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有

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关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 编制。

• (7) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

• 1）合营安排分为共同经营和合营企业。

• 2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额

• 相关的下列项目：

• I 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资

产；

II 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负 债；

• III 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； IV 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

• VI 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营

• 发生的费用。

• (8) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支 付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• (9) 外币业务和外币报表折算

• 1）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人 民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期

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24

汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条 件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或 其他综合收益。

• 2）外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用 交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务 报表折算差额，计入其他综合收益。

• (10) 金融工具

• 1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。

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2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负 债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关 交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处 臵该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至 到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量， 但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确 认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业 会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣

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除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套 期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处臵时，将实际收到的金额与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可 供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实 际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处臵时，将 实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产； 当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负 债或其一部分。

3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转 入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确 认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上

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几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融 资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收 到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。

4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息 支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将 估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

I 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活 跃市场上未经调整的报价；

II 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接 或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价； 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可

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观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等； 市场验证的输入值等；

III 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括 不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、 企业合并中承担的弃臵义务的未来现金流量、使用自身数据做出的 财务预测等。

5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

I 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。

II 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额 不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

III 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了 减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确 认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的 账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产

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的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计 入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

III 可供出售金融资产减值的客观证据

表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：①债务 人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本 金发生违约或逾期；③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对 发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他 财务重组；⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃 市场继续交易；⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具 投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日 对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于 资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其 成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值； 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20% （含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月 （含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素， 诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公 允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减 值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与

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确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回 并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期 后公允价值上升直接计入所有者权益。

• (11) 应收款项

• 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据 或金额标准	应收账款金额1,000 万元以上且占应收账款5%以上 的款项、其他应收款100 万以上且占其他应收款10%以
单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。

• 2）．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

• I 具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联往来组合	个别认定法

II 账龄分析法

II账龄分析法
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
0.5年以内(含0.5年，以下	2	2
0.5-1年	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3年以上	30	30

III 个别认定法

III个别认定法
组合名称	方法说明
个别认定法组合	不计提坏账

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险 特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款

• 项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 4）与拟收购方荣信电力电子股份有限公司会计估计差异说明

本公司应收款项帐龄为 0.5 年以内的按余额的 2%计提坏账准 备，而荣信电力电子股份有限公司应收款项帐龄为 0.5 年以内的按余 额的 5%计提坏账准备，这主要因为本公司与荣信电力电子股份有限 公司行业差异较大所致，收购成功后荣信电力电子股份有限公司将 修改该公司的会计估计，修改后的会计估计与本次审计采取的会计 估计一致。

(12) 存货

• 1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生 产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物 料等。

2）发出存货的计价方法 发出存货采用移动加权平均法。

3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单 个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出

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售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价 格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并 与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。

4）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5）低值易耗品和包装物的摊销方法

I 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

II 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(13) 长期股权投资

1）共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同 控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大 影响。

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2）投资成本的确定

I 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非 现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

II 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并 对价的公允价值作为其初始投资成本。

III 除企业合并形成以外的以支付现金取得的，按照实际支付的 购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发 行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取 得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成 本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换》确定其初始投资成本。

• 2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联 营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 (14) 固定资产

• 1）固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足

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经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2）各类固定资产的折旧方法

项目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	40	5.00	2.375
机器设备	15	5.00	6.333
办公设备	5	5.00	19.00
交通工具	5	5.00	19.00
仪器仪表设备	5	5.00	19.00
房屋装修	5	5.00	19.00
其他设备	5	5.00	19.00

3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届 满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产 的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这 种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用 寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]； (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始 日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值 [ 90%以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大 改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最 低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计

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提折旧。

• (15) 在建工程

• 1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量

• 则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的实际成本计量。

• 2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定

• 资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价 值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。

• (16) 借款费用

• 1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时确认为费用，计入当期损益。

• 2）借款费用资本化期间

I 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出 已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可 销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

II 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常 中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中 断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产 活动重新开始。

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III 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或 可销售状态时，借款费用停止资本化。

3）借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以 专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折 价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化 的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借 款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。

• (17) 无形资产

• 1）无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术和软件等，

• 按成本进行初始计量。

• 2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资

• 产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定 预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目	折旧年限(年)
土地使用权	规定的使用年限
专利权、非专利技术	10
软件	5
商标	10

• 3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为 无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能 证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完 成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具 体标准：

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形 资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 (18) 部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的固定资产、在建工程、 使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发 生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。商誉结合于其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于 其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。

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(19) 长期待摊费用

• 长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1

• 年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规 定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会 计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

• (20) 职工薪酬

• 1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期

• 职工福利。

• 2）短期薪酬的会计处理方法

• 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确

• 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

• 3）离职后福利的会计处理方法

• 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• I 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的

• 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

• II 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对 有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产 生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所 产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务 成本；

设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定

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受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的 盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计 划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受 益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本， 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合 收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围 内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生 的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除 劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及 支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照 设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利， 按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理， 将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负 债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净 资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成

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本。

(21 一) 股份支付

1）股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 I 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整 资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换 取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调 整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公 允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量； 如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值 能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计 入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

II 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付， 在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增 加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取

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职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 III 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益 工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了 所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应 地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可 行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益 工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑 权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量， 公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以 不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考 虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予 的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结 算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (22) 收入

• 1)本公司营业收入包括移动信息智能传输服务收入、代理服务

• 收入、软件及技术开发服务业务、销售商品收入等。 I 移动信息智能传输服务收入

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本公司主要业务为移动数据服务，主要向客户提供企业移动信 息服务平台业务集成及运营支撑服务。

II 代理服务

本公司代理服务主要是指代理电信运营商产品进行推广运营服 务。

III 软件及技术开发服务业务

本公司软件销售业务主要是指在移动互联网领域进行技术研发 形成具有自主知识产权的软件并进行销售的业务。本公司技术开发 服务业务主要是指向电信运营商、集团客户提供业务平台开发服务 等。

IV 销售商品业务

本公司销售商品业务主要包括移动互联网设备的技术开发、委 托加工和销售业务等。

• 2）收入确认的一般原则

I 提供劳务收入的确认

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完 工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a 、收入的金额能够可靠地计量；

• b 、相关的经济利益很可能流入企业；

• c 、交易的完工进度能够可靠地确定；

d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

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确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：

• a、已完工作的测量。

• b、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

• c、已经发生的成本占估计总成本的比例。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前 会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下 列情况处理：

• a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的

• 劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发

• 生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

• II 销售商品收入的确认

• 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

• a 、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• b 、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没

有对已售出的商品实施有效控制；

• c 、收入的金额能够可靠地计量；

• d 、相关的经济利益很可能流入企业；

• e 、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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III 让渡资产使用权收入的确认

• 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产

• 使用权收入同时满足下列条件的才能予以确认：

• a 、相关的经济利益很可能流入企业；

• b 、收入的金额能够可靠地计量。

公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• a 、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实

• 际利率计算确定。

• b 、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和

• 方法计算确定。

• 3）收入的具体确认方法

• I 移动信息智能传输服务收入

本公司签署的企业移动信息服务平台业务合同主要为向客户提 供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务。 该等合同包含两种结算模式：

第一种模式下，本公司向集团客户提供服务后，根据公司 BOSS 系统生成的业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用，本公司 据此向集团客户发出结算通知并核对后确认收入。

第二种模式下，本公司向集团客户提供服务，由电信运营商收 取集团客户的服务费用后，向本公司提供业务统计表进行核对，依 据核对情况计算应向本公司结算的费用并据此向本公司发出结算通 知，本公司收到结算通知并核对后确认收入。

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II 代理服务收入

本公司代理服务主要是指代理电信运营商产品向用户进行推广 运营服务。在服务阶段，用户通过基础运营商扣费方式按期支付信 息服务费，公司与基础运营商就该等收入按比例结算。收入确认主 要发生在本阶段，公司完成相应服务并收到运营商结算数据，公司 业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。 III 软件及技术开发服务业务

本公司软件销售根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准 备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，并安排技术 安装人员上门或通过电话、远程控制方式进行安装，在客户经过试 运行并验收后，财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合同） 和客户验收确认单确认收入。

公司的业务平台开发服务采用完工百分比法确认提供劳务收 入。公司提供的业务平台开发服务的完工进度依据已经发生的劳务 成本占预计总成本的比例确定。按照与电信运营商、集团客户签署 的相关合同确定提供劳务预计总收入，按照提供劳务预计总收入乘 以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额， 确认当期提供劳务收入，按照提供劳务预计总成本乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日如果本公司业务平台开发服务交易结果不能够 可靠估计，对于已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已 经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

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对于已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

IV 销售商品业务

本公司根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接 到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，财务部门根据仓库出 库单、销售订单（销售合同）和经客户签收确认的送货通知单确认 收入。

(23) 政府补助

1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分 为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收 益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

• 2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的 政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用 或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损 益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

• (24) 递延所得税资产、递延所得税负债

1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作 为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该 计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负

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债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间 很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确 认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

• 3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如

• 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当 期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接 在所有者权益中确认的交易或者事项。

• (25)租赁

• 1）经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入 相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入 当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认 为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分 期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入 当期损益。

• 2）融资租赁的会计处理方法

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公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资 产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为 未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租 赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租 赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同 时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个 期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 4、税项 截止评估基准日，被评估单位主要税率及税种如下：

表2-21 被评估单位税率税种明细

税种	计税基础	税率	说明
增值税	应税销售收入	17%
增值税	应税现代服务业收入	6%
营业税	应税电信类收入成本差额	3%
增值税	应税电信类收入	6%
营业税	应税服务类收入	5%
企业所得税	应纳税所得额	25%	见下述说明
城市维护建设税	应纳增值税、营业税	7%
教育费附加	应纳增值税、营业税	3%
地方教育费附加	应纳增值税、营业税	2%
堤围费	应税销售收入	0.1‰-0.5‰

被评估单位与二零一二年九月十二日获得由深圳市科技创新委 员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局 联合认定的高新技术企业证书（证书编号 GF201244200401），有效

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期三年。根据深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市南山区地方 税务局税务事项通知书》（深地税南备[2013]201 号），被评估单位 在 2013 年至 2015 年所得税可以享受 15%的优惠政策。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方荣信电力电子股份有限公司与被评估单 位深圳市梦网科技股份有限公司具有相同的股东深圳市天图兴瑞创 业投资有限公司和深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）。 委托方荣信股份拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有 限公司全部股权。

二、关于经济行为的说明

依据《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（荣信股份第五 届董事会第十三次会议），委托方荣信电力电子股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买被评估单位深圳市梦网科技股份有限公司全部 股权。

本次评估的目的是反映深圳市梦网科技股份有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为荣信电力电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权之经济 行为提供价值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是深圳市梦网科技股份有限公司全部权益。评估范围为 深圳市梦网科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账 面资产总额 26,031.01 万元、负债 11,134.36 万元、净资产 14,896.65 万元。具体包括流动资产 23,026.07 万元，非流动资产 3,004.94 万元；

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50

流动负债 9,677.76 万元；非流动负债 1,456.60 万元。

亚太 ( 集团 ) 会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位评估基 准日财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（亚 会 A 审字（2015）005 号），上述资产与负债数据均摘自亚太(集团) 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务报告，评估是在企业经 过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产和非流动资产。

• 1、流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应

• 收款、存货和其他流动资产。

货币资金主要为存放在财务部的现金和存放在深圳、北京、天津 等地的银行存款。应收账款主要为应收客户的信息费及应收运营商 校讯通业务相关酬金。预付账款主要为预付设备采购商的采购款和 预付运营商的通道款。其他应收款主要是深圳市龙岗区住房保障管 理中心的购房押金及员工备用金。存货主要为原材料、在库周转材 料、产成品及发出商品。其他流动资产主要为中国通联泉州分公司 退回的两台报废的电池卫士。

• 2、非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产、

• 长期待摊费用及递延所得税资产。

长期股权投资主要是对深圳市网媒信息技术有限公司等 3 家公 司的股权投资。长期股权投资明细如下：

表2-22 长期股权投资明细表

序号	被投资单位名称	注册资本	投资日期	持股比例	备注
1	深圳市网媒信息技术有限公司		2007/12/1	100.00%	子公司

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序号	被投资单位名称	注册资本	投资日期	持股比例	备注
2	深圳市阳光博睿教育技术有限公司		2009/2/1	100.00%	子公司
3	深圳市物联天下技术有限公司		2010/6/30	100.00%	子公司

固定资产主要是汽车和电子设备。汽车主要是部分轿车，购臵于 2007 年到 2014 年，截止评估基准日均正常使用。电子设备数量较大， 主要是服务器、交换机等短信发送统计设备和电脑、空调等办公设 备。

无形资产主要包括企业外购的办公系统软件，企业在研发过程中 申请的专利权、软件著作权等商标权等。其中专利权包括 3 项外观 设计专利、3 项实用新型专利和 1 项发明专利申请权。具体明细如下：

表2-23 纳入评估范围内的专利明细

序号	专利名称	类别	申请日期	专利号	备注
1	监控器	外观设计	2010.04.26	ZL201030148558.7
2	无线视频监控终端	外观设计	2012.12.04	ZL201230598824.5
3	无线视频监控终端	外观设计	2012.12.04	ZL201230599259.4
4	一种3G无线视频监控终端	实用新型	2012.12.03	ZL201220654373.7
5	底盘磁吸式无线视频监控终端	实用新型	2012.12.03	ZL201220654607.8
6	一种应用在无线视频监控终端上的嵌入式系统	实用新型	2012.12.03	ZL201220654445.8
7	一种网络动态适应监控视频传输方法	发明	2012.12.11	201210530925.8	专利申请权

纳入评估范围内的软件著作权共计 24 项，具体明细如下：

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表2-24 纳入评估范围内的软件著作权明细

序号	知识产权名称	首次发表日期	授权日期	证书号	登记号	备注
1	阳光通协同教育平台[简称：阳光通]V3.0	2008.09.20	2009.01.12	软著登字第128328号	2009SR02149
2	数码防伪软件系统V1.1	2008.09.22	2009.01.12	软著登字第128329号	2009SR02150
3	企业商务助理软件系统V2.0	2008.09.22	2009.01.12	软著登字第128330号	2009SR02151
4	DTU嵌入式软件系统V2.1.02	2007.08.21	2009.02.25	软著登字第133747号	2009SR07568
5	移动黄页软件系统[简称：移动黄页]V1.0	2008.04.30	2009.02.25	软著登字第133748号	2009SR07569
6	客馨通软件（彩信版）V3.0	2008.08.21	2009.04.04	软著登字第0140916号	2009SR013915
7	3G无线监控系统V1.0	2009.09.25	2010.06.13	软著登字第0217508号	2010SR029235
8	无线电子商务综合运营平台V2.0	2009.04.22	2010.08.04	软著登字第0227530号	2010SR039257
9	企业移动信息平台[简称：EMP]V1.0	2009.09.25	2010.08.09	软著登字第0228239号	2010SR039966
10	梦网科技安防监控平台软件[简称：安防监控平台]V1.0	2011.05.15	2011.06.17	软著登字第0302153号	2011SR038479
11	移动信息化数码营销平台V1.0	2010.10.25	2011.07.09	软著登字第0309408号	2011SR045734
12	梦网科技集中监控平台软件V1.0	2011.05.15	2011.08.04	软著登字第0318167号	2011SR054493
13	梦网科技消防联网监控平台软件V1.0	2011.05.15	2011.08.08	软著登字第0319469号	2011SR055795
14	电池卫士管理平台软件V1.0	2010.06.25	2011.10.21	软著登字第0339400号	2011SR075726
15	众信网系统[简称：众信网]V1.0	2008.04.01	2012.05.23	软著登字第0410390号	2012SR042354
16	企业商务助理平台软件V3.0	2012.04.03	2013.05.09	软著登字第0548320号	2013SR042558
17	企业文化展示平台软件[简称：企业网讯平台软件]V2.0	2013.04.02	2013.05.09	软著登字第0548323号	2013SR042561

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18	办公易移动OA系统V2.0	2013.03.01	2013.08.30	软著登字第0598065号	2013SR092303
19	梦网科技OTT综合客户服务平台V1.0	2013.11.03	2014.01.23	软著登字第0678909号	2014SR009665
20	梦网科技企业商务管理智能云平台系统[简称：企业管理智能云平台系统]V2.0	2014.04.28	2014.06.13	软著登字第0746703号	2014SR077459
21	梦网科技码信通积分营销平台软件[简称：码信通软件]V2.0	2014.08.01	2014.09.22	软著登字第0811829号	2014SR142589
22	梦网科技企业快快企业即时通讯软件V1.0	2014.08.01	2014.10.10	软著登字第0818342号	2014SR149103
23	梦网科技企业快快移动商务平台软件V2.0	2014.08.01	2014.10.10	软著登字第0818642号	2014SR149403
24	梦网科技企业移动信息平台软件V5.0	2014.08.01	2014.11.06	软著登字第0839178号	2014SR169942

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纳入评估范围内的商标权共计 22 项，其中 10 项为已经获得批准 的商标权，12 项为商标申请权。商标权明细如下：

	表2-25 纳入评估范围内的商标权明细	表2-25 纳入评估范围内的商标权明细	表2-25 纳入评估范围内的商标权明细	表2-25 纳入评估范围内的商标权明细
序 号	知识产权名称	注册有效期限	证书号	备注
1	客馨通（第42类）	2007.12.14-2017.12.13	第4169645号
2	比邻鸟（第9类）	2009.12.14-2019.12.13	第5942939号
3	酷信（第42类）	2010.03.28-2020.03.27	第5934362号
4	家信宝（第42类）	2010.09.07-2020.09.06	第6736031号
5	码信通（第9类）	2010.10.14-2020.10.13	第7073356号
6	码信通（第42类）	2010.10.28-2020.10.27	第7073355号
7	民馨通（第42类）	2010.11.21-2020.11.20	第7171358号
8	比邻通（第9类）	2010.12.07-2020.12.06	第7171359号
9	迷你卫士（第9类）	2011.09.07-2021.09.06	第7903811号	指定颜色
10	移动卫士（图形）（第9类）	2012.06.28-2022.06.27	第8759027号	（图形）指定颜色
11	企业红包（第38类）	申请日期：2014.04.14	申请号：14373704	商标申请权
12	企业红包（第42类）	申请日期：2014.04.14	申请号：14374029	商标申请权
13	企业快快（第38类）	申请日期：2014.07.30	申请号：15029392	商标申请权
14	企业快快（第42类）	申请日期：2014.07.30	申请号：15029433	商标申请权
15	电商通（第38类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354092	商标申请权
16	电商通（第42类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354041	商标申请权
17	智惠码（第38类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354116	商标申请权
18	红信（第9类）	申请日期：2014.10.10	申请号：15483244	商标申请权
19	红信（第38类）	申请日期：2014.10.10	申请号：15483341	商标申请权
20	企付通（第9类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600251	商标申请权
21	企付通（第38类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600743	商标申请权
22	企付通（第42类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600626	商标申请权

长期待摊费用主要是被评估单位办公场所深圳市龙泰路科技大

厦二楼和四楼 2013 年和 2014 年装修的装修费费用摊销后的余额。 递延所得税资产主要包括三类：第一类是应收账款、其他应收 款计提坏账产生的递延所得税资产，第二类是存货、固定资产和长

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期股权投资计提跌价准备产生的递延所得税资产，第三类是获得政 府补贴时预缴的所得税。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

被评估单位无形资产主要包括企业外购的办公系统软件，企业在 研发过程中申请的专利权、软件著作权等商标权等。其中专利权包 括 3 项外观设计专利、3 项实用新型专利和 1 项发明专利申请权。软 件著作权共计 24 项，纳入评估范围内的商标权共计 22 项，其中 10 项为已经获得批准的商标权，12 项为商标申请权。其中账面记录的 无形资产仅包括办公系统软件及部分专利、软件著作权和商标的代 理费用及申请费用。其他无形资产均为账面为记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产，主要是专 利权、软件著作权和商标权。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2014 年 10 月 31 日。 此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

（一）车辆产权瑕疵事项

由于被评估单位在 2014 年 3 月进行了股份制改建，名称由深圳 市梦网科技发展有限公司变更为深圳市梦网科技股份有限公司，部 分车辆尚未完成车辆名称变更，证载权利人与实际产权人不符。具

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体明细如下：

表2-26 车辆产权瑕疵统计表

序	车辆牌号	车辆名称	启用日	计量	数量	证载权利人	备
号		及规格型号	期	单位			注
1	粤BWM520	帕 萨 特 牌 SVW7183LJi	2007-07	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
2	粤BD535M	宝 马 牌 BMW7301HL(BM W535LI)	2011-08	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
3	粤BDM878	奥 德 赛 牌 HG6480BB	2008-03	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
4	粤BM300L	梅赛德斯- 奔驰 WDDHF5EB	2010-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
5	粤B5530L	宝 马 牌 BMW7301(BMW5 30i)	2010-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
6	粤BM160W	东风日产牌 EQ7204AC	2011-01	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
7	粤BM151R	雪 弗 兰 牌 SGM7166ATB	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
8	粤BM579E	东 风 日 产 EQ7250AC	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
9	粤BS261M	朗 逸 牌 SVW7167NSD	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
10	粤B5HU40	东风标致牌 DC7163LSAA	2013-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
11	粤BS2K19	丰 田 牌 GTM7200EB	2012-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
	合计				11

（二）期后长期股权投资处臵事项

在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，深圳市梦网科技股份有限公

司分别持有深圳市网媒信息技术有限公司及深圳市阳光博睿教育技 术有限公司 100%股权。根据 2015 年 1 月 31 日召开的梦网科技 2015

年第 1 次股东大会会议决议及被评估单位与杨诗晴签订的股权转让

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协议，被评估单位拟向杨诗晴等人以注册资本转让上述两家子公司 100%股权，工商变更手续正在办理中。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

（一）资产负债清查情况说明

1、列入本次清查范围的资产，是深圳市梦网科技股份有限公司 的全部资产和相关负债，账面资产总额 26,031.01 万元、负债 11,134.36 万元、净资产 14,896.65 万元。具体包括流动资产 23,026.07 万元，非流动资产 3,004.94 万元；流动负债 9,677.76 万元；非流动 负债 1,456.60 万元。

2、实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 505.46 万元，占评估范围内 总资产的 1.94%。主要为存货和设备类资产。这些资产具有以下特 点：

（1）实物资产中的存货主要分布在深圳市南山区被评估单位租 赁的办公场所内。主要包括原材料、在库周转材料、产成品和发出 商品。其中原材料和在库周转材料数量较少，截止评估基准日均正 常在用。产成品大部分已经挤压较长时间，无法出售或使用，被评 估单位已经对这部分存货计提全额减值准备。发生商品主要是发出 给客户试用的商品。

（2）被评估单位的设备类资产主要是车辆和电子设备。车辆主 要是轿车，分布在被评估单位深圳市办公场所，分别购臵于 2007 年 到 2014 年，截止评估基准日均正常使用。由于 2014 年 3 月份，被 评估单位进行股份制改建，被评估单位名称由深圳市梦网科技发展 有限公司变更为深圳市梦网科技股份有限公司，部分车辆尚未完成

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车辆名称变更，证载权利人与实际产权人不符。被评估单位的设备 类资产主要是服务器、交换机等信息发送设备及电脑、空调等办公 设备。这部分设备主要分布在珠海市研发中心和深圳市办公场所内， 截止评估基准日均正常使用。其中部分设备为被评估单位盘盈设备， 以 1 元价值入账。

• 3、清查盘点时间：清查基准日为 2014 年 10 月 31 日，清查盘点

• 时间为 2014 年 12 月下旬。

• 4、实施方案：此项工作由院财务资产处牵头，审计、设备使用

• 部门共同参与。具体由物资供应部门负责原材料的清查盘点，固定 资产盘点小组负责固定资产、在建工程的清查盘点。

清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求 做到准确、真实、完整。

• （1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通

• 过点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。

• （2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相

• 结合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做 到了实事求是的评价。

• 5、清查结论

通过以上资产清查核实程序，清查结果资产及负债，清查数与账 面数一致。

(二)未来经营和收益状况预测说明

梦网科技的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入，主 营业务收入主要含移动信息即时通讯服务收入、代理服务收入、软 件及技术开发收入和商品销售及其他收入。根据被评估单位未来业 务规划，在 2015 年开始，被评估单位将不再开展代理服务及商品销

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售业务。

被评估单位从事移动信息即时通讯服务行业较早，是国内行业内 最大的服务提供商。在业务的开展中，积累了大量的优质客户。随 着电商行业、金融行业、互联网行业的高速发展，移动信息即时通 讯服务将保持高速度的增长。

被评估单位将在 2015 年开展智能流量服务业务。前期调研信息 显示，一方面该业务遇着巨大的潜在市场，一方面该业务客户与移 动信息即时通讯服务业务客户高度重合，预计在未来，智能流量服 务业务将实现高速增长。

随着梦网科技业务规模的增长，其规模效应会逐渐显现，在毛利 率基本不变的前提下，营业费用及管理费用在收入中占的比重会逐 步降低，实现利润的大幅增长。

七、资料清单

委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

1、经济行为文件；

• 2、委托方和被评估企业法人营业执照；

• 3、企业近两年及基准日审计报告；

• 4、资产权属证明文件（汽车行驶证、专利证书、计算机软件著

• 作权等级证书、商标注册证）；

• 5、资产评估申报表；

• 6、与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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60

（此页无正文）

委托方（盖章）：荣信电力电子股份有限公司

法定代表人（签字）：左强

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（此页无正文）

被评估单位（盖章）：深圳市梦网科技股份有限公司

法定代表人（签字）：余文胜

二〇一五年三月十二日

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