MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD - Capital/Financing Update 2015

荣信电力电子股份有限公司独立董事

荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”或“公司”)拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)，具体方案如下：

公司拟向深圳市梦网科技股份有限公司(以下简称“梦网科技”)全体股东余文胜、任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海金融发展投资基金(有限合伙)、王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、田飞冲非公开发行 279,156,161 股股份及支付现金人民币 68,850 万元购买梦网科技全体股东合计持有梦网科技 100%股权。

本次重组前，荣信股份不持有梦网科技股权，本次重组完成后，荣信股份将持有梦网科技 100%股权。

公司拟同时通过向特定对象孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计 78,438,864 股，募集配套资金总额为 7.185 亿元，不超过本次重组交易总金额的 25%(本次重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份 - 募集配套资金的交易金额本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额)。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞，系公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司的董事兼总经理，因此，松禾成长与深圳市深港产学研创业投资有限公司存在一致行动关系。另根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来 12 个月内将可能成为荣信股份持股 5%以上股东，为荣信股份的潜在关联方，因此，本次重组

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构成关联交易。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
鉴于本次重组为公司与公司关联方之间发生的交易,公司本次重组涉及关

联交易。董事会、股东大会就相关事项表决时，关联董事、关联股东应回避表决。

我们对《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

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(本页无正文，为《荣信电力电子股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页)

刘泉军朱武祥肖星

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2015 年 3 月 19 日