MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

荣信电力电子股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

荣信电力电子股份有限公司(下称“公司”或“上市公司”)拟以发行股份及支付 现金的方式购买深圳市梦网科技股份有限公司(下称“梦网科技”)100%股权，同时 向孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)2名特定对象发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 “ ” “ 易总金额的25%(下称 本次交易 或 本次重组”)。

本次交易构成上市公司重大资产重组，且同时构成关联交易。根据深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》的 要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 一 ( ) 关于信息披露

2014年12月23日，公司发布《关于筹划重大事项申请停牌公告》，披露正在 筹划重大事项。因该事项存在不确定性，根据中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司股票自2014 年12月22日开市起停牌。

2014年12月27日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司 正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月29日开市时起继续停牌。

2015年1月6日，经公司第五届董事会年第十三次会议审议通过《关于公司筹 划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进 展公告。

(二) 关于本次重组的程序

1、股票停牌期间，根据监管部门的相关规定，公司确定了参与本次重组的 独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与前述中介机构

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签署了《保密协议》。参与本次重组的各方人员对重组方案进行了充分论证，在 与交易各方充分协商的基础之上，形成了本次重组的初步方案。

2、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《荣 信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套现金暨关联 交易报告书(草案)》及与本次重组相关的其他文件。

3、公司独立董事认真审核了本次重组的相关文件，2015年3月19日对本次重 组事宜进行了事前书面认可，同意将本次重组的相关议案提交董事会审议。

4、2015年3月24日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了 《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套现金暨 关联交易报告书(草案)》等相关议案，公司独立董事对本次重组事宜发表了独立 意见。

5、2015年3月24日，公司与梦网科技全体股东签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，与梦网科技股东余文胜、松禾成长、陈新、黄勇刚、 田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业签署附条件生 效的《盈利预测补偿协议》。与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)分别签 署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

6、截至本说明出具之日，本次重组已经获得的批准和授权包括：

(1) 公司董事会审议通过本次重组方案；

• (2) 交易对方内部决策通过本次重组方案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有 关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组的相关事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、深圳证券交易所《中小企业 板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及

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规范性文件的规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事 作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

特此说明。

荣信电力电子股份有限公司

董事会

2015年3月24日

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