MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD - Capital/Financing Update 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二○一五年三月

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目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................. 18 一、本次交易方案 ................................................................................................................. 18 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 22 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 22 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 24 五、本次交易的资产估值情况 ............................................................................................. 25 六、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 25 七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 26 八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 28 九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 ..................................................... 28 十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 30 十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 32 十二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ............................................................. 32 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 37 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 53 十五、标的公司变更公司形式 ............................................................................................. 55 十六、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 55 重大风险提示 ............................................................................................................. 56 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 56 二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 64 第一节独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................. 75 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 75 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 76 第二节本次交易概况 ................................................................................................. 78 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 78 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 84 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 85 四、本次交易方案 ................................................................................................................. 90 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 99 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 100 七、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ........................................... 102 八、本次交易未导致荣信股份的控股股东、实际控制人的变动 ................................... 102 九、本次交易不会导致荣信股份股票不具备上市条件 ................................................... 103 第三节上市公司的基本情况 ................................................................................... 105 一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 105

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二、公司设立及股权变动 ................................................................................................... 105 三、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 115 四、公司最近三年的守法情况 ........................................................................................... 115 五、公司最近十二个月的资产交易情况 ........................................................................... 115 六、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................................... 115 七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................... 119 第四节发行对象的基本情况 ................................................................................... 122 一、交易对方的基本情况 ................................................................................................... 122 二、配套融资投资者的基本情况 ....................................................................................... 219 三、发行对象之间的关联关系 ........................................................................................... 225 四、发行对象与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 225 五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................... 227 六、发行对象最近五年合法合规情况 ............................................................................... 227 七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 227 第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 228 一、基本信息 ....................................................................................................................... 228 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 228 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 247 四、参控股公司及分公司基本情况 ................................................................................... 248 五、最近两年及一期的主要财务数据 ............................................................................... 252 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 253 七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 261 八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ....................................................... 261 九、梦网科技主营业务发展情况 ....................................................................................... 271 十、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 316 十一、对交易标的其他情况的说明 ................................................................................... 324 第六节交易标的的评估 ........................................................................................... 325 一、标的公司 100% 股权的评估情况 ................................................................................ 325 二、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 ....................................................... 382 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 383 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 383 第七节发行股份情况 ............................................................................................... 385 一、本次发行股份的情况 ................................................................................................... 385 二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 390 三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 391 四、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 395 第八节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 415 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 415 二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 423 三、《股份认购协议》 ......................................................................................................... 427 四、《任职期限与竞业限制承诺函》 ................................................................................. 429

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第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 433 一、基本假设 ....................................................................................................................... 433 二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 434 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................................... 446 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ................................................... 452 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................................................................. 454 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................... 456 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................... 462 八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ....................................................................................................... 462 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................... 463 十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................................................................................... 463 第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 464 第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 465 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 465 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 465

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：

一、一般术语	一、一般术语
上市公司/公司/ 本公司/荣信股份	指	荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002123
荣信有限	指	荣信股份前身，鞍山荣信电力电子有限公司
梦网科技/标的公司	指	深圳市梦网科技股份有限公司，也指其前身深圳市梦网科技发展有限公司
交易标的/标的资产/标的股权	指	梦网科技100%股权
物联天下	指	深圳市物联天下技术有限公司，截至本报告书签署之日，为梦网科技的全资子公司
网媒信息	指	深圳市网媒信息技术有限公司，报告期内曾为梦网科技的全资子公司，2015年1月已出售给杨诗晴和陈子豪
阳光博睿	指	深圳市阳光博睿教育技术有限公司，报告期内曾为梦网科技的全资子公司，2015年1月已出售给杨诗晴
交易对方	指	梦网科技的全体股东，包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、松禾成长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、安徽君悦等11家机构股东和余文胜、陈新、黄勇刚、王维珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力等10名自然人股东
配套融资投资者	指	孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）
发行对象	指	本次交易对方和配套融资投资者
承担补偿义务的交易对方	指	对梦网科技2015年和2016年业绩做出承诺并承担补偿义务的11位交易对方，包括松禾成长、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力
本次交易	指	荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权并募集配套资金
本次发行	指	指发行股份购买资产和因配套募集资金而向孙慧、上海域鸿非公开发行
本次重大资产重组、本次重组、本	指	荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权

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次收购、发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金、配套融资	指	荣信股份向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》/重组报告书	指	荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告/本报告书/ 本独立财务顾问报告	指	关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	荣信股份与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	荣信股份与孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
上海金融	指	上海金融发展投资基金（有限合伙），持有梦网科技8.2650%股权
深创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司，持有梦网科技7.4983%股权
深万达高	指	深圳市万达高创投投资有限公司，持有梦网科技6.3334%股权
天图兴瑞	指	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司，持有梦网科技5.5670%股权
松禾成长	指	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技 3.0210%股权
深港成长	指	深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长 25.4231%份额的有限合伙人
松禾合伙	指	深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长1.4231% 份额的有限合伙人
松禾资本	指	深圳市松禾资本管理有限公司，系持有深港成长0.4448%份额的有限合伙人

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深圳鹏信	指	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权
杭州涌源	指	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权
深圳网睿	指	深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.51%股权
深圳网兴	指	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.34%股权
深圳网智	指	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技0.65%股权
安徽君悦	指	安徽君悦投资有限公司，持有梦网科技1.2666%股权
佩达融信	指	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙），报告期内曾是梦网科技股东，后将股权转出
上海域鸿	指	上海域鸿投资管理中心（有限合伙），为本次配套融资的投资人之一
珠海亚强	指	珠海亚强电子有限公司，截止本报告书签署之日，为余文胜控制的关联法人
荣西电力	指	荣西电力传输技术有限公司
深港产学研	指	深圳市深港产学研创业投资有限公司，上市公司控股股东之一
深圳天图	指	深圳市天图创业投资有限公司，截至本报告书签署之日为公司的第三大股东，为交易对方天图兴瑞第一大股东
深圳延宁	指	深圳市延宁发展有限公司，系持有深港成长0.1483%份额的有限合伙人
大成创新投资基金	指	中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)，本次交易前持有上市公司0.9920%股份，为上市公司第四大股东
华宝集合信托	指	华宝信托有限责任公司－丰益1 号证券投资集合资金信托，本次交易前持有上市公司0.5090%股份，为上市公司第七大股东
信力筑正	指	北京信力筑正新能源技术股份有限公司，报告期内曾是上市公司控股子公司
诚和龙盛	指	北京诚和龙盛工程技术有限公司，报告期内曾为上市公司控股子公司，2014年12月30日上市公司将持有该公司51%股权转出
上市公司实际控制人	指	左强、崔京涛、厉伟
上市公司控股股东	指	左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司

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独立财务顾问、华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券、承销商指亚太（集团）会计师事务所有限公司亚太所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健所评估机构、中联评指中联资产评估集团有限公司估指北京国枫律师事务所律师、国枫指[《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第] 《重组办法》 109 号）指《中华人民共和国公司法》《公司法》指《中华人民共和国证券法》《证券法》指《上市公司证券发行管理办法》《发行办法》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《实施细则》《若干问题的规指[《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督] 定》管理委员会公告，[2008]14 号）《格式准则 26 指[《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第][26][ 号－上市公司] 重大资产重组》号》[《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委] 《财务顾问办法》[指] 员会令第 54 号）指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市规则》指《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》《收购办法》中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会指深圳证券交易所深交所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算公司指中国工业与信息化产业部工信部

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发行股份的定价基准日	指	荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	标的股权在工商管理部门变更登记在荣信股份名下之日
股份发行结束之日	指	本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
审计/评估基准日/ 报告期末	指	2014年10月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2012年、2013年和2014年1-10月
二、专业术语
移动信息服务	指	梦网科技所处细分行业，特指企业级的移动信息服务
CMMI	指	Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成，于2002年正式发布，分为五级评价
ISO27001	指	信息安全领域的管理体系标准
移动信息即时通讯服务	指	梦网科技利用通信网络系统（专网）或互联网向行业客户的下游终端用户发送基于实名制的沟通信息，包括网信、短信和彩信，以及将手机用户向客户发送的信息收集并回收的服务，为报告期内梦网科技核心业务。
梦网智能网关云平台	指	梦网科技拥有的自主研发并长期优化的核心独立系统，该平台结合 EMP、运营商侧ADC应用平台，涵盖了客户与终端用户沟通的全路径
EMP	指	Enterprise Mobile Platform，企业移动信息平台
ADC	指	Application Data Center，应用数据中心，是中国移动在ASP模式与 IDC 业务的结合下推出的一项企业移动信息化业务，通过打造通信底层和相关应用结合的企业数据通信平台，实现企业移动信息的即时通信
技术开发业务	指	报告期内，梦网科技核心业务，包括面向客户的技术开发业务和面向中国移动的技术开发业务，前者主要包括为信息化建设相对复杂的客户提供标准化或定制化的EMP系统，后者主要指梦网科技与中国移动合作开发ADC平台
移动智能流量业务	指	当个人手机用户通过移动网络（不含WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付，这是一项梦网科技为满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的

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		需求，推出的面向企业的产品和应用的一项业务
校讯通	指	中国移动针对家校沟通市场开发的一款互动产品
代理服务	指	阳光博睿为中国移动代理校讯通产品的业务
PTO	指	梦网科技的部门之一，运营商合作中心
C/S	指	Client/Server，客户/服务器模式
B/S	指	Browser/Server，浏览器/服务器模式
API	指	Application Programming Interface,应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
SDK	指	Software Development Kit，软件开发工具包，一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
通道	指	特指运营商分配给梦网科技，由其为下游客户提供
B2M	指	Business to Machine，报告期内，梦网科技核心业务板块
E2M	指	Education to Machine，报告期内，阳光博睿曾从事的业务板块
M2M	指	Machine to Machine，报告期内，物联天下从事的业务板块
B2C	指	Business to customer,企业对终端消费
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术
3G	指	3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX
4G	指	第四代移动通信及其技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术
LTE	指	第3代合作伙伴计划（3rd Generation PartnershipProject,3GPP)主导的通用移动通信系统（UniversalMobile Telecommunications System,UMTS)技术的长期演进（Long Term Evolution）
IDC	指	Internet Data Center，即互联网数据中心，是对入驻企业、商户或网站服务器群托管的场所

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ERP	指	Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
CRM	指	Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企业运用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及相应流程的软件系统
OA	指	Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的新型办公方式
物联网	指	物联网指The Internet of things，即物物相连的互联网。物联网是新一代信息技术的重要组成部分，其核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信
OTT应用	指	Over The Top，指互联网企业利用电信运营商的宽带网络发展自己的业务，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性
三网融合	指	电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
智能手机	指	具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充并可以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机的总称
企业移动信息化、移动信息化	指	基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩信、GPRS等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求集团客户指Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政府机关
网关	指	将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换
短信	指	Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电信终端直接发送或接收的文字或数字信息
彩信	指	Multimedia Messaging Service，简称MMS，其最大的特色就是支持多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息
WAP	指	WAP指Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全球性的网络通信协议，其目标是将网络的丰富信息及先进的业务引

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		入到移动电话等无线终端中
基站	指	公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信号电台

一、一般术语	一、一般术语
上市公司/公司/ 本公司/荣信股份	指	荣信电力电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002123
荣信有限	指	荣信股份前身，鞍山荣信电力电子有限公司
梦网科技/标的公司	指	深圳市梦网科技股份有限公司，也指其前身深圳市梦网科技发展有限公司
交易标的/标的资产/标的股权	指	梦网科技100%股权
物联天下	指	深圳市物联天下技术有限公司，截至本报告书签署之日，为梦网科技的全资子公司
网媒信息	指	深圳市网媒信息技术有限公司，报告期内曾为梦网科技的全资子公司，2015年1月已出售给杨诗晴
阳光博睿	指	深圳市阳光博睿教育技术有限公司，报告期内曾为梦网科技的全资子公司，2015年1月已出售给杨诗晴
交易对方	指	梦网科技的全体股东，包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、松禾成长、深圳鹏信、杭州涌源、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、安徽君悦等11家机构股东和余文胜、陈新、黄勇刚、王维珍、王海琳、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力等10名自然人股东
配套融资投资者	指	孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）
发行对象	指	本次交易对方和配套融资投资者
承担补偿义务的交易对方	指	对梦网科技2015年和2016年业绩做出承诺并承担补偿义务的11位交易对方，包括松禾成长、余文胜、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、陈新、田飞冲、任国平、李局春、文力
本次交易	指	荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权并募集配套资金

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本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产	指	荣信股份发行股份并支付现金购买梦网科技100%股权
募集配套资金、配套融资	指	荣信股份向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》/重组报告书	指	荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告/本报告书 /本独立财务顾问报告	指	关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	荣信股份与梦网科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	荣信股份与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	荣信股份与孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
上海金融	指	上海金融发展投资基金（有限合伙），持有梦网科技8.2650%股权
深创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司，持有梦网科技7.4983%股权
深万达高	指	深圳市万达高创投投资有限公司，持有梦网科技6.3334%股权
天图兴瑞	指	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司，持有梦网科技5.5670%股权
松禾成长	指	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技 3.0210%股权
深港成长	指	深圳市深港成长创业投资合伙企业（有限合伙），系持有松禾成长 25.4231%份额的有限合伙人
深圳鹏信	指	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权
杭州涌源	指	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙），持有梦网科技1.9%股权

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深圳网睿	指	深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.51%股权
深圳网兴	指	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技1.34%股权
深圳网智	指	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙），持有梦网科技0.65%股权
安徽君悦	指	安徽君悦投资有限公司，持有梦网科技1.2666%股权
佩达融信	指	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙），报告期内曾是梦网科技股东，后将股权转出
上海域鸿	指	上海域鸿投资管理中心（有限合伙），为本次配套融资的投资人之一
珠海亚强	指	珠海亚强电子有限公司，截至本报告书签署之日，为余文胜控制的关联法人
荣西电力	指	荣西电力传输技术有限公司
深港产学研	指	深圳市深港产学研创业投资有限公司，上市公司控股股东之一
深圳天图	指	深圳市天图创业投资有限公司，截至本报告书签署之日为公司的第三大股东，为交易对方天图兴瑞第一大股东
大成创新投资基金	指	中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)，本次交易前持有上市公司0.9920%股份，为上市公司第四大股东
华宝集合信托	指	华宝信托有限责任公司－丰益1 号证券投资集合资金信托，本次交易前持有上市公司0.5090%股份，为上市公司第七大股东
信力筑正	指	北京信力筑正新能源技术股份有限公司，报告期内曾是上市公司控股子公司
诚和龙盛	指	北京诚和龙盛工程技术有限公司，报告期内曾为上市公司控股子公司，2014年12月30日上市公司将持有该公司51%股权转出
上市公司实际控制人	指	左强、崔京涛、厉伟
上市公司控股股东	指	左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券、承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
亚太所	指	亚太（集团）会计师事务所有限公司

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指天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健所评估机构、中联评指中联资产评估集团有限公司估指北京国枫律师事务所律师、国枫指[《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第] 《重组办法》 109 号）指《中华人民共和国公司法》《公司法》指《中华人民共和国证券法》《证券法》指《上市公司证券发行管理办法》《发行办法》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《实施细则》《若干问题的规指[《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督] 定》管理委员会公告，[2008]14 号）《格式准则 26 指[《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第][26][ 号－上市公司] 重大资产重组》号》[《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委] 《财务顾问办法》[指] 员会令第 54 号）指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市规则》中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会指深圳证券交易所深交所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算公司指中国工业与信息化产业部工信部发行股份的定价指荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日基准日指标的股权在工商管理部门变更登记在荣信股份名下之日交割日股份发行结束之指本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起日

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审计/评估基准日/ 报告期末	指	2014年10月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2012年、2013年和2014年1-10月
二、专业术语
移动信息服务	指	梦网科技所处细分行业，特指企业级的移动信息服务
CMMI	指	Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成，于2002年正式发布，分为五级评价
ISO27001	指	信息安全领域的管理体系标准
移动信息即时通讯服务	指	梦网科技利用通信网络系统（专网）或互联网向行业客户的下游终端用户发送基于实名制的沟通信息，包括网信、短信和彩信，以及将手机用户向客户发送的信息收集并回收的服务，为报告期内梦网科技核心业务。
梦网智能网关云平台	指	梦网科技拥有的自主研发并长期优化的核心独立系统，该平台结合 EMP、运营商侧ADC应用平台，涵盖了客户与终端用户沟通的全路径
EMP	指	Enterprise Mobile Platform，企业移动信息平台
ADC	指	Application Data Center，应用数据中心，是中国移动在ASP模式与 IDC 业务的结合下推出的一项企业移动信息化业务，通过打造通信底层和相关应用结合的企业数据通信平台，实现企业移动信息的即时通信
技术开发业务	指	报告期内，梦网科技核心业务，包括面向客户的技术开发业务和面向中国移动的技术开发业务，前者主要包括为信息化建设相对复杂的客户提供标准化或定制化的EMP系统，后者主要指梦网科技与中国移动合作开发ADC平台
移动智能流量业务	指	当个人手机用户通过移动网络（不含WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付，这是一项梦网科技为满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的需求，推出的面向企业的产品和应用的一项业务
校讯通	指	中国移动针对家校沟通市场开发的一款互动产品
代理服务	指	阳光博睿为中国移动代理校讯通产品的业务
PTO	指	梦网科技的部门之一，运营商合作中心

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C/S	指	Client/Server，客户/服务器模式
B/S	指	Browser/Server，浏览器/服务器模式
API	指	Application Programming Interface,应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
SDK	指	Software Development Kit，软件开发工具包，一般都是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
通道	指	特指运营商分配给梦网科技，由其为下游客户提供
B2M	指	Business to Machine，报告期内，梦网科技核心业务板块
E2M	指	Education to Machine，报告期内，阳光博睿曾从事的业务板块
M2M	指	Machine to Machine，报告期内，物联天下从事的业务板块
B2C	指	Business to customer,企业对终端消费
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术
3G	指	3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX
4G	指	第四代移动通信及其技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术
LTE	指	第3代合作伙伴计划（3rd Generation PartnershipProject,3GPP)主导的通用移动通信系统（UniversalMobile Telecommunications System,UMTS)技术的长期演进（Long Term Evolution）
IDC	指	Internet Data Center，即互联网数据中心，是对入驻企业、商户或网站服务器群托管的场所
ERP	指	Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
CRM	指	Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企业运用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及相应流程的软件系统

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OA	指	Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的新型办公方式
物联网	指	物联网指The Internet of things，即物物相连的互联网。物联网是新一代信息技术的重要组成部分，其核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信
OTT应用	指	Over The Top，指互联网企业利用电信运营商的宽带网络发展自己的业务，即互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务，强调服务与物理网络的无关性
三网融合	指	电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务
电信运营商	指	提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信
智能手机	指	具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充并可以通过移动通信网络实现无线网络接入的手机的总称
企业移动信息化、移动信息化	指	基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩信、GPRS等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求集团客户指Enterprise Client，具有较高移动信息应用需求的企事业单位及政府机关
网关	指	将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换
短信	指	Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电信终端直接发送或接收的文字或数字信息
彩信	指	Multimedia Messaging Service，简称MMS，其最大的特色就是支持多媒体功能，能够传递功能全面的内容和信息，这些信息包括文字、图像、声音、数据等各种多媒体格式的信息
WAP	指	WAP指Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全球性的网络通信协议，其目标是将网络的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端中
基站	指	公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信号电台

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重大事项提示

一、本次交易方案

公司是国内专业从事节能大功率电力电子设备集科研、设计、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。报告期内，公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括电能质量与电力安全、变频传动与新能源控制、余热余压节能发电三大系列二十余种产品，广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作用。

目前公司传统业务以节能大功率电力电子设备制造业和国内市场为主，在中国经济增速放缓、经济结构转型的大背景下，该业务面临着增长放缓的压力，同时公司于以往年度对新产品投入较大，战线较长，成本费用难以下降侵蚀了利润， 2013 年和 2014 年 1-10 月，公司归属于母公司股东净利润均出现大幅下滑，其中主营业务均发生亏损。在此背景下，公司审时度势制定了新的发展规划：

第一方面，公司通过开拓市场渠道、压缩成本、努力实现扭亏为盈；

第二方面，公司希望通过并购重组方式加快战略新兴产业布局的步伐，实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础；

” 第三方面，2015 年，李克强总理在政府工作报告中第一次提出“互联网+ 的行动计划和“中国制造 2025”的战略规划，其本质都是利用互联网平台，加快信息技术与制造技术深度融合的数字化，推动传统工业转型升级为现代智能工业，在此背景下，公司依托多年来在节能大功率电力电子设备业的耕耘，结合完整的产品线，丰富的技术储备，和多行业的大客户积淀，致力于推动节能大功率电力电子设备的智能化、信息化转型。

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梦网科技成立于 2001 年，是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，其主营业务是为移动互联网各种 B2C 应用提供运营支撑平台，并通过该平台为企业提供基于短信、彩信、网信一体化的移动实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App 于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。

具体而言，凭藉多年来的业务积累，梦网科技研发出具有核心技术的梦网智能网关云平台，该平台结合其为客户研发的企业侧平台或接口产品、与运营商合作开发的 ADC 应用平台后，涵盖了从客户到运营商的整个信息传输路径，为企业与终端用户之间因日常高频发生的触发类信息而产生的移动信息即时通讯刚性需求提供了快速、高效和智能的支撑服务。

梦网科技在移动互联网运营支撑服务生态体系中处于核心且关键的地位，在上游供应商和下游企业客户中起关键的纽带和依托作用，业务模式可形象地描述成“哑铃型结构”。和传统运营商直接服务企业客户模式或者同行业公司的以服务运营商为主的模式相比，梦网科技以其技术优势、稳定优质的运营商渠道优势和领先的服务理念和服务能力，能更好地提升企业客户与终端用户的信息交流效率，也因此树立了品牌并凝聚了包括互联网行业、金融行业和消费物流行业在内的规模级大企业客户并形成了强大的客户黏性，而正是基于客户规模和黏性，梦网科技一方面不断筛选、整合、优化运营商的通道资源，另一方面也前瞻性地与三大运营商及其各地分公司合作开发包括移动智能流量业务和移动音视频业务在内的各种前沿产品和平台，既协助了运营商从传统语音业务向流量业务的转型，实现流量的二次变现，同时也服务好各类企业在移动互联网背景下的发展需求。

本次交易前，梦网科技基于长期移动信息服务行业的积累，顺应市场需求，于 2010 年成立全资子公司物联天下，5 年来在移动物联网领域持续投入，在物联网核心技术、无线通讯技术、视频压缩技术上不断创新，拥有自主的动态视频压缩、动态网络适配、无线双向传感、数据加速服务、跨系统自动联动、IPC 即插即用技术，能将远程的物联网数据、图文、音视频统一管理，实现集中监控跨平台 IT 化。

物联天下的两大核心产品包括研发远程数据传输平台和远程视频监控平台

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（智眸），但是，由于缺乏垂直行业客户和经验的支持，在物联网领域发展缓慢，本次交易后，物联天下将利用自身在物联网领域的平台、技术优势，切入荣信股份的电力产品和客户资源，在工业 4.0，中国制造 2025 上升为国家战略的背景下，进一步朝移动物联网战略方向发展。

本次交易后，公司将充分结合梦网科技在远程数传、远程无线音视频平台以及物联网领域的技术，发挥双方协同性，从电力设备远程维护、电力节能改造监测等多方面着手，因应国家电力改革的规划，国家发展改革委、国家能源局关于改善电力运行调节促进清洁能源发展的指导意见，具体规划如下：

第一：为发电、输配电、用电的工业企业提供远程数据监测、安全监控、节能管理、远程运维综合解决方案；

第二: 在分别为发电企业、输变电企业以及用电企业建设独立的监控管理平台的同时，进一步探索打造一个电力的产、供、用三位一体的信息共享、调度智能、服务及时的平台；

第三：在移动物联网、大数据的基础上，为清洁能源、可再生能源统筹调度和优化使用提供支撑。

本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体 21 名股东，即全体交易对方，合计持有的梦网科技 100%股权，整体作价 29.05 亿元，其中上市公司通过非公开发行股份 279,156,161 股，支付对价 221,650 万元，以配套募集资金支付现金对价 68,850 万元。

本次交易的交易对方按其在梦网科技中的地位分为以下三类：

（1）梦网科技的经营管理团队：包括余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、李局春和文力；

（2）财务投资者:包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、
深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦和任国平；

（3）松禾成长：上市公司控股股东的一致行动人；

经上市公司与全体交易对方平等协商，梦网科技的经营管理团队的 9 名交易

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对方、松禾成长及任国平共 11 名交易对方向上市公司承担 2 年的业绩补偿义务，其作价依据为梦网科技 100%股权整体作价 29.05 亿元的 110%，即 319,520.48 万元；而除任国平外的 10 名财务投资者交易对方，其诉求是锁定期结束后于二级市场售出荣信股份股票而获得回报，本次交易前后均不参与公司日常经营，也不承担业绩补偿义务，因此，对这 10 名交易对方，其作价依据为梦网科技 100% 股权整体作价 29.05 亿元的 85%，即 246,925.00 万元。该方案系上市公司与各交易对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。

交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

		本次交易对应梦网科技整体估值（万元）			交易对价支付方式	交易对价支付方式
	持有梦网科技股权比例（%）
交易对方			交易对价（万元）	现金比例（%）
					现金（万元）	股票（股）


余文胜	45.3685	319,520.48	144,961.65	30.11	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	246,925.00	20,408.35	18.55	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983	246,925.00	18,515.18	18.55	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	246,925.00	15,638.75	18.55	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	246,925.00	13,746.31	18.55	2,549.25	14,102,090
陈新	4.6750	319,520.48	14,937.58	18.55	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	246,925.00	10,212.08	18.55	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	319,520.48	9,652.71	0	0	12,157,070
黄勇刚	1.9599	319,520.48	6,262.28	18.55	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	246,925.00	4,691.58	18.55	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	246,925.00	4,691.58	18.55	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	246,925.00	4,550.83	18.55	843.95	4,668,610
深圳网睿	1.5100	319,520.48	4,824.76	18.55	894.75	4,949,631
深圳网兴	1.3400	319,520.48	4,281.57	18.55	794.02	4,392,388
杨诗晴	1.2666	246,925.00	3,127.55	18.55	580.00	3,208,497
安徽君悦	1.2666	246,925.00	3,127.55	18.55	580.00	3,208,497
深圳网智	0.6500	319,520.48	2,076.88	18.55	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	319,520.48	1,917.12	18.55	355.53	1,966,740
任国平	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370
李局春	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370
文力	0.3000	319,520.48	958.56	18.55	177.77	983,370
合计	100		290,500.00		68,850.00	279,156,161

注 : 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司

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本次交易，上市公司拟分别向孙慧、上海鸿域发行不超过 39,219,432 股股份以募集配套资金，合计发行不超过 78,438,864 股股份，募集配套资金总额不超过 71,850 万元，其中：68,850 万元用于支付本次交易的现金对价，3,000 万元用于支付相关费用。

本次交易，上市公司总计共发行不超过 357,595,025 股股份。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增移动互联网运营支撑服务业务，实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，梦网科技将成为上市公司的全资子公司，余文胜等 21 名交易对方，孙慧、上海域鸿两名配套融资投资者将成为上市公司的股东。

二、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：

			单位：元
2013 年度合并财务数据	荣信股份	梦网科技	财务指标占比
资产总额	4,077,267,420.90	2,905,000,000.00	71.25%
净资产额	2,104,792,783.34	2,905,000,000.00	138.02%
营业收入	1,320,321,732.22	438,241,066.82	33.19%

荣信股份的资产总额、净资产额及营业收入取自根据 2014 年 7 月 1 日实施的新企业会计准则的要求进行追溯调整并经天健所审阅的 2013 年度的财务报表。

梦网科技的资产总额、净资产额分别为上市公司本次购买梦网科技 100%股权的交易作价 290,500 万元；梦网科技 2013 年营业收入取自亚太所出具的亚会 A 审字（2015）005 号《深圳市梦网科技股份有限公司 2012 年 1 月 1 日-2014 年 10 月 31 日财务报表审计报告》。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易构成关联交易

本次交易是上市公司与其关联人（方）之间的交易，为关联交易。

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（一）交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人

本次交易前，余文胜持有梦网科技 45.3685%股权，未持有上市公司股份，本次交易，上市公司向余文胜发行股份购买其持有梦网科技 45.3685%股权，本次交易后，余文胜持有上市公司 14.8093%股份，为上市公司单一第一大股东，根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，余文胜将在本次交易后持有上市公司 5%以上股份，为上市公司关联自然人。

（二）交易对方松禾成长是上市公司的关联方，且为控股股东的一致行动人

本次交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞系上市公司控股股东深港产学研的总经理、是深港成长的执行合伙人。

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依《上市规则》“10.1.3（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司关联法人”及“10.1.5（三）本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员为上市公司关联自然人”及“10.1.3（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织为上市公司的关联法人”，罗飞是上市公司控股股东深港产学研的高级管理人员，其担

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任执行事务合伙人的主体松禾成长为上市公司的关联方。

依《收购办法》第八十三条之“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”，松禾成长为深港产学研的一致行动人，因此，本次交易后，上市公司控股股东持有的上市公司股份需合并计算松禾成长相应份额。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易未导致实际控制人变更，交易对价也未达到 2013 年末上市公司的总资产 100%，不构成借壳上市。

（一）上市公司实际控制权未发生改变

本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司 26.3220%股份，是荣信股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。

本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量为 279,156,161 股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超过 78,438,864 股股份。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为左强和深港产学研，上市公司实际控制人仍为左强、厉伟、崔京涛，并未发生变化，其依据如下：

第一、本次交易后，左强直接持有上市公司 6.8001%的股份，深港产学研持有上市公司 8.5972%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司 1.4110%的股份，三者持有上市公司股份比例合并计算为 16.8084%，而余文胜只持有上市公司 14.8093%的股份，从持股比例上看，左强和深港产学研及其一致行动人仍合计持有上市公司股份比例最高；

第二，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割完成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐 2 名董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员，而上市公司原有 7

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名董事不变，从对董事会的控制角度看，上市公司控股股东和实际控制人对本届董事会的掌控不会发生变化。

第三、根据余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，余文胜在本次交易完成后 36 个月之内不谋求上市公司控制权。

因此，本次交易后，上市公司控股股东未发生变化。左强、厉伟、崔京涛仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人也并未发生变化。

（二）本次交易对价未达到 2013 年末上市公司的总资产 100%

本次交易对价为 29.05 亿元，并未达到上市公司 2013 年末经追溯调整后的资产总额 40.77 亿元的 100%。

综合以上两点，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所界定的借壳上市。

五、本次交易的资产估值情况

本次交易的标的资产为梦网科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138 号《资产评估报告》，截至评估基准日，梦网科技股东权益的账面价值（母公司口径）为 14,896.65 万元，净资产评估价值为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率 1850.70%。基于上述评估结果，经本公司与梦网科技全体股东协商，梦网科技 100%股权作价为 290,500.00 万元。

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为梦网科技为轻资产技术型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，梦网科技所在移动信息服务行业未来发展前景广阔，且梦网科技具有技术优势、客户规模优势、运营商渠道等多方面优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平，以上优势以及梦网科技的很多无形资产均未充分在账面体现。

六、本次发行股份的定价方式和价格

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本次发行分为两部分，发行股份购买资产和配套募集资金，定价基准日均为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，最终发行价格均须股东大会批准。

（一）发行股份购买资产

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 8.82 元/股的 90%，即 7.94 元/股。

（二）配套融资

按照《发行办法》、《实施细则》，荣信股份第五届董事会第十四次会议决议向境内战略投资者孙慧、上海域鸿发行股份募集现金，发行价格为 9.16 元/股，不低于荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.25 元/股：

七、发行股份的锁定期

（一）交易对方的锁定期

根据上市公司与余文胜等21名交易对方签署的《发行股份与购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，余文胜等21名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：

交易对方	持有梦网科技股权比例（%）	拟以所持梦网科技股权认购上市公司股份数	是否参与业绩承诺	承担补偿义务的比例	锁定期


余文胜	45.3685	127,596,533	是	75.5834%	12

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上海金融	8.2650	20,936,550	否	0.0000%	12
深创新投	7.4983	18,994,378	否	0.0000%	12
深万达高	6.3334	16,043,502	否	0.0000%	12
天图兴瑞	5.5670	14,102,090	否	0.0000%	12
陈新	4.6750	15,324,189	是	7.7885%	12
王维珍	4.1357	10,476,381	否	0.0000%	12
松禾成长	3.0210	12,157,070	是	5.0330%	36
黄勇刚	1.9599	6,424,359	是	3.2652%	12
深圳鹏信	1.9000	4,813,000	否	0.0000%	12
杭州涌源	1.9000	4,813,000	否	0.0000%	12
王海琳	1.8430	4,668,610	否	0.0000%	12
深圳网睿	1.5100	4,949,631	是	2.5156%	12
深圳网兴	1.3400	4,392,388	是	2.2324%	12
杨诗晴	1.2666	3,208,497	否	0.0000%	12
安徽君悦	1.2666	3,208,497	否	0.0000%	12
深圳网智	0.6500	2,130,636	是	1.0829%	12
田飞冲	0.6000	1,966,740	是	0.9996%	12
任国平	0.3000	983,370	是	0.4998%	12
李局春	0.3000	983,370	是	0.4998%	12
文力	0.3000	983,370	是	0.4998%	12
合计	100	279,156,161		100%

注:全部承担补偿义务的交易对方所占梦网科技股权比例为 60.0244%，其各自承担补偿义务的比例按其各自持有梦网科技股权比例除以 60.0244%匡算

锁定期满后，交易对方认购的本次发行股份因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行锁定。

（二）配套融资投资者的锁定期

根据孙慧、上海域鸿出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

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八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

2015 年 3 月 24 日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2015 年度及 2016 年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度梦网科技的承诺净利润。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺梦网科技 2015 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）数额不低于 16,430 万元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 40,060 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润且触发了《盈利预测补偿协议》规定的补偿义务，则全体承担补偿义务的交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。

九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数	持股比例	持股数	持股比例

1	深港产学研	74,073,316	14.6971%	74,073,316	8.5972%
2	左强	58,589,732	11.6249%	58,589,732	6.8001%
3	深圳天图	14,400,000	2.8571%	14,400,000	1.6713%
4	大成创新成长基金	4,999,841	0.9920%	4,999,841	0.5803%
5	赵殿波	3,719,025	0.7379%	3,719,025	0.4316%
6	张世凯	2,647,570	0.5253%	2,647,570	0.3073%
7	华宝集合信托	2,565,509	0.5090%	2,565,509	0.2978%
8	龙浩	2,559,877	0.5079%	2,559,877	0.2971%
9	王岱岩	2,073,000	0.4113%	2,073,000	0.2406%
10	王晓东	1,990,000	0.3948%	1,990,000	0.2310%
11	上市公司其他股东	336,382,130	66.7425%	336,382,130	39.0418%
12	余文胜	-	-	127,596,533	14.8093%
13	上海金融	-	-	20,936,550	2.4300%

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14	深创新投	-	-	18,994,378	2.2046%
15	深万达高	-	-	16,043,502	1.8621%
16	天图兴瑞	-	-	14,102,090	1.6367%
17	陈新	-	-	15,324,189	1.7786%
18	王维珍	-	-	10,476,381	1.2159%
19	松禾成长	-	-	12,157,070	1.4110%
20	黄勇刚	-	-	6,424,359	0.7456%
21	深圳鹏信	-	-	4,813,000	0.5586%
22	杭州涌源	-	-	4,813,000	0.5586%
23	王海琳	-	-	4,668,610	0.5419%
24	深圳网睿	-	-	4,949,631	0.5745%
25	深圳网兴	-	-	4,392,388	0.5098%
26	杨诗晴	-	-	3,208,497	0.3724%
27	安徽君悦	-	-	3,208,497	0.3724%
28	深圳网智	-	-	2,130,636	0.2473%
29	田飞冲	-	-	1,966,740	0.2283%
30	任国平	-	-	983,370	0.1141%
31	李局春	-	-	983,370	0.1141%
32	文力	-	-	983,370	0.1141%
33	孙慧	-	-	39,219,432	4.5520%
34	上海域鸿	-	-	39,219,432	4.5520%
合计		504,000,000	100%	861,595,025	100%

注：配套融资按照发行 78,438,864 股进行匡算

本次交易前，左强、深港产学研合计持有上市公司 26.3220%股份，是荣信股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。

本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为 279,156,161 股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超过 78,438,864 股股份。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为左强和深港产学研，上市公司实际控制人仍为左强、厉伟、崔京涛，并未发生变化，其依据如下：

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第二，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割完成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐 2 名董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员，而上市公司原有 7 名董事不变，从对董事会的控制角度看，上市公司控股股东和实际控制人对本届董事会的掌控不会发生变化。

第三、根据余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，余文胜在本次交易完成后 36 个月之内不谋求上市公司控制权。

因此，本次交易后，上市公司控股股东未发生变化。左强、厉伟、崔京涛仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人也并未发生变化。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定向配套融资投资者各发行股份 39,219,432 股，本次发行前公司总股本为 504,000,000 股，本次发行后公司总股本为 861,595,025 股，本次发行前后，公司的总股本结构变化如下表所示：

单位:股

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数	持股比例	持股数	持股比例

1	深港产学研	74,073,316	14.6971%	74,073,316	8.5972%
2	左强	58,589,732	11.6249%	58,589,732	6.8001%
3	深圳天图	14,400,000	2.8571%	14,400,000	1.6713%
4	大成创新成长基金	4,999,841	0.9920%	4,999,841	0.5803%
5	赵殿波	3,719,025	0.7379%	3,719,025	0.4316%
6	张世凯	2,647,570	0.5253%	2,647,570	0.3073%
7	华宝集合信托	2,565,509	0.5090%	2,565,509	0.2978%
8	龙浩	2,559,877	0.5079%	2,559,877	0.2971%
9	王岱岩	2,073,000	0.4113%	2,073,000	0.2406%
10	王晓东	1,990,000	0.3948%	1,990,000	0.2310%
11	上市公司其他股东	336,382,130	66.7425%	336,382,130	39.0418%
12	余文胜	-	-	127,596,533	14.8093%
13	上海金融	-	-	20,936,550	2.4300%
14	深创新投	-	-	18,994,378	2.2046%
15	深万达高	-	-	16,043,502	1.8621%

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		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数	持股比例	持股数	持股比例

16	天图兴瑞	-	-	14,102,090	1.6367%
17	陈新	-	-	15,324,189	1.7786%
18	王维珍	-	-	10,476,381	1.2159%
19	松禾成长	-	-	12,157,070	1.4110%
20	黄勇刚	-	-	6,424,359	0.7456%
21	深圳鹏信	-	-	4,813,000	0.5586%
22	杭州涌源	-	-	4,813,000	0.5586%
23	王海琳	-	-	4,668,610	0.5419%
24	深圳网睿	-	-	4,949,631	0.5745%
25	深圳网兴	-	-	4,392,388	0.5098%
26	杨诗晴	-	-	3,208,497	0.3724%
27	安徽君悦	-	-	3,208,497	0.3724%
28	深圳网智	-	-	2,130,636	0.2473%
29	田飞冲	-	-	1,966,740	0.2283%
30	任国平	-	-	983,370	0.1141%
31	李局春	-	-	983,370	0.1141%
32	文力	-	-	983,370	0.1141%
33	孙慧	-	-	39,219,432	4.5520%
34	上海域鸿	-	-	39,219,432	4.5520%
合计		504,000,000	100%	861,595,025	100%

注：深圳天图和天图兴瑞同受自然人王永华控制，为一致行动人，其所持上市公司股份比例合并计算为 3.3080%

本次发行后，上市公司实际控制人直接和间接持有上市公司 16.8083%的股份，交易对方余文胜持有上市公司 14.8093%的股份。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经天健会计师事务所审计。本次交易前后，公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后	增加额	增加幅度
2014 年1-10 月/2014		年10 月31 日
总资产	359,316.72	661,038.41	301,721.69	83.97%
归属上市公司股东权益	184,027.89	410,016.10	225,988.21	122.80%
营业收入	70,989.42	114,361.83	43,372.41	61.10%
利润总额	-20,961.69	-15,376.48	5,585.21	26.64%

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归属于上市公司股东的净利润	-20,398.20	-15,765.80	4,632.40	22.71%
基本每股收益（元/股）	-0.4	-0.18	0.22	55.00%
2013 年1-12 月/2013		年12 月31 日
总资产	407,726.74	707,262.52	299,535.78	73.46%
归属上市公司股东权益	205,434.10	430,996.87	225,562.77	109.80%
营业收入	132,032.17	175,856.28	43,824.11	33.19%
利润总额	9,073.36	10,293.49	1,220.13	13.45%
归属于上市公司股东的净利润	7,584.35	8,260.20	675.85	8.91%
基本每股收益（元/股）	0.15	0.1	-0.05	-33.33%

本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加: 其中，上市公司 2014 年 10 月 31 日总资产将增加 83.97%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加 122.8%，2014 年 1-10 月，上市公司营业收入规模将扩大 61.1%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抗风险能力。

本次交易后，上市公司 2014 年 1-10 月实现归属于母公司的净利润将由 -20,398.20 万元提升至-15,765.80 万元，增长 22.71%。上市公司整体盈利规模将有较大程度提升。

本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月基本每股收益分别为 0.15 元/股和 -0.4 元/股；本次交易后，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月备考财务报表基本每股收益分别为 0.1 元/股和-0.18 元/股。与交易前相比，上市公司 2013 年度备考报表基本每股收益下降 33.33%，公司 2014 年 1-10 月每股收益提升 55%。整体而言，本次交易后，上市公司整体盈利水平将大幅提高。

十一、公司股利分配政策说明

本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于公司利润分配政策及现金分红规划，详见重组报告书之“第十四节之四、关于利润分配与现金分红规划”。

十二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序

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本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实

施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。

（一）本次交易已经履行的决策程序

1 、上市公司的内部决策

2015 年 1 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 3 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2 、梦网科技的内部决策

（1）2015 年 1 月 16 日，梦网科技董事会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购梦网科技全体股东持有的梦网科技 100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，梦网科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

（2）2015 年 1 月 31 日，梦网科技股东大会已审议通过上述议案。

3 、交易对方的决策与协议签署

（1）上海金融

2015 年 1 月 12 日，上海金融投资决策委员会第七十次会议形成《关于参与上市公司整体收购深圳市梦网科技股份有限公司及退出方案的决议》，决议如下：

1）同意梦网科技被上市公司整体收购的方案；

2）同意待荣信股份本次重组获得中国证监会批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃本次交易中享有的优先购买权；

3）不参与梦网科技未来业绩承诺，相应，上市公司收购上海金融所持有的梦网科技股权对应的估值为基准估值的 85%；

4）现金比例不低于其他交易对方的现金比例（余文胜及松禾成长除外）；

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5）禁售期为 12 个月；

2015 年 3 月 24 日，上市公司与上海金融签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（2）深创新投

2015 年 1 月 29 日，深创新投 2015 年第六次投资项目评审会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深创新投持有的梦网科技 7.4983%的股权，不参与业绩承诺，估值为梦网科技整体交易价格的 85%，现金和股权比例为 18.55:81.45，并承诺待荣信股份本次重组获得中国证监会批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃本次交易中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深创新投签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（3）深万达高

2015 年 1 月 13 日，深万达高形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深万达高持有的梦网科技 6.3334%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深万达高签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（4）天图兴瑞

2015 年 2 月 12 日，天图兴瑞形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购天图兴瑞持有的梦网科技 5.567%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与天图兴瑞签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（5）松禾成长

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2015 年 1 月 30 日，松禾成长执行事务合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购松禾成长持有的梦网科技 3.0210%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与松禾成长签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（6）深圳鹏信

2015 年 1 月 30 日，深圳鹏信执行事务合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳鹏信持有的梦网科技 1.9%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳鹏信签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（7）杭州涌源

2015 年 1 月 30 日，杭州涌源合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购杭州涌源持有的梦网科技 1.9%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与杭州涌源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（8）深圳网睿

2015 年 1 月 30 日，深圳网睿全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳网睿持有的梦网科技 1.51%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

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2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网睿签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（9）深圳网兴

2015 年 1 月 20 日，深圳网兴全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳网兴持有的梦网科技 1.34%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网兴签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（10）安徽君悦

2015 年 1 月 11 日，安徽君悦形成股东会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购安徽君悦持有的梦网科技 1.2666%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与安徽君悦签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（11）深圳网智

2015 年 1 月 20 日，深圳网智全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳网智持有的梦网科技 0.65%的股权，且同意待本次重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网智签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（12）自然人交易对方

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2015 年 3 月 24 日，上市公司分别与余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2015 年 3 月 24 日，上市公司分别与王维珍、王海琳、杨诗晴签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4 、配套融资投资者的内部决策

（1）上海域鸿

2015 年 3 月 23 日，上海域鸿执行事务合伙人决定：

“1、同意本合伙企业以人民币 3.5925 亿元认购荣信股份本次募集配套资金非公开发行的 39,219,432 股 A 股股票。

2、若中国证监会最终核准荣信股份本次募集配套资金非公开发行股份的数量低于上述拟发行数量，则本企业将按照本次发行拟认购的股份数量占荣信股份拟发行股份数量的比例认购相应数量的的股份。”

2015 年 3 月 24 日，上市公司与上海域鸿签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（2）孙慧

2015 年 3 月 24 日，上市公司与孙慧签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（二）本次交易尚待履行的决策程序

本次交易尚需履行的程序还包括：

1 、本次交易获得荣信股份股东大会的审议通过；

2 、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

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序号	承诺事项	承诺期限	承诺内容
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺
1	全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实、准确和完整的承诺	不限	荣信股份全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荣信股份拥有权益的股份。
2	左强、厉伟、崔京涛关于非公开发行股票的承诺函	不限	荣信股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： (1)本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2)荣信股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3)荣信股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4)荣信股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； (5)荣信股份及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。若荣信股份存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的上述情形，荣信股份实际控制人左强、厉伟和崔京涛将承担因此而给荣信股份造成的损失。
3	左强、厉伟、崔京涛关于不存在内幕交易的承诺函	不限	荣信股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份造成的损失。

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	4	左强、厉伟、崔京涛关于保证独立性的承诺函	自本次交易完成起至左强、厉伟、崔京涛与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系	一、保证荣信股份、梦网科技的人员独立 1. 保证荣信股份、梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。 2. 保证荣信股份、梦网科技的高级管理人员均专职在荣信股份、梦网科技任职并领取薪酬，不在左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务。 3. 保证不干预荣信股份、梦网科技股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证荣信股份、梦网科技的机构独立 1. 保证荣信股份、梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证荣信股份、梦网科技的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及荣信股份、梦网科技的公司章程独立行使职权。三、保证荣信股份、梦网科技的资产独立、完整 1. 保证荣信股份、梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2. 保证荣信股份、梦网科技的经营场所独立于左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3. 除正常经营性往来外，保证荣信股份、梦网科技不存在资金、资产被左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四.保证荣信股份、梦网科技的业务独立 1. 保证荣信股份、梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2. 保证左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3. 保证左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织产生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证荣信股份、梦网科技的财务独立 1. 保证荣信股份、梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证荣信股份、梦网科技独立在银行开户，不与左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。 3. 保证荣信股份、梦网科技的财务人员不在左强、厉伟和崔京涛控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。 4. 保证荣信股份、梦网科技能够独立做出财务决策，左强、厉伟和崔京涛不干预荣信股份、梦网科技的资金使用。 5. 保证荣信股份、梦网科技依法独立纳税。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技造成的损失。

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5	左强、厉伟和崔京涛关于避免同业竞争的承诺函	自承诺签署之日起至左强、厉伟、崔京涛与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系	1. 截至本承诺函签署日，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2. 在作为荣信股份的实际控制人期间，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
全体交易对方做出的一般性承诺
6	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终收益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
7	关于股份锁定的承诺	自股份认购登记日至业绩补偿义务履行完毕，并遵守法律法规关于股份锁定的要求	（除松禾成长外，承担补偿义务且为梦网科技管理层自然人的交易对方以及任国平）一、本人通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12 个月后，荣信股份向本人发行的股份按以下比例分批解锁：① 自股份发行结束之日起12 个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24 个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36 个月后解锁34%。三、除前述锁定期外，如本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的荣信股份股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的荣信股份股份；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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			（深圳网睿、深圳网兴、深圳网智）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12 个月后，荣信股份向本合伙企业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12 个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24 个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36 个月后解锁34%。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
			（不承担补偿义务的交易对方）一、本公司通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
			（松禾成长）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
8	关于关联关系的承诺	不限	（除松禾成长）一、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与荣信股份及荣信股份关联人之间产生一致行动和关联关系。二、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与梦网科技其他股东之间产生一致行动和关联关系。
			（松禾成长）本次交易前，本合伙企业及本合伙企业关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

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9	关于无违法违规行为的承诺	不限	一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10	关于资产权属的承诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

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11	关于内幕信息的承诺	不限	本人不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
			本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
			本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
配套融资投资者做出的一般性承诺
12	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	不限	本人（合伙企业）将及时向荣信股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣信股份或者投资者造成损失的，本人（合伙企业）将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（合伙企业）将暂停转让在荣信股份拥有权益的股份。
13	关于股份锁定的承诺	自股份认购登记日至锁定期满，并遵守法律法规关于股份锁定的要求	本人本次以现金方式认购的荣信股份非公开发行的股份，自股份发行结束之日(即股份登记至本公司/合伙企业名下之日)起36 个月内不转让或上市交易；前述锁定期届满后其转让和交易将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
			本合伙企业本次以现金方式认购的荣信股份非公开发行的股份，自股份发行结束之日(即股份登记至本合伙企业名下之日)起36 个月内不转让或上市交易；前述锁定期届满后其转让和交易将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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14	关于关联关系的承诺	不限	（孙慧）1、本次认购前，本人及本人的关联方与荣信股份及荣信股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份的其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本人及本人的关联方也不会因本次认购而导致与荣信股份及荣信股份关联方之间产生一致行动和关联关系。 2、本次认购前，本人及本人的关联方与梦网科技及梦网科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技之其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本人及本人的关联方也不会因本次认购而导致与梦网科技及梦网科技关联方之间产生一致行动和关联关系。 3、本次认购前，本人未投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本人也不会因本次认购而导致投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业产生同业竞争情形。 4、本次认购前，本人未投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本人也不会因本次认购而导致投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业产生同业竞争情形。
			（上海域鸿）1、本次认购前，本合伙企业及本企业合伙人、实际控制人及本合伙企业的其他关联方与荣信股份及荣信股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份的其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本合伙企业及本企业关联方也不会因本次认购而导致与荣信股份及荣信股份关联方之间产生一致行动和关联关系。 2、本次认购前，本合伙企业及本企业合伙人、实际控制人及本合伙企业的其他关联方与梦网科技及梦网科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技之其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本合伙企业及本企业关联方也不会因本次认购而导致与梦网科技及梦网科技关联方之间产生一致行动和关联关系。 3、本次认购前，本合伙企业未投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本合伙企业也不会因本次认购而导致投资和经营任何与荣信股份及荣信股份下属企业产生同业竞争情形。 4、本次认购前，本合伙企业未投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业相同或类似业务的竞争性企业，本企业也不会因本次认购而导致投资和经营任何与梦网科技及梦网科技下属企业产生同业竞争情形。

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			(上海域鸿实际控制人)1、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。 2、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与梦网科技及梦网科技股东、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
15	关于无违法违规行为的承诺	不限	（孙慧）一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			（上海域鸿）一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本企业合伙人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
16	关于认购荣信股份本次募集配套资金的资金来源的承诺	不限	（孙慧）本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金(或借贷资金)，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况。

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			（上海域鸿）本合伙企业本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况；亦不存在直接或间接来源于梦网科技及梦网科技控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联方的情况。
余文胜做出的其他个别承诺
17	关于避免资金占用的承诺	不限	一、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用梦网科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用梦网科技资金的情况。二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及梦网科技、荣信股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对梦网科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用梦网科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害梦网科技、荣信股份及其他股东利益的行为。三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网科技、荣信股份造成的一切损失。
18	关于避免同业竞争的承诺	自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系	本次交易完成后，在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
19	关于减少和规范关联交易的承诺	自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系	一、本次交易前，本人及本人之关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。二、本次交易完成后，本人在作为荣信股份的股东期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

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	20	关于保证上市公司独立性的承诺	自本次交易完成起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系	一、保证梦网科技的人员独立 1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证梦网科技的高级管理人员均在梦网科技任职并领取薪酬，未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职； 3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证梦网科技的机构独立 1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公司章程》独立行使职权。三、保证梦网科技的资产独立、完整 1、保证梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证梦网科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证梦网科技的业务独立 1、保证梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证梦网科技的财务独立 1、保证梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证梦网科技独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职； 4、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本人不干预梦网科技的资金使用； 5、保证梦网科技依法纳税。本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。

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	21	关于不谋求上市公司控制权的承诺	自交易完成之日起36个月	一、本次交易完成后 36 个月内，本人仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。二、本次交易完成后 12 个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业间接增持上市公司股份(包括但不限于本人或通过本人所控制的企业在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外；本次交易完成12 个月后至36 个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人增持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)可以相应增持股份，但本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。三、本次交易完成后 36 个月内，本人不通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。四、本次交易完成后 36 个月内，本人不与其他任何投资人(不论该投资人是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。

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22	关于与其他交易对方不互为一致行动人的承诺	本次交易前不存在关联关系、一致行动关系等，本次交易完成之日起36 个月不互为一致行动关系	本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在梦网科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除持有梦网科技股权之外，本人与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次交易完成后36 个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。
23	关于与配套融资投资者不互为一致行动人的承诺	本次交易前不存在关联关系、一致行动关系等，本次交易完成之日起36 个月不互为一致行动关系	本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次交易完成后36 个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。

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24	关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺	不限	本次交易完成后，若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代梦网科技补缴相关款项；若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使梦网科技产生其他任何费用或支出的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件代梦网科技支付相应的款项，且保证梦网科技不因此遭受任何经济损失。
松禾成长做出的其他个别承诺
25	关于避免同业竞争的承诺	自承诺签署之日起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止	本次交易前，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织不存在从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。本次交易完成后，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将继续避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
26	关于减少和规范关联交易的承诺	自承诺签署之日起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止	一、本次交易前，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在关联交易。二、本次交易完成后，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将继续避免与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。三、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

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	27	关于保证上市公司独立性的承诺	自本次交易完成起至上市公司实际控制人不再对上市公司拥有控制权止	一、保证梦网科技的人员独立 1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证梦网科技的高级管理人员不在本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证梦网科技的机构独立 1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公司章程》独立行使职权。三、保证梦网科技的资产独立、完整 1、保证梦网科技的经营场所独立于本合伙企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织； 2、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证梦网科技的业务独立 1、保证本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 2、保证本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证梦网科技的财务独立 1、保证梦网科技独立在银行开户，不与本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 2、保证梦网科技的财务人员不在本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职； 3、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本合伙企业不干预梦网科技的资金使用；本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。

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	28	关于交易完成后上市公司股票交易价格的承诺	自本次交易完成之日起 6个月	本次交易完成后6 个月内如荣信股份股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本合伙企业持有的荣信股份股票的锁定期将自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结果明确以前，本合伙企业将不转让所持有的荣信股份股票。

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十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）资产定价公允、公平、合理

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本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第六节交易标的的评估”。

（六）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示”之“七、发行股份的锁定期”。

（七）标的资产利润补偿安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技 2015 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于 1.643 亿元， 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 4.006 亿元。具体详见报告书“第七节本次交易主要合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年 1-10 月的基本每股收益为-0.4 元，本次交易完成后，公司 2014 年 1-10 月备考财务报告的基本每股收益为-0.18 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（九）其他保护投资者权益的措施

公司、交易对方及配套融资投资者保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

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董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十五、标的公司变更公司形式

标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2014 年 3 月由有限责任公司整体变更设立，全体交易对方均为标的公司的发起人公司且余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、文力、李局春等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本报告书签署之日，依《公司法》第 141 条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，因此，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。

为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易获中国证监会核准后标的资产交割前，标的公司的股东大会应做出将企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司的决议，交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在本协议约定期限内办理完毕标的资产的工商变更登记。

十六、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

本公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）内外部审批失败的风险

本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

2、本次交易构成发行股份购买资产并募集配套现金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

3、梦网科技持有增值电信业务牌照，根据《电信业务经营许可管理办法》和《广东省通信管理局增值电信业务经营许可实施办法》，待中国证监会对本次交易核准后，梦网科技将向工信部门申请股东变更核准；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。（二）配套融资失败的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向孙慧、上海域鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 71,850 万元，全部用于支付本次交易现金对价及相关费用。

由于受宏观经济和国家产业结构升级调整的影响，上市公司 2013 年和 2014 年 1-10 月主营业务出现净亏损，账面现金流紧张，无法利用自有资金支付本次交易的现金对价，因此，上市公司在与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易，发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。如果配套募集资金不足甚至失败，本次交易将终止。

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公司已与孙慧、上海域鸿签署了《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

如果上述锁价发行对象未能成功筹措资金，导致配套融资资金未能募足或失败，则本次交易将无法达成，提示投资者关注配套融资失败的风险。

（三）本次发行可能导致公司控制权将来变更的风险

本次交易前，左强、厉伟、崔京涛直接和通过深港产学研间接合计持有公司 26.322%股权，为公司实际控制人。本次交易后，交易对方松禾成长持有上市公司 1.4110%股份，且为上市公司控股股东之一深港产学研的一致行动人，左强、厉伟、崔京涛直接持有和通过深港产学研、松禾成长间接持有公司股份合计为 16.8083%，而交易对方余文胜持有上市公司 14.8093%股份，为公司单一第一大股东，且根据其出具的《关于与其他交易对方不互为一致行动人的承诺》、《关于与配套融资投资者不互为一致行动人的承诺》，余文胜及其一致行动人持股比例为 14.8093%，结合其持股比例、有权推荐董事人数及其出具的不谋求公司控制权的承诺等因素综合考虑，左强、厉伟、崔京涛仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司的控制权变化。

但是，实际控制人合计持有公司股份与余文胜相比仅相差 1.999%，且除松禾成长之外，实际控制人所持股份并不承诺锁定期，不排除本次交易结束后，上市公司实际控制人减持荣信股份股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险，提示投资者注意相关风险。

（四）标的资产估值较高的风险

1、评估增值较高的风险

本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138 号《资产评估报告》，截至评估基准日，梦网科技股东权益的账面价值（母公司口径）为 14,896.65 万元，净资产评估价值为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率 1,850.70%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因是：

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因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较经审计的账面净资产增值较高具有一定的合理性，但也要提醒投资者注意评估增值较高的相关风险。

2、与可比交易估值存在一定差异的风险

					基准日当年市盈率
			100%股权作价（万元）	基准日市净率		预测期第一年市盈率	预测期第二年市盈率	预测期第三年市盈率	预测期平均市盈率
		评估基准日
上市公司	标的资产



茂业物流	创世漫道	2014.05.31	87,800	18.50	14.49	14.49	11.96	9.75	12.07
吴通通讯	国都互联	2013.12.31	55,000	9.97	12.92	9.17	7.33	6.11	7.33
银之杰	亿美软通	2013.12.31	30,000	3.17	9.72	7.81	6.25	5.00	6.35
	可比交易平均值			10.55	12.38	10.49	8.51	6.95	8.58
荣信股份	梦网科技	2014.10.31	290,500	22.34	29.92	17.69	12.29	9.03	12.07

注:荣信股份的市盈率以对应年度的预测净利润计算，可比公司市盈率以对应年度承诺净利润计算

以本次交易作价 290,500 万元计算，梦网科技的基准日当年市盈率为 29.92 倍，高于行业可比交易基准日当年 12.38 倍的平均市盈率。

1）从业务方面来说，梦网科技与可比公司业务模式存在以下不同：

第一、梦网科技的客户群分布在金融、互联网和消费行业，客户广泛、分散，且均为梦网科技直接发展客户并为其服务的模式，不存在任何中间环节的代理，因此，梦网科技对客户的掌控力更强，客户黏性更高，经营模式也因此更为稳健；

第二、预测期内，可比公司在预测期内业务较为单一，均为短彩信业务，而梦网科技的主要业务则包括移动信息即时通讯服务业务和智能流量经营业务，增加了其未来利润的增长点。

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2）从评估时点来说，创世漫道的评估基准日在 2014 年 5 月 31 日，国都互联和亿美软通的评估基准日均为 2013 年 12 月 31 日，2013 年 11 月开始，工信部进行了关于垃圾短息和伪基站的行业整顿，在整顿中关闭全部端口，逐一检查后开放，本次整顿对行业产生了较大的影响，不同程度的影响到了梦网科技及可比公司的运营。2014 年第三季度，行业才逐渐恢复正常。可比公司在进行评估时行业整顿的影响较大。而本次评估基准日为 2014 年 10 月 31 日，行业整顿已进入理性期，行业规范程度进一步加大，有利于行业的长远发展。评估时点选取的不同，行业整体风险对评估值的影响也有所不同。

3）从折现率考虑，梦网科技由于体量更大，商业模式更稳健，以后期间经营的风险小于其他可比公司，也影响到其估值。

4）梦网科技在经营性资产外还存在大量溢余或非经营性资产，这部分资产评估值为 7,911.03 万元，主要是长期股权投资，溢余资金，关联方应收款及无形资产。这部分经营性资产外存在的资产在一定程度上提高了梦网科技的估值。

假设梦网科技营业收入发生变动，成本也同比例变动，估值对营业收入变动的敏感性测试如下表所示：

营业收入变动率	对应估值（万元）	估值变动率
-15.00%	236,492.18	-18.62%
-10.00%	254,524.45	-12.41%
-5.00%	272,556.72	-6.21%
0.00%	290,589.00	0.00%
5.00%	308,621.27	6.21%
10.00%	326,653.55	12.41%
15.00%	344,685.82	18.62%

假设营业收入不发生变动，在成本变动的情况下，估值对毛利率变动敏感性测算如下表所示：

毛利率变动	对应估值	估值变动率
1.50%	310,945.87	7.01%
1.00%	304,160.25	4.67%
0.50%	297,374.62	2.34%
0.00%	290,589.00	0.00%
-0.50%	283,803.37	-2.34%

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-1.00%	277,017.75	-4.67%
-1.50%	270,232.12	-7.01%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险

本次交易标的资产最近三年的股权交易情况及作价情况如下：

交易时间	类别	估值（万元）	原因
2011年7月	增资	55,912	引入深创新投
2011年11月	转让	52,500	引入深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源
2013年10月	转让	58,000	引入上海金融、杨诗晴
2013年12月	增资	10,500	对高级管理人员及核心人员的股权激励

注：2011 年 7 月和 11 月股权变动对应估值计算考虑了 2013 年 5 月余文胜等人对该等股东给予的股份补偿，该等股份补偿的具体原因详见本报告书“第四节之八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项之（二）最近三年股权转让情况之 1、2011 年 11 月和（三）最近三年增减资情况之 1、2011 年 7 月”

历次交易价格与本次交易作价 290,500 万元差异较大，主要系股权转让目的、实质、市场环境、标的公司自身发展阶段导致盈利能力增强等原因所致，提示投资者注意。有关标的资产最近三年交易作价的详细情况，参见本报告书“第五节交易标的基本情况之八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项”。

（六）盈利预测不能实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺梦网科技在 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于 16,430 万元，2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不低于 40,060 万元。

该盈利预测基于一定的假设，假设标的公司的移动信息即时通讯服务、移动智能流量业务都能顺利开展，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够

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顺利执行，运营商提供的短信、数据流量稳定供应，成本不会发生重大波动等。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提示投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（七）业绩补偿不足的风险

根据上市公司与承担补偿义务的交易对方经平等协商达成一致而签署的《盈利预测补偿协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿不足的风险。

1 、“承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技 2015 年度实现的净利润数额不低于 1.643 亿元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 4.006 亿元。” 承担补偿义务的交易对方只做出两年的业绩承诺，存在业绩补偿不足的风险，提请投资者关注该风险；

2 、“若标的公司在 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额低于 4.006 亿元，则承担补偿义务的交易对方应就未实现的净利润差额部分按如下方式向上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。

当标的公司 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到乙方承诺的合计净利润数额的 90%以上(含 90%)时，上市公司同意豁免承担补偿义务的交易对方的补偿义务。”

这一条款的目的是为了保障梦网科技有充分的经营空间，不至于因为业绩小波动而触发实质性的对赌，有利于激励交易对方集中精力搞好梦网科技的经营，符合上市公司全体股东的根本利益。但是，也存在业绩补偿不能足额覆盖的风险。提示投资者关注此风险。

3、当标的公司 2015 年度实现的净利润数额低于 1.643 亿元，则承担补偿义务的交易对方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10 日内，按其各自转让标的资产的相对股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。当标的公司 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义

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务的交易对方承诺的合计净利润数额的 80%以上(含 80%)、90%以下时，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。

这两种情况下，承担补偿义务的交易对方都仅对承诺净利润数额与实际实现的净利润数额之间的差额进行补偿，而并未足额补偿上市公司所支付的对价部分，存在补偿不足的风险，提示投资者注意相关风险。

4 、当梦网科技 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额未达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的 80%时，承担补偿义务的交易对方应优先以现金方式向上市公司补偿估值，不足部分以股份形式进行补偿估值，但是承担补偿义务的交易对方合计仅持有标的公司股份比例为 60.0244%，存在补偿覆盖不足的风险；此外，由于存在现金补偿，也可能存在因承担补偿义务的交易对方个人资产不足，无法提供充足的现金进行足额补偿的情形，提示投资者关注此风险。

5 、由于《盈利预测补偿协议》并未约定其他交易对方的连带补偿责任，如果承担补偿义务的交易对方不能及时、足额履行补偿义务，上市公司可能承担业绩补偿不足的风险甚至发生损失，提示投资者关注此风险。

（八）商誉减值影响净利润的风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。

根据天健所出具的天健审〔2015〕3-46 号《审阅报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为 2,625,255,086.01 元。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014 年 10 月 31 日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）可能会存在差异。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降

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的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提示投资者注意投资风险。

（九）业绩奖励估计影响当期净利润及现金流的风险

根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果 2015 年、2016 年两个会计年度梦网科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润合计超过承诺的净利润，则按照《盈利补偿协议》及其补充协议，超额部分的 50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲、深圳网智、深圳网兴、深圳网睿在内的标的公司 9 名特定股东，应作为本次交易合并对价的一部分。

天健所出具的天健审[2015]3-46 号《备考审阅报告》并未对此部分或有合并对价予以确认，在收购日，根据上市公司管理层对标的资产 2015 年和 2016 年实现的净利润的预测，天健所对标的资产奖励对价进行预估并初步确定计入合并对价的最佳估计数，并于 2015 年末再次对标的资产 2015 年至 2016 年期间可能实现的利润情况进行预测，再次判断合并对价的考虑是否充分并最终确认奖励对价的最佳估计数，在业绩承诺期各年末资产负债表日，如奖励对价的最佳估计数发生了变化，则会影响上市公司当期损益，业绩承诺期结束，上市公司实际支付奖励对价时，将影响上市公司当期现金流。提示投资者关注此项风险。

（九）本次交易可能被取消的风险

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价

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异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。

（十）税收优惠不能持续的风险

2012 年 9 月 12 日，梦网科技经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准，取得编号为 GF201244200401 的《高新技术企业证书》，有效期三年。

2013 年 4 月 11 日，梦网科技取得《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南备[2013]201 号），自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，梦网科技享受高新技术企业所得税优惠税率 15%。

评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。目前梦网科技持有的高新技术企业证书的签发日期是 2012 年 9 月 12 日，如 2015 年 9 月资格到期后未能通过重新认证，则梦网科技从 2016 年起将无法享受所得税优惠税率，所得税税率将恢复为 25%，收益法计算评估值因此将变为 257,939.40 万元，提示投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）业务整合风险

1 、由于经营层背景差异导致发展不稳定的风险

本次交易完成后，梦网科技将成为上市公司的全资子公司，公司将实现双主业模式，业绩依靠原有电力电子设备业务，以及新并购的移动信息服务业务双轮

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驱动，一方面，公司将削减开支成本，依靠原有业务团队努力扩展国内外销售渠道，提升销售业绩，使原主业电力电子设备走上良性发展道路，最终实现扭亏为盈，另一方面，公司将新增梦网科技这一优质移动信息服务资产，在梦网科技原有团队的经营管理下，梦网科技的业务将保持并实现较快速的成长。

此外，本次交易后，公司将充分利用梦网科技子公司物联天下在物联网领域的技术、平台优势，发挥双方协同性，做电力设备智能数据传输和智能视频监控转型的排头兵，完成传统制造业向智能制造业转型的必由之路。

本次交易各方的共识是公司实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，并发挥双方在物联网方面的协同性，实现上市公司业绩稳定快速的增长和传统工业的智能化、信息化转型，双主业的业务布局能有效熨平因为国家产业结构升级调整而引致的上市公司业绩波动影响，实现上市公司业绩加速增长，协同性将促使上市公司在工业互联网的背景下，由传统制造业向智能制造业的转型。这两点都将最终利好上市公司的全体股东特别是中小股东。

本次交易后，余文胜将有权根据协议向上市公司董事会推荐两名董事人选，经上市公司内部决策程序后确定，新的董事会将本着本次交易各方对于双轮驱动、协同性的共识进行决策，上市公司的管理层也将在董事会统一部署、协调下，开展日常经营活动。

但是，由于上市公司和梦网科技所处行业不同，来源于不同行业的董事或管理人员有可能对公司具体经营持有不同的判断，如果对同一事件的判断冲突较大，将会影响上市公司的稳定发展，为应对这一可能的风险，余文胜本人出具了《不谋求上市公司控制权的承诺》，其所推荐的董事席位也仅有两名，无法单独左右上市公司董事会的决策，但在具体经营中，由于上市公司两类业务分属不同团队具体经营，仍存在由背景和价值观的差异而影响上市公司稳定发展的风险。提示投资者注意该风险。

2 、管理体系整合不当的风险

本次交易完成后，由于业务类型完全不同，本公司和梦网科技的经营团队将会保持相对独立，但在管理团队、机构设置、财务管理等方面会存在一定重叠，

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从而在企业管理文化和管理制度建设等方面的差异会逐渐体现在并购后的整合过程中，需要开展持续的管理流程整合。但是如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提示投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。

（二）上市公司经营风险

1 、上市公司原主营业务不能扭亏为盈的风险

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-10 月，公司营业收入分别为 119,919.15 万元、132,032.17 万元和 70,989.42 万元，归属于母公司股东净利润分别为 11,509.89 万元、7,584.35 万元和-20,398.20 万元，营业收入和归属于母公司股东净利润均出现较大幅度的下滑，扣除投资收益的影响因素，公司主营业务 2013 年和 2014 年 1-10 月均出现亏损。

（1）上市公司原主营业务近一年一期出现亏损的原因如下：

1）宏观经济不稳定，下游行业投资放缓

本次交易前，公司主要从事节能大功率电子电力设备的制造，受国内宏观经济低迷，装备制造业增速放缓的影响，其重要下游行业如电力、煤炭、冶金等行业需求大幅萎缩，导致电力设备与配件行业产能出现过剩，行业竞争激烈程度加剧。与同行一样，公司也面临着新签订单锐减及部分合同延后执行等问题，导致 2014 年 1-10 月销售收入大幅下滑。

2）行业竞争加剧，传统行业产品毛利率下滑

2013 年，受行业竞争加剧影响，虽然公司营业收入较 2012 年增长了 10.10%，但各类产品的毛利率均出现了一定幅度的下降，综合毛利率从 2012 年的 49.82% 下降到 2013 年的 42.49%，带动毛利下降了 7.33%；2014 年 1-10 月，公司受下游需求萎缩影响，销售收入出现了大幅下降，综合毛利率亦下滑至 39.72%。

3）扩张速度过快，营运成本居高不下

公司近年来，公司规模持续扩张而积累的管理上的弊端开始显现，影响了公

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司前进的脚步和经营业绩。新设子公司较多，新开发产品数量较多，迟迟未体现出效益，反而加大了公司的管理成本，导致公司营业费用、管理费用和财务费用居高不下，2013 年三项费用收入占比从 2012 年的 41.51%上升到 48.52%，2014 年大幅上升至 68.78%，三项费用收入占比已远超公司产品毛利率。

（2）公司为 2015 年原主营业务扭亏为盈拟采取的措施

2015 年公司将采取以下各项措施，确保实现盈利，具体如下：

（1）改革销售体系改革，从原来的以行业为主的事业部制调整成以大区为主的集中管理体制，以追求高技术、大合同为主的高端销售模式转为以追求高市场占有率，保证利润为主的规模化优势，降低销售费用。

（2）组建专业回款队伍，加强回款管理，制定严格的考核奖惩措施，2015 年争取实现经营性现金流为正，降低财务费用。

（3）关停不符合预期部分子公司和事业部，转让部分子公司股权，压缩人员编制，降低管理费用。

（4）通过产品优化设计，降低采购成本，保持毛利水平。

通过上述措施，公司传统业务市场的业务结构将得到调整，以保证公司主营业务实现盈利，此外公司的新产品未来将逐步发力，公司的持续盈利能力有较高的保障。

但是若中国经济进一步探底甚至出现硬着陆，则公司下游行业可能会进一步削减投资额度和推迟投资计划，从而减少新增设备投资或者减少设备改造支出，进而降低对节能大功率电力电子设备的需求，导致公司订单需求下滑及销售回款期延长，延缓公司原主营业务扭亏步伐。

（三）标的公司业务风险

1 、垃圾短信治理对业务影响的风险

移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。2012 年 12 月 28 日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《全国人民代表大会常务委员会

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关于加强网络信息保护的决定》。2013 年 4 月 7 日，工信部发布《工业和信息化部关于开展深入治理垃圾短信息专项行动的通知》（工信部电管函[2013]160 号）并制定了专门的《深入治理垃圾短信息专项行动工作方案》，对垃圾信息的整治力度进一步加大。2014 年 11 月 4 日，工信部发布《通信短信息服务管理规定(征求意见稿)》，在短信息服务规范方面，意见稿提出，任何组织和个人未经接收者同意或者请求，不得向其发送商业性短信息。接收者同意后又明确表示拒绝接收短信息的，应当停止向其发送。短信息服务提供者、短信息内容提供者请求用户同意接收商业性短信息的，应当说明拟发送短信息的类型、范围和期限。用户未回复的，视为不同意接收；用户明确拒绝或者未回复的，不得再次向其发送内容相同或相似的短信息。

2013 年第四季度，电信运营商为落实工信部的政策，对行业垃圾短信进行了集中治理， 2013 年-2014 年，三家基础电信企业清理关停违规短信端口 7 万余个，拦截垃圾短信超过 100 亿条，处理违规个人号码 6.5 万余件次。垃圾短信的治理为移动信息服务行业长期规范化发展扫清障碍，有利于移动信息服务行业长远健康发展，也有利于梦网科技主营业务的持续发展壮大。和同行业公司相比，梦网科技坚持服务互联网、金融、快消与物流行业的战略客户，只从事基于行业应用、具有真实使用价值并反映最终用户实际需求的功能性短信发送服务。该类短信大多带有触发特征，如注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定，建立一套业务信息安全控制措施，通过系统自动关键字过滤、层级黑名单机制以及人工信息审核机制对垃圾短信进行层层过滤，有效保障梦网科技移动信息发送的质量，报告期内，梦网科技年短信投诉率均仅有百万分之一，远低于监管部门设置的百万分之三标准，除垃圾短信治理运动中的检查，梦网科技很少出现过主通道被关闭的情况。除此之外，梦网科技合作的通道数量与客户数量均呈增长态势，这表明梦网科技坚持把控移动信息质量，杜绝垃圾短信泛滥，为客户和终端用户提供更为优质的服务，为行业树立了典范。

但同时，大规模的垃圾短信治理运动也会对移动信息服务行业内的参与者造成一些负面影响，在专项治理活动期间，梦网科技积极相应政府和运营商政策要求，对现有通道进行全面检查和优化，对不符合国家政策要求的通道及时予以主

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动关闭，此外，还有少部分省份的运营商采取了集中关停措施，除严格规范新增端口短信业务外，在对存量端口进行清理整顿上，采用了关闭所有商业短信端口、在重新梳理客户协议后逐个审批后再予以开放的较为激进的措施，这些治理措施都在一定程度上影响了客户的短信发送，从而引起移动信息即时通讯服务业务收入在专项治理期间内有所减少，据测算，梦网科技 2013 年四季度和 2014 年一季度营业收入分别减少约 7,931.36 万元和 8,174.21 万元。

从长期来看，随着违规经营者的退出和行业规范的日趋成熟，行业竞争环境将逐渐健康、透明、规范，有利于移动信息服务行业长远健康发展，也有利于梦网科技主营业务的持续发展壮大。但是，如果移动信息服务行业垃圾短信进一步泛滥，导致监管部门和运营商采取更加激进、严厉的手段，对服务商的通道予以关闭，难免会殃及梦网科技的正常经营，又或者梦网科技的技术未能紧跟时代步伐，导致其不能精准识别垃圾短信从而致使投诉率大幅上升，也有可能触及运营商或监管层的处罚红线，从而影响其正常经营，提示投资者关注此项风险。

2 、 OTT 对业务影响的风险

2009 年至 2013 年中国移动电话用户复合增长率达到 13.26%；2014 年中国移动电话用户数较 2013 年增长 4.64%，达到 12.86 亿户，移动电话用户数占电话用户数比重达到 83.73%。移动电话用户当中 3G 用户数量和比例进入快速增长时期。截至 2014 年底，中国 3G 用户数量达到 4.85 亿户，3G 渗透率达到 37.73%。

移动电话普及程度较高的直接效果是 OTT 业务的兴起与发展，且该趋势对传统电信业务的发展产生了一定冲击，尤其是语音通话市场及个人点对点短信业务受到影响较大，但基于实名制的企业与终端用户的信息沟通具有有效的法律效应和推送的无边界性，尽管受 OTT 的冲击，企业短信仍然在行业管控后，重新开始稳定的增长，根据工信部的统计数据，2014 年下半年企业短信发送量已经从 7 月的 354 亿条上升到 12 月 406 亿条，占短信发送量的比重已从 51.1%提升到 54.2%。企业短信稳定增长是基于以下原因：

首先，从产品渗透率和时效性来看，传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信号覆盖等基础条件，企业便可进行主动且及时、准确地推送；而 OTT 工具传输仍依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保持应用

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信息开启状态，其渗透率和时效性远低于短信产品；其次，短信是唯一具有鉴权功能的移动信息：2015 年 3 月 1 日开始实施的《互联网用户账号名称管理规定》，要求互联网信息服务提供者应通过真实身份信息认证后注册账号。根据《关于加强网络信息保护的决定》和《电话用户真实身份信息登记规定》，手机号码是能识别用户身份的工具，因此短信的法律效应要高于 OTT 的信息。伴随企业经营行为的日益规范，企业短信将受益于这种刚性需求；另外，企业短信业务有移动运营商支持，能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的高稳定性需求。

但是，目前基于 OTT 的移动信息即时通讯业务也在迅猛发展中，如果未来以短信为基础的移动信息即时通讯业务大幅丧失现有优势，将使梦网科技的盈利能力受到一定影响，提示投资者注意相关风险。

3 、客户稳定性下降甚至流失的风险

报告期内，梦网科技主要客户来自互联网行业、金融行业及消费物流行业，包括中国银行、交通银行、平安集团、华夏银行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品会、携程、艺龙、同程网、途牛、快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深圳证券交易所等多种优质客户。

梦网科技与主要客户均建立了长期、稳定、互信的合作伙伴关系，对他们的业务模式和移动信息化需求也有深入的研究和了解。基于梦网科技在移动信息即时通讯服务领域的经验积累和品牌声誉，并考虑到更换合作方带来的成本等因素，梦网科技与主要客户之间的合作关系一直保持稳定。虽然报告期内，梦网科技与客户合同采取一年一签的模式，但除非发生重大变更事项，大部分客户与梦网科技的商务合同在到期后均自动续延一年。此外，大型客户均会聘请多家第三方服务商，梦网科技与竞争对手也经常会同时服务同一家客户，处于竞合关系，由于梦网科技具有核心技术优势、快速响应的服务意识和能力，以及丰富强大的运营商通道资源，在服务客户，争取业务量等方面，梦网科技往往更具优势。总体而言，报告期内，梦网科技能通过不断拓展移动互联网运营服务支撑范围和提升服

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务质量以满足客户的多元化需求，从而不断提升客户满意度并增强客户黏性。

虽然从目前看，梦网科技已拥有丰富的客户资源，且客户黏性很高，流失的概率较小，但不排除未来因宏观形势变化、竞争恶化而导致客户稳定性下降，重要客户流失，从而影响梦网科技盈利能力，提示投资者注意相关风险。

4 、移动智能流量业务未达预期的风险

移动智能流量业务是在智能终端普及浪潮下，为满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的需求，梦网科技推出的企业级的移动智能流量业务。当终端用户手机通过移动网络（不含 WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付。以达到降低用户使用互联网产品门槛，增加产品黏性，促进企业业务发展的目的。该业务主要是借鉴互联网模式，通过 OTT 类服务企业支付用户的流量费，吸引大量终端用户的进入。这种基础运营商和 OTT 类服务商合作模式，消除了竞争壁垒，优化了用户的体验。2014 年 5 月，工信部电信研究院发布《移动互联网白皮书》提到，当前移动数据流量的爆发性增长和 OTT 业务的快速发展正在改变信息通信业原有的业务模式、商业模式与未来走向，流量后向付费模式成为实现多方共赢、引领运营商转型的新方向。

2014 年初，梦网科技已经启动流量网关云平台的开发，并与三大运营商进行移动智能流量业务的合作，截至本报告书签署之日，梦网科技已经与中国联通、中国电信、中国移动的多个省市公司缔结了合作关系，同广东省和福建省移动分别开展了企视通和企业快快两个流量平台的合作，全面推进企业后向流量业务，并和北京银行签订了移动智能流量业务协议。

一方面，移动智能流量业务的发展推动力在互联网企业，因为互联网企业的创新与竞争将推动移动智能流量业务更加市场化。互联网企业由于行业竞争的加剧，新增用户变得日益艰难，通过以向用户补贴流量的方式可以作为吸引用户的一种新营销手法，而互联网行业目前正受到投资者的热捧，源源不断的资金投入及本身的盈利模式也保证了后向付费的可持续性。但如果未来，互联网企业的融资热度衰减甚至发生资金缺口，将无法保障为用户流量的买单，也会影响到梦网科技移动智能流量业务，从而影响到梦网科技盈利预测的实现。

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另一方面，移动互联网的蓬勃发展带来了流量业务的迅猛增长,运营商目前正处于语音经营向流量经营业务转变的过程，并将全面转型流量经营业务。但如果电信运营商关于流量经营业务的政策收紧甚至禁止，则该类业务将受到影响，从而影响到梦网科技盈利能力。

5 、核心人员变动对业务影响的风险

梦网科技作为移动互联网运营支撑服务商，属于移动信息服务行业，具有轻资产的特点，管理人员、核心销售及技术人员等是标的公司经营的重要资源，也是保持和提升竞争力的关键要素。梦网科技的管理团队及核心人员的稳定性是决定本次交易成功与否的重要因素之一。本次交易完成后，上市公司将继续保持梦网科技现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，降低人员流失对经营造成的不利影响，提高整合绩效。

2015 年 3 月 24 日，余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、李局春和文力等六名梦网科技管理层股东出具《任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至 2018 年 12 月 31 日期间，连续地在梦网科技及其控制的企业工作，未经荣信股份和梦网科技同意，不主动提出从梦网科技及其控制的企业离职，且于前述任职期间及离职后 3 年内受竞业限制限制、任职期间受兼职限制条款约束，如违反前述任职期限、竞业限制及兼职限制承诺，其获得的收益应归荣信股份和梦网科技所有，且应向荣信股份支付赔偿金，赔偿金数额为该管理层股东向荣信股份出售所持梦网科技股权所获得的全部对价(包含以股份支付的对价和以现金支付的对价)的 25%。

2015 年 3 月 24 日，梦网科技的核心员工章国志、余建卫、苏大伏、刘亚军黄昭轮、林波、何智、周娜、祝雷、赵兴玉、方达水、林旺、张双梅、韩小燕、姜洪博、王国兴、黄冀、刘勇、戚玲、王素钿、廖骥荣、高磊和肖海龙也出具《任职期限及竞业限制的承诺函》，保证自承诺函签署之日起至 2018 年 12 月 31 日期间，全职、连续地在梦网科技及其控制的企业工作，未经荣信股份和梦网科技同意，不主动提出从梦网科技及其控制的企业离职。且于前述任职期间及离职后 2 年内受竞业限制限制、任职期间受兼职限制条款约束，如违反前述任职期限、竞业限制及兼职限制承诺，梦网科技及其控制的企业有权单方面终止其与该核心

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员工签署的劳动合同，且该核心员工承诺向荣信股份或梦网科技支付损失赔偿，损失赔偿额为该核心员工劳动合同终止前 12 个月全部收入的总和。如该等损失赔偿不足以抵扣梦网科技及其控制的企业因该核心员工违反本承诺而造成的实际损失时，荣信股份或梦网科技有权要求该核心员工赔偿其所遭受之实际损失及损害。

除 6 位管理层股东和 23 名核心员工之外，其他员工并未签署任何承诺，如果未来标的公司其他核心员工发生较大规模的离职，可能会对标的公司的经营和价值估值产生一定的影响，进而影响本次重组的整合效益，提示投资者注意相关风险。

6 、运营商集中依赖对业务影响的风险

梦网科技的主要供应商为三大电信运营商，尽管梦网科技与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，比如梦网科技与中国移动多省分公司合作开发 ADC 平台，为运营商带来更多的盈利渠道。更换移动信息服务合作方将导致电信运营商产生较高的成本。但是，若梦网科技后续运营能力、服务质量下降，可能会对与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。如主要供应商不再与梦网科技续签新的合作协议，或在合作过程中提高合同结算价格，都将对梦网科技经营造成不利影响。

7 、新技术替代与行业变革对业务影响的风险

移动信息服务行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息服务行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。梦网科技开展企业移动信息服务业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。但是 4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来梦网科技若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。

此外，梦网科技定位为移动互联网运营支撑服务商，其主要客户分布于金融、

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互联网和消费物流行业，业务发展模式不但受自身所处移动互联网行业的影响，还受下游客户行业的影响，一方面，移动互联网的飞速发展，新的商业模式快速迭代，如果梦网科技无法顺应这种快速发展带来的变革，未来盈利能力有可能受到影响，另一方面，梦网科技的下游客户的景气度也影响梦网科技的业务量，如果未来宏观经济、产业政策等和客户行业相关的因素影响了客户业务的发展，将也会影响到梦网科技自身的业务发展，提示投资者注意以上风险。

8 、经营场所风险

截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司物联天下的主要办公场所均为租赁取得，且均位于深圳市南山区高新园区的龙泰利大厦内，在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，也可能存在不能续租的情况，将会给梦网科技的正常经营带来一定的影响，提示投资者注意相关风险。

（四）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

除上述风险外，本公司在本报告书第十三节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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第一节独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券接受荣信股份委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向荣信股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及荣信股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、荣信股份及交易对方提供的有关资料、荣信股份董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向荣信股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就荣信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向荣信股份全体股东提供独立核查意见。

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4、本独立财务顾问对荣信股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将报告书作为荣信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随荣信股份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对荣信股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣信股份董事会发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对荣信股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

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3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第二节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）外部背景

1 、中国制造 2025 勾勒出中国传统制造业未来十年发展方向

2015 年 3 月 5 日中国国务院总理李克强所作的政府工作报告，提出“要实施 „中国制造 2025‟，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国”，其中特别提到促进工业化与信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术。这是“中国制造 2025”首次出现在政府工作报告中，将对中国制造业产生深远影响。

中国制造 2025 的背景是中国计划用 30 年时间，通过“三步走”战略，实现从制造业大国向制造业强国的转变。其中，中国制造 2025 对应第一个十年，是“三步走”第一步，计划用十年时间进入全球制造业第二方阵，为后两步走奠定好的基础。大致包括五方面内容，一是强调创新驱动，二是质量为先，三是绿色发展，四是结构优化，五是人才为本。

中国制造 2025 体现为“四大转变”、“一条主线”，其中一条主线将体现信息技术与制造技术深度融合的数字化，智能化制造作为今后发展的主线。工信部产业政策司司长冯飞曾表示，“中国制造 2025”实质上就是中国版的“工业 4.0”，而 “工业 4.0”的制高点在于工业互联网。

2 、“互联网 +” 行动计划的提出，助推工业互联网更上一个新台阶

’ 今年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中首次提出，“制定‘互联网+ 行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。

过去 10 年是消费者互联网的 10 年。上一波互联网浪潮中，互联网在全球连接起数十亿人，同时也造就了 Google、亚马逊这样的互联网巨头。互联网在流通、消费、零售、沟通行业的高潮已经有目共睹，然而互联网在工业生产、能源领域的改造还有巨大的空间，“互联网+”工业形成互联网将对通信、电子、机械、

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能源等诸多领域带来巨大的变革和机遇。据工业互联网领域权威机构 GE 估计，工业互联网有望影响 46%（约 32.3 万亿美元）的全球经济。未来 20 年，中国工业互联网发展至少可带来 3 万亿美元左右 GDP 增量。

在德国，工业互联网（或者工业 4.0）已上升为国家意志，在我国，今年工业 4.0 首次在两会被提起，国家发改委正牵头制定“互联网+”行动计划，该计划将是国家层面的顶层规划，各部门行业据此计划细化政策。而在工信部层面，今年将设计工业互联网的整体构架，并组织实施为期三年的智能制造重大工程试点示范专项。工业互联网上升为国家意志。

3 、国家产业政策支持移动信息服务行业发展

2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009 年 4 月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五” 发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的„一站式‟企业信息化解决方案等服务。” 2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。

4 、移动信息化市场发展迅速，市场空间广阔

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2013 年，全国电信主营业务收入累计 11,689.1 亿元，同比增长 8.7%。其中，非语音业务收入实现 6,218.6 亿元，同比增长 16.84%，占电信主营业务收入的比重上升至 53.2%，是行业收入增长的主要推动力。电信业务收入规模突破 1 万亿元。2014 年 1-11 月，电信业务总量完成 16,452.5 亿元，同比增长 15.6%。

截至 2013 年 12 月末，我国移动电话用户数量达 12.29 亿户，上半年累计净增 11,695.8 万户。3G 替代 2G 的速度进一步加快，2013 年 3G 用户累计净增 16,880.8 万户，总量达到 4.02 亿户。手机用户的增长，特别是 3G 用户渗透率的提升是企业移动信息化行业增长的重要基础。

2014 年以来，4G 用户数进一步提升，截至 2015 年 1 月底，中国移动 4G 用户数已突破 1 亿户，2015 年 4G 发展计划建成 100 万个基站，发展 2.5 亿用户，销售 2 亿终端。

在电信收入增长、4G 用户持续增长的基础上，2013 年，我国移动短信发送量达到 8,916.7 亿条。其中，企业短信业务量达到 4,603.3 亿条，同比增长 15.8%，在基数规模庞大的基础上保持稳定增长。随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，手机已经成为人们最常用、最贴身的沟通工具。凭借操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，短信、彩信成为主要的移动信息媒介，基于短信、彩信的信息应用服务成为手机用户最普遍的信息获取渠道。越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务。随着企业移动信息应用需求的逐步上升，企业移动信息化市场发展迅速，市场空间广阔。

5 、梦网科技行业前景广阔，并拟借助资本市场谋求进一步发展

自成立以来，梦网科技一直专注于移动信息化服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，属于信息服务行业中的移动信息服务领域。梦网科技坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局。同时，作为中国移动的集团业务集成商以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，梦网科技目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商。在持续不断地满足大客户需求、提供更优质服务的

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过程中，梦网科技积累了行业内领先的开发技术、系统平台以及众多在各行业占据领先地位的企业客户资源，业务规模及服务质量连续多年在电信运营商合作伙伴评比中名列前茅。梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，报告期内年均发送移动信息数量超过百亿条。

在 4G、大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情况下，为进一步推动业务发展、提升其在移动信息服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，梦网科技拟大力发展后向付费的移动数据平台及移动互联网音视频平台，并为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，因此，梦网科技拟借助资本市场平台，为后续发展提供持续推动力。

6 、国家政策鼓励上市公司实施产业并购

2014 年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业 “专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。荣信将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合通信技术服务和移动互联网行业的优势企业，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

（一）内在背景

1 、荣信股份以电力电子设备制造业为主营业务，传统业务市场逐渐饱和，增长放缓，需通过外延式并购加快布局战略新兴产业，实现双主业发展

本次交易前，公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：电能质量与电力安全、变频传动与新能源控制、余热余压节能发电三大系列二十余种产品。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业。

目前正处于传统业务市场逐渐饱和、新产品尚待打开市场的局面。同时上市公司在以往年度对新产品投入较大，战线较长，成本费用难以下降侵蚀了利润，报告期内，公司的营业收入和归属于母公司股东净利润均出现较大幅度的下滑，其中公司主营业务 2013 年和 2014 年 1-10 月均出现亏损。

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目前上市公司传统业务以制造业和国内市场为主，在国家经济结构转型和电力电子设备制造业日趋成熟的大背景下，面临着增长放缓的压力。因此，上市公司希望通过合资合作与并购重组方式加快战略新兴产业布局的步伐，实现原有传统产业和新兴产业的双轮驱动发展，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础。

2 、荣信股份具有电力电子行业的客户、产品优势，通过并购梦网科技，结合其在物联网领域的平台和技术，实现从传统制造业向现代智能制造业的升级

公司目前主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括电能质量与电力安全、电机传动与节能、余热余压节能发电系统等，具体产品涵盖高压动态无功补偿装置（ SVC ）、高压大功率静止无功发生器（ SVG ）、智能瓦斯排放装置（ MABZ ）、电力滤波装置（ FC ）、高压变频装置（ HVC ）、高压软启动装置（ VFS ）等。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作用。

公司的 SVC 国内市场份额大，应用量多，在线运行率较高，成为业内具有较强品牌影响力的产品。公司 SVG、HVC、MABZ、PVVC、HVDC 等产品自投放市场以来，发展顺利，也正在逐渐成为业内有影响力的品牌。此外，公司具有国内同行业中较为全面的技术创新能力，同时拥有 SVC、SVG、HVC、MABZ、 PVVC、HVDC 等产品与技术。

2013 年以来，由于国内外宏观经济景气度低，下游客户需求萎靡影响，公司业绩受到较大影响，但也促使公司下决心从传统制造业向现代智能制造业的转型和融合，即节能大功率电力电子设备、设施和系统网络与互联网革命带来的智能设备、智能网络和智能决策间的融合，是数据流、硬件、软件和智能的交互。

标的公司是移动互联网运营支撑服务商，拥有移动信息及时通讯服务、移动智能流量业务、移动音视频业务和移动物联网业务，其中移动物联网业务由梦网科技的子公司物联天下开展，自成立至今，已经持续投入开发出远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸）两大物联网领域核心平台，是梦网科技未来发展方向之一。

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结合自身完整的产品组合，丰富的技术储备，和多行业的客户积淀，荣信股份本次并购梦网科技后，将利用物联天下多年研发出的数据和视频平台，发挥双方协同效应，推动节能大功率电力电子设备的转型升级，并不断根据传统行业客户需求，在大数据、视频监测等领域创造出新产品、新业务与新模式，构建电力电子设备行业的新生态。

（二）交易标的

1 、梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，持续盈利能力较强

梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种 B2C 应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息服务，包括基于短信、彩信、网信一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App 于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。梦网科技的客户涵盖互联网、金融、消费品等领域，与上述行业内大客户均建立良好的战略合作关系。梦网科技目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商，是中国移动的集团业务集成商和政企业务的一级代理商，以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，与客户、运营商在多年的合作中形成的战略关系使得梦网科技在同行业竞争中始终保持领先地位。

梦网科技是国家级高新技术企业，是深圳市通信与互联网协会副会长单位，深圳市通信协会副会长单位；梦网科技荣获多项国家级奖励，是中国行业信息化 2013 年最具影响力企业，2014 年中国行业信息化突出贡献企业。梦网科技一贯坚持技术驱动市场，需求推动服务，在业内率先通过 ISO27001 信息安全管理体系认证，CMMI 软件能力成熟度模型认证，为客户构建便捷、安全、高效的企业移动信息化能力，得到了众多合作伙伴的认可和支持。

本次交易完成后，梦网科技变成上市公司全资子公司，将借助资本市场的平台，为其进一步发展包括移动智能流量平台、音视频平台、移动物联网平台在内的移动互联网运营支撑商业务提供所需的资本和智力支持。

2 、梦网科技拟通过本次重组进一步在物联网领域有所发展

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本次并购前，梦网科技的子公司物联天下已经持续投入研发远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸），但是，由于缺乏垂直行业客户和经验的支持，在物联网领域发展缓慢，本次交易后，物联天下利用自身在物联网领域的平台、技术优势，切入荣信股份的电力产品和客户资源，在工业 4.0，中国制造 2025 的背景下，进一步发展移动物联网战略方向。

二、本次交易的目的

（一）通过并购重组实现双主业模式，为公司可持续发展奠定坚实基础

本次交易完成前，荣信股份是国内领先的电子电力设备制造企业，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司原来的可持续发展。

本次交易前，上市公司主要从事大功率电力电子设备研发、设计与制造业务，产品广泛服务于电力、冶金、煤炭、有色金属、电气化铁路、风力发电、船舶等 “重资产”传统领域。本次上市公司拟收购的梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种 B2C 应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息服务，包括基于短信、彩信、网信一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App 于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网系列服务，与上市公司主营业务不同。交易完成后，上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有电力电子设备业务，以及新并购的移动信息服务业务双轮驱动。在电力电子设备制造业竞争日趋激烈的情况下，上市公司构建双主业的发展模式有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。

（二）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力

梦网科技是国内优秀的移动互联网运营支撑服务商，目前以为金融业、互联网业、连锁物流行业内大客户开展移动信息即时通讯业务为核心业务，报告期内占营业收入比重较大，在可预测的未来，该块业务仍为行业客户的刚性需求，梦网科技因此将实现持续稳定增长；除此之外，梦网科技目前正加快发展移动智能

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流量业务，该类业务的应用场景包括为行业客户发展终端用户，提升用户粘度而提供的移动互联网流量赠送和 APP 免费使用，随着中国移动互联网的蓬勃发展，各行业客户的流量业务将持续迅猛增长，客观上将促使梦网科技移动智能流量业务呈爆发式增长并成为其盈利增长点。

综合来看，梦网科技长期深耕移动互联网运营服务领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、认证资质齐全、人才储备雄厚、和上游运营商、下游客户均保持长期良好的合作关系，持续盈利能力具有保障，且其目前正加快发展包括移动智能流量业务、音视频等业务在内的战略业务，未来发展空间较大，持续盈利能力的到进一步增强。预计未来几年，梦网科技的业务及收入将保持快速增长，本次收购将显著提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。

（三）利用物联天下在物联网领域的技术和平台优势，发挥协同性，实现传统制造业向现代智能制造业的转型

2015 年两会，互联网+、工业互联网、工业 4.0、中国制造 2025 等概念第一次上升为国家层面的战略，在此背景下，传统工业的智能化、信息化转型成为上市公司持续发展的必由之路，充分推动数据流、硬件、软件和智能的交互将使得上市公司产品升级换代，摆脱低效产能的束缚，标的公司是移动互联网运营支撑服务商，拥有移动信息及时通讯服务、移动智能流量业务、移动音视频业务和移动物联网业务，其中移动物联网业务由梦网科技的子公司物联天下开展，自成立至今，已经持续投入开发出远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸）两大物联网领域核心平台，是梦网科技未来发展方向之一。

结合自身完整的产品组合，丰富的技术储备，和多行业的客户积淀，上市公司本次并购梦网科技后，将利用物联天下多年研发出的数据和视频平台，发挥双方协同效应，推动节能大功率电力电子设备的转型升级，并不断根据传统行业客户需求，在大数据、视频监测等领域创造出新产品、新业务与新模式，构建电力电子设备行业的新生态。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

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1 、上市公司的内部决策

2015 年 1 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 3 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2 、梦网科技的内部决策

（2）2015 年 1 月 31 日，梦网科技股东大会已审议通过上述议案。

3 、交易对方的决策与协议签署

（1）上海金融

1）同意梦网科技被上市公司整体收购的方案

2）同意待荣信股份本次重组获得中国证监会批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃本次交易中享有的优先购买权

2）不参与梦网科技未来业绩承诺，相应，上市公司收购上海金融所持有的梦网科技股权对应的估值为基准估值的 85%；

3）现金比例不低于其他交易对方的现金比例（余文胜及松禾成长除外）；
4）禁售期为 12 个月

2015 年 3 月 24 日，上市公司与上海金融签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

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（2）深创新投

2015 年 1 月 29 日，深创新投 2015 年第六次投资项目评审会决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深创新投持有的梦网科技 7.4983%的股权，不参与业绩承诺，估值为梦网科技整体交易价格的 85%，现金和股权比例为 18.55:81.45。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深创新投签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（3）深万达高

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深万达高签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（4）天图兴瑞

2015 年 3 月 24 日，上市公司与天图兴瑞签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（5）松禾成长

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2015 年 3 月 24 日，上市公司与松禾成长签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（6）深圳鹏信

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳鹏信签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（7）杭州涌源

2015 年 3 月 24 日，上市公司与杭州涌源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（8）深圳网睿

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网睿签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（9）深圳网兴

2015 年 1 月 20 日，深圳网兴全体合伙人形成决议，同意荣信股份以发行股份及支付现金的方式收购深圳网兴持有的梦网科技 1.34%的股权，且同意待本次

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重组获得中国证监会的批准文件后，将梦网科技变更为有限责任公司，并同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网兴签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（10）安徽君悦

2015 年 3 月 24 日，上市公司与安徽君悦签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（11）深圳网智

2015 年 3 月 24 日，上市公司与深圳网智签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（12）其他自然人交易对方

2015 年 3 月 24 日，上市公司分别与王维珍、王海琳、杨诗晴签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4、配套融资投资者的内部决策

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2015 年 3 月 24 日，上市公司与孙慧、上海域鸿签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（二）尚待履行的决策程序

本次交易尚需履行的程序还包括：

1、本次交易获得荣信股份股东大会的审议通过；

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

四、本次交易方案

（一）交易方案概述

本次交易方案包括两部分：

1、发行股份及支付现金购买梦网科技 100%股权；
2、发行股份募集配套资金。

荣信股份本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。

1 、发行股份及支付现金购买梦网科技 100% 股权

依据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）005 号审计报告，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，梦网科技的资产账面价值为 26,031.01 万元，负债账面价值为 11,134.36 万元，净资产账面价值为 14,896.65 万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对梦网科技 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦网科技 100%股权的评估价值为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率为 1850.70%。

上述资产的具体评估情况请参见“第六节交易标的的评估”及梦网科技的《资产评估报告》。

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基于上述评估结果，经本公司与梦网科技全体股东协商，梦网科技 100%股权作价为 290,500 万元，其中上市公司非公开发行股份支付对价 221,650 万元，以现金方式支付对价 68,850 万元。

2 、发行股份募集配套资金

荣信股份拟向孙慧锁价发行不超过 39,219,432 股股份，募集不超过 35,925 万元配套资金；拟向上海域鸿锁价发行不超过 39,219,432 股股份，募集不超过 35,925 万元配套资金，向上述两位配套融资投资者合计发行不超过 78,438,864 股股份，募集不超过 71,850 万元配套资金，配套融资全部用于支付本次交易的现金对价部分及相关费用。

荣信股份聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。

（二）本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括向余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力共计 21 名梦网科技的股东发行股份作为收购对价，以及向孙慧、上海域鸿发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日：

1、梦网科技向余文胜等 21 名梦网科技的股东发行股份购买资产的股份发行价格均为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 9 折，即 7.94 元/股，交易对价总额为 290,500 万元，其中向余文胜支付现金 43,650.00 万元，现金支付比例为 30.11%，向松禾成长支付现金 0 元，现金支付比例为 0%，向其他交易对方支付现金 25,200 万元，现金支付比例均为 18.55%，上市公司总计向交易对方支付现金 68,850.00 万元，其余对价均以发行股份进行支付。

本次交易，交易对方按其在梦网科技中的地位分为以下三类：

（1）梦网科技的经营管理团队：包括余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、李局春和文力；

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（2）财务投资者:包括上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦和任国平；

（3）松禾成长：上市公司控股股东的一致行动人；

经上市公司与全体交易对方平等协商，梦网科技的经营管理团队的 9 名交易对方、松禾成长及任国平共 11 名交易对方向上市公司承担 2 年的业绩补偿义务，其作价依据为梦网科技 100%股权整体作价 29.05 亿元的 110%，即 319,520.48 万元；而除任国平外的 10 名财务投资者交易对方，其诉求是锁定期结束后于二级市场售出荣信股份股票而获得回报，本次交易前后均不参与公司日常经营，也不承担业绩补偿义务，因此，对这 10 名交易对方，其作价依据为梦网科技 100% 股权整体作价 29.05 亿元的 85%，即 246,925.00 万元。该方案系上市公司与各交易对方谈判而达成的条款，符合风险收益匹配原则，具有合理性。

上市公司向交易对方发行股票及支付现金具体数量、数额如下表所示。

	本次交易的梦网科技股权比例（%）	本次交易对应梦网科技整体估值（万元）			交易对价支付方式	交易对价支付方式
交易对方			交易对价（万元）
				现金比例
					现金（万元）	股票（股）


余文胜	45.3685	319,520.48	144,961.65	30.11%	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	246,925.00	20,408.35	18.55%	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983	246,925.00	18,515.18	18.55%	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	246,925.00	15,638.75	18.55%	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	246,925.00	13,746.31	18.55%	2,549.25	14,102,090
陈新	4.6750	319,520.48	14,937.58	18.55%	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	246,925.00	10,212.08	18.55%	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	319,520.48	9,652.71	0.00%	0.00	12,157,070
黄勇刚	1.9599	319,520.48	6,262.28	18.55%	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	246,925.00	4,691.58	18.55%	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	246,925.00	4,691.58	18.55%	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	246,925.00	4,550.83	18.55%	843.95	4,668,610
深圳网睿	1.5100	319,520.48	4,824.76	18.55%	894.75	4,949,631
深圳网兴	1.3400	319,520.48	4,281.57	18.55%	794.02	4,392,388
杨诗晴	1.2666	246,925.00	3,127.55	18.55%	580.00	3,208,497
安徽君悦	1.2666	246,925.00	3,127.55	18.55%	580.00	3,208,497
深圳网智	0.6500	319,520.48	2,076.88	18.55%	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	319,520.48	1,917.12	18.55%	355.53	1,966,740
任国平	0.3000	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370

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李局春	0.3000	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
文力	0.3000	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
合计	100		290,500.00		68,850.00	279,156,161

注：发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，由交易对方赠予上市公司本次交易完成后，上市公司将持有梦网科技 100%股权。

2、按照《发行办法》、《实施细则》，荣信股份第五董事会第十四次会议决议向境内战略投资者孙慧、上海域鸿发行股份募集现金，发行价格为 9.16 元/股，不低于荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.25 元/股：其中，上市公司向孙慧非公开发行不超过 39,219,432 股股份，募集不超过 35,925 万元配套资金，向上海域鸿非公开发行不超过 39,219,432 股股份，募集不超过 35,925 万元配套资金，孙慧和上海域鸿以现金认购本次上市公司非公开发行的 A 股股票。本次配套资金总额不超过 71,850 万元，亦未超过本次交易总金额的 25%，即 73,883.33 万元，全部用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 861,595,025 股。本次发行完成后上市公司股权结构具体如下表所示：

发行对象	发行股数	占发行后总股本的比例
余文胜	127,596,533	14.81%
上海金融	20,936,550	2.43%
深创新投	18,994,378	2.20%
深万达高	16,043,502	1.86%
天图兴瑞	14,102,090	1.64%
陈新	15,324,189	1.78%
王维珍	10,476,381	1.22%
松禾成长	12,157,070	1.41%
黄勇刚	6,424,359	0.75%
深圳鹏信	4,813,000	0.56%
杭州涌源	4,813,000	0.56%
王海琳	4,668,610	0.54%
深圳网睿	4,949,631	0.57%
深圳网兴	4,392,388	0.51%
杨诗晴	3,208,497	0.37%
安徽君悦	3,208,497	0.37%
深圳网智	2,130,636	0.25%
田飞冲	1,966,740	0.23%

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任国平	983,370	0.11%
李局春	983,370	0.11%
文力	983,370	0.11%
孙慧	39,219,432	4.55%
上海域鸿	39,219,432	4.55%
本次发行股数	357,595,025	41.50%
发行后总股本	861,595,025	100.00%

注：以上市公司向孙慧和上海域鸿各发行 39,219,432 股股份匡算

（三）股份锁定期安排

1、松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排：（1）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

（2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且梦网科技 2015 年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于当年业绩承诺 1.643 亿元、2015 年和 2016 年度合计实现的净利润不低于两年业绩承诺之和 4.006 亿元的 90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公司全部股份可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足 1.643 亿元或 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

2、余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排：

（1）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

（2）自本次发行结束之日起满 12 个月且梦网科技 2015 年度实际实现的净利润不低于当年业绩承诺 1.643 亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股份总数的 33%可以转让。如果梦网科技 2015 年度实现的净利润不足业绩承诺的 1.643 亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿

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股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

（3）本次发行结束之日起满 24 个月且梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不低于 4.006 亿元的 90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中取得的荣信股份总数的 33%。如果梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

（4）本次发行结束之日起满 36 个月，余文胜等 10 位交易对方各自可增加转让于本次交易中取得荣信股份的股份总数的 34%。

3、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

本次发行结束后，由于荣信股份送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

4、募集配套资金股份限售安排

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）本次交易相关的业绩承诺及补偿

1、交易对方余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力等 10 位实际参与经营管理的股东及松禾成长 1 位上市公司控股股东的一致行动人共 11 位承担补偿义务的交易对方承诺，梦网科

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技 2015 年度实现的净利润数额不低于 1.643 亿元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 4.006 亿元。

2、上市公司受让梦网科技 100%股权实施完毕后，在 2015 年、2016 年会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对梦网科技进行审计，如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担补偿义务的交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

3、若梦网科技在 2015 年度实现的净利润数额低于 1.643 亿元，则承担补偿义务的交易对方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10 日内，就未实现的净利润差额部分优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值的上市公司股份进行补偿，承担补偿义务的交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。具体补偿计算公式如下：

第一年补偿现金数=截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额。

第一年补偿股份数=（截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额-已补偿的现金数）/本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格

4、若梦网科技在 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额低于 4.006 亿元，则承担补偿义务的交易对方应就未实现的净利润差额部分按如下方式向上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。

(1) 当梦网科技 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的 90%以上(含 90%)时，上市公司同意豁免承担补偿义务的交易对方的补偿义务。

(2) 当梦网科技 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的 80%以上(含 80%)、90%以下时，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。

具体补偿计算公式如下：

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第二年补偿现金数=截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额－已补偿的现金及股份总额

第二年补偿股份数=(截至当期期末累计承诺的净利润数额－截至当期期末累计实现的净利润数额－已补偿的现金及股份总额)÷本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格

(3) 当梦网科技 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额未达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的 80%时，承担补偿义务的交易对方应优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份形式进行补偿，具体补偿计算公式如下：

1) 现金补偿计算公式：

第二年补偿现金数=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额。

2) 股份补偿计算公式：

第二年补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额]÷本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格

第二年补偿股份数以承担补偿义务的交易对方在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致承担补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

在承诺年度届满时，即 2016 年度会计年度结束时，上市公司将对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格+已补偿现金数额），则承担补偿义务的交易对方应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格+补偿期限内已补偿现金数之间的差额，另行补偿时

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承担补偿义务的交易对方先以现金进行补偿，现金补偿不足部分再以本次交易中取得的股份进行补偿。

具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。

5、为激励交易对方在实现承诺利润后进一步发展业务，上市公司与交易对方的交易方案中包括了对包含部分承担补偿义务的交易对方的奖励对价安排：

若标的公司在 2015 年度、2016 年度累计实现的净利润总额高于承诺净利润总额，则超额部分的 50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲、深圳网智、深圳网兴、深圳网睿在内的标的公司 9 名特定股东，前述奖励对象应按照其各自转让标的资产的相对股权比例进行分配。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(两年实际净利润累计数额 - 两年承诺净利润累计数额)年承诺净。

在标的公司专项审计报告出具后 45 日内，标的公司董事会或执行董事应根据标的公司当年经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述奖励对象。

（五）标的资产交割的前置性程序

标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2014 年 3 月由有限责任公司整体变更设立，全体交易对方均为标的公司的发起人公司且余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、文力、李局春等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至本报告书签署之日，依《公司法》规定，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制。

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《发行股份购买资产协议》中还约定，经中国证监会核准本次交易之日起 5 个工作日内启动办理梦网科技的企业类型变更手续，同时向工信主管部门提交关于梦网科技股权转让的申请文件，并于梦网科技企业类型变更为有限责任公司且工信主管部门批准梦网科技股权转让事宜之日起 5 个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次发行前后主要财务数据比较

依据荣信股份编制的备考财务报告（假设荣信股份已于 2013 年 1 月 1 日完成本次重组，即荣信股份已持有梦网科技 100%股权），以 2014 年 10 月 31 日作为对比基准日，荣信股份本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

	2014 年1-10 月合并数（交易前）	2014 年1-10 月备考数（交易后）
项目			增幅

总资产	359,316.72	662,475.55	84.37%
归属于上市公司股东的所有者权益	184,027.89	411,263.89	123.48%
营业收入	70,989.42	114,361.83	61.10%
净利润	-21,310.80	-16,678.40	21.74%
归属于上市公司股东的净利润	-20,398.20	-15,765.80	22.71%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.65	4.76	27.27%
基本每股收益（元）	-0.4	-0.18	55.00%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显增加。基本每股收益增幅显著。

（二）本次发行前后公司股本结构变化

假设本次配套融资上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行 78,438,864 股股份，本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：

单位:股

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数	持股比例	持股数	持股比例

1	深港产学研	74,073,316	14.6971%	74,073,316	8.5972%
2	左强	58,589,732	11.6249%	58,589,732	6.8001%

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3	深圳天图	14,400,000	2.8571%	14,400,000	1.6713%
4	大成创新成长基金	4,999,841	0.9920%	4,999,841	0.5803%
5	赵殿波	3,719,025	0.7379%	3,719,025	0.4316%
6	张世凯	2,647,570	0.5253%	2,647,570	0.3073%
7	华宝集合信托	2,565,509	0.5090%	2,565,509	0.2978%
8	龙浩	2,559,877	0.5079%	2,559,877	0.2971%
9	王岱岩	2,073,000	0.4113%	2,073,000	0.2406%
10	王晓东	1,990,000	0.3948%	1,990,000	0.2310%
11	上市公司其他股东	336,382,130	66.7425%	336,382,130	39.0418%
12	余文胜	-	-	127,596,533	14.8093%
13	上海金融	-	-	20,936,550	2.4300%
14	深创新投	-	-	18,994,378	2.2046%
15	深万达高	-	-	16,043,502	1.8621%
16	天图兴瑞	-	-	14,102,090	1.6367%
17	陈新	-	-	15,324,189	1.7786%
18	王维珍	-	-	10,476,381	1.2159%
19	松禾成长	-	-	12,157,070	1.4110%
20	黄勇刚	-	-	6,424,359	0.7456%
21	深圳鹏信	-	-	4,813,000	0.5586%
22	杭州涌源	-	-	4,813,000	0.5586%
23	王海琳	-	-	4,668,610	0.5419%
24	深圳网睿	-	-	4,949,631	0.5745%
25	深圳网兴	-	-	4,392,388	0.5098%
26	杨诗晴	-	-	3,208,497	0.3724%
27	安徽君悦	-	-	3,208,497	0.3724%
28	深圳网智	-	-	2,130,636	0.2473%
29	田飞冲	-	-	1,966,740	0.2283%
30	任国平	-	-	983,370	0.1141%
31	李局春	-	-	983,370	0.1141%
32	文力	-	-	983,370	0.1141%
33	孙慧	-	-	39,219,432	4.5520%
34	上海域鸿	-	-	39,219,432	4.5520%
合计		504,000,000	100%	861,595,025	100%

注：深圳天图和天图兴瑞同受自然人王永华控制，为一致行动人，其所持上市公司股份比例合并计算为 3.3080%

六、本次交易构成关联交易

本次交易是上市公司与其关联人（方）之间的交易，为关联交易，其理由如下：

（一）交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人

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100

本次交易前，余文胜持有梦网科技 45.3685%股权，未持有上市公司股份，本次交易，上市公司向余文胜发行股份购买其持有梦网科技 45.3685%股权，本次交易后，余文胜持有上市公司 14.81%股份，为上市公司单一第一大股东，根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人为上市公司关联自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一，为上市公司关联自然人”，余文胜将在本次交易后持有上市公司 5%以上股份，为上市公司关联自然人。

（二）交易对方松禾成长是上市公司的关联方，且为上市公司控股股东的一致行动人

本次交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞系上市公司控股股东深港产学研的总经理、是深港成长的执行事务合伙人。

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七、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产

本次交易中，荣信股份拟购买梦网科技 100%股权。

根据《重组办法》的规定，相关财务比例计算如下：

单位：元

2013 年度合并财务数据	荣信股份	梦网科技	财务指标占比
资产总额	4,077,267,420.90	2,905,000,000.00	71.25%
净资产额	2,104,792,783.34	2,905,000,000.00	138.02%
营业收入	1,320,321,732.22	438,241,066.82	33.19%

荣信股份的资产总额、净资产额及营业收入取自根据 2014 年 7 月 1 日实施的新企业会计准则的要求进行追溯调整并经天健所审阅的 2013 年度的财务报表。梦网科技的资产总额、净资产额分别为上市公司本次购买梦网科技 100%股权的交易作价 290,500 万元；梦网科技 2013 年营业收入取自亚太所出具的亚会 A 审字（2015）005 号《深圳市梦网科技股份有限公司 2012 年 1 月 1 日-2014 年 10 月 31 日财务报表审计报告》。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易未导致荣信股份的控股股东、实际控制人的变动

本次交易前，左强、深圳深港产学研创业投资有限公司合计持有上市公司 26.3220%股份，是荣信股份的控股股东，左强、厉伟、崔京涛是荣信股份的实际控制人。

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102

本次发行股份购买资产交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为 279,156,161 股；本次募集配套资金，上市公司向孙慧、上海域鸿合计发行不超过 78,438,864.股股份。

本次交易完成后，左强直接持有上市公司 6.8001%的股份，深港产学研持有上市公司 8.5972%的股份，松禾成长作为一致行动人持有上市公司 1.4110%的股份，三者合计持有上市公司 16.8084%的股份，而余文胜只持有上市公司 14.8093% 的股份，上市公司控股股东未发生变化，厉伟、崔京涛直接和间接持有上市公司股份比例也为 16.8084%，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人并未发生变化。

九、本次交易不会导致荣信股份股票不具备上市条件

本次资产收购交易前，荣信股份的股权分布符合上市条件。

根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易，荣信股份需向余文胜发行 127,596,533 股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的 14.8093%，因此余文胜所持上市公司股份非社会公众股。

本次交易，荣信股份向松和成长发行 12,157,070 股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的 1.4110%，由于松禾成长为控股股东深港产学研的一致行动人，因此其与控股股东所持上市公司股份合并计算，超过 10%，为非社会公众股。

除此之外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜将向上市公司推荐两名董事，因此交易对方中至多有两名自然人将在上市公司担任董事，其所持有上市公司股份非社会公众股，该部分股份占比较小。

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103

本次募集配套资金合计发行不超过 78,438,864 股股份，占上市公司发行后总股本 9.10%，发行对象将通过上市公司董事会锁价发行的方式确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与本次锁价发行，因此配套融资发行的股份也均为社会公众股。

综上分析，本次交易不会导致荣信股份股票不具备上市条件。

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104

第三节上市公司的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	荣信电力电子股份有限公司
公司英文名称	Rongxin Power Electronic Co., Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002123
证券简称	荣信股份
公司类型	股份有限公司（上市）
注册地址	鞍山高新区鞍千路261号
通讯地址	鞍山高新区科技路108号
注册资本	50,400万元
法定代表人	左强
成立日期	1998年11月19日
上市日期	2007年3月28日
经营期限	1998年11月19日至长期
营业执照注册号	210000004920217
税务登记证号	210301118887313
组织机构代码	11888731-3
邮政编码	114051
联系电话	0412-7213602
传真	0412-7213646
公司网站	www.rxpe.com
	无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证明经营）。主要产品或提供的劳务：节能大功率电力电子产品。
经营范围

二、公司设立及股权变动

（一）公司设立与改制情况

1 、荣信有限的设立

公司的前身是 1998 年 11 月 19 日由鞍山市电子电力公司和辽宁科发实业公司共同出资设立的鞍山荣信电力电子有限公司，注册资本 870 万元。其中鞍山市

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105

电子电力公司出资 670 万元，占 77.01%的权益，辽宁科发实业公司出资 200 万元，占 22.99%的权益，荣信有限设立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鞍山市电子电力公司	670.00	77.01
2	辽宁科发实业公司	200.00	22.99
合计		870.00	100.00

2 、荣信有限 2000 年增资扩股

2000 年 8 月，荣信有限增资，并引入深港产学研、河南新纪元防腐绝热工程有限公司、辽宁世凯投资咨询有限公司、贺建文、左强等 5 位新股东，注册资本增加到 2,600 万元。各股东出资金额及出资形式如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鞍山市电子电力公司	885.60	34.06
2	深港产学研	420.00	16.15
3	辽宁世凯投资咨询有限公司	350.00	13.46
4	辽宁科发实业公司	264.40	10.17
5	贺建文	240.00	9.23
6	左强	230.00	8.85
7	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	210.00	8.08
合计		2,600.00	100.00

3 、股份有限公司的设立

经辽宁省人民政府辽政[2000]268 号《关于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，鞍山荣信电力电子有限公司以截至 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 2,631 万元按 1:1 的比例折合股本 2,631 万股，整体变更设立股份有限公司。2000 年 11 月 10 日，公司在辽宁省工商局登记注册成立。公司设立时名称为“鞍山荣信电力电子股份有限公司”。

荣信有限变更为荣信股份后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	股权性质	持股数（股）	持股比例（%）
1	鞍山市电子电力公司	SLS	8,961,186	34.06
2	深港产学研	法人股	4,249,065	16.15
3	辽宁世凯投资咨询有限公司	法人股	3,541,326	13.46

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106

4	辽宁科发实业公司	SLS	2,675,727	10.17
5	贺建文	自然人股	2,428,413	9.23
6	左强	自然人股	2,328,435	8.85
7	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	法人股	2,125,848	8.08
合计			26,310,000	100.00

注：“SLS”为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，即国有法人股

4 、股份有限公司的股权演变

（1）2003 年公司增资扩股

2003 年 10 月，鞍山荣信电力电子股份有限公司第一次增资扩股，股本增为 3,420 万股，增资后的股权结构如下所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	鞍山市电子电力公司（SLS）	8,961,186	26.20
2	深港产学研	8,739,065	25.55
3	左强	3,728,435	10.90
4	辽宁世凯投资咨询有限公司	3,541,326	10.36
5	辽宁科发实业公司（SLS）	2,675,727	7.83
6	贺建文	2,428,413	7.10
7	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	2,325,848	6.80
8	深圳市延宁发展有限公司	1,800,000	5.26
合计		34,200,000	100.00

（2）2005 年公司股权转让

根据公司于 2005 年 2 月 22 日召开 2005 年度第二次临时股东大会决议，公司部分股东进行了股权转让，上述股东间的股权转让价格均以转让方所转让股份的成本价作为定价基础，经双方协商确定。本次股权转让后，公司股本结构变更为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	鞍山市电子电力公司（SLS）	8,961,186	26.20
2	深港产学研	6,918,037	20.23
3	左强	3,728,435	10.90
4	辽宁科发实业公司（SLS）	2,675,727	7.82
5	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	2,125,848	6.22

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107

6	贺建文	2,064,127	6.04
7	深圳市延宁发展有限公司	1,800,000	5.26
8	龙浩	1,618,892	4.73
9	赵殿波	1,416,531	4.14
10	贺峤	1,124,800	3.29
11	李静	1,060,514	3.10
12	王立生	505,903	1.48
13	陈佳	200,000	0.59
合计		34,200,000	100.00

（3）2005 年 5 月 20 日，公司名称变更

根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议，并经辽宁省人民政府《辽宁省人民政府关于鞍山荣信电力电子股份有限公司变更名称的批复》（辽政[2005]127 “ ” 号）批准，公司名称变更为辽宁荣信电力电子股份有限公司。2005 年 5 月 20 日，公司在辽宁省工商局办理了相关工商变更登记手续。

（4）2005 年公司增资扩股

根据公司 2005 年度第三次临时股东大会决议，以及鞍山市电子电力公司破产还债清算组出具《同意函》，公司以每股 1 元的价格进行了股份公司设立后的第二次增资扩股。鞍山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请示》（鞍政[2005]75 号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政[2005]353 号）批准了公司本次增资。本次增资完成后，公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	深港产学研	11,518,037	24.00
2	左强	9,728,435	20.27
3	鞍山市电子电力公司（SLS）	8,961,186	18.67
4	贺建文	3,764,127	7.84
5	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	3,625,848	7.55
6	辽宁科发实业公司（SLS）	2,675,727	5.57
7	深圳市延宁发展有限公司	1,800,000	3.75
8	龙浩	1,618,892	3.38
9	赵殿波	1,416,531	2.95
10	贺峤	1,124,800	2.34
11	李静	1,060,514	2.21
12	王立生	505,903	1.05

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108

13	陈佳	200,000	0.42
合计		48,000,000	100.00

（5）鞍山市电子电力公司所持公司股权拍卖

公司股东鞍山市电子电力公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状态，符合法定破产条件。本次鞍山市电子电力公司所持股权转让后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	深港产学研	11,518,037	24.00
2	左强	9,728,435	20.27
3	深圳天图	6,000,000	12.50
4	贺建文	3,764,127	7.84
5	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	3,625,848	7.55
6	北京天成天信投资顾问有限公司	2,961,186	6.17
7	辽宁科发实业公司（SLS）	2,675,727	5.57
8	深圳市延宁发展有限公司	1,800,000	3.75
9	龙浩	1,618,892	3.38
10	赵殿波	1,416,531	2.95
11	贺峤	1,124,800	2.34
12	李静	1,060,514	2.21
13	王立生	505,903	1.05
14	陈佳	200,000	0.42
合计		48,000,000	100.00

（6）辽宁科发实业公司所持公司股份拍卖

经 2006 年 7 月 25 日辽宁省发改委“辽发改高技[2006]608 号”《关于同意辽宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的批复》和辽宁省国资委“辽国资函[2006]67 号”《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股权的函》批准，辽宁科发实业公司将其持有的 2,675,727 股公司国有法人股委托沈阳联合产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。经过上述股权转让后，公司的股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	深港产学研	11,518,037	24.00
2	左强	9,728,435	20.27
3	深圳天图	6,000,000	12.50
4	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	3,625,848	7.55

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109

5	北京天成天信投资顾问有限公司	2,961,186	6.17
6	贺建文	2,594,127	5.40
7	深圳市延宁发展有限公司	1,800,000	3.75
8	张新华	1,475,727	3.07
9	上海九观投资咨询有限公司	1,200,000	2.50
10	孙景顺	1,170,000	2.44
11	李静	1,060,514	2.21
12	贺峤	774,800	1.61
13	陈佳	550,000	1.15
14	赵殿波	516,531	1.08
15	龙浩	508,892	1.06
16	王立生	505,903	1.05
17	焦东亮	500,000	1.04
18	王强	450,000	0.94
19	李兴	400,000	0.83
20	王岱岩	360,000	0.75
21	张银山	300,000	0.63
合计		48,000,000	100.00

（二）首次公开发行后公司股权变更

1 、 2007 年 3 月，首次公开发行股票并上市

2007年3月，经中国证监会证监发行字[2007]47号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,600万股。发行完成后，公司总股本为6,400万股。本次发行募集资金总额为30,240万元，扣除相关发行费用1,651.49万元，实际募集资金净额为28,588.51万元。

2007年3月23日，天健信德出具信德验资报字（2007）第009号《验资报告》，验证首次公开发行的募集资金全部到位。

经深交所深证上[2007]34号文批准，公司股票于2007年3月28日在深交所上市，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“002123”。

公司首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：

股份类别		发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构	锁定限制
	东名称
	股	股数(股)	比例(%)	股数(股)	比例(%)	及期限

有限售条件的	深港产学研	11,518,037	24.00	11,518,037	18.00	自上市之日起36
	左强	9,728,435	20.27	9,728,435	15.20

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110

股份	深圳市延宁发展有限公司	1,800,000	3.75	1,800,000	2.81	个月
	深圳天图	6,000,000	12.50	6,000,000	9.38	自上市之日起12个月
	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	3,625,848	7.55	3,625,848	5.67
	北京天成天信投资顾问有限公司	2,961,186	6.17	2,961,186	4.63
	贺建文	2,594,127	5.40	2,594,127	4.05
	张新华	1,475,727	3.07	1,475,727	2.31
	上海九观投资咨询有限公司	1,200,000	2.50	1,200,000	1.88
	孙景顺	1,170,000	2.44	1,170,000	1.83
	李静	1,060,514	2.21	1,060,514	1.66
	贺峤	774,800	1.61	774,800	1.21
	陈佳	550,000	1.15	550,000	0.86
	赵殿波	516,531	1.08	516,531	0.81
	龙浩	508,892	1.06	508,892	0.80
	王立生	505,903	1.05	505,903	0.79
	焦东亮	500,000	1.04	500,000	0.78
	王强	450,000	0.94	450,000	0.70
	李兴	400,000	0.83	400,000	0.62
	王岱岩	360,000	0.75	360,000	0.55
	张银山	300,000	0.63	300,000	0.46
本次发行股份			-	16,000,000	25.00
合计		48,000,000	100.00	64,000,000	100.00

2 、 2007 年 5 月 15 日，公司法定代表人变更

公司于 2007 年 5 月 12 日召开 2006 年度股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，公司法定代表人由马成家变更为总经理左强。2007 年 5 月 15 日，公司办理了工商变更登记手续。

3 、 2007 年 7 月 11 日，公司名称变更

公司于 2007 年 7 月 9 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《变更公司注册名称的议案》，公司注册名称由“辽宁荣信电力电子股份有限公司” 变更为“荣信电力电子股份有限公司”。公司于 2007 年 7 月 11 日办理完毕相关工商变更登记手续，换领了注册号为 210000004920217 号的企业法人营业执照。

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111

4 、 2008 年实施未分配利润送股和资本公积金转增资本

根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日总股本 6,400 万股为基数，按每 10 股派 0.5 元（含税）的比例向全体股东派发 320 万元现金股利，按每 10 股派发 4 股的比例向全体股东派发 2,560 万股股票股利；同时，按每 10 股转增 6 股的比例用资本公积金向全体股东转增 3,840 万股股份。

公司本次未分配利润送股及资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2008 年 6 月 16 日办理完毕。

本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 12,800 万股，股本结构如下：

	股份数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	26,636,074	20.81
2、境内自然人持有股份	22,980,004	17.95
有限售条件的流通股合计	49,616,078	38.76
二、无限售条件的流通股份	78,383,922	61.24
三、股份总额	128,000,000	100

5 、 2009 年资本公积金转增资本

根据公司于 2009 年 3 月 18 日召开的 2008 年度股东大会审议通过的《2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至 2008 年 12 月 31 日总股本 12,800 万股为基数，按每 10 股派 2 元（含税）比例，向全体股东合计派发现金股利 2,560 万元；同时以资本公积金转增股本方式，按每 10 股转增 6 股比例，向全体股东合计转增 7,680 万股。

公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2009 年 4 月 24 日办理完毕。

本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 20,480 万股，股本结构如下：

	股份数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	42,617,719	20.81
2、境内自然人持有股份	36,760,006	17.95

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112

有限售条件的流通股合计	79,377,725	38.76
二、无限售条件的流通股份	125,422,275	61.24
三、股份总额	204,800,000	100

6 、 2009 年 7 月，非公开发行股票

2009 年 7 月，经中国证监会证监许可[2009]630 号文核准，公司向上海证券有限责任公司等 6 家特定对象共发行 1,920 万股人民币普通股（A 股），公司总股本增加至 22,400 万股。本次非公开发行募集资金总额 51,993.60 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 49,813 万元。

2009 年 7 月 23 日，开元信德会计师事务所有限责任公司出具开元信德深验字（2009）第 003 号《认购资金实收情况的验资报告》，验证非公开发行的募集资金全部到位。公司非公开发行股票后股本结构如下：

	股份数（股）	比例(%)
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	61,317,719	27.37
2、境内自然人持有股份	37,260,006	16.63
有限售条件的流通股合计	98,577,725	44.01
二、无限售条件的流通股份	125,422,275	55.99
三、股份总额	224,000,000	100.00

7 、 2010 年 4 月，实施资本公积金转增资本

根据公司 2009 年度股东大会决议，公司以截至 2009 年 12 月 31 日总股本 22,400 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例用资本公积金向全体股东转增 11,200 万股股份。

公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2010 年 4 月 22 日办理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 33,600 万股，股本结构如下：

	股份数（股）	比例(%)
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	28,050,000	8.35
2、境内自然人持有股份	43,617,895	12.98
有限售条件的流通股合计	47,778,597	21.33
二、无限售条件的流通股份	264,332,105	78.67

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113

	股份数（股）	比例(%)
三、股份总额	336,000,000	100.00

8 、 2011 年 4 月，实施资本公积金转增资本

根据公司 2010 年度股东大会决议，公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本 33,600 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例用资本公积金向全体股东转增 16,800 万股股份。

公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2011 年 5 月 6 日办理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 50,400 万股，股本结构如下：

	股份数（股）	比例(%)
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	-	-
2、境内自然人持有股份	55,332,397	10.98
有限售条件的流通股合计	55,332,397	10.98
二、无限售条件的流通股份	448,667,603	89.02
三、股份总额	504,000,000	100.00

（三）公司的股权结构及前十大股东

截至本报告书签署之日，公司的股权结构分布为：

股份类别	股份数量（股）	所占比例（%）
有限售条件股份	49,045,690	9.73
无限售条件的流通股份	454,954,310	90.27
总股本	504,000,000	100.00

截至本报告书签署之日，公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	深港产学研	74,073,316	14.6971%
2	左强	58,589,732	11.6249%
3	深圳天图	14,400,000	2.8571%
4	大成创新成长基金	4,999,841	0.9920%
5	赵殿波	3,719,025	0.7379%
6	张世凯	2,647,570	0.5253%
7	华宝集合信托	2,565,509	0.5090%
8	龙浩	2,559,877	0.5079%
9	王岱岩	2,073,000	0.4113%

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114

10	王晓东	1,990,000	0.3948%
11	上市公司其他股东	336,382,130	66.7425%
合计		504,000,000	100%

（四）上市以来最近一次控制权变动情况

上市公司自上市以来，控股股东均为左强和深港产学研，实际控制人为左强、崔京涛与厉伟，控股权未发生变动。

三、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组活动。

四、公司最近三年的守法情况

公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

五、公司最近十二个月的资产交易情况

在本报告书出具前十二个月（2014 年 3 月至 2015 年 3 月期间），荣信股份发生如下资产交易情况：

根据荣信股份与陈申于 2014 年 12 月 30 日签订的《股权转让协议》，荣信股份以 137.5 万元将所持有的诚和龙盛 51%股权转让给陈申，自 2014 年 12 月起不再将其纳入上市公司的合并财务报表范围。

根据荣信股份与西门子(中国)有限公司于 2015 年 1 月签订的《股权购买与转让协议》，荣信股份以 13,204,158.12 元受让西门子(中国)有限公司持有的荣西电力 50%股权。荣信股份已于 2015 年 1 月 19 日支付股权转让款 13,204,158.12 元，并于 2015 年 1 月 21 日办理完毕工商变更手续，本次受让后，荣信股份持有荣西电力 100%的股权，故自 2015 年 1 月起将其作为荣信股份的全资子公司。

六、上市公司控股股东、实际控制人情况

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115

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1 、公司的控股股东为左强和深港产学研

（1）左强

左强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101081970101****X，住所：辽宁省鞍山市铁东区高新技术开发区。自 1998 年 11 月起任公司董事，现任公司董事长、总裁，兼任荣信嘉时（北京）科技发展有限公司董事长，辽宁荣信光伏技术有限公司董事长，辽宁荣信电气传动技术有限责任公司董事长，北京荣信中科电气设备有限公司董事长、荣西电力传输技术有限公司执行董事。

截至本报告书签署之日，左强持有公司 11.6249%的股份，为公司第二大股东。

（2）深港产学研

深港产学研成立于 1996 年 9 月 4 日，注册资本（实收资本）：15,000 万元，法定代表人：厉伟，注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805A、 2805B 室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。

截至本报告书签署之日，深港产学研持有公司 14.6971%的股份，为公司第一大股东。

2 、公司实际控制人为左强、崔京涛与厉伟

自 2003 年 10 月公司第一次增资扩股以来，公司形成了股东较为分散、均衡的股权结构，单一股东持有本公司的股权比例不超过 30%，任何单一股东（包括其关联人）仅通过其持有的公司股权难以决定公司半数以上董事。因此，认定公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为。

根据此项要件和公司的实际运作情况，自 2003 年 10 月以来，公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，公司历经IPO 和上市后编制年报，其披露口径都认定左强、厉伟、崔京涛为实际控制人，未发生变化。主要理由如下：

（1）左强对公司拥有重大的影响力

公司是以 SVC 为主导产品，以节能大功率电力电子设备设计制造为业务发展方向的高新技术企业，主导产品具有显著的节能降耗效应，但作为新产品市场

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116

接受有个过程。技术壁垒是进入该行业的主要门槛，市场开发是公司经营成败的关键。作为技术创新型和市场导向型企业，谁从源头上控制了公司的技术和市场，谁就在事实上对公司形成了控制。

自股份公司成立以来，左强一直担任总经理和执行董事，除担负公司日常的经营管理工作外，还是公司多项核心技术的拥有者和技术团队领导人，也是公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，对公司的技术和市场具有决定性的影响。左强是我国第一套具有自主知识产权 SVC 的主要设计者，SVC 国家重点工业性试验项目的主要领导者，发起制订了我国两项 SVC 国家标准，为公司多项专利技术的研制人、多项重大技术研发的牵头人、核心技术人员；左强还负责招聘了公司多数核心技术人员，组建了公司技术开发和市场开发团队。

从公司成立以来的发展历程和经营管理实际情况可以看出，左强主导了公司的业务发展方向、技术开发、市场开拓及团队建设，其专业背景、技术研发能力、经营管理水平使其在公司管理团队中具有很强的凝聚力、影响力、支配力，左强对公司的技术研发、经营管理和未来发展具有无可替代的作用。

（2）崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研(曾经还包括深圳市延宁发展有限公司)为公司第一大持股人，对公司的表决权有较大影响

深港产学研于 2000 年由左强推荐通过增资首次成为公司股东，自 2003 年 10 月股份公司第一次增资以来，深港产学研与深圳市延宁发展有限公司合并持有的公司股份长期处于第一位，对公司的表决权具有较大影响。

（3）崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为

1）深港产学研作为一家专业从事风险投资的公司，前后投资的创业企业多达十余家，根据创业投资的一般规律，其投资公司有两个鲜明的特点：对投资回报的要求重于对公司的控制；对管理团队的认可重于对技术、市场等因素的考核。深港产学研 2000 年投资公司主要是基于对以左强为核心的管理团队的信任， 2003 年和 2005 年两次参与增资也是基于对左强领导下公司不断取得良好业绩的认可和对公司未来发展前景的信心。为此，深港产学研自投资公司以来，从未向

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117

公司推荐管理人员，从未参与过公司的经营管理。深港产学研深信，唯有继续依靠以左强为核心的管理团队，才能降低投资风险，提高投资收益。

2）左强虽然对公司拥有重大的影响力，但由于其持股比例不占控制地位，必须依靠其他股东的支持才能在股东会、董事会等公司决策层面实施实际控制。鞍山市电子电力公司自 2003 年 7 月即被管理部门批准纳入破产范围并随后进入清算程序，其持有的公司股权最终归属处于不确定状态。此时，由左强推荐并已成为公司第一大股东的深港产学研及其关联人，与左强合并持有的股权达到 41.71%，并能推选公司半数以上的董事。与崔京涛、厉伟合作成为左强发挥实际控制作用的唯一选择。

3）基于互相认可及彼此共同的利益基础，左强与崔京涛、厉伟之间形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动。从公司历次董事会和股东大会议案的表决结果看，崔京涛、厉伟和左强始终保持一致。

综上所述，截至本报告书签署之日，左强、崔京涛和厉伟合计持有公司 26.3220%股份，共同为公司实际控制人。

（1）左强的基本情况详见本报告书之“第三节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。

（2）崔京涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010167080****，住所：广东省深圳市松岭路动力机械公司。崔女士北京大学毕业，硕士，曾任职于北京海淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳市延宁发展有限公司董事长、深港产学研监事、深圳和林海富信息咨询有限公司执行董事、总经理。

（3）厉伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：11010863111****，住所：广东省深圳市宝安区投资公司宿舍。北京大学理学学士，经济学硕士。现任深港产学研董事长、深圳市德方纳米科技有限公司董事、国民技术股份有限公司董事、深圳市天翔达鸽业有限公司董事、深圳大鹏光启科技有限公司董事。

（二）股权控制关系

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截止本报告书签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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七、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司及控股子公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，主要产品包括：

电能质量与电力安全：高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）、串补(FSC)、电力滤波装置（FC）、有源滤波装置（APF）、高压固态开关（FCL）、电抗器（HCR）。

变频传动与新能源控制系统：高压变频装置（HVC）、高压软启动装置（VFS）、智能瓦斯排放装置（MABZ）、轻型直流输电系统（HVDC）、整流器（HPR）、新能源控制装置及矿井传动和自动化控制设备。

单位：万元

	2014 年1-10 月	2014 年1-10 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项目
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比（%）

电能质量与电力安全	41,777.17	58.85%	68,714.57	52.04%	72,550.61	60.51%
变频传动与新能源控制系统	19,883.01	28.01%	46,678.60	35.35%	33,068.26	27.58%
其他	9,329.24	13.14%	16,639.01	12.60%	14,283.30	11.91%
主营业务收入合计	70,989.42	100.00%	132,032.18	100.00%	119,902.1 7	100.00%

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注：根据 2014 年修订的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，从事余热余压节能发电系统业务的子公司信力筑正不再纳入合并范围，由成本法改为权益法核算。公司对 2012、 2013 年数据采用追溯调整法进行调整列报。

（二）最近两年一期的财务数据和财务指标

根据荣信股份 2012 年度、2013 年度经审计的财务报告和荣信股份 2014 年 1-10 月经审阅的财务报表，荣信股份最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据及主要财务指标

单位：元

	2014 年 10 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
项目**年度

负债总额	1,709,506,222.97	1,972,474,637.56	1,764,668,625.24
所有者权益	1,883,660,944.79	2,104,792,783.34	2,180,504,239.55
归属于上市公司股东的所有者权益	1,840,278,913.70	2,054,340,961.14	2,126,165,754.03
资产总额	3,593,167,167.76	4,077,267,420.90	3,945,172,864.79
资产负债率	47.58%	48.38%	44.73%
流动比率	2.73	2.34	1.78
速动比率	2.15	1.86	1.44
归属于上市公司股东的每股净资产	3.65	4.08	4.22

注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本

2 、利润表主要数据

单位：元

项目**年度	2014 年1-10 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	709,894,218.44	1,320,321,732.22	1,199,191,529.00
营业利润	-252,504,537.46	24,339,959.49	54,327,236.34
利润总额	-209,616,940.34	90,733,569.40	128,233,855.88
净利润	-213,108,044.61	61,648,681.94	107,708,187.21
归属于上市公司股东的净利润	-203,982,047.45	75,843,521.47	115,098,863.01
基本每股收益（元）	-0.40	0.15	0.23
销售毛利率	39.72%	42.49%	49.82%
净资产收益率-摊薄	-11.08%	3.69%	5.41%

注：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本

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销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润÷期末归属于上市公司股东的所有者权益 *100%

3 、现金流量表主要数据

单位：元

项目**年度	2014 年1-10 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-235,803,730.43	-90,688,303.70	-151,715,387.80
投资活动产生的现金流量净额	-118,011,814.18	127,426,501.15	-77,356,532.40
筹资活动产生的现金流量净额	111,047,882.59	155,159,216.98	231,066,830.54
现金及现金等价物净增加额	-242,772,434.67	191,892,866.76	1,551,424.01
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.47	-0.18	-0.30

注：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本

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121

第四节发行对象的基本情况

一、交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为梦网科技的全体股东，其具体持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例(%)
1	余文胜	2,722.1148	45.3685
2	上海金融	495.9000	8.2650
3	深创新投	449.8953	7.4983
4	深万达高	380.0019	6.3334
5	天图兴瑞	334.0200	5.5670
6	陈新	280.4970	4.6750
7	王维珍	248.1438	4.1357
8	松禾成长	181.2600	3.0210
9	黄勇刚	117.5910	1.9599
10	深圳鹏信	114.0000	1.9000
11	杭州涌源	114.0000	1.9000
12	王海琳	110.5800	1.8430
13	深圳网睿	90.6000	1.5100
14	深圳网兴	80.4000	1.3400
15	杨诗晴	75.9981	1.2666
16	安徽君悦	75.9981	1.2666
17	深圳网智	39.0000	0.6500
18	田飞冲	36.0000	0.6000
19	任国平	18.0000	0.3000
20	李局春	18.0000	0.3000
21	文力	18.0000	0.3000
总计		6,000	100.00%

（一）余文胜基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	余文胜
性别	男
国籍	中国
身份证号	36010219680429****
住所	广东省珠海市香洲区前山金山街

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122

通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2001年至今	梦网科技	董事长、总裁	持有梦网科技45.3685%的股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，余文胜除直接持有梦网科技 45.3685%股权外，还控制珠海亚强一家关联法人。

珠海市亚强电子有限公司成立于 1996 年 04 月 09 日，法人代表余文胜，注册资本 62 万人民币元，股东包括彭富强、余文胜、余梦琳；经营范围是电子产品的技术开发及销售；计算机相关技术服务；网络技术的开发；计算机软硬件、电气机械、汽车零配件、日用百货、建材、金属材料（不含金银）的批发、零售。

截至本报告书签署之日，余文胜的关联企业如下所示：

序号	关联方名称	与荣信股份的关系
1	深圳市客服信息技术有限公司	与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业
2	深圳市深新翔龙电子有限公司	与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业
3	北京金盛方圆科技发展有限公司	与余文胜关系密切的家庭成员控制的其他企业

（二）上海金融基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	上海金融发展投资基金（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座
执行事务合伙人	上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
出资额	900,000万元
注册号	310000000103681
税务登记号	310115570846964
组织代码	57084696-4

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123

	股权投资活动及相关的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营范围

成立日期	2011年3月30日
营业期限	2011年3月30日至2019年3月29日

2 、历史沿革

（ 1 ）上海金融的设立

上海金融于 2011 年 3 月 30 日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 770,000 万元，执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）。上海金融设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	上海远见投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	11,000.00	-	1.43%
2	江苏沙钢集团有限公司	有限合伙人	200,000.00	-	25.97%
3	上海国际集团资产管理有限公司	有限合伙人	150,000.00	-	19.48%
4	华泰证券股份有限公司	有限合伙人	100,000.00	-	12.99%
5	横店集团控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	-	12.99%
6	上海张江浩成创业投资有限公司	有限合伙人	50,000.00	-	6.49%
7	上海城投资产管理(集团)有限公司	有限合伙人	39,000.00	-	5.06%
8	江苏洋河酒厂股份有限公司	有限合伙人	30,000.00	-	3.90%
9	上海三川投资管理有限公司	有限合伙人	30,000.00	-	3.90%
10	中国泛海控股集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	-	3.90%
11	远东控股集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	-	1.30%
12	山西银易投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	-	1.30%
13	南通金优投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	-	1.30%

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124

合计 770,000.00 - 100.00%

（ 2 ） 2012 年 1 月合伙人变更和增资

2011 年 12 月 6 日，上海金融召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意接纳全国社会保障基金理事会、上海宝投投资有限公司为上海金融的有限合伙人，其中全国社会保障基金理事会认缴出资额人民币 100,000 万元、上海宝投投资有限公司认缴出资额人民币 10,000 万元，上海金融各合伙人认缴出资总额由人民币 770,000 万元增加至人民币 880,000 万元。

本次合伙人变更和增资事宜已于 2012 年 1 月 16 日办理完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，上海金融各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	上海远见投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	11,000.00	3,300.00	1.25%
2	江苏沙钢集团有限公司	有限合伙人	200,000.00	60,000.00	22.73%
3	上海国际集团资产管理有限公司	有限合伙人	150,000.00	45,000.00	17.05%
4	华泰证券股份有限公司	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	11.36%
5	横店集团控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	15,000.00	11.36%
6	上海张江浩成创业投资有限公司	有限合伙人	50,000.00	15,000.00	5.68%
7	上海城投资产管理 (集团)有限公司	有限合伙人	39,000.00	11,700.00	4.43%
8	江苏洋河酒厂股份有限公司	有限合伙人	30,000.00	9,000.00	3.41%
9	上海三川投资管理有限公司	有限合伙人	30,000.00	9,000.00	3.41%
10	中国泛海控股集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	9,000.00	3.41%
11	远东控股集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	3,000.00	1.14%
12	山西银易投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	3,000.00	1.14%

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125

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
13	南通金优投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	3,000.00	1.14%
14	上海宝投投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	-	1.14%
15	全国社会保障基金理事会	有限合伙人	100,000.00	-	11.36%
合计			880,000.00	216,000.00	100.00%

（ 3 ） 2012 年 12 月合伙人变更和增资

2012 年 12 月 13 日，上海金融召开合伙人会议并作出《全体合伙人决议书》，同意宝投实业集团有限公司（原名上海宝投投资有限公司）增加认缴出资额至人民币 20,000 万元；同意横店集团控股有限公司将其持有的上海金融出资额人民币 35,000 万元转让给上海恒富三川股权投资有限公司；同意上海三川投资管理有限公司将其持有的上海金融出资额人民币 30,000 万元全部转让给上海恒富三川股权投资有限公司；同意接纳国创开元股权投资基金（有限合伙）为上海金融的有限合伙人，认缴出资额人民币 10,000 万元；同意上海金融各合伙人认缴出资总额由人民币 880,000 万元增加至人民币 900,000 万元。

2012 年 12 月 13 日，横店集团控股有限公司、上海三川投资管理有限公司、上海恒富三川股权投资有限公司、上海远见投资管理中心（有限合伙）签署了《有限合伙人认缴份额转让协议》。

本次合伙人变更和增资事宜已于 2012 年 12 月 27 日办理完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，上海金融各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	上海远见投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	11,000.00	6,600.00	1.22%
2	江苏沙钢集团有限公司	有限合伙人	200,000.00	120,000.00	22.22%
3	上海国际集团资产管理有限公司	有限合伙人	150,000.00	90,000.00	16.67%
4	华泰证券股份	有限合伙人	100,000.00	60,000.00	11.11%

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126

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
	有限公司
5	横店集团控股有限公司	有限合伙人	65,000.00	39,000.00	7.22%
6	上海张江浩成创业投资有限公司	有限合伙人	50,000.00	30,000.00	5.56%
7	上海城投资产管理(集团) 有限公司	有限合伙人	39,000.00	23,400.00	4.33%
8	江苏洋河酒厂股份有限公司	有限合伙人	30,000.00	18,000.00	3.33%
9	中国泛海控股集团有限公司	有限合伙人	30,000.00	18,000.00	3.33%
10	远东控股集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	6,000.00	1.11%
11	山西银易投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	6,000.00	1.11%
12	南通金优投资中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	6,000.00	1.11%
13	全国社会保障基金理事会	有限合伙人	100,000.00	60,000.00	11.11%
14	宝投实业集团有限公司	有限合伙人	20,000.00	6,000.00	2.22%
15	上海恒富三川股权投资有限公司	有限合伙人	65,000.00	18,000.00	7.22%
16	国创开元股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	-	1.11%
合计			900,000.00	507,000.00	100.00%

此后，截至本报告书签署之日，上海金融没有发生其他重大工商变更登记事项。

3 、产权及控制关系

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127

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4 、主要对外投资情况

截至 2014 年 12 月 31 日，上海金融除持有梦网科技 8.2650%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

			占被投资公司股权比例
序号					被投企业经营状态
	公司名称	所属行业		主营业务


1	江苏高科石化股份有限公司	制造业-工业润滑油	16.00%	工业润滑油生产与销售	存续
2	天津力神电池股份有限公司	制造业-锂离子电池	0.80%	锂离子电池生产与销售	存续
3	江苏铁锚玻璃股份有限公司	制造业-安全玻璃	8.18%	安全玻璃生产与销售	存续
4	内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司	农业-畜禽养殖加工	2.00%	畜禽养殖加工	存续
5	新疆美克化工股份有限公司	制造业-精细化工	7.66%	精细化工产品生产与销售	存续
6	超捷紧固系统（上海）股份有限公司	制造业-紧固件	16.89%	紧固件生产与销售	存续
7	港海(天津)建设股份有限公司	建筑建材业-海港疏浚	10.000%	港口及填海工程建设施工	存续
8	扬州日精电子有限公司	制造业-薄膜电容器	26.27%	薄膜电容器生产与销售	存续
9	维格娜丝时装股份有限公司	消费及服务业- 女装	8.15%	女装生产与销售	存续

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			占被投资公司股权比例
序号					被投企业经营状态
	公司名称	所属行业		主营业务


10	山东华建仓储装备科技有限公司	建筑建材业-钢板仓设计施工	16.90%	钢板仓设计施工	存续
11	中国银联股份有限公司	金融-银行卡跨行信息交换网络	0.78%	银行卡跨行信息交换服务	存续
12	兴业银行股份有限公司	金融-商业银行	0.62%	商业银行	存续
13	国泰君安证券股份有限公司	金融-证券	2.46%	证券公司	存续
14	宝蓝物业服务股份有限公司	消费及服务业- 商业物业经营与管理	7.69%	商业物业经营管理	存续
15	南京华脉科技有限公司	通信业-通信网络设备	16.23%	通信网络设备	存续
16	江苏今世缘酒业股份有限公司	消费及服务业- 白酒	1.47%	白酒的生产与销售	存续
17	无锡华东可可食品股份有限公司	消费及服务业- 可可制品	6.99%	可可制品生产与销售	存续
18	神州长城装饰工程有限公司	建筑建材业-建筑装修	7.97%	建筑装修设计施工	存续
19	厦门弘信电子科技有限公司	高科技产品-柔性印制电路板	12.12%	柔性印制电路板生产与销售	存续
20	上海鸣啸信息科技发展有限公司	通信-智能交通信息系统	17.67%	智能交通信息系统研发销售	存续
21	重庆华宇园林股份有限公司	建筑建材业-园林建设	16.70%	园林建设设计施工	存续
22	深圳市梦网科技发展有限公司	通信-移动短信服务	8.27%	移动短信服务、移动互联网	存续
23	博昱科技（丹阳）有限公司	高科技产品-光学组件的研发、生产	18.00%	光学组建的生产与销售	存续
24	中银国际证券有限责任公司	金融-证券	10.53%	证券公司	存续
25	贵州茅台酒厂(集团) 习酒有限责任公司	消费及服务业- 白酒	2.98%	白酒的生产与销售	存续
26	未名生物医药有限公司	医药	2.28%	药物研发生产与销售	存续
27	深迪半导体（上海）有限公司	高科技产品-电子元器件	5.25%	电子元器件生产与销售	存续
28	苏州捷力新能源材料科技有限公司	高科技产品-锂电池隔膜	13.11%	锂电池隔膜生产与销售	存续

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129

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

上海金融成立于 2011 年 3 月 30 日，主要经营业务为对外投资管理，其最近二年一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	44,263.19	50,014.46	63,098.08
非流动资产	598,252.10	562,707.45	430,344.75
资产总计	642,515.29	612,721.90	493,442.82
流动负债	3,595.77	7,771.32	10,768.93
非流动负债	0	0	0
负债合计	3,595.77	7,771.32	10,768.93
归属于合伙人的净资产	638,919.52	604,950.59	482,673.89
项目	2014 年1-10 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	8574.22	9,821.66	4,014.72
营业利润	873.89	-8,822.25	-13,549.71
利润总额	873.89	-8,822.25	-13,549.71
净利润	873.89	-8,822.25	-13,549.71

注： 2012 年、2013 年的财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 10 月 31 日的财务数据来源于上海金融的财务报表，未经审计。

6 、主要合伙人基本情况

上海金融之普通合伙人和执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

名称	上海远见投资管理中心（有限合伙）
住所	上海市静安区万航渡路888号8楼28室
执行事务合伙人	上海远见投资有限公司（委派代表：吕厚军）
出资额	11,000万元
企业类型	有限合伙企业
注册号	310000000099132
税务登记号	310106555937972
组织代码	55593797-2
经营范围	投资管理，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期	2010年5月26日
营业期限	2010年5月26日至2022年5月25日

上海远见投资管理中心（有限合伙）系有限合伙企业，共有 43 名合伙人，

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130

其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 42 名。执行事务合伙人委派代表为吕厚军，基本情况如下：

姓名	吕厚军	吕厚军	吕厚军
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619630507****
住所	上海市浦东新区昌邑路55弄
最近3 年任职情况	2010年1月至今	金浦产业投资基金管理有限公司	总裁
其他主要对外投资情况	上海远见投资管理中心（有限合伙）		12.63%

（三）深创新投基本情况

1 、基本信息

公司名称	深圳市创新投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人	靳海涛
注册资本	420,224.952万元
实收资本	420,224.952万元
营业执照注册号	440301103269709
税务登记证号	440300715226118
组织机构代码	71522611-8
	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
经营范围

成立日期	1999年8月25日
营业期限	1999年8月25日至2049年08月25日

2 、历史沿革

（ 1 ） 1999 年 8 月，深创新投设立

深创新投前身深圳市创新科技投资有限公司系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、

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131

广深铁路股份有限公司（以下简称“广深铁路”）、深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深圳能源”）、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）于 1999 年 8 月 25 日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 70,000 万元，实收资本为 70,000 万元。

1999 年 8 月 24 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243 号《验资报告》，确认截至 1999 年 8 月 24 日，深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳注册资本 70,000 万元整，均为货币出资。1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司完成设立的工商登记，股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	50,000.00	71.43%
2	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	7.14%
3	深圳市深宝实业股份有限公司	3,500.00	5.00%
4	深圳市机场股份有限公司	3,000.00	4.29%
5	广深铁路	3,000.00	4.29%
6	深圳能源	3,000.00	4.29%
7	深圳市公共交通（集团）有限公司	2,000.00	2.86%
8	中兴通讯	500.00	0.71%
合计		70,000.00	100.00%

（ 2 ） 2000 年 7 月，第一次股权转让

2000 年 7 月 18 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市深宝实业股份有限公司将所持 5%股权（3,500 万股）转让给深圳市公共交通（集团）有限公司（2,150 万股）和深圳能源（1,350 万股）。

2001 年 2 月 10 日，深圳市国有资产管理办公室《关于转让深圳市创新科技投资有限公司股权问题的批复》（深国资办（2001）33 号批准了本次股权转让。 2001 年 8 月 22 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记。

本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	50,000.00	71.43%
2	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	7.14%
3	深圳市机场股份有限公司	3,000.00	4.29%
4	广深铁路	3,000.00	4.29%

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132

5	深圳能源	4,350.00	6.21%
6	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	5.93%
7	中兴通讯	500.00	0.71%
合计		70,000.00	100.00%

（ 3 ） 2001 年 8 月，第一次增资及其第一期出资到位

2001 年 7 月 25 日，深创新投召开股东会并作出决议，同意深创新投的注册资本从 7 亿元增加至 16 亿元，分别由 2 家老股东和 6 家新股东认购新增的 9 亿元新增注册资本。

2001 年 8 月 1 日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2001）验字第 105 号《验资报告》，确认截至 2001 年 7 月 26 日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的新增资本 59,850 万元，其中注册资本为 57,000 万元；另深圳市投资管理公司名下的注册资本 33,000 万元在两年内分期缴纳；全部资本以货币资金投入。

2001 年 8 月 22 日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	83,000.00	51.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
4	深圳市高速公路开发有限公司	5,000.00	3.13%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	上海大众企业管理有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳能源	4,350.00	2.72%
10	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
11	广深铁路	3,000.00	1.88%
12	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	2,762.00	1.73%
13	中兴通讯	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

（ 4 ） 2002 年 7 月，深创新投更名

2002 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议公司名称变更

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133

为深圳市创新投资集团有限公司。

（ 5 ） 2002 年 11 月，第二次股权转让

2002 年 10 月 8 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市投资管理公司将所持深创新投股权中的 4,800 万股（占注册资本的 3.00%）划转给其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司，作为对深圳市亿鑫投资有限公司的增资。

2002 年 10 月 23 日，深圳市国有资产管理办公室《关于深圳市创新科技有限公司部分股权划转给深圳市亿鑫投资有限公司问题的批复》批准了本次股权划转。

2002 年 12 月 20 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	78,200.00	48.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
4	深圳市高速公路开发有限公司	5,000.00	3.13%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	上海大众企业管理有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	4,800.00	3.00%
10	深圳能源	4,350.00	2.72%
11	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
12	广深铁路	3,000.00	1.88%
13	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	2,762.00	1.73%
14	中兴通讯	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

（ 6 ） 2002 年 12 月，第三次股权转让

2002 年 10 月 14 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意上海大众企业管理有限公司将所持深创新投股权中的 5,000 万元出资额（股份）（占注册资本的 3.13%）转让给隆鑫集团有限公司。

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134

2002 年 12 月 20 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	78,200.00	48.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	隆鑫集团有限公司	10,000.00	6.26%
4	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
5	深圳市高速公路开发有限公司	5,000.00	3.13%
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	4,800.00	3.00%
9	深圳能源	4,350.00	2.72%
10	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
11	广深铁路	3,000.00	1.88%
12	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	2,762.00	1.73%
13	中兴通讯	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

（ 7 ） 2002 年 12 月，第四次股权转让，第一次增资之第二期出资到位

2002 年 11 月 14 日，深创新投召开股东会并作出决议：（1）同意深圳市投资管理公司将其所持深创新投股权中的 24,238 万元出资额（股份）（占注册资本的 15.15%）转让给上海大众科技企业（集团）股份有限公司；（2）同意隆鑫集团有限公司将所持深创新投股权中的 5,000 万元出资额（股份）（占注册资本的 3.13%）转让给上海大众科技企业（集团）股份有限公司。

2002 年 12 月 4 日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2002）验字第 098 号《验资报告》，确认截至 2002 年 11 月 15 日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的第一次增资的第二期出资，新增资本 25,450 万元，其中注册资本为 24,238 万元，全部资本以货币资金投入。

2002 年 12 月 20 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	53,962.00	33.73%
2	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	32,000.00	20.00%

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135

3	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
4	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,000.00	3.13%
7	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	4,800.00	3.00%
10	深圳能源	4,350.00	2.72%
11	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
12	广深铁路	3,000.00	1.88%
13	中兴通讯	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

注：2003 年 5 月，深创新投的股东上海大众科技企业（集团）股份有限公司更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“大众公用”）；2002 年 11 月，深圳市高速公路开发有限公司更名为新通产实业开发（深圳）有限公司。

（ 8 ） 2005 年 7 月，第五次股权转让

2005 年 4 月 12 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市投资管理公司和深圳市公共交通（集团）有限公司根据深国资委（2004）254 号《关于创新投资集团有限公司等企业划归国资委直接监管的通知》分别将所持深创新投股权中的全部股权转让给深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

2005 年 7 月 11 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	58,112.00	36.32%
2	大众公用	32,000.00	20.00%
3	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
4	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,000.00	3.13%
7	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	4,800.00	3.00%
10	深圳能源	4,350.00	2.72%
11	广深铁路	3,000.00	1.88%
12	中兴通讯	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

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136

（ 9 ） 2005 年 11 月，第一次增资之第三期出资到位

2005 年 8 月 23 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意以应付深圳市投资管理公司的利润 9,200.10 万元补足深圳市投资管理公司欠缴的注册资本 8,762 万元，补足后超过的 438.10 万元计入资本公积，至此深创新投实收资本 160,000 万元全部实收到位。

2005 年 11 月 16 日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行审验并出具了深华（2005）验字第 077 号《验资报告》，确认截至 2005 年 11 月 2 日，深圳市创新科技投资有限公司已收到股东缴纳的第二次增资的第三期出资，新增资本 9,200.10 万元，其中注册资本为 8,762 万元，全部以应付深圳市投资管理公司的利润转增投入。

（ 10 ） 2006 年 3 月，第六次股权转让

2006 年 1 月 15 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市机场股份有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。

2006 年 3 月 16 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	58,112.00	36.32%
2	大众公用	32,000.00	20.00%
3	深圳市机场（集团）有限公司	32,000.00	20.00%
4	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,000.00	3.13%
7	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	4,800.00	3.00%
10	深圳能源	4,350.00	2.72%
11	广深铁路	3,000.00	1.88%
12	中兴通讯	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

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（ 11 ） 2008 年 4 月，第七次股权转让

137

2006 年 12 月 6 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市机场（集

团）有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给深圳市投资控股有限公司。

2008 年 4 月 7 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	58,112.00	36.32%
2	大众公用	32,000.00	20.00%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	20.00%
4	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,000.00	3.13%
7	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	4,800.00	3.00%
10	深圳能源	4,350.00	2.72%
11	广深铁路	3,000.00	1.88%
12	中兴通讯	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

注：2008 年 4 月，深创新投的股东深圳能源更名为深圳能源集团股份有限公司

（ 12 ） 2009 年 7 月，第八次股权转让

2008 年 12 月 8 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意隆鑫集团有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给瀚华担保集团有限公司。

2009 年 7 月 22 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	58,112.00	36.32%
2	大众公用	32,000.00	20.00%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	20.00%
4	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
5	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,000.00	3.13%
7	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	4,800.00	3.00%

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138

10	深圳能源	4,350.00	2.72%
11	广深铁路	3,000.00	1.88%
12	中兴通讯	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

（ 13 ） 2009 年 11 月，第二次增资

2009 年 4 月 17 日，深创新投召开股东会并作出决议，同意：现股东以货币形式增资 400,000 万元，增资价格为 149,250 万元，增加注册资本 268,000 万元。深圳市投资控股有限公司及瀚华担保集团有限公司不参与此次增资，增资权由其他现有股东享有，并认同股权稀释。

2009 年 11 月 16 日，天职会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深核字（2009）364 号《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 16 日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本 26,800 万元整，均为货币出资。

2009 年 11 月 30 日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	37.75%
2	大众公用	34,847.50	18.65%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	17.13%
4	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	4.92%
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	4.43%
6	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	3.27%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	3.13%
8	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	3.13%
9	深圳能源	5,078.63	2.72%
10	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	2.68%
11	广深铁路	3,502.50	1.88%
12	中兴通讯	583.75	0.31%
合计		186,800.00	100.00%

（ 14 ） 2009 年 7 月，第八次股权转让

2009 年 12 月 1 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意瀚华担保集团有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给瀚华担保股份有限公司。

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139

2010 年 3 月 5 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	37.75%
2	大众公用	34,847.50	18.65%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	17.13%
4	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	4.92%
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	4.43%
6	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	3.27%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	3.13%
8	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	3.13%
9	深圳能源	5,078.63	2.72%
10	瀚华担保股份有限公司	5,000.00	2.68%
11	广深铁路	3,502.50	1.88%
12	中兴通讯	583.75	0.31%
合计		186,800.00	100.00%

（ 15 ） 2010 年 6 月，第三次增资

2010 年 6 月 18 日，深创新投召开股东会并作出决议，将深创新投的注册资本由 186,800 万元增至 250,133.90 万元，引进深圳市星河房地产开发有限公司（原深圳市新怡和实业发展有限公司，以下简称“星河房地产”）、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家机构作为本次增资扩股的战略投资者并分别持股 16.0584%、4.6308%和 4.6308%。

2010 年 6 月 23 日，天职国际会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深核字（2010）442 号《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 23 日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本 26,800 万元整，均为货币出资。

2009 年 6 月 25 日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	星河房地产	40,167.50	16.06%
3	大众公用	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%

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140

5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.44%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源	5,078.63	2.03%
13	瀚华担保股份有限公司	5,000.00	2.00%
14	广深铁路	3,502.50	1.40%
15	中兴通讯	583.75	0.23%
合计		250,133.90	100.00%

（ 16 ） 2011 年 7 月，第九次股权转让

2011 年 5 月 25 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意瀚华担保股份有限公司将所持深创新投股权中的全部股权转让给星河房地产。

2011 年 7 月 26 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	星河房地产	45,167.50	18.06%
3	大众公用	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.44%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源	5,078.63	2.03%
13	广深铁路	3,502.50	1.40%
14	中兴通讯	583.75	0.23%
合计		250,133.90	100.00%

（ 17 ） 2011 年 10 月，第十次股权转让

2011 年 6 月 7 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意星河房地产将所

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141

持深创新投 0.6663%股权（对应公司注册资本中的出资额为 1,666.66 万元）转让给深圳能源。

2011 年 10 月 20 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	星河房地产	43,500.84	17.39%
3	大众公用	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.44%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源	6,745.29	2.70%
13	广深铁路	3,502.50	1.40%
14	中兴通讯	583.75	0.23%
合计		250,133.90	100.00%

（ 18 ） 2012 年 6 月，第十一次股权转让

2011 年 4 月 23 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意深圳市投资控股有限公司将所持深创新投全部股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司（以下简称“致远投资”）。

2012 年 6 月 21 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	星河房地产	43,500.84	17.39%
3	大众公用	34,847.50	13.93%
4	致远投资	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%

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142

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.44%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源	6,745.29	2.70%
13	广深铁路	3,502.50	1.40%
14	中兴通讯	583.75	0.23%
合计		250,133.90	100.00%

（ 19 ） 2012 年 9 月，第四次增资

2012 年 5 月 25 日，深创新投召开股东会并作出决议，同意（1）以 2011 年末注册资本 250,133.90 为基数，按照每 10 元注册资本进行未分配利润送 2 元注册资本，未分配利润合计转增 50,026.78 万元注册资本；（2）以 2011 年末注册资本 250,133.90 为基数，按照每 10 元注册资本进行资本公积金转增 2 元注册资本，资本公积金合计转增 50,026.78 万元注册资本。

2012 年 7 月 16 日，天职国际会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天职深 QJ（2012）T4 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 30 日，深圳市创新科技投资有限公司已收到新增注册资本 26,800 万元整，均为货币出资。

2012 年 9 月 25 日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	星河房地产	60,901.18	17.39%
3	大众公用	48,786.50	13.93%
4	致远投资	44,800.00	12.79%
5	深圳能源	9,443.41	2.70%
6	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.33%
12	新通产实业开发（深圳）有限公司	8,172.50	2.33%
13	广深铁路	4,903.50	1.40%

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143

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
14	中兴通讯	817.25	0.23%
合计		350,187.46	100.00%

（ 20 ） 2012 年 6 月，第十二次股权转让

2013 年 6 月 25 日，深创新投召开股东会并作出决议：同意新通产实业开发（深圳）有限公司将所持深创新投全部股权转让给深圳能源。

2012 年 7 月 8 日，深创新投完成了本次股权变更的工商登记，本次股权转让后，深创新投的股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	星河房地产	60,901.18	17.39%
3	大众公用	48,786.50	13.93%
4	致远投资	44,800.00	12.79%
5	深圳能源	17,615.91	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.33%
12	广深铁路	4,903.50	1.40%
13	中兴通讯	817.25	0.23%
合计		350,187.46	100.00%

（ 21 ） 2014 年 8 月，第五次增资

2014 年 5 月 20 日，深创新投召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由人民币 350,187.46 万元变更为人民币 420,224.952 万元，其中：（1）以 2013 年末注册资本 350,187.46 为基数，按照每 10 元注册资本进行未分配利润送 1 元注册资本，未分配利润合计转增 35,018.746 万元注册资本；（2）以 2013 年末注册资本 350,187.46 为基数，按照每 10 元注册资本进行资本公积金转增 1 元注册资本，资本公积金合计转增 35,018.746 万元注册资本。

2014 年 8 月 28 日，深创新投完成了本次增资的工商登记，本次增资后，深创新投的股权结构如下：

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144

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.26	28.20%
2	星河房地产	73,081.41	17.39%
3	大众公用	58,543.80	13.93%
4	致远投资	53,760.00	12.79%
5	深圳能源	21,139.09	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.45%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.34%
12	广深铁路	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯	980.70	0.23%
合计		420,224.95	100.00%

此后，截至本报告书签署之日，深创新投没有发生其他重大工商变更登记事项。

3 、产权及控制关系

截至 2014 年 12 月 31 日，深创新投的 5%以上股东为深圳市国资委、星河房地产、大众公用、致远投资及深圳能源，其中：

星河房地产成立于 1994 年 4 月 2 日，是专业从事房地产开发、经营管理的综合性开发企业，系由深圳市星河投资有限公司与自然人黄楚龙、黄德安共同持有的有限公司，实际控制人为自然人黄楚龙；

大众公用为上海证券交易所的上市公司，股票代码是 600635，大众公用是上海乃至华东地区最重要的燃气供应商之一，占据着上海燃气销售市场 40%的市场份额，大众公用目前拥有燃气地下管网总长达 5380 公里，燃气用户达 175 万户，并参股银行、保险、券商等众多金融类公司。

致远投资系由深圳市国资委全资控股的投资平台。

深圳能源是深圳交易所上市公司(股票简称：深圳能源，股票代码：000027)，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。

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145

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4 、主要对外投资情况

截至 2014 年 12 月 31 日，深创新投除持有梦网科技 7.4983%股权外，对外投资企业名单如下：

行业类别	企业全称	主营业务
互联网_新媒体	厦门游家网络股份有限公司	Flash游戏、网页游戏、客户端游戏以及游戏社区
互联网_新媒体	南京世纪之声传媒股份有限公司	广播媒体整合运营，广播购物、网络社区等多项与广播媒体可线上、线下互动服务平台
互联网_新媒体	广州远信网络科技发展有限公司	化妆品电子商务业务，旗下经营优歌网和 “柚子舍”自有品牌“无添加”护肤品
互联网_新媒体	深圳市傲基电子商务有限公司	从事贸易，以及零售批发业务
互联网_新媒体	广州酷狗计算机科技有限公司	数字音乐交互服务提供商
互联网_新媒体	山东华夏茶联茶业有限公司	茶叶电子商务网站买买茶（www.maimaicha.com）网站
互联网_新媒体	湖南华凯创意展览服务有限公司(原：湖南美景创意展示展览有限公司）	展示展览设计布展施工、建筑模型制作、标识标牌设计制作、三维动画制作、工业模型制作于一体的企业
互联网_新媒体	哈尔滨盛源文化传媒股份有限公司	是集学校、动画影视制作开发、移动通讯和数据通讯的增值平台
互联网_新媒体	北京玖美电子商务有限公司	红酒直购平台
互联网_新媒体	深圳市环球易购电子商务有限公司	跨国B2C电子商务在线零售运营服务

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146

行业类别	企业全称	主营业务
互联网_新媒体	北京赛科世纪数码科技有限公司	数字电视和新媒体发展解决方案
互联网_新媒体	广东百合媒介广告有限公司	内容整合营销公司
互联网_新媒体	九合天下（北京）科技有限公司	网络游戏、手机游戏等
互联网_新媒体	杭州缪斯客网络科技有限公司	网络音乐下载
互联网_新媒体	深圳第七大道科技有限公司	休闲竞技网络游戏
互联网_新媒体	北京智美车文传媒有限公司	汽车行业专业传媒机构
互联网_新媒体	上海瀚银信息技术有限公司	移动支付
互联网_新媒体	北京市数字政通科技有限公司	电子政务与GIS应用平台
互联网_新媒体	深圳市壹柒伍网络科技有限公司	网络竞技平台
互联网_新媒体	北京瑞科滚石信息技术有限公司	专业数字音乐服务提供商
互联网_新媒体	北京神州掌讯信息技术有限公司	移动多媒体
互联网_新媒体	北京市麒麟信息科技有限公司	网络游戏
互联网_新媒体	熔点网讯（北京）科技有限公司	高清晰网络视频会议系统
互联网_新媒体	乐视移动传媒科技（北京）有限公司	视频分享社区
互联网_新媒体	深圳市华动飞天网络技术开发有限公司	无线增值服务，音乐彩铃、彩信下载
互联网_新媒体	深圳市中青宝网网络科技股份有限公司	网络游戏
互联网_新媒体	北京广视通达网络技术有限公司	互联网视频
互联网_新媒体	网宿科技股份有限公司	互联网CDN加速及服务
互联网_新媒体	中青校园先锋文化(北京)有限公司	校园文化传播网
互联网_新媒体	福建网龙计算机网络科技技术有限公司	网络游戏
互联网_新媒体	扬智方舟广告传媒有限公司	广告传媒

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147

行业类别	企业全称	主营业务
互联网_新媒体	武汉拇指通科技有限公司	网络游戏
互联网_新媒体	深圳证券信息有限公司	证券信息平台
IT技术_芯片	深圳市海亚科技发展有限公司	教育信息化
IT技术_芯片	广州市番禺奥迪威电子有限公司	中高端压电敏感材料元器件的研发、生产和销售，含压电电声、压电换能及压电传感三大系列
IT技术_芯片	上海盛本通讯科技有限公司	专注于无线通讯技术研发，提供智能终端解决方案的高科技公司，业内简称智能终端 IDH
IT技术_芯片	河南仕佳光子科技有限公司	光分路器芯片
IT技术_芯片	深圳市中兴特种设备有限责任公司	信息网络安全市场的软件开发、硬件设计和系统解决方案提供，并通过信息网络安全延伸至社会安全领域进行综合解决方案提供商
IT技术_芯片	深圳市柔宇科技有限公司	新型高性能显示技术及其电子信息产品的研发、生产和销售
IT技术_芯片	广州天绎智能科技有限公司	从事2.4G 远距离射频识别产品研究开发，生产销售，并面向全球用户提供高性能解决方案及产品服务
IT技术_芯片	上海博康智能网络科技有限公司	智能传感网络技术提供商
IT技术_芯片	龙迅半导体科技（合肥）有限公司	高清多媒体(HDMI)显示芯片组芯片
IT技术_芯片	深迪半导体（上海）有限公司	MEMS陀螺仪系列惯性传感器
IT技术_芯片	苏州硅能半导体科技股份有限公司	MOS器件、肖特基晶体管、射频功率晶体管， IGBT和功率集成电路
IT技术_芯片	汉鼎信息科技股份有限公司	信息化和智能化的规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试
IT技术_芯片	深圳市网信联动技术有限公司	无线网络优化系统研发与服务
IT技术_芯片	东蓝数码有限公司	企业信息化服务外包、政府管理与公共服务外包
IT技术_芯片	赛特斯网络科技（南京）有限责任公司	互联网IPTV服务和NSA网络服务质量保障系统
IT技术_芯片	深圳市信维通信有限公司	移动通信设备终端各类型天线
IT技术_芯片	网经科技	企业融合通信平台

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148

行业类别	企业全称	主营业务
IT技术_芯片	重庆重邮东电通信技术有限公司	通信测量仪器仪表
IT技术_芯片	西安联合信息技术股份有限公司	现场及远程信息管理技术应用
IT技术_芯片	C2多媒体芯片	多媒体芯片
IT技术_芯片	上海锦诺信息科技有限公司	近距离非接触支付（NFC）
IT技术_芯片	深圳市硅格半导体有限公司	闪存芯片
IT技术_芯片	网讯技术(中国)有限公司	无线网卡
IT技术_芯片	京拓尔思(TRS)信息技术股份有限公司	中文全文检索
IT技术_芯片	创达特（苏州）科技股份有限公司	系统集成电路芯片（SoC）以及相关的软硬件应用产品
IT技术_芯片	西安华讯微电子有限公司公司	通信芯片
IT技术_芯片	珠海炬力集团	集成电路设计与制造
IT技术_芯片	德信无线通讯科技有限公司	手机软件和整机方案设计
IT技术_芯片	慧视通信科技股份有限公司	光电子和无线通信方案
IT技术_芯片	九城网络技术集团有限公司	行业软件及互联网服务
IT技术_芯片	中芯国际集成电路制造有限公司	集成电路芯片
IT技术_芯片	上海华依科技发展有限公司	信息安全、汽车工程软件、无线网络应用及特殊安全领域
IT技术_芯片	深圳市朗科科技股份有限公司	存储设备（U盘）
IT技术_芯片	北京朗视通科技有限公司	高清显示屏
IT技术_芯片	深圳键桥通讯技术股份有限公司	专网通讯技术解决方案
IT技术_芯片	深圳雅图数字视频技术有限公司	数字视像技术产品、投影仪
IT技术_芯片	北京朗新信息系统有限公司	通讯系统整合客户管理软件及客户服务
IT技术_芯片	深圳市金证科技股份有限公司	金融证券软件开发与系统集成
IT技术_芯片	深圳维豪多媒体网络有限公司	网络业务基础设施解决方案

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149

行业类别	企业全称	主营业务
IT技术_芯片	深圳市远望软件技术有限公司	流通领域大型管理软件
IT技术_芯片	深圳市新中飞无线网络有限公司	无线通讯公共平台业务
IT技术_芯片	西安交大捷普网络科技有限公司	网络安全产品和技术
IT技术_芯片	深圳市现代计算机有限公司	软件开发和系统集成
IT技术_芯片	杭州新中大软件股份有限公司	工程项目软件
IT技术_芯片	深圳市经天通信股份有限公司	卫星通信
IT技术_芯片	北京正有网络通信技术股份公司	网络设备
IT技术_芯片	深圳达实智能股份有限公司	建筑智能系统
IT技术_芯片	深圳市巨龙科教高技术有限公司	教育现代化设备和信息化
IT技术_芯片	深圳市赛格导航科技股份有限公司	GPS及服务
IT技术_芯片	深圳云海通讯股份有限公司	通信设备
光机电_制造	河南省郑起起重设备有限公司	起重设备及减速机、电动机、制动器、成套电气、钢结构件、电动平车、坞门等配件的生产、销售、安装及维修
光机电_制造	深圳市拓奇实业有限公司	中高端浸渍胶膜纸饰面人造板（俗称美耐板）制造和销售
光机电_制造	山西科达自控工程技术有限公司	煤矿井下作业自动控制的集成业务，煤矿大型关键设备自动化节能控制系统，物联网服务，市政自动化
光机电_制造	西安博深煤矿安全科技有限公司	矿用安全设备、救生设备、检测仪器的研制、生产、销售及技术服务；矿山安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务
光机电_制造	江西合力泰微电子有限公司	新型平板显示器件及周边产品的生产、经营、开发；从事货物、技术进出口业务。
光机电_制造	浙江五洲新春集团有限公司	以轴承产业链为核心，涉足汽车配件和设备制造等领域
光机电_制造	山东浪潮华光光电子股份有限公司	MOCVD设备，专业从事化合物半导体外延片及光电子器件研发与生产的高新技术企业

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150

行业类别	企业全称	主营业务
光机电_制造	江苏捷捷微电子股份有限公司	生产硅中、低频功率器件的专业厂家
光机电_制造	湖北匡通电子有限公司	LED、光电耦合器及其LED照明应用产品
光机电_制造	西安华江冶金化工设备有限公司	起重运输设备、焦炉除尘设备、冶金设备等的设计、制造
光机电_制造	安徽海特微波通信有限公司	微波技术研究和微波器件生产和销售企业
光机电_制造	广州爱奇实业有限公司	地面材料、人造草坪、人造草纤维等
光机电_制造	昆山易昌泰电子有限公司	双料双色塑胶模具制造
光机电_制造	深圳凯中电机整流子有限公司	AC、DC马达用各种整流子。广泛应用于家用电器、汽车工业、电动工具及其他如办公机械上。
光机电_制造	重庆京庆重型机械股份有限公司	提供各类冶金及建材设备，拥有加工各类大中型装备及高精密度硬齿面减速机的机床、热处理设备及检验仪器
光机电_制造	武汉国测恒通智能仪器有限公司	高压电能表产品及高压测量技术、智能电表的研发、生产与销售
光机电_制造	深圳市聚作实业有限公司	LED室内照明
光机电_制造	湖北华博电机有限公司	电机系统节能工程，涵盖 0.4-18000kW/0.38-10kV中小型、大中型电动机，水轮发电机组
光机电_制造	郑州光力科技股份有限公司	开发和生产用于环境保护、高效节能和安全生产的仪器设备及整体解决方案
光机电_制造	江苏华大离心机制造有限公司	致力于过滤与分离机械的研究与制造
光机电_制造	诸城市大业金属制品有限公司	中国最大的专业胎圈钢丝生产商
光机电_制造	深圳市联嘉祥科技股份有限公司	智能化系统专用线缆
光机电_制造	南京大地水刀股份有限公司	从事超高压水射流技术应用产品研发、生产、销售及技术服务
光机电_制造	深圳市富泰和精密制造有限公司	汽车发动机零部件、家用电器精密配件、温控器、水阀等精密零件、机加工和组装件的研发与生产
光机电_制造	厦门思尔特机器人系统有限公司	工业机器人系统应用的设计制造
光机电_制造	常州长青埃潍交通设备有限公司	地铁车辆的地板、顶板系统和应急逃生门系统

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151

行业类别	企业全称	主营业务
光机电_制造	湘潭平安电气有限公司	通风、除尘、安全与环境工程设备及其配套电动机、控制输送设备
光机电_制造	安徽昊方机电股份有限公司	汽车空调电磁离合器
光机电_制造	湖北联合天诚防伪技术有限公司	防伪技术、印刷包装技术
光机电_制造	西安利雅得电气股份有限公司	矿山电气传动及自动化装置、火力发电厂辅机控制系统、冶金电气传动自动化装置
光机电_制造	陕西西北发电运行集团有限责任公司	电力技术服务
光机电_制造	山东泰丰液压设备有限公司	液压传动控制元件系统的开发和生产，主要产品有二通插装阀、集成块、充液阀、各类传统板式滑阀以及液压油缸和控制系统
光机电_制造	襄樊市长源东谷实业有限公司	汽车发动机零部件的生产、机械设备的进口与安装
光机电_制造	深圳市海斯比船艇科技发展有限公司	从事复合材料高速艇制造和服务
光机电_制造	武汉洪山电工科技有限公司	专业从事励磁技术和产品的研发、生产、销售
光机电_制造	浙江德宏汽车电器系统有限公司	汽车发电机研究开发
光机电_制造	江阴界达特异制管有限公司	冷拔特异型无缝钢管、冷拔精密钢管、冷拔异型钢、汽车零部件
光机电_制造	莱克电气股份有限公司	高速电机和汽车电机、户外工具、吸尘器及厨房类小家电产品
光机电_制造	苏州旭创科技有限公司	光通信、高端光通讯模块和子系统(10G-40G)
光机电_制造	武汉盛华微系统技术股份有限公司	射频微波技术、光通信技术、网络监控技术等交叉领域相关产品
光机电_制造	肇庆中导光电设备有限公司	平板显示屏、太阳能电池及其相关工业的高端精密检测设备的公司
光机电_制造	深圳市洲明科技有限公司	LED 显示屏和照明两大独立系ODM/OBM 的LED产品
光机电_制造	中曼石油天然气集团公司	石油钻井工程、石油工程（定向）技术服务
光机电_制造	襄阳宇清传动科技有限公司（原：襄樊市新兴联机械有限公司）	球笼式等速万向联轴器；非标轴承；成套冶金设备及备件
光机电_制造	苏州瀚瑞微电子有限公司	投射电容式触控技术

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152

行业类别	企业全称	主营业务
光机电_制造	常州铭赛机器人科技有限公司	工业机器人、精密自动化装备、工业全自动生产线的研发
光机电_制造	今创集团有限公司	轨道交通装备
光机电_制造	中环天仪股份有限公司	中国仪表生产基地与技术培训
光机电_制造	重庆大唐测控技术有限公司	工业计量、测控设备（系统）
光机电_制造	重庆金冠汽车制造股份有限公司	研究、制造、销售各种专用车、特种车及防护防爆制品
光机电_制造	江苏天瑞仪器股份有限公司	分析测试仪器
光机电_制造	深圳山源电器有限公司	散热器
光机电_制造	西安中扬电气股份有限公司	电机、输变电设备
光机电_制造	广州市番禺华南摩托企业集团	摩托车
光机电_制造	上海中加飞机机载设备维修有限公司	航修
光机电_制造	重庆华林机械工程有限公司	工业控制阀
光机电_制造	江苏省南通通达矽钢冲压有限公司	电机定转子及冲片;其他电动机
光机电_制造	威海市泓淋电线电缆有限公司	电源线、连接器
光机电_制造	四川优机实业股份有限公司	铸造及机械相关
光机电_制造	苏州通润驱动设备股份有限公司	电梯曳引机、电梯部件产品及其他驱动设备产品
光机电_制造	常州星宇车灯有限公司	车灯
光机电_制造	大连冶金轴承股份有限公司	轴承制造
光机电_制造	中利科技集团股份有限公司	光电子及通信产品
光机电_制造	苏州东山精密制造股份有限公司	钣金加工
光机电_制造	深圳市特尔佳科技股份有限公司	电涡流缓速器
光机电_制造	惠州雷士光电科技有限公司	照明

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153

行业类别	企业全称	主营业务
光机电_制造	深圳欧菲光科技股份有限公司	外截止滤光片及光学低通滤波器(数码数码相机及CCTV用）
光机电_制造	深圳市航盛电子股份有限公司	汽车电子（视听系统，GPS）
光机电_制造	广州科密汽车制动技术有限公司	办公机具、高科技电子类产品、商业机器和汽车制动系统ABS
光机电_制造	华泰轮毂(香港)有限公司	汽车铝合金轮毂
光机电_制造	安徽鑫龙电器股份有限公司	新型电控及输配电设备和工业自动化系统设计及装置
光机电_制造	武汉滨湖机电有限公司	生产快速成型、快速制模系统
光机电_制造	哈尔滨泰富实业有限公司	直线电机、汽车电机及驱动的自动化集成装置
光机电_制造	深圳新飞通光电子技术有限公司	光纤到用户驻地系统的设计、开发
光机电_制造	深圳市视得安罗格朗电子股份有限公司	楼宇可视对讲机
光机电_制造	山东潍柴动力股份有限公司	柴油机及配套产品
光机电_制造	江苏联能电子技术有限公司	压电陶瓷材料及元器件/振动测试传感器及测相关仪器
光机电_制造	深圳泰德激光科技有限公司	半导体泵浦工业激光技术
光机电_制造	深圳市恒宝通光电子有限公司	光电器件
光机电_制造	深圳市同洲电子有限公司	数字电视及相关设备
光机电_制造	深圳市豪威真空电子股份有限公司	真空光电子设备及多层镀膜产品
光机电_制造	深圳市科陆电子科技股份有限公司	用电管理设备
光机电_制造	矽感科技控股有限公司	二维条码技术和光学影像器件
能源_环保	浙江东方市政园林工程有限公司	集苗木种植、景观设计、园林施工、绿化养护为一体的园林企业
能源_环保	南京福臻再生资源科技股份有限公司	致力于各类废弃物及各类垃圾循环再利用的科工贸集团
能源_环保	锋电能源技术有限公司	风电场项目投资和集成的风电场项目开发服务、风电场运营维护服务，以及定制化风机制造为核心业务的高科技企业

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154

行业类别	企业全称	主营业务
能源_环保	厦门绿洲环保产业股份有限公司	从事废物管理和环境服务的环保专业运营商
能源_环保	江苏江海化工集团有限公司	集生产、科研、销售、经营、服务为一体，从总量达6万吨级的水处理剂原料亚磷酸二甲酯、三氯化磷、亚磷酸生产到6万吨系列循环水水处理剂终端产品形成了产业链
能源_环保	百力达太阳能股份有限公司	太阳能电池生产及光伏利用
能源_环保	洛阳市天誉环保工程有限公司	氨-硫酸铵回收法脱硫脱硝工程
能源_环保	齐力水处理科技有限公司	环保水处理
能源_环保	新疆德蓝股份有限公司	水处理一站式、全方位服务的特色企业
能源_环保	宝鸡海浪锅炉设备有限责任公司	高效节能微排放燃煤热水锅炉
能源_环保	北京新雷能科技股份有限公司	军用模块式高频开关电源（简称模块电源或电源模块）
能源_环保	深圳市铁汉生态环境股份有限公司	景观生态设计、施工
能源_环保	厦门三维丝环保股份有限公司	袋式除尘
能源_环保	新疆大明矿业集团股份有限公司	铁矿采选
能源_环保	东方日升新能源股份有限公司	太阳能光伏产品：太阳能单晶电池片、太阳能组件
能源_环保	深圳市华江科技有限公司	混合汽车系统喷嘴
能源_环保	江苏海四达电源公司	烧结式镉镍电池和氢镍电池
能源_环保	苏州海陆重工股份有限公司	余热锅炉、核电设备
能源_环保	广东宝丽华新能源股份有限公司	洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电
能源_环保	云南曲靖麒麟焦化有限公司	煤焦化
能源_环保	联合润通水务股份有限公司	污水处理、自来水、中水处理、垃圾处理
能源_环保	中山市明阳电器有限公司	风力发电产业、电力电子产业、智能电气产业、输配电产业
能源_环保	北京中矿环保科技股份有限公司	高浓度粘稠物料管道输送技术研究和工程应用
能源_环保	丰泉环保控股有限公	医疗垃圾和生活垃圾焚烧设备

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155

行业类别	企业全称	主营业务
	司
能源_环保	东莞勤上光电股份有限公司	半导体/LED照明
能源_环保	北京神雾热能技术有限公司	耗市场节能和环保技术解决方案
能源_环保	西藏合邦电源科技股份有限公司	新型曲板铅酸蓄电池
能源_环保	大连路明发光科技股份有限公司	发光材料及制品
能源_环保	武汉银泰科技股份有限公司	高能阀控电池制造(通信基站备用燃料电池产业)
生物医药	深圳华大基因科技有限公司	生命科学及生物技术研发、生物技术服务、技术转让与技术咨询（法律、行政法规、国务院决定规定需取得前置许可的项目除外）；经营货物及技术进出口业务。
生物医药	重庆希尔康血液净化器材研发有限公司	血液净化产品的研发及技术咨询
生物医药	内蒙古蒙药股份有限公司	公司以生产“蒙王牌”蒙成药、中成药为主，包括六个剂型200多个品种，其中多个产品为全国独家生产
生物医药	深圳华大方舟生物技术有限公司	专业从事克隆及转基因动物生产研究
生物医药	武汉回盛生物科技有限公司	动物保健产品研发、生产和销售
生物医药	上海丰汇医用仪器有限公司	临床生化检验试剂系列产品
生物医药	上海一就生物医药有限公司	多肽类新药为基础的医药公司
生物医药	深圳微点生物技术有限公司	MEMS（微电子机械）技术
生物医药	广州华峰生物科技有限公司	食品安全检测网络、公共卫生检测平台、全民医疗保障体系
生物医药	北京中科美伦科技有限公司	数字化X光机和数字化医疗软件的研发
生物医药	深圳市尚荣医疗股份有限公司	医院系统集成、多种医院系统设备
生物医药	山东潍坊制药厂有限公司	注射用水针剂、注射用粉针剂、片剂、胶囊剂和原料药等
生物医药	上海赛金生物医药有限公司	医药产品

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156

行业类别	企业全称	主营业务
生物医药	深圳市北科生物科技有限公司	生物医学细胞工程基础研究和临床应用
生物医药	广州迪克医疗器械有限公司	微创耗材、外科植入体及人工器官等新型医疗器械
生物医药	深圳市翰宇药业有限公司	多肽药物
生物医药	利丰化工股份有限公司	化肥/复合肥
生物医药	苏州天马精细化学品股份有限公司	造纸化学品、医药中间体
生物医药	云南龙生绿色产业有限公司	茶叶
生物医药	新疆金牛生物(集团)股份有限公司	胚胎、奶牛转基因生物工程
生物医药	Amphastar Pharmaceuticals, Inc.	注射剂
生物医药	西安皓天生物工程技术有限责任公司	从天然植物中提取的各种有效成份，广泛应用于药品、食品、饮料、化妆品、食品补充剂、保健品等行业
生物医药	微创医疗器械（上海）有限公司	入用医用产品:导管、支架等
生物医药	广州市丰华生物工程有限公司	检验仪器、试剂及实验室管理软件
生物医药	贵州汉方制药有限公司	妇科及抗肿瘤中西药品
生物医药	亿胜生物科技有限公司	以重组DNA技术为基础开发生物药品
生物医药	上海华拓医药科技股份有限公司	新药及中药现代化
生物医药	深圳市安科高技术股份有限公司	高档医疗电子设备
消费_物流_连锁	江苏名和集团有限公司	预拌砂浆、预拌混凝土、混凝土输送管的研发生产、销售本公司生产的产品
消费_物流_连锁	深圳市建筑科学研究院有限公司	建筑设计、工程质量检测、科研咨询等服务。
消费_物流_连锁	浙江爱侣健康科技有限公司	生产批发零售健慰及相关配套产品健康用品，服饰，保健食品，货物进出口
消费_物流_连锁	湖北小胡鸭食品有限责任公司	肉制品、调味料、预包装食品及散装食品的零售。

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157

行业类别	企业全称	主营业务
消费_物流_连锁	武汉尚格展览贸易有限公司	举办展览会、博览会、交易会、交流会；日用化学品、文体用品、健身器材、服装、工艺美术品、装饰材料、家用电器、日用百货批发兼零售。
消费_物流_连锁	广东天地一号饮料有限公司	开发、生产、销售醋饮料
消费_物流_连锁	湘村高科农业股份有限公司(原：天源高科）	猪品种研发、种猪繁育和推广、商品猪生产，生猪屠宰、加工和连锁销售等为一体的农业产业化省级龙头企业
消费_物流_连锁	苏州雅鹿控股股份有限公司	羽绒服、休闲服、西装、衬衫、女式时装等生产及销售
消费_物流_连锁	CBA Sports International Limited(中国篮球体育用品国际有限公司)	CBA品牌运动鞋、运动服装和运动配饰
消费_物流_连锁	深圳市雅棉居饰品有限公司	以天然的原料来设计生产环保的床上用品、毛巾、浴袍等产品
消费_物流_连锁	内蒙古奶联科技有限公司	适合中国国情的奶牛养殖合作化模式 ——“奶联社”
消费_物流_连锁	上海源天忻旅游用品制造有限公司	设计、制造和销售为一体的野营用品（睡袋、帐篷及其他户外用品）专业公司
消费_物流_连锁	东田时尚（北京）文化传播有限公司	公司主营发型设计、化妆造型、摄影、经纪业务、教育培训，是中国高端连锁美发沙龙的第一品牌
消费_物流_连锁	内蒙古圣鹿源生物科技股份有限公司	种鹿扩繁；鹿系列产品深加工
消费_物流_连锁	中国疏浚集团有限公司	疏浚业务包括挖泥、填海及维护性疏浚挖泥
消费_物流_连锁	好事达（福建）股份有限公司（福州恒鑫轻工制品有限公司)	室内家具及办公家具
消费_物流_连锁	厦门百穗行科技股份有限公司	饲料的研发、生产及销售
消费_物流_连锁	深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司	珠宝设计
消费_物流_连锁	晨光生物科技集团股份有限公司	农产品（天然色素）精深加工、天然植物提取
消费_物流_连锁	北京中博农畜牧科技有限公司	专门从事畜禽场规划、设计、建造和管理咨询"一体化服务"的专业公司
消费_物流_连锁	新疆百富餐饮管理有限公司	连锁西式餐饮

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

158

行业类别	企业全称	主营业务
消费_物流_连锁	深圳苏赛特商业数据有限公司	快速消费品商业数据
消费_物流_连锁	四川徽记食品产业有限公司	休闲食品(炒货和豆制品)
消费_物流_连锁	北京北森测评技术有限公司	人才测评解决方案提供商
消费_物流_连锁	西安昭泰文化传媒有限公司	高校全媒体商务平台
消费_物流_连锁	广西南宁百洋饲料集团有限公司	集种苗繁育、水产养殖、饲料生产、销售及水产品加工出口为一体的现代化大型集团公
消费_物流_连锁	中科创投资集团有限公司	融资担保、小额贷款、投资管理等金融服务
消费_物流_连锁	北京金一文化发展有限公司	贵金属、珠宝、钟表创意设计
消费_物流_连锁	深圳市兰亭科技有限公司	化妆品和生物活性添加剂等多种日化用品和生物制品
消费_物流_连锁	上海真辰电子商务有限公司	二手车销售及衍生
消费_物流_连锁	成启食品有限公司	鲜莲为主的食品专业制
消费_物流_连锁	北京黄寺净雅餐饮有限公司	连锁高端餐饮
消费_物流_连锁	荣成泰祥水产食品有限公司	泰祥食品以渔、农食品精深加工为主业
消费_物流_连锁	股昭仪新天地（北京）珠宝有限公司	高端翡翠原材料进口、加工、镶嵌、设计、零售以及品牌建设
消费_物流_连锁	浙江前程石化股份有限公司	化工原料行业分销及供应链管理
消费_物流_连锁	晨光生物科技集团股份有限公司	农产品（天然色素）精深加工、天然植物提取
消费_物流_连锁	江苏瑞雪海洋科技有限公司	海洋食品
消费_物流_连锁	中交通力建设股份有限公司	公路建设与服务
消费_物流_连锁	深圳市腾邦国际票务股份有限公司	商旅服务
消费_物流_连锁	深圳市华融投资担保有限公司	金融担保
消费_物流_连锁	好想你枣业股份有限公司	枣类食品、红枣深加工
消费_物流_连锁	递四方国际速递有限公司	快递

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

159

行业类别	企业全称	主营业务
消费_物流_连锁	通卡公司	通用消费折扣卡
消费_物流_连锁	云南丽都花卉有限公司	玫瑰花企业
消费_物流_连锁	福建泉州匹克(集团)公司	运动鞋及服饰
消费_物流_连锁	深圳市兆驰多媒体公司	数码产品
消费_物流_连锁	深圳海格物流有限公司	国际货代、国际运输
消费_物流_连锁	深圳市齐心文具股份有限公司	综合办公用品供应商
消费_物流_连锁	深圳世联地产顾问股份有限公司	房地产中介服务业
消费_物流_连锁	易居(中国)控股有限公	房地产流通服务
消费_物流_连锁	橡果信息科技（上海）有限公司	电视直销购物
消费_物流_连锁	广东中域电讯连锁股份有限公司	手机连锁零售
消费_物流_连锁	福州华威汽车服务有限公司	汽车运输
消费_物流_连锁	深圳三诺电子有限公司	电脑周边（多媒体音箱、机箱等）
消费_物流_连锁	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	供应链服务
消费_物流_连锁	深圳虹联讯通信息网络有限公司	旅游信息平台
消费_物流_连锁	上海旅游网旅行服务有限公司	网络旅游信息
消费_物流_连锁	大洋百货集团有限公司	消费百货
消费_物流_连锁	东方纪元有限公司	教育管理业务
消费_物流_连锁	深圳高新技术产权交易所有限公司	产权交易平台
新材料_化工	深圳高远通新材料科技有限公司	生产醇溶性单/双组份粘胶剂、酯溶性双组份粘胶剂、水性冷贴腹膜粘胶剂、水性干式复膜粘胶剂，应用于食品、药品软包装等行业
新材料_化工	北京中石伟业技术有限公司	为客户解决电磁兼容问题，提供全方位EMC 解决方案的专业公司
新材料_化工	镇江正丹化学项目	偏苯三酸酐和对二乙基苯等精细化工产品
新材料_化工	科比斯镇江肥业有限公司	合成有机氮化肥（缓释氮肥）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

160

行业类别	企业全称	主营业务
新材料_化工	山东华乐新材料科技股份有限公司	高档高支精梳棉纱为主导产品的棉纺企业
新材料_化工	湖南金联星冶金技术有限公司	生产铝合金熔炼用辅助材料，面向铝加工、铝铸造行业提供最先进的辅助材料
新材料_化工	展辰涂料集团股份有限公司	集环保涂料研发、生产、销售和工程施工为一体的国家级高新技术企业
新材料_化工	徐州斯尔克差别化纤维科技有限公司	中国首家采用一步法生产异收缩复合丝的化纤生产企业，主要从事差别化复合纤维的研发、生产和销售
新材料_化工	深圳市光华伟业实业有限公司	乳酸盐、乳酸酯、聚乳酸（PLA）和聚己内酯（PCL）等产品研究开发、生产销售
新材料_化工	大连百傲化学有限公司	各类工业、民用系列杀菌剂、防腐剂、防霉剂的专业制造商
新材料_化工	天津久日化学工业有限公司	专业性光引发剂、紫外线吸收剂、农药及精细化工品制造商
新材料_化工	浙江华源电热有限公司	电伴热及相关产品（聚合物正温度系数（PTC）热敏电阻材料）
新材料_化工	吉林康乃尔化学工业有限公司	硝基苯、苯胺、硝酸、合成氨生产
新材料_化工	吉林科龙建筑节能科技股份有限公司	新型建筑材料的研制、开发、生产及专项设计和施工
新材料_化工	山东恒联集团	特种涂布纸、玻璃纸、生活用纸、制浆等领域
新材料_化工	河南金丹乳酸科技有限公司	乳酸及系列产品制造
新材料_化工	武汉格瑞林建材科技股份有限公司	混凝土外加剂研发、生产、销售及技术服务
新材料_化工	北京太空板业股份有限公司	太空板，又称发泡水泥复合板
新材料_化工	河南明泰铝业股份有限公司	铝深加工，生产铝板带箔材
新材料_化工	常州天常玻纤复合材料有限公司	多轴向增强织物复合材料
新材料_化工	珠海国佳高分子新材料有限公司	高分子凝胶
新材料_化工	深圳市中晟创新科技有限公司	高技术纤维、功能性纤维
新材料_化工	淄博豪特集成房屋制造有限公司	集成房屋制造
新材料_化工	江西应陶康顺实业有限公司	蜂窝陶瓷、金属填料、陶瓷填料、塑料填料

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161

行业类别	企业全称	主营业务
新材料_化工	苏州泰珠科技发展有限公司	高品质珍珠效果,水晶效果,钻石效果和变色效果颜料数百个品种的珠光颜料
新材料_化工	烟台巨力异氰酸酯有限公司	甲苯二异氰酸酯（TDI）
新材料_化工	山东齐峰特种纸业股份有限公司	特种纸业
新材料_化工	金誉(河南)包装有限公司	塑料软包装
新材料_化工	广东德联集团股份有限公司	汽车系列化工用品
新材料_化工	北京当升材料科技有限公司	电子陶瓷元件材料与新能源材料
新材料_化工	淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司	碳五石油树脂
新材料_化工	湖北鼎龙化学股份有限公司	从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售
新材料_化工	多氟多化工股份有限公司	高性能无机氟化物
新材料_化工	开封特耐股份有限公司	耐火材料
新材料_化工	西部超导材料科技有限公司	超导材料和稀有金属材料深加工
新材料_化工	山东金泓高分子有限公司	PVC添加剂氯化聚乙烯和丙烯酸酯类助剂
新材料_化工	珠海兴业幕墙工程有限公司	各类建筑幕墙的设计和安装
新材料_化工	西部金属材料股份有限公司	稀有难熔金属材料、金属复合材料、稀有金属装备制造、贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属管道管
新材料_化工	三辰化工有限公司	有机硅材料的技术开发
新材料_化工	福建福晶科技有限公司	晶体材料及其器件的研发,应用于激光及光通讯领域
新材料_化工	中材科技股份有限公司	特种纤维复合材料
新材料_化工	深圳市西甫新材料股份有限公司	改性专用树脂开发与生产,主要用于电子电器、汽车、建筑、日常生活用

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

深创新投成立于 1999 年 8 月 25 日，是深圳市国资委下重要的创业投资平台。 2012 年-2014 年，深创新投投资项目数量分别为 49、43 和 47 个，投资金额分别

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162

为 20 亿元、18 亿元和 20 亿元。截至 2014 年 12 月底，深创新投已累计投资初创期、成长期、成熟期各类项目公司 544 家，投资项目涉及 TMT、高端装备制造、生物技术与健康、新材料\化工、新能源\节能环保、环保、消费品\现代服务等领域，已经成功发行上市的企业 92 家。

2012 年-2014 年，深创新投主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	274,353.82	214,935.05	135,237.43
非流动资产	1,116,631.80	1,066,840.33	972,098.76
资产总计	1,390,985.62	1,281,775.39	1,107,336.19
流动负债	272,423.28	314,317.11	272,306.95
非流动负债	193,777.46	104,542.26	65,816.91
负债合计	466,200.74	418,859.38	338,123.85
所有者权益	924,784.87	862,916.01	769,212.33
项目	2014 年1-12 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	23,777.80	38,609.77	19,465.27
营业利润	107,550.81	109,473.60	116,698.58
利润总额	108,481.50	111,195.83	116,830.41
净利润	87,112.72	92,988.80	86,891.21

注：2012 年和 2013 年的数据来源于经信永中和会计师事务所审计的审计报告，2014 年的数据来源于深创新投的财务报表

（四）深万达高基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市万达高创投投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住址	深圳市南山区深南大道北侧艺园路西佳嘉豪商务大厦11A-01房
法定代表人	张翠玲
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
营业执照注册号	440301105331705
税务登记证号	深税登字44030057478369X
组织机构代码	57478369X
	投资管理；股权管理；经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。
经营范围

成立日期	2011年04月18日
营业期限	2011年04月18日至2031年04月18日

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163

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 4 月，公司设立

深万达高系由深圳万达高实业有限公司于 2011 年 4 月 18 日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

2011 年 3 月 29 日，根据深圳市政务信息资源共享电子监督比对结果信息单及中国银行股份有限公司深圳市分行出具的银行询证函（工商验资专用），确认截至 2011 年 2 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司已收到全体股东缴纳注册资本 1,000 万元整，均为货币出资。

2011 年 4 月 18 日，深万达高完成设立的工商登记。

（ 2 ） 2011 年 7 月，股权转让

2011 年 6 月 21 日，深万达高召开股东会并作出决议：同意股东深圳万达高实业有限公司将其所持占公司 100%股权转让给黄秀治。2011 年 7 月 13 日，深万达高完成了本次股权变更的工商登记。

此后，截至本报告书签署之日，深万达高没有发生其他重大工商变更登记事项。

3 、产权及控制关系

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姓名	黄秀治
性别	女
国籍	中国
身份证号	35020319411024****
住所	福建省厦门市思明区民族路61号202室

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164

最近 3 年任职情况退休在家其他主要对外投资情况无

4 、主要对外投资情况

截止本报告书签署之日，深万达高仅持有梦网科技 6.3334%股份，未持有其他投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

深万达高成立于 2011 年 4 月 18 日，致力于对中小科技企业及高新技术企业的投资，目前深万达高的主要持有对梦网科技的投资。

2012 年-2014 年，深万达高主要财务资料如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	2,292.79	2,036.63	3,652.09
非流动资产	3,545.45	3,500.00	4,300.00
资产总计	5,838.24	5,536.63	7,952.09
流动负债	4,933.33	4,599.51	7,002.20
非流动负债	0	0	0
负债合计	4,933.33	4,599.51	7,002.20
所有者权益	904.91	937.12	949.89
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	0	0
营业利润	-73.88	-241.29	-45.97
利润总额	-32.21	-12.77	-45.99
净利润	-32.21	-12.77	-45.99

注:2012 年-2014 年数据均未经审计

（五）天图兴瑞基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
	深圳市福田区车公庙工业区泰然工业区厂房210 栋8 楼G10（仅限办公）
公司住址

法定代表人	王永华
注册资本	20,150.8万元
实收资本	20,150.8万元

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165

营业执照注册号	440301104154096
税务登记证号	440300691194819
组织机构代码	69119481-9
	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营范围

成立日期	2009年07月16日
营业期限	2009年07月16日至2016年07月16日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2009 年 7 月，公司设立，一期出资到位

天图兴瑞系由深圳市天图创业投资有限公司、深圳市业海通投资发展有限公司、西藏丹红医药科技有限公司、李建功等 20 家机构和个人于 2009 年 7 月 16 日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 30,000 万元，实收资本为 15,000 万元。

2009 年 7 月 8 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2009]第 B013 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 6 日，天图兴瑞已收到全体股东缴纳注册资本 15,000.00 万元整，均为货币出资。2009 年 7 月 16 日，天图兴瑞完成设立的工商登记，股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	二期出资（万元）	出资比例
1	深圳市天图创业投资有限公司	6,950.00	3,475.00	23.17%
2	深圳市业海通投资发展有限公司	5,000.00	2,500.00	16.67%
3	西藏丹红医药科技有限公司	3,000.00	1,500.00	10.00%
4	特华投资控股有限公司	1,000.00	500.00	3.33%
5	北京天成天信投资顾问有限公司	1,000.00	500.00	3.33%
6	李建功	3,000.00	1,500.00	10.00%
7	刘星	1,000.00	500.00	3.33%
8	贺建文	1,000.00	500.00	3.33%
9	钟兵	1,000.00	500.00	3.33%
10	张云龙	1,000.00	500.00	3.33%
11	熊晴川	1,000.00	500.00	3.33%
12	诸冬英	1,000.00	500.00	3.33%
13	赵钦廷	800.00	400.00	2.67%
14	陈如岷	500.00	250.00	1.67%
15	张伯丹	500.00	250.00	1.67%
16	陈柱湛	500.00	250.00	1.67%

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166

17	任莉莉	500.00	250.00	1.67%
18	张碧霄	500.00	250.00	1.67%
19	杨萍	500.00	250.00	1.67%
20	王惠文	250.00	125.00	0.83%
合计		30,000.00	15,000.00	100.00%

（ 2 ） 2009 年 12 月，二期出资到位

2000 年 11 月 12 日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：同意公司注册资本 30,000 万元，首期 15,000 万元，二期 15,000 万元，现已全部缴足。

2009 年 12 月 2 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2009]第 B026 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 1 日，天图兴瑞已收到全体股东缴纳注册资本 15,000.00 万元整，均为货币出资。2009 年 12 月 4 日，天图兴瑞完成设立的工商登记，股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	二期出资（万元）	出资比例
1	深圳市天图创业投资有限公司	6,950.00	3,475.00	23.17%
2	深圳市业海通投资发展有限公司	5,000.00	2,500.00	16.67%
3	西藏丹红医药科技有限公司	3,000.00	1,500.00	10.00%
4	特华投资控股有限公司	1,000.00	500.00	3.33%
5	北京天成天信投资顾问有限公司	1,000.00	500.00	3.33%
6	李建功	3,000.00	1,500.00	10.00%
7	刘星	1,000.00	500.00	3.33%
8	贺建文	1,000.00	500.00	3.33%
9	钟兵	1,000.00	500.00	3.33%
10	张云龙	1,000.00	500.00	3.33%
11	熊晴川	1,000.00	500.00	3.33%
12	诸冬英	1,000.00	500.00	3.33%
13	赵钦廷	800.00	400.00	2.67%
14	陈如岷	500.00	250.00	1.67%
15	张伯丹	500.00	250.00	1.67%
16	陈柱湛	500.00	250.00	1.67%
17	任莉莉	500.00	250.00	1.67%
18	张碧霄	500.00	250.00	1.67%
19	杨萍	500.00	250.00	1.67%
20	王惠文	250.00	125.00	0.83%
合计		30,000.00	15,000.00	100.00%

（ 3 ） 2010 年 4 月，第一次股权转让

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167

2010 年 3 月 31 日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：同意股东西藏丹红医药科技有限公司将其所持占公司 10%股权转让给拉萨市银星医药科技有限公司。 2010 年 4 月 26 日，天图兴瑞完成了本次股权变更的工商登记。

本次股权转让后，天图兴瑞的股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市天图创业投资有限公司	6,950.00	23.17%
2	深圳市业海通投资发展有限公司	5,000.00	16.67%
3	萨市银星医药科技有限公司	3,000.00	10.00%
4	特华投资控股有限公司	1,000.00	3.33%
5	北京天成天信投资顾问有限公司	1,000.00	3.33%
6	李建功	3,000.00	10.00%
7	刘星	1,000.00	3.33%
8	贺建文	1,000.00	3.33%
9	钟兵	1,000.00	3.33%
10	张云龙	1,000.00	3.33%
11	熊晴川	1,000.00	3.33%
12	诸冬英	1,000.00	3.33%
13	赵钦廷	800.00	2.67%
14	陈如岷	500.00	1.67%
15	张伯丹	500.00	1.67%
16	陈柱湛	500.00	1.67%
17	任莉莉	500.00	1.67%
18	张碧霄	500.00	1.67%
19	杨萍	500.00	1.67%
20	王惠文	250.00	0.83%
合计		30,000.00	100.00%

（ 4 ） 2012 年 6 月，第二次股权转让

2012 年 6 月 4 日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：同意股东李建功将其所持占公司 10%股权转让给上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）。2012 年 6 月 14 日，天图兴瑞完成了本次股权变更的工商登记。

本次股权转让后，天图兴瑞的股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市天图创业投资有限公司	6,950.00	23.17%
2	深圳市业海通投资发展有限公司	5,000.00	16.67%
3	萨市银星医药科技有限公司	3,000.00	10.00%

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4	特华投资控股有限公司	1,000.00	3.33%
5	北京泽泰投资顾问有限公司	1,000.00	3.33%
6	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	3,000.00	10.00%
7	刘星	1,000.00	3.33%
8	贺建文	1,000.00	3.33%
9	钟兵	1,000.00	3.33%
10	张云龙	1,000.00	3.33%
11	熊晴川	1,000.00	3.33%
12	诸冬英	1,000.00	3.33%
13	赵钦廷	800.00	2.67%
14	陈如岷	500.00	1.67%
15	张伯丹	500.00	1.67%
16	陈柱湛	500.00	1.67%
17	任莉莉	500.00	1.67%
18	张碧霄	500.00	1.67%
19	杨萍	500.00	1.67%
20	王惠文	250.00	0.83%
合计		30,000.00	100.00%

注：天图兴瑞之股东北京天成天信投资顾问有限公司于 2010 年 5 月更名为北京泽泰投资顾问有限公司

（ 5 ） 2012 年 9 月，第三次股权转让

2012 年 8 月 31 日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：同意股东拉萨市银星医药科技有限公司将其所持占公司 10%股权转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。2012 年 9 月 21 日，天图兴瑞完成了本次股权变更的工商登记。

本次股权转让后，天图兴瑞的股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市天图创业投资有限公司	6,950.00	23.17%
2	深圳市业海通投资发展有限公司	5,000.00	16.67%
3	苏州大得宏强投资中心（有限合伙）	3,000.00	10.00%
4	特华投资控股有限公司	1,000.00	3.33%
5	北京泽泰投资顾问有限公司	1,000.00	3.33%
6	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	3,000.00	10.00%
7	刘星	1,000.00	3.33%
8	贺建文	1,000.00	3.33%
9	钟兵	1,000.00	3.33%
10	张云龙	1,000.00	3.33%
11	熊晴川	1,000.00	3.33%
12	诸冬英	1,000.00	3.33%

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169

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
13	赵钦廷	800.00	2.67%
14	陈如岷	500.00	1.67%
15	张伯丹	500.00	1.67%
16	陈柱湛	500.00	1.67%
17	任莉莉	500.00	1.67%
18	张碧霄	500.00	1.67%
19	杨萍	500.00	1.67%
20	王惠文	250.00	0.83%
合计		30,000.00	100.00%

（ 6 ） 2013 年 8 月，第一次减资

2013 年 8 月 1 日，天图兴瑞召开股东会并作出决议，同意将天图兴瑞的注册资金由 30,000 万减少为 25,000 万，并履行了减资公告等相关手续。

2013 年 9 月 23 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2013]第 B015 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 22 日，天图兴瑞已减少注册资本 50,000.00 万元整。

2013 年 9 月 23 日，天图兴瑞完成了本次减资的工商登记，减资后天图兴瑞的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市天图创业投资有限公司	5,791.65	23.17%
2	深圳市业海通投资发展有限公司	4,166.65	16.67%
3	苏州大得宏强投资中心（有限合伙）	2,500.00	10.00%
4	特华投资控股有限公司	833.33	3.33%
5	北京泽泰投资顾问有限公司	833.33	3.33%
6	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	2,500.00	10.00%
7	刘星	833.35	3.33%
8	贺建文	833.35	3.33%
9	钟兵	833.35	3.33%
10	张云龙	833.35	3.33%
11	熊晴川	833.35	3.33%
12	诸冬英	833.35	3.33%
13	赵钦廷	666.65	2.67%
14	陈如岷	416.65	1.67%
15	张伯丹	416.65	1.67%
16	陈柱湛	416.65	1.67%
17	任莉莉	416.65	1.67%

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170

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
18	张碧霄	416.65	1.67%
19	杨萍	416.65	1.67%
20	王惠文	208.35	0.83%
合计		25,000.00	100.00%

（ 7 ） 2014 年 2 月，第二次减资

2014 年 2 月 21 日，天图兴瑞召开股东会并作出决议，同意将天图兴瑞的注册资金由 25,000 万减少为 20,150.80 万元，并履行了减资公告等相关手续。

2014 年 2 月 21 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2014]第 B006 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 22 日，天图兴瑞已减少注册资本 4,849.20 万元整。

2014 年 2 月 25 日，天图兴瑞完成了本次减资的工商登记，减资后天图兴瑞的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市天图创业投资有限公司	4,668.24	23.17%
2	深圳市业海通投资发展有限公司	3,358.43	16.67%
3	苏州大得宏强投资中心（有限合伙）	2,015.08	10.00%
4	特华投资控股有限公司	671.73	3.33%
5	北京泽泰投资顾问有限公司	671.73	3.33%
6	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	2,015.08	10.00%
7	刘星	671.73	3.33%
8	贺建文	671.73	3.33%
9	钟兵	671.73	3.33%
10	张云龙	671.73	3.33%
11	熊晴川	671.73	3.33%
12	诸冬英	671.73	3.33%
13	赵钦廷	537.32	2.67%
14	陈如岷	335.81	1.67%
15	张伯丹	335.81	1.67%
16	陈柱湛	335.81	1.67%
17	任莉莉	335.81	1.67%
18	张碧霄	335.81	1.67%
19	杨萍	335.81	1.67%
20	王惠文	167.96	0.83%
合计		20,150.80	100.00%

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171

（ 8 ） 2014 年 3 月，第四次股权转让

2014 年 2 月 20 日，天图兴瑞召开股东会并作出决议：（1）同意股东贺建文将其所持占公司 3.33%股权转让给博怡投资管理有限公司；（2）同意股东熊晴川将其所持占公司 3.33%股权转让给深圳熠星投资管理有限公司。

2014 年 3 月 11 日，天图兴瑞完成了本次股权变更的工商登记。

本次股权转让后，天图兴瑞的股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市天图创业投资有限公司	4,668.24	23.17%
2	深圳市业海通投资发展有限公司	3,358.43	16.67%
3	苏州大得宏强投资中心（有限合伙）	2,015.08	10.00%
4	特华投资控股有限公司	671.73	3.33%
5	北京泽泰投资顾问有限公司	671.73	3.33%
6	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	2,015.08	10.00%
7	刘星	671.73	3.33%
8	博怡投资管理有限公司	671.73	3.33%
9	钟兵	671.73	3.33%
10	张云龙	671.73	3.33%
11	深圳熠星投资管理有限公司	671.73	3.33%
12	诸冬英	671.73	3.33%
13	赵钦廷	537.32	2.67%
14	陈如岷	335.81	1.67%
15	张伯丹	335.81	1.67%
16	陈柱湛	335.81	1.67%
17	任莉莉	335.81	1.67%
18	张碧霄	335.81	1.67%
19	杨萍	335.81	1.67%
20	王惠文	167.96	0.83%
合计		20,150.80	100.00%

此后，截至本报告书签署之日，天图兴瑞没有发生其他重大工商变更登记事

项。

3 、产权及控制关系

截至 2014 年 12 月 31 日，天图兴瑞的 5%以上股东为深圳市天图创业投资有限公司、深圳市业海通投资发展有限公司、苏州大得宏强投资中心（有限合伙）及上海古美盛合创业投资中心（有限合伙），其中：

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172

深圳市天图创业投资有限公司成立于 2009 年 7 月 16 日，注册资本 1 亿元，股东为夫妻双方李文（70%）和王永华（30%），主要经营直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务。

深圳市业海通投资发展有限公司成立于 2000 年 1 月 3 日，注册资本为 1800 万元，股东为四川同力投资有限责任公司和成都宝尚营销策划有限公司，是一家以房地产开发、科技实业、投资银行等业务为基础的多元化一体性投资公司。

苏州大得宏强投资中心（有限合伙）成立于 2010 年 5 月 31 日，执行事务合伙人为赵菁，经营范围主要为实业投资、投资管理，投资咨询，营业场所位于苏州工业园区翠园路 151 号 3 楼。

上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）成立于 2011 年 10 月 31 日，执行事务合伙人为上海盛合投资管理有限公司，经营范围主要为创业投资、创业投资咨询。

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天图兴瑞的实际控制人是自然人王永华，其基本情况如下表所示：

姓名	王永华
性别	男

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173

国籍	中国
身份证号	43020419630909****
住所	广东省深圳市福田区香梅路水榭花都苏堤
	1、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、深圳市天图创业投资有限公司 3、天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙） 4、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 5、深圳市天图投资管理有限公司 6、深圳天图资本管理中心（有限合伙） 7、杭州天图资本管理有限公司 8、苏州天图资本管理有限公司 9、新疆天图兴业股权投资有限公司 10、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 11、湖南耕客资源管理有限公司 12、大连美达金融村房屋开发有限公司 13、深圳市青番茄文化传媒有限公司 14、北京英力生科新材料技术有限公司 15、上海航运运价交易有限公司 16、淄博正承置业有限公司
王永华、李文作为一方单独或作为夫妻双方共同直接或间接控制或担任董事、高级管理人员

4 、主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，天图兴瑞除持有梦网科技 5.5670%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

行业类别	企业全称	持股比例	主营业务	经营状态
先进制造	深圳市易拓迈克科技有限公司	（10%， 20%）	模具制造	存续
	武汉利德测控技术股份有限公司	8.91%	铁路系统测控技术、定位控制技术、机械设计和液压控制技术等综合应用和开发	存续
TMT	中金数据系统有限公司	6%	数据中心外包、云计算、业务连续性管理、行业应用软件开发	存续
	北京金软瑞彩科技有限公司	7.55%	手机彩票销售	存续
	中广天择传媒股份有限公司	1.2%	广播电视节目制作经营	存续
医疗健康	慈铭健康体检管理集团股份有限公司	6.18%	健康体检	存续
	易生科技（北京）有限公司	（0， 5%）	医疗微创介入医疗设备的生产、研发、销售及技术	存续

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174

行业类别	企业全称	持股比例	主营业务	经营状态
			支持

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

天图兴瑞成立于 2009 年 7 月 16 日，主要从事创业投资，2012 年、2013 年及 2014 年 1-11 月的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2014 年11 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	13,084,162.17	19,001,289.92	5,040,459.92
非流动资产	186,212,234.00	186,212,234.00	281,510,000.00
资产总计	199,296,396.17	205,213,523.92	286,550,459.92
流动负债	144,216.29	2,661,233.55	6,748,273.77
非流动负债	144,216.29	2,661,233.55	6,748,273.77
负债合计	144,216.29	2,661,233.55	6,748,273.77
所有者权益	199,152,179.88	202,552,290.37	279,802,186.15
项目	2014 年1-11 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	0	0
营业利润	1,999,889.51	15,842,104.22	164,088.93
利润总额	1,999,889.51	15,842,104.22	164,088.93
净利润	1,999,889.51	15,842,104.22	164,088.93

注： 2012 年-2014 年 11 月 30 日的财务数据均来源于天图兴瑞的财务报表，未经审计

（六）陈新基本情况

1 、基本情况

姓名	陈新
性别	男
国籍	中国
身份证号	13290319711113****
住所	广东省深圳市南山区桃源村
通讯地址	广东省深圳市南山区龙珠大道38号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2001年9月至今	梦网科技	副总裁	持有梦网科技4.675%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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175

截至本报告书签署之日，陈新除直接持有梦网科技 4.675%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（七）王维珍基本情况

1 、基本情况

姓名	王维珍
性别	女
国籍	中国
身份证号	31010919480428****
住所	上海市吴兴路
通讯地址	上海市吴兴路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务

最近三年，王维珍未在任何单位担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2014 年 10 月 31 日，王维珍除直接持有梦网科技 4.1357%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（八）松禾成长基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	广东省深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦2805B1室
执行事务合伙人	罗飞
出资额	26,000万元
注册号	440300602145458
税务登记号	深税登字440300674831935
组织代码	67483193-5
	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营范围

成立日期	2008年4月29日

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176

营业期限 2008 年 4 月 29 日至 2018 年 4 月`29 日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 4 月，松禾成长的设立

罗飞、深圳市松禾资本管理有限公司、深港产学研、深圳市延宁发展有限公司于 2008 年 4 月 21 日签署《有限合伙协议》设立松禾成长，设立时各合伙人认缴的出资总额为人民币 1,100 万元，执行事务合伙人为罗飞。

松禾成长设立时，其财产份额如下表所示：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	罗飞（执行事务合伙人）	11	1.00%
2	深圳市松禾资本管理有限公司	89	8.09%
3	深港产学研	500	45.45%
4	深圳市延宁发展有限公司	500	45.45%
合计		1,100	100.00%

（ 2 ） 2008 年 8 月，松禾成长有限合伙人变更、增资

2008 年 5 月 26 日，松禾成长召开合伙人会议，经合伙人一致同意，形成如下决议：

1）同意深港产学研、深圳市延宁发展有限公司退伙，以上两合伙人无须履行 2008 年 4 月 21 日签订的《深圳市松禾成长合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的认缴出资的义务。

2）同意罗飞、深圳市松禾资本管理有限公司变更认缴出资额，同时增加新
的有限合伙人，变更后的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	罗飞（普通合伙人）	20	0.08%
2	深圳市松禾资本管理有限公司	370	1.42%
3	深港成长	6610	25.42%
4	北京融源恒信投资管理有限公司	500	1.92%
5	深圳市真兴宏业投资有限公司	2000	7.69%
6	广东盈峰集团有限公司	1000	3.85%
7	深圳市环通认证中心有限公司	300	1.15%
8	大华基业化工科技发展（深圳）有限公司	800	3.08%
9	林永运	500	1.92%

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177

10	张云亮	300	1.15%
11	姜文华	100	0.38%
12	杨建中	100	0.38%
13	庞少机	3000	11.54%
14	沙似东	500	1.92%
15	孙莉莉	500	1.92%
16	李嘉	500	1.92%
17	曲兵	200	0.77%
18	李阳	900	3.46%
19	高琪	1000	3.85%
20	房涛	100	0.38%
21	崔京涛	6000	23.08%
22	刘朝霞	200	0.77%
23	刘海俭	500	1.92%
合计		26,000	100.00%

以上各合伙人均签订了《深圳市成长松禾创业额投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

2008 年 8 月 4 日，深圳市工商行政管理局批准松禾成长本次变更有限合伙人、增资的工商登记。

（ 3 ） 2009 年 12 月，松禾成长的出资转让

2009 年 12 月 24 日，大华基业化工科技发展（深圳）有限公司与罗飞签订《出资转让协议书》:大华基业化工科技发展（深圳）有限公司将其所持有松禾成长 3.0769%出资以 800 万元人民币转让给罗飞。

深圳国际高新技术产权交易所对本次转让出具了深高交所见（2009）字第 11637 号《出资转让见证书》，本次股权转让后，松禾成长的股权结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	罗飞	820	3.1538%
2	深圳市松禾资本管理有限公司	370	1.4231%
3	深圳市深港成长创业投资合伙企业	6610	25.4231%
4	北京融源恒信投资管理有限公司	500	1.9231%
5	深圳市真兴宏业投资有限公司	2000	7.6923%
6	广东盈峰集团有限公司	1000	3.8462%
7	深圳市环通认证中心有限公司	300	1.1538%
8	林永运	500	1.9231%

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178

9	张云亮	300	1.1538%
10	姜文华	100	0.3846%
11	杨建中	100	0.3846%
12	庞少机	3000	11.5385%
13	沙似东	500	1.9231%
14	孙莉莉	500	1.9231%
15	李嘉	500	1.9231%
16	曲兵	200	0.7692%
17	李阳	900	3.4615%
18	高琪	1000	3.8462%
19	房涛	100	0.3846%
20	崔京涛	6000	23.0769%
21	刘朝霞	200	0.7692%
22	刘海俭	500	1.9231%
合计		26,000	100%

（ 4 ） 2010 年 10 月，松禾成长的出资转让

2010 年 10 月 26 日，深圳市真兴宏业投资有限公司与曾卫、孙呢喃签订《出资转让协议书》：深圳市真兴宏业投资有限公司将其所持有松禾成长 7.6923%财产份额以 2000 万元人民币转让给曾卫、孙呢喃，其中：曾卫和孙呢喃各受让 1000 万元财产份额，占比 3.84615%。

深圳国际高新技术产权交易所对本次转让出具了见证书编号 JZ20101026073《出资转让见证书》，本次股权转让后，松禾成长的股权结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	罗飞	820	3.1538%
2	深圳市松禾资本管理有限公司	370	1.4231%
3	深圳市深港成长创业投资合伙企业	6610	25.4231%
4	北京融源恒信投资管理有限公司	500	1.9231%
5	广东盈峰集团有限公司	1000	3.8462%
6	深圳市环通认证中心有限公司	300	1.1538%
7	曾卫	1000	3.8462%
8	孙呢喃	1000	3.8462%
9	林永运	500	1.9231%
10	张云亮	300	1.1538%
11	姜文华	100	0.3846%
12	杨建中	100	0.3846%

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179

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
13	庞少机	3000	11.5385%
14	沙似东	500	1.9231%
15	孙莉莉	500	1.9231%
16	李嘉	500	1.9231%
17	曲兵	200	0.7692%
18	李阳	900	3.4615%
19	高琪	1000	3.8462%
20	房涛	100	0.3846%
21	崔京涛	6000	23.0769%
22	刘朝霞	200	0.7692%
23	刘海俭	500	1.9231%
合计		26,000	100%

（ 5 ） 2011 年 1 月，松禾成长的出资转让

2011 年 1 月 6 日，孙呢喃与曾卫签订《出资转让协议书》：孙呢喃将其所持有松禾成长 3.8461%财产份额以 1500 万元人民币转让给曾卫。

深圳国际高新技术产权交易所对本次转让出具了见证书编号 JZ20110106004 《出资转让见证书》，本次股权转让后，松禾成长的股权结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	罗飞	820	3.1538%
2	深圳市松禾资本管理有限公司	370	1.4231%
3	深圳市深港成长创业投资合伙企业	6610	25.4231%
4	北京融源恒信投资管理有限公司	500	1.9231%
5	盈峰投资控股集团有限公司	1000	3.8462%
6	深圳市环通认证中心有限公司	300	1.1538%
7	曾卫	2000	7.6923%
8	林永运	500	1.9231%
9	张云亮	300	1.1538%
10	姜文华	100	0.3846%
11	杨建中	100	0.3846%
12	庞少机	3000	11.5385%
13	沙似东	500	1.9231%
14	孙莉莉	500	1.9231%
15	李嘉	500	1.9231%
16	曲兵	200	0.7692%
17	李阳	900	3.4615%
18	高琪	1000	3.8462%
19	房涛	100	0.3846%

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180

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
20	崔京涛	6000	23.0769%
21	刘朝霞	200	0.7692%
22	刘海俭	500	1.9231%
合计		26,000	100%

注: 广东盈峰集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限公司

（ 6 ） 2011 年 6 月，松禾成长的出资转让

2011 年 6 月 22 日，崔京涛与林鸿平、孙利签订《出资转让协议书》：崔京涛将其所持有松禾成长 1.5385%财产份额以 400 万元人民币转让给林鸿平， 0.3846%财产份额以 100 万元转让给孙利。

深圳联合产权交易所对本次转让出具了见证书编号 JZ20110622037《出资转让见证书》，本次股权转让后，松禾成长的股权结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	罗飞	820	3.1538%
2	深圳市松禾资本管理有限公司	370	1.4231%
3	深圳市深港成长创业投资合伙企业	6610	25.4231%
4	北京融源恒信投资管理有限公司	500	1.9231%
5	广东盈峰集团有限公司	1000	3.8462%
6	深圳市环通认证中心有限公司	300	1.1538%
7	曾卫	2000	7.6923%
8	林永运	500	1.9231%
9	张云亮	300	1.1538%
10	姜文华	100	0.3846%
11	杨建中	100	0.3846%
12	庞少机	3000	11.5385%
13	沙似东	500	1.9231%
14	孙莉莉	500	1.9231%
15	李嘉	500	1.9231%
16	曲兵	200	0.7692%
17	李阳	900	3.4615%
18	高琪	1000	3.8462%
19	房涛	100	0.3846%
20	崔京涛	5500	21.1538%
21	林鸿平	400	1.5385%
22	孙利	100	0.3846%
23	刘朝霞	200	0.7692%
24	刘海俭	500	1.9231%

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181

合计 26,000 100%

（ 7 ） 2011 年 9 月，松禾成长的出资转让

2011 年 9 月 7 日，深圳市松禾资本管理有限公司与深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）签订《出资转让协议书》：深圳市松禾资本管理有限公司将其所持有松禾成长 1.4231%财产份额以 370 万元人民币转让给深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）。

深圳联合产权交易所对本次转让出具了见证书编号 JZ20110909030《出资转让见证书》，本次财产份额转让后，松禾成长的出资结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	罗飞	820	3.1538%
2	深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）	370	1.4231%
3	深圳市深港成长创业投资合伙企业	6610	25.4231%
4	北京融源恒信投资管理有限公司	500	1.9231%
5	广东盈峰集团有限公司	1000	3.8462%
6	深圳市环通认证中心有限公司	300	1.1538%
7	曾卫	2000	7.6923%
8	林永运	500	1.9231%
9	张云亮	300	1.1538%
10	姜文华	100	0.3846%
11	杨建中	100	0.3846%
12	庞少机	3000	11.5385%
13	沙似东	500	1.9231%
14	孙莉莉	500	1.9231%
15	李嘉	500	1.9231%
16	曲兵	200	0.7692%
17	李阳	900	3.4615%
18	高琪	1000	3.8462%
19	房涛	100	0.3846%
20	崔京涛	5500	21.1538%
21	林鸿平	400	1.5385%
22	孙利	100	0.3846%
23	刘朝霞	200	0.7692%
24	刘海俭	500	1.9231%
合计		26,000	100%

此后，截至本报告书签署之日，松禾成长没有发生其他重大工商变更登记事

项。

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182

3 、产权及控制关系

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4 、主要对外投资情况

截止 2014 年 12 月 31 日，松禾投资除持有梦网科技 3.0210%股权，其持有的对外投资如下表所示：

				经营状态
产业类别	企业全称	持股比例（%）	主营业务

矿产业	新疆大明矿业集团股份有限公司	1.25	以铁矿采选为主业的大型矿业集团	存续
家装业	北京居泰隆科贸有限公司	2.76	中国首家居家装饰整体解决方案服务商	存续
电子信息业	国民技术股份有限公司	4.96	中国最大的安全芯片设计方案提供商	存续
计算机硬件业	深圳市迪菲特科技有限公司	8.4	主营磁盘阵列存储设备、国内品牌海量数据存储	存续
新能源	大连天元电机有限公司	11.39	全国前列的兆瓦级以上风力发电机制造企业	存续
农业	山东先达化工有限公司	10	国家农药生产定点企业，全球最大的米唑啉酮类除草剂生产企业	存续

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183

软件业	上海锁乐软件有限公司	15.83	原创高品质手机游戏和无线互动娱乐软件开发商	存续
先进制造业	深圳市风发科技发展有限公司	3.59	独创大中型垂直轴风电系统研制厂商	存续

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

深圳松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）实募基金人民币 26,000 万元，共有合伙人共 24 位，其中 1 位普通合伙人（GP），23 位有限合伙人（LP）。自 2008 年 7 月投资第一个项目至今已经完成投资项目 13 个，总投额 25,916 万元，占基金出资比例 99.67%。运营正常。

松禾成长 2012 年-2014 年财务数据如下表所示:

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	11,978.00	2,350.60	3,638.74
非流动资产	13,218.80	15,112.34	19,808.34
资产总计	25,196.81	17,462.94	23,474.08
流动负债	1,597.94	922.12	1,550.63
非流动负债	0	0	0
负债合计	1,597.94	922.12	1,550.63
所有者权益	23,598.87	16,540.82	21,896.45
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	0	0
营业利润	7,058.05	2,704.37	9,158.01
利润总额	7,058.05	2,704.37	9,158.01
净利润	7,058.05	2,704.37	9,158.01

注:松禾成长 2012 年、2013 年财务数据经深圳和诚会计师事务所审计，2014 年财务数据未经审计

6 、主要合伙人基本情况

松禾成长的普通合伙人为罗飞，其基本情况如下表所示：

姓名	罗飞
性别	男
国籍	中国
身份证号	44030119660703****
住所	南山区华侨城东街39号中旅广场

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184

	2007至今	深圳市松禾资本管理有限公司	创始合伙人
最近3年任职情况
	2007至今	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人

	深圳市北大纵横财务顾问有限公司		10%
其他主要对外投资情况	深圳市松禾资本管理有限公司		30%
	深圳市延宁发展有限公司		12.5%
	苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）		2.97%
是否取得其他国家或地区居留权	否

（九）黄勇刚基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	黄勇刚
性别	男
国籍	中国
身份证号	36050219730829****
住所	广东省深圳市南山区登良路7-40号
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2008年6月至今	梦网科技	副总裁	持有梦网科技1.9599%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，黄勇刚除直接持有梦网科技 1.9599%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（十）深圳鹏信基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业

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185

	广东省深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼39 层06-B单元（入驻：深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙））
企业住所

执行事务合伙人	深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙）
出资额	13,800万元
注册号	440304602266750
税务登记号	440300574763461
组织代码	57476346-1
	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询及投资管理（不含金融、期货、保险及其他金融业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
经营范围

成立日期	2011年5月19日
营业期限	2011年5月19日至2021年5月19日

注：深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙）以下简称深圳新荣

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 5 月，深圳鹏信的设立

郭少璇、郭卫华、蔡晓玲、吕敏、陈钦徽、赵文发、王欣、颜明霞、陈志伟、方锡腾、胡泽禹、蔡文川、胡泽彬、陈炳谦、深圳新荣 15 个主体于 2011 年 5 月签署《有限合伙协议》设立深圳鹏信，设立时各合伙人认缴的出资总额为人民币 13,800 万元，执行事务合伙人为深圳新荣（委派人：陈志伟）。

合伙企业设立事宜已于 2011 年 5 月 19 日办理完成工商设立登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440304602266750 的营业执照。深圳鹏信设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	蔡文川	500	3.6231%
2	胡泽彬	500	3.6231%
3	方锡腾	500	3.6231%
4	陈钦徽	500	3.6231%
5	郭卫华	2100	15.217%
6	郭少璇	2950	21.376%
7	深圳新荣股权投资基金管理企业(有限合伙)	500	3.6231%
8	赵文发	500	3.6231%
9	陈炳谦	500	3.6231%
10	陈志伟	800	5.7971%
11	胡泽禹	500	3.6231%
12	蔡晓玲	1700	12.318%

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186

13	颜明霞	1000	7.2463%
14	王欣	500	3.6231%
15	吕敏	750	5.4347%
合计		13,800	100.00%

此后，截至本报告书签署之日，深圳鹏信没有发生其他重大工商变更登记事

项。

3 、产权及控制关系

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4 、主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，深圳鹏信除持有梦网科技 1.9000%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

行业类别	企业全称	持股比例	主营业务	经营状态
消费	深圳市雅棉居饰品有限公司	6.06%	一家高端酒店、公寓、家居优质睡眠产品与服务提供商。	存续
先进制造	深圳市电科电源股份有限公司	7%	生产各种型号镍氢、镍镉、锂电池	存续
工程	浙江海洋港务工程有限公司	2%	港口疏浚、陆域吹填	存续

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	546.22	439.73	372.05
非流动资产	6,150.00	6,150.00	6,150.00
资产总计	6,696.22	6,589.73	6,522.045
流动负债	0	0	0.036

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187

非流动负债	0	0	0
负债合计	0	0	0.036
所有者权益	6,696.22	6,589.73	6,522.009
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	0	0
营业利润	106.50	67.72	-439.73
利润总额	106.50	67.72	-439.73
净利润	106.50	67.72	-439.73

注:2012 年-2014 年财务数据均未经审计。

6 、主要合伙人基本情况

深圳鹏信的普通合伙人为深圳新荣，其基本情况如下：

公司名称	深圳新荣股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼39层06-B单元
主要办公地点	同上
执行事务合伙人	陈钦武
注册资本	500万元
组织机构代码	57310472-0
税务登记证号	440300573104720
成立日期	2011年4月22日
经营范围	受托管理股权投资基金；投资咨询（以上不含证券等金融业务及其他法律、行政法规和国务院规定在登记钱须取得行政许可的项目）

深圳新荣系有限合伙企业，共有 2 名合伙人，其中普通合伙人 2 名，有限合

伙人 0 名。执行事务合伙人委派代表为陈钦武，基本情况如下：

姓名	陈钦武	陈钦武
性别	男
国籍	中国
身份证号	44058219791130****
住所	深圳市宝安区罗田路幸福海岸10栋
	2007.6至今	深圳齐心集团股份有限公司	董事
	2010.3至今	深圳市齐心共赢办公用品有限公司	法定代表人
	2011.9至今	上海市齐心办公用品有限公司	法定代表人
最近3 年任职情况
	2013.11至今	深圳市齐心供应链管理有限公司	法定代表人

	2009.1至今	北京齐心办公用品有限公司	法定代表人
	2011.4至今	深圳新荣股权投资基金管理企业	执行事务合伙人

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188

	2014.4至今	深圳市齐心置业有限公司	法定代表人、总经理、执行董事
	2011年至今	齐心商用设备（深圳）有限公司	董事
其他主要对外投资情况	无

（十一）杭州涌源基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼
执行事务合伙人	杭州涌源投资有限公司（以下简称“涌源投资”）
出资额	1,000万元
注册号	330181000144828
税务登记号	浙税联字330181691746142
组织代码	69174614-2
经营范围	实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目
成立日期	2009年8月24日
营业期限	2009年8月24日至2019年8月23日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 6 月，杭州涌源的设立

韩乾丽、金华栋、瞿岗魏、方招祥、李柱根、毛国兴、傅双利、傅华东、仲乐平、杨建定、华建华、孙芳、平金军、朱波等 15 个自然人于 2011 年 6 月 7 日签署《有限合伙协议》设立杭州涌源，设立时各合伙人认缴的出资总额为人民币 3000 万元，执行事务合伙人为涌源投资。

2011 年 6 月 7 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予设立[2011]第 069870 号《准予设立登记通知书》，准予杭州涌源设立。

杭州涌源设立时，各合伙人的认缴出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	涌源投资	200	6.67%
2	韩乾丽	200	6.67%

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189

3	金华栋	200	6.67%
4	瞿岗魏	200	6.67%
5	方招祥	200	6.67%
6	李柱根	200	6.67%
7	毛国兴	200	6.67%
8	傅双利	200	6.67%
9	傅华东	200	6.67%
10	仲乐平	200	6.67%
11	杨建定	200	6.67%
12	华建华	200	6.67%
13	孙芳	200	6.67%
14	平金军	200	6.67%
15	朱波	200	6.67%
合计		30,000	100%

（ 2 ） 2012 年 1 月，杭州涌源合伙人变更

2011 年 12 月 31 日，杭州涌源召开合伙人会议，一直同意金华栋退伙、沈海平以货币方式出资 200 万元入伙。同日，全体合伙人签订入伙协议。

2012 年 1 月 6 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予变更[2012]第 076791 号《准予变更登记通知书》，准予杭州涌源本次合伙人变更。

本次合伙人变更后，杭州涌源的出资结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	涌源投资	200	6.67%
2	韩乾丽	200	6.67%
3	沈海平	200	6.67%
4	瞿岗魏	200	6.67%
5	方招祥	200	6.67%
6	李柱根	200	6.67%
7	毛国兴	200	6.67%
8	傅双利	200	6.67%
9	傅华东	200	6.67%
10	仲乐平	200	6.67%
11	杨建定	200	6.67%
12	华建华	200	6.67%
13	孙芳	200	6.67%
14	平金军	200	6.67%
15	朱波	200	6.67%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

190

合计 30,000 100%

（ 3 ） 2013 年 3 月，杭州涌源合伙人变更

2013 年 2 月 28 日，杭州涌源召开合伙人会议，一直同意杨建定退伙、郑东以货币方式出资 200 万元入伙。同日，全体合伙人签订入伙协议。

2013 年 3 月 5 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）准予变更[2013]第 087613 号《准予变更登记通知书》，准予杭州涌源本次合伙人变更。

本次合伙人变更后，杭州涌源的出资结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	涌源投资	200	6.67%
2	韩乾丽	200	6.67%
3	沈海平	200	6.67%
4	瞿岗魏	200	6.67%
5	方招祥	200	6.67%
6	李柱根	200	6.67%
7	毛国兴	200	6.67%
8	傅双利	200	6.67%
9	傅华东	200	6.67%
10	仲乐平	200	6.67%
11	郑东	200	6.67%
12	华建华	200	6.67%
13	孙芳	200	6.67%
14	平金军	200	6.67%
15	朱波	200	6.67%
合计		30,000	100%

此后，截至本报告书签署之日，杭州涌源没有发生其他重大工商变更登记事项。

3 、产权及控制关系

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191

==> picture [216 x 288] intentionally omitted <==

4 、主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，杭州涌源除持有梦网科技 1.9000%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

行业类别	企业全称	持股比例	主营业务	经营状态
信息安全	北京亿赛通科技发展有限责任公司	4.0879%	信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务	持续经营
餐饮	武汉豪客嘉族餐饮管理有限公司	5.357%	餐饮管理、咨询	持续经营

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

2012 年-2014 年，杭州涌源主要经营业务是创业投资及咨询，其主要财务指标如下：

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	6,003,357.99	1,715,462.06	1,016,237.45
非流动资产	24,480,646.00	30,134,240.00	29,920,000.00
资产总计	30,484,003.99	31,849,702.06	30,936,237.45

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192

流动负债	-29,000.00	1,710,000.00	1,105,000.00
非流动负债	0	0	0
负债合计	-29,000.00	1,710,000.00	1,105,000.00
所有者权益	30,513,003.99	30,139,702.06	29,831,237.45
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	0	0
营业利润	-291,698.07	308,464.61	-8,105.29
利润总额	373,301.93	308,464.61	-8,105.29
净利润	373,301.93	308,464.61	-8,105.29

注:2012 年和 2013 年数据经审计，2014 年数据未经审计

6 、主要合伙人基本情况

6、主要合伙人	基本情况
公司名称	杭州涌源投资有限公司
企业性质	民营私企
注册地	杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼
主要办公地点	杭州市萧山区红山农场红山大道243号
法定代表人	马雪峰
注册资本	人民币1,000万元
组织机构代码	69174614-2
税务登记证号	330181691746142
成立日期	2009年8月24日
经营范围	实业投资、项目投资、企业资产管理

涌源投资的实际控制人为马传兴，其基本信息如下表所示：

姓名	马传兴
性别	男
国籍	中国
身份证号	33012119500609****
住所	杭州市萧山区新街镇红山农场3分场071号
最近三年任职情况	杭申集团董事长
其他主要对外投资情况	湖北豪客嘉族餐饮管理有限公司、北京亿赛通科技发展有限公司

是否取得其他国家或地区居留权	无

（十二）王海琳基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王海琳
性别	男

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193

国籍	中国
身份证号	44140219621123****
住所	广东梅州梅江区
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2005年1月至今	熊氏集团	董事长助理	无产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2014 年 10 月 31 日，王海琳除直接持有梦网科技 1.8430%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（十三）深圳网睿基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼401
执行事务合伙人	黄冀
出资额	163.08万元
注册号	440305602380580
税务登记号	440300084610905
组织代码	08461090-5
经营范围	股权投资
成立日期	2013年11月28日
营业期限	2013年11月28日至2033年11月26日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 11 月，深圳网睿的设立

2013 年 11 月 26 日，全体 46 位合伙人签署了《合伙协议》以及《出资确认书》，申请设立深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）；

2013 年 11 月 28 日，深圳网睿取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为

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194

440305602380580 的《非法人企业营业执照》。

深圳网睿设立时，总共有 46 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，45 名为有限合伙人，各合伙人名称以及出资额情况如下表所示：

序号	合伙性质	合伙人名称	出资额（万元）	出资比率
1	普通合伙	黄冀	6.48	3.9735%
2	有限合伙	张燕舞	3.24	1.9868%
3	有限合伙	温国栋	1.08	0.6623%
4	有限合伙	徐栋梁	1.08	0.6623%
5	有限合伙	吕继亮	2.16	1.3245%
6	有限合伙	王晓闯	1.08	0.6623%
7	有限合伙	苏大伏	16.2	9.9338%
8	有限合伙	宋晶晶	1.08	0.6623%
9	有限合伙	蒋泽能	1.08	0.6623%
10	有限合伙	王国兴	6.48	3.9735%
11	有限合伙	方达水	6.48	3.9735%
12	有限合伙	周显鸽	1.08	0.6623%
13	有限合伙	刘勇	6.48	3.9735%
14	有限合伙	余锟	2.16	1.3245%
15	有限合伙	张小飞	1.08	0.6623%
16	有限合伙	张长林	4.32	2.649%
17	有限合伙	肖海龙	2.16	1.3245%
18	有限合伙	李海	2.16	1.3245%
19	有限合伙	汪茂伙	4.32	2.649%
20	有限合伙	姜洪博	6.48	3.9735%
21	有限合伙	张国龙	4.32	2.649%
22	有限合伙	彭文忠	1.08	0.6623%
23	有限合伙	吕磊	2.16	1.3245%
24	有限合伙	高磊	2.16	1.3245%
25	有限合伙	林旺	6.48	3.9735%
26	有限合伙	祝雷	6.48	3.9735%
27	有限合伙	陈小华	2.16	1.3245%
28	有限合伙	刘亚军	16.2	9.9338%
29	有限合伙	彭林慧	2.16	1.3245%
30	有限合伙	臧毅	2.16	1.3245%
31	有限合伙	黄晶	1.08	0.6623%
32	有限合伙	谭远会	1.08	0.6623%
33	有限合伙	胡雄显	2.16	1.3245%
34	有限合伙	尹业军	1.08	0.6623%
35	有限合伙	吴雯	2.16	1.3245%

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195

36	有限合伙	杜晨玲	2.16	1.3245%
37	有限合伙	刘欢	1.08	0.6623%
38	有限合伙	耿嘉妮	1.08	0.6623%
39	有限合伙	赵兴玉	6.48	3.9735%
40	有限合伙	吕祥兵	1.08	0.6623%
41	有限合伙	周云岭	2.16	1.3245%
42	有限合伙	陈宇青	1.08	0.6623%
43	有限合伙	朱林兴	3.24	1.9868%
44	有限合伙	章国志	10.8	6.6225%
45	有限合伙	廖骥荣	3.24	1.9868%
46	有限合伙	张强	1.08	0.6623%
合计			163.08	100%

（ 2 ） 2014 年 7 月，第一次合伙人变更

2014 年 6 月 9 日，深圳网睿全体合伙人一致同意并出具变更决定书，同意深圳网睿的有限合伙人臧毅退伙，将原占有合伙企业 1.3245%的出资额以人民币 2.16 万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为“JZ20140610056”的《出资转让见证书》。2014 年 7 月 31 日，深圳网睿的合伙人本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案。

本次出资额转让后，各合伙人名称以及出资额情况如下表所示：


序号	合伙性质	合伙人名称	出资额（万元）	出资比率

1	普通合伙	黄冀	8.64	5.2980%
2	有限合伙	张燕舞	3.24	1.9868%
3	有限合伙	温国栋	1.08	0.6623%
4	有限合伙	徐栋梁	1.08	0.6623%
5	有限合伙	吕继亮	2.16	1.3245%
6	有限合伙	王晓闯	1.08	0.6623%
7	有限合伙	苏大伏	16.2	9.9338%
8	有限合伙	宋晶晶	1.08	0.6623%
9	有限合伙	蒋泽能	1.08	0.6623%
10	有限合伙	王国兴	6.48	3.9735%
11	有限合伙	方达水	6.48	3.9735%
12	有限合伙	周显鸽	1.08	0.6623%
13	有限合伙	刘勇	6.48	3.9735%
14	有限合伙	余锟	2.16	1.3245%

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196

15	有限合伙	张小飞	1.08	0.6623%
16	有限合伙	张长林	4.32	2.649%
17	有限合伙	肖海龙	2.16	1.3245%
18	有限合伙	李海	2.16	1.3245%
19	有限合伙	汪茂伙	4.32	2.649%
20	有限合伙	姜洪博	6.48	3.9735%
21	有限合伙	张国龙	4.32	2.649%
22	有限合伙	彭文忠	1.08	0.6623%
23	有限合伙	吕磊	2.16	1.3245%
24	有限合伙	高磊	2.16	1.3245%
25	有限合伙	林旺	6.48	3.9735%
26	有限合伙	祝雷	6.48	3.9735%
27	有限合伙	陈小华	2.16	1.3245%
28	有限合伙	刘亚军	16.2	9.9338%
29	有限合伙	彭林慧	2.16	1.3245%
30	有限合伙	黄晶	1.08	0.6623%
31	有限合伙	谭远会	1.08	0.6623%
32	有限合伙	胡雄显	2.16	1.3245%
33	有限合伙	尹业军	1.08	0.6623%
34	有限合伙	吴雯	2.16	1.3245%
35	有限合伙	杜晨玲	2.16	1.3245%
36	有限合伙	刘欢	1.08	0.6623%
37	有限合伙	耿嘉妮	1.08	0.6623%
38	有限合伙	赵兴玉	6.48	3.9735%
39	有限合伙	吕祥兵	1.08	0.6623%
40	有限合伙	周云岭	2.16	1.3245%
41	有限合伙	陈宇青	1.08	0.6623%
42	有限合伙	朱林兴	3.24	1.9868%
43	有限合伙	章国志	10.8	6.6225%
44	有限合伙	廖骥荣	3.24	1.9868%
45	有限合伙	张强	1.08	0.6623%
合计			163.08	100%

（ 3 ） 2014 年 9 月，第二次合伙人变更

2014 年 7 月 24 日，深圳网睿全体合伙人一致同意并出具变更决定书，同意以下出资转让事项：

1，深圳网睿的有限合伙人张强将原占有合伙企业的 0.6623%的出资额以人民币 1.08 万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为 JZ20140725020 的

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197

《出资转让见证书》；

2，深圳网睿的有限合伙人周显鸽将原占有合伙企业的 0.6623%的出资额以人民币 1.08 万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为 JZ20140725022 的《出资转让见证书》；

3，深圳网睿的有限合伙人张燕舞将原占有合伙企业的 1.9868%的出资额以人民币 3.24 万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为 JZ20140725018 的《出资转让见证书》。

2014 年 9 月 11 日，深圳网睿的合伙人本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案。

序号	合伙性质	合伙人名称	出资额（万元）	出资比率
1	普通合伙	黄冀	14.04	3.9735%
2	有限合伙	温国栋	1.08	0.6623%
3	有限合伙	徐栋梁	1.08	0.6623%
4	有限合伙	吕继亮	2.16	1.3245%
5	有限合伙	王晓闯	1.08	0.6623%
6	有限合伙	苏大伏	16.2	9.9338%
7	有限合伙	宋晶晶	1.08	0.6623%
8	有限合伙	蒋泽能	1.08	0.6623%
9	有限合伙	王国兴	6.48	3.9735%
10	有限合伙	方达水	6.48	3.9735%
11	有限合伙	刘勇	6.48	3.9735%
12	有限合伙	余锟	2.16	1.3245%
13	有限合伙	张小飞	1.08	0.6623%
14	有限合伙	张长林	4.32	2.649%
15	有限合伙	肖海龙	2.16	1.3245%
16	有限合伙	李海	2.16	1.3245%
17	有限合伙	汪茂伙	4.32	2.649%
18	有限合伙	姜洪博	6.48	3.9735%
19	有限合伙	张国龙	4.32	2.649%
20	有限合伙	彭文忠	1.08	0.6623%
21	有限合伙	吕磊	2.16	1.3245%
22	有限合伙	高磊	2.16	1.3245%
23	有限合伙	林旺	6.48	3.9735%

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198

24	有限合伙	祝雷	6.48	3.9735%
25	有限合伙	陈小华	2.16	1.3245%
26	有限合伙	刘亚军	16.2	9.9338%
27	有限合伙	彭林慧	2.16	1.3245%
28	有限合伙	黄晶	1.08	0.6623%
29	有限合伙	谭远会	1.08	0.6623%
30	有限合伙	胡雄显	2.16	1.3245%
31	有限合伙	尹业军	1.08	0.6623%
32	有限合伙	吴雯	2.16	1.3245%
33	有限合伙	杜晨玲	2.16	1.3245%
34	有限合伙	刘欢	1.08	0.6623%
35	有限合伙	耿嘉妮	1.08	0.6623%
36	有限合伙	赵兴玉	6.48	3.9735%
37	有限合伙	吕祥兵	1.08	0.6623%
38	有限合伙	周云岭	2.16	1.3245%
39	有限合伙	陈宇青	1.08	0.6623%
40	有限合伙	朱林兴	3.24	1.9868%
41	有限合伙	章国志	10.8	6.6225%
42	有限合伙	廖骥荣	3.24	1.9868%
合计			163.08	100%

（ 4 ） 2015 年 1 月，第三次合伙人变更

2014 年 12 月 9 日，深圳网睿全体合伙人一致同意并出具变更决定书，同意以下出资转让事项：深圳网睿的有限合伙人张小飞将原占有合伙企业的 0.6623% 的出资额以人民币 1.08 万元的价格转让给普通合伙人黄冀，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为 JZ20141209015 的《出资转让见证书》。

2015 年 1 月 15 日，深圳网睿的合伙人本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案。

以下是深圳网睿目前最新的合伙人名称以及出资额情况：

序号	合伙性质	合伙人名称	出资额（万元）	出资比率

1	普通合伙	黄冀	15.12	9.2709%
2	有限合伙	温国栋	1.08	0.6623%
3	有限合伙	徐栋梁	1.08	0.6623%
4	有限合伙	吕继亮	2.16	1.3245%

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199

5	有限合伙	王晓闯	1.08	0.6623%
6	有限合伙	苏大伏	16.2	9.9338%
7	有限合伙	宋晶晶	1.08	0.6623%
8	有限合伙	蒋泽能	1.08	0.6623%
9	有限合伙	王国兴	6.48	3.9735%
10	有限合伙	方达水	6.48	3.9735%
11	有限合伙	刘勇	6.48	3.9735%
12	有限合伙	余锟	2.16	1.3245%
13	有限合伙	张长林	4.32	2.6490%
14	有限合伙	肖海龙	2.16	1.3245%
15	有限合伙	李海	2.16	1.3245%
16	有限合伙	汪茂伙	4.32	2.6490%
17	有限合伙	姜洪博	6.48	3.9735%
18	有限合伙	张国龙	4.32	2.6490%
19	有限合伙	彭文忠	1.08	0.6623%
20	有限合伙	吕磊	2.16	1.3245%
21	有限合伙	高磊	2.16	1.3245%
22	有限合伙	林旺	6.48	3.9735%
23	有限合伙	祝雷	6.48	3.9735%
24	有限合伙	陈小华	2.16	1.3245%
25	有限合伙	刘亚军	16.2	9.9338%
26	有限合伙	彭林慧	2.16	1.3245%
27	有限合伙	黄晶	1.08	0.6623%
28	有限合伙	谭远会	1.08	0.6623%
29	有限合伙	胡雄显	2.16	1.3245%
30	有限合伙	尹业军	1.08	0.6623%
31	有限合伙	吴雯	2.16	1.3245%
32	有限合伙	杜晨玲	2.16	1.3245%
33	有限合伙	刘欢	1.08	0.6623%
34	有限合伙	耿嘉妮	1.08	0.6623%
35	有限合伙	赵兴玉	6.48	3.9735%
36	有限合伙	吕祥兵	1.08	0.6623%
37	有限合伙	周云岭	2.16	1.3245%
38	有限合伙	陈宇青	1.08	0.6623%
39	有限合伙	朱林兴	3.24	1.9868%
40	有限合伙	章国志	10.8	6.6225%
41	有限合伙	廖骥荣	3.24	1.9868%
合计			163.08	100%

此后，截至本报告书签署之日，深圳网睿没有发生其他重大工商变更登记事

项。

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200

3 、产权及控制关系

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4 、主要对外投资情况

截止本报告书签署之日，深圳网睿仅持有梦网科技 1.5100%股份，未持有其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

深圳网睿成立于 2013 年 11 月 26 日，主要从事股权投资业务，目前深圳网睿的主营业务是对梦网科技的投资。

2013 年-2014 年，深圳网睿主要财务资料如下：

单位：元

项目	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	565,926.64	45,387.43
非流动资产	1,585,500.00	1,585,500.00
资产总计	2,151,426.64	1,630,887.43
流动负债	529,850.00	0
非流动负债	0	0
负债合计	529,850.00	0
所有者权益	1,621,576.64	1,630,887.43
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	0	0
营业利润	519,189.21	87.43
利润总额	519,189.21	87.43
净利润	519,189.21	87.43

注:财务资料来源于合伙企业提供，均未经审计

6 、主要合伙人基本情况

深圳网睿的普通合伙人为黄冀，其基本情况如下：

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201

姓名	黄冀	黄冀	黄冀
性别	女
国籍	中国
身份证号	51052219790325****
住所	广东省深圳市南山区高新南四道10号
	2009年6月至今	梦网科技	人力资源部经理
最近3 年任职情况
	2013至今	深圳网睿	执行事务合伙人

其他主要对外投资情况	无		无
是否取得其他国家或地区居留权	否

深圳网睿全体合伙人在梦网科技任职情况如下表所示：


序号	合伙性质	合伙人名称	于梦网科技所担任职务

1	普通合伙	黄冀	人力资源部经理
2	有限合伙	温国栋	行政部司机主管
3	有限合伙	徐栋梁	战略发展部公共资源主管
4	有限合伙	吕继亮	B2M运营支撑中心项目三部经理
5	有限合伙	王晓闯	移动信息化产品研发中心系统一部软件工程师
6	有限合伙	苏大伏	移动信息化产品研发中心副总经理
7	有限合伙	宋晶晶	B2M运营支撑中心网关部网关运营主管
8	有限合伙	蒋泽能	移动信息化产品研发中心系统二部软件工程师
9	有限合伙	王国兴	移动信息化产品研发中心平台运维部经理
10	有限合伙	方达水	B2M销管部经理
11	有限合伙	刘勇	财务经理
12	有限合伙	余锟	B2M运营支撑中心项目支持部经理
13	有限合伙	张长林	B2M市场部总监
14	有限合伙	肖海龙	运营支撑中心总经理助理兼项目二部经理
15	有限合伙	李海	运营支撑中心流量项目运营部经理
16	有限合伙	汪茂伙	移动信息化产品研发中心系统二部经理
17	有限合伙	姜洪博	移动信息化产品研发中心系统一部经理
18	有限合伙	张国龙	财务部副经理
19	有限合伙	彭文忠	移动信息化产品研发中心平台运维部维护组主管
20	有限合伙	吕磊	B2M运营支撑中心客服部经理
21	有限合伙	高磊	移动信息化产品研发中心质量管理部经理
22	有限合伙	林旺	B2M运营支撑中心网关部副总监
23	有限合伙	祝雷	B2M市场部副总监
24	有限合伙	陈小华	移动信息化产品研发中心质量管理部经理移动APP产品研发部经理
25	有限合伙	刘亚军	B2M事业部副总经理兼运营支撑中心总经理
26	有限合伙	彭林慧	财务部核算主管
27	有限合伙	黄晶	人力资源部主管
28	有限合伙	谭远会	移动信息化产品研发中心质量管理部测试工程师

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202

29	有限合伙	胡雄显	内审风控部副经理
30	有限合伙	尹业军	法务部副经理
31	有限合伙	吴雯	综合管理中心战略发展部副经理
32	有限合伙	杜晨玲	行政部行政主管
33	有限合伙	刘欢	移动教育产品研发中心IOS开发工程师
34	有限合伙	耿嘉妮	总裁秘书
35	有限合伙	赵兴玉	B2M综合管理部经理
36	有限合伙	吕祥兵	B2M运营支撑中心网关部经理
37	有限合伙	周云岭	财务部B2M核算主管
38	有限合伙	陈宇青	移动信息化产品研发中心OTT应用产品研发部经理
39	有限合伙	朱林兴	综合管理中心管理推进部经理
40	有限合伙	章国志	总裁助理兼任综合管理中心总经理
41	有限合伙	廖骥荣	移动教育产品研发中心EMP产品研发部经理

（十四）深圳网兴基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼405
执行事务合伙人	戚玲
出资额	144.72万元
注册号	440305602380598
税务登记号	440300084640784
组织代码	08464078-4
经营范围	股权投资
成立日期	2013年11月28日
营业期限	2013年11月28日至2033年11月26日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 11 月，深圳网兴的设立

2013 年 11 月 28 日，全体 39 位合伙人签署了《合伙协议》以及《出资确认书》，申请设立深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）；

同日，深圳网兴取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440305602380598 的《非法人企业营业执照》。深圳网兴设立时，合伙人名称以及出资情况如下表所示：

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203

序号	合伙性质	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙	戚玲	6.48	4.4776%
2	有限合伙	段娇	1.08	0.7463%
3	有限合伙	蓝田华	1.08	0.7463%
4	有限合伙	郝亮	2.16	1.4925%
5	有限合伙	员伟龙	2.16	1.4925%
6	有限合伙	余建卫	16.2	11.194%
7	有限合伙	马丽	1.08	0.7463%
8	有限合伙	王峰	1.08	0.7463%
9	有限合伙	张健生	2.16	1.4925%
10	有限合伙	郭文东	1.08	0.7463%
11	有限合伙	张双梅	6.48	4.4776%
12	有限合伙	程山	1.08	0.7463%
13	有限合伙	何智	10.8	7.4627%
14	有限合伙	王聪	1.08	0.7463%
15	有限合伙	周绍燃	2.16	1.4925%
16	有限合伙	黄建兴	1.08	0.7463%
17	有限合伙	韩莎莎	1.08	0.7463%
18	有限合伙	康小梅	2.16	1.4925%
19	有限合伙	李彩笑	2.16	1.4925%
20	有限合伙	杨凯	4.32	2.9851%
21	有限合伙	孙海旺	1.08	0.7463%
22	有限合伙	兰楠	3.24	2.2388%
23	有限合伙	孙小卫	3.24	2.2388%
24	有限合伙	唐双	2.16	1.4925%
25	有限合伙	林波	16.2	11.194%
26	有限合伙	黄昭轮	16.2	11.194%
27	有限合伙	魏红军	1.08	0.7463%
28	有限合伙	刘丽萍	2.16	1.4925%
29	有限合伙	杜烽	2.16	1.4925%
30	有限合伙	周娜	10.8	7.4627%
31	有限合伙	陈方兴	1.08	0.7463%
32	有限合伙	韩小燕	6.48	4.4776%
33	有限合伙	王明磊	1.08	0.7463%
34	有限合伙	赵娟利	1.08	0.7463%
35	有限合伙	邵志德	1.08	0.7463%
36	有限合伙	胡继渊	2.16	1.4925%
37	有限合伙	刘春兰	1.08	0.7463%
38	有限合伙	徐志雄	4.32	1.3245%
39	有限合伙	梁石胜	1.08	0.7463%
合计			144.72	100%

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204

（ 2 ） 2014 年 6 月，深圳网兴第一次合伙人变更

2014 年 5 月 6 日，深圳网兴全体合伙人一致同意并做出合伙人决议，同意以下出资转让事项：

1，深圳网兴的有限合伙人梁石胜将原占有合伙企业 0.7463%的出资额以人民币 1.08 万元的价格转让给普通合伙人戚玲，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为“JZ20140508116” 的《出资转让见证书》；

2，深圳网兴的有限合伙人周绍燃将原占有合伙企业 1.4925%的出资额以人民币 2.16 万元的价格转让给普通合伙人戚玲，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为“JZ20140605108” 的《出资转让见证书》。

2014 年 6 月 11 日，深圳网兴本次合伙人变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案。

（ 3 ） 2014 年 8 月，深圳网兴第二次合伙人变更

2014 年 6 月 9 日，深圳网兴全体合伙人一致同意并做出合伙人决议，同意有限合伙人段娇将原占有合伙企业 0.7463%出资额以人民币 1.08 万元的价格转让给普通合伙人戚玲，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次出资转让经由深圳联合产权交易所见证并出具了编号为“JZ201400722075”的《出资转让见证书》。

2014 年 8 月 19 日，深圳网兴的合伙人本次变更经深圳市市场监督管理局核准登记备案，本次变更后，深圳网兴的合伙人结构如下表所示：

序号	合伙性质	合伙人名称	出资额（万元）	占比
1	普通合伙	戚玲	10.8	7.4626%
2	有限合伙	蓝田华	1.08	0.7463%
3	有限合伙	郝亮	2.16	1.4925%
4	有限合伙	员伟龙	2.16	1.4925%
5	有限合伙	余建卫	16.2	11.194%
6	有限合伙	马丽	1.08	0.7463%
7	有限合伙	王峰	1.08	0.7463%

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205

8	有限合伙	张健生	2.16	1.4925%
9	有限合伙	郭文东	1.08	0.7463%
10	有限合伙	张双梅	6.48	4.4776%
11	有限合伙	程山	1.08	0.7463%
12	有限合伙	何智	10.8	7.4627%
13	有限合伙	王聪	1.08	0.7463%
14	有限合伙	黄建兴	1.08	0.7463%
15	有限合伙	韩莎莎	1.08	0.7463%
16	有限合伙	康小梅	2.16	1.4925%
17	有限合伙	李彩笑	2.16	1.4925%
18	有限合伙	杨凯	4.32	2.9851%
19	有限合伙	孙海旺	1.08	0.7463%
20	有限合伙	兰楠	3.24	2.2388%
21	有限合伙	孙小卫	3.24	2.2388%
22	有限合伙	唐双	2.16	1.4925%
23	有限合伙	林波	16.2	11.194%
24	有限合伙	黄昭轮	16.2	11.194%
25	有限合伙	魏红军	1.08	0.7463%
26	有限合伙	刘丽萍	2.16	1.4925%
27	有限合伙	杜烽	2.16	1.4925%
28	有限合伙	周娜	10.8	7.4627%
29	有限合伙	陈方兴	1.08	0.7463%
30	有限合伙	韩小燕	6.48	4.4776%
31	有限合伙	王明磊	1.08	0.7463%
32	有限合伙	赵娟利	1.08	0.7463%
33	有限合伙	邵志德	1.08	0.7463%
34	有限合伙	胡继渊	2.16	1.4925%
35	有限合伙	刘春兰	1.08	0.7463%
36	有限合伙	徐志雄	4.32	1.3245%
合计			144.72	100%

此后，截至本报告书签署之日，深圳网兴没有发生其他重大工商变更登记事项。

3 、产权及控制关系

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206

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4 、主要对外投资情况

目前深圳网兴除持有梦网科技的 1.3400%股权外，未持有其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

深圳网兴成立于 2013 年 11 月 28 日，主要从事股权投资业务，目前深圳网兴的主营业务是对梦网科技的投资。

2013 年-2014 年，深圳网兴主要财务资料如下：

单位：元

项目	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	502,512.53	47,474.72
非流动资产	1,407,000.00	1,407,000.00
资产总计	1,909,512.53	1,454,474.72
流动负债	470,350.00	7,200
非流动负债	0	0
负债合计	470,350.00	7,200
所有者权益	1,439,162.53	1,447,274.72
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	0	0
营业利润	460,887.81	74.72
利润总额	460,887.81	74.72
净利润	460,887.81	74.72

注:财务资料来源于合伙企业提供，均未经审计

6 、主要合伙人基本情况

深圳网兴的普通合伙人为戚玲，其基本情况如下：

姓名	戚玲
性别	女
国籍	中国
身份证号	34021119730326****

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207

住所	深圳市南山区前海路星海名城三期1栋15F	深圳市南山区前海路星海名城三期1栋15F	深圳市南山区前海路星海名城三期1栋15F
最近3 年任职情况	2011年至今	梦网科技	战略发展部总监
其他主要对外投资情况	无其他对外投资
是否取得其他国家或地区居留权	否

深圳网兴全体合伙人在梦网科技所担任职务如下表所示：


序号	合伙性质	合伙人名称	公司担任职务

1	普通合伙	戚玲	战略发展部总监
2	有限合伙	蓝田华	B2M重庆办总经理
3	有限合伙	郝亮	北方PTO商务二部总经理
4	有限合伙	员伟龙	B2M重客营销中心总助
5	有限合伙	余建卫	运营商南方合作中心总经理
6	有限合伙	马丽	B2M重客营销中心副总监
7	有限合伙	王峰	B2M大网营销中心广州办销售总监
8	有限合伙	张健生	B2MPTO运营部副总经理
9	有限合伙	郭文东	B2M大网营销中心济南办销售总监
10	有限合伙	张双梅	B2M大网营销中心副总兼深圳大区销售总监
11	有限合伙	程山	B2M重客营销中心副总经理
12	有限合伙	何智	B2M事业部总经理助理兼北方营销中心总经理
13	有限合伙	王聪	B2M高端政府资源及市场指导部销售副总监
14	有限合伙	黄建兴	B2M大网营销中心深圳大区销售总监
15	有限合伙	韩莎莎	北方PTO商务三部总经理
16	有限合伙	康小梅	B2MPTO运营部营销副总监
17	有限合伙	李彩笑	B2M大网营销中心总助兼珠海办总经理
18	有限合伙	杨凯	B2M大网营销中心见习总经理助理
19	有限合伙	孙海旺	B2M大网营销中心总经理助理
20	有限合伙	兰楠	运营商南方合作中心总经理助理
21	有限合伙	孙小卫	B2M大网营销中心总经理助理兼杭州办总经理
22	有限合伙	唐双	B2M重客营销中心见习总经理助理
23	有限合伙	林波	B2M事业部副总经理兼重客营销中心总经理
24	有限合伙	黄昭轮	B2M事业部副总经理兼大网营销中心总经理
25	有限合伙	魏红军	B2M大网营销中心见习销售副总监
26	有限合伙	刘丽萍	B2M北方营中心销售总监
27	有限合伙	杜烽	B2M大网营销中心销售总监
28	有限合伙	周娜	B2M事业部副总经理兼PTO运营部总经理
29	有限合伙	陈方兴	B2M北方营销中心销售总监
30	有限合伙	韩小燕	B2M重客营销中心副总经理
31	有限合伙	王明磊	B2M北方营销中心副总经理
32	有限合伙	赵娟利	B2M北方营销中心高级销售总监
33	有限合伙	邵志德	B2M大网营销中心总助
34	有限合伙	胡继渊	B2M大网营销中心广州区域总监

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208

35	有限合伙	刘春兰	B2MPTO运营部见习营销副总监
36	有限合伙	徐志雄	B2M重客营销中心副总经理

（十五）杨诗晴基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨诗晴
性别	女
国籍	中国
身份证号	51220119720215****
住所	重庆市万州区科园支路45号
通讯地址	深圳市罗湖区笋岗东路2008号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务

最近三年，杨诗晴未在任何单位担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2014 年 10 月 31 日，杨诗晴除直接持有梦网科技 1.2666%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（十六）安徽君悦基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	安徽君悦投资有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	安徽省合肥市长江西路200号置地投资广场2104室
法定代表人	吴刚
注册资本	4,000.00万元
实收资本	4,000.00万元
营业执照注册号	340100000181068
税务登记证号	340104686850041
组织机构代码	68685004-1
	投资与资产管理、实业投资、委托资产管理、项目投资咨询、市场营销策划及咨询、会展服务、财务咨询、市场调查服务。
经营范围

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209

成立日期 2009 年 3 月 10 日营业期限 2009 年 3 月 10 日至 2029 年 3 月 9 日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2009 年 3 月，君悦咨询设立

君悦投资前身安徽君悦投资咨询有限公司（以下简称“君悦咨询”）系由吴刚和王君于 2009 年 3 月 6 日共同出资设立，其中吴刚货币出资 60 万元，占股权比例 60%，王君货币出资 40 万元，占股权比例 40%。

2009 年 3 月 6 日，合肥一通沅会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（合肥一通沅验字[2009]017 号）。2009 年 3 月 10 日，君悦咨询经合肥市工商行政管理局核准注册成立，领取了《企业法人营业执照》（注册号： 340100000181068），注册资本为 100 万元，法定代表人为吴刚。

君悦咨询设立时的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	吴刚	60.00	60.00%
2	王君	40.00	40.00%
合计		100.00	100.00%

（ 2 ） 2009 年 5 月，第一次增资

2009年5月18日，君悦咨询召开股东会，经全体股东一致同意作出增加公司注册资本的决议，公司注册资本由人民币100万元增至人民币1,700万元，其中增加的注册资本1,600万元全部由安徽兴业典当有限责任公司以现金认缴。

2009年5月20日，合肥一通沅会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（合肥一通沅验字[2009]057号）。2009年5月20日，合肥市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，君悦咨询的注册资本为 1,700 万元，股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	安徽兴业典当有限公司	1,600.00	94.12%
2	吴刚	60.00	3.53%
3	王君	40.00	2.35%
合计		1,700.00	100.00%

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210

（ 3 ） 2009 年 11 月，第二次增资

2009年10月25日，君悦咨询召开股东会，经全体股东一致同意作出增加公司注册资本的决议，公司注册资本由人民币1,700万元增至人民币2,000万元，其中增加的注册资本300万元全部由王庆以现金认缴。

2009年11月3日，合肥一通源会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（皖一通源验字[2009]098号）。2009年11月6日，合肥市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，君悦咨询的注册资本为 2,000 万元，股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	安徽兴业典当有限公司	1,600.00	80.00%
2	王庆	300.00	15.00%
3	吴刚	60.00	3.00%
4	王君	40.00	2.00%
合计		2,000.00	100.00%

（ 4 ） 2010 年 6 月，君悦咨询第一次更名及第一次股权转让

2010 年 6 月 22 日，君悦咨询召开股东会，股东会决议通过：（1）公司名称变更为“安徽君悦投资担保有限公司”（以下简称“君悦担保”）；（2）同意股东安徽兴业典当有限公司将其所持君悦咨询的 35%、27%、10%、8%股权分别转让给王庆、吴刚、丁美文、江国敏；（3）同意股东王君将其所持君悦 2%股权转让给王庆先生。2010 年 6 月 30 日，合肥市工商行政管理局核准了本次更名及股权转让事项，并换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，君悦担保股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	王庆	1,040.00	52.00%
2	吴刚	600.00	30.00%
3	丁美文	200.00	10.00%
4	江国敏	160.00	8.00%
合计		2,000.00	100.00%

（ 5 ） 2011 年 5 月，第三次增资

2011年4月28日，君悦担保召开股东会，经全体股东一致同意作出增加公司

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211

注册资本的决议，公司注册资本由人民币2,000万元增至人民币3,000万元，原股东以现金方式向君悦担保同比例增资1,000万元。

2011年5月20日，合肥一通源会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（皖一通源验字[2011]076号）。2011年5月20日，合肥市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，君悦担保的注册资本为 3,000 万元，股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	王庆	1,560.00	52.00%
2	吴刚	900.00	30.00%
3	丁美文	300.00	10.00%
4	江国敏	240.00	8.00%
合计		3,000.00	100.00%

（ 6 ） 2011 年 7 月，第四次增资

2011年7月11日，君悦担保召开股东会，经全体股东一致同意作出增加公司注册资本的决议，公司注册资本由人民币3,000万元增至人民币4,000万元，原股东以现金方式向君悦担保同比例增资1,000万元。

2011年7月19日，合肥一通源会计师事务所对本次出资进行了验资并出具《验资报告》（皖一通源验字[2011]103号）。2011年7月19日，合肥市工商行政管理局核准了本次增资事项的变更登记申请，并换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，君悦担保的注册资本为 4,000 万元，股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	王庆	2,080.00	52.00%
2	吴刚	1,200.00	30.00%
3	丁美文	400.00	10.00%
4	江国敏	320.00	8.00%
合计		4,000.00	100.00%

（ 7 ） 2011 年 8 月，公司第二次更名

2010 年 8 月 1 日，君悦担保召开股东会，股东会决议一致同意公司名称变更为安徽君悦投资有限公司。2011 年 8 月 4 日，合肥市工商行政管理局核准了本次更名，并换发了《企业法人营业执照》。

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212

此后，截至本报告书签署之日，安徽君悦没有发生其他重大工商变更登记事

项。

3 、产权及控制关系

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姓名	王庆
性别	男
国籍	中国
身份证号	34240119621005****
住所	合肥市蜀山区望江西路368号维也纳森林小区
通讯地址	合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场B座10楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4 、主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，安徽君悦除持有梦网科技 1.2666%股权外，其持有

的其他主要对外投资情况如下：

行业类别	企业全称	持股比例	主营业务	经营状态
金融	安徽金鑫典当有限责任公司	61.60%	典当质押、房地产抵押典当	存续
制造业	深圳市中晟创新科技股份有限公司	1.67%	化纤原料研发、生产、销售	存续
	安徽省福文新能源有限公司	5.00%	型煤加工；金属材料、煤炭等销售	存续

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

安徽君悦成立于 2009 年 3 月 6 日，主要从事投资、资产管理、实业投资，其最近三年主要财务指标如下：

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单位：元

213

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	11,938,588.90	10,719,746.33	25,760,970.92
非流动资产	54,416,318.00	54,416,318.00	54,416,318.00
资产总计	66,354,906.90	65,136,064.33	80,177,288.92
流动负债	25,000,001.00	25,000,000.00	43,640,000.00
非流动负债	0	0	0
负债合计	25,000,001.00	25,000,000.00	43,640,000.00
所有者权益	41,354,906.90	40,136,064.33	36,537,288.92
项目	2014 年1-12 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	0	0
营业利润	1,224,467.43	3,061,328.62	3,037,959.57
利润总额	1,218,842.57	3,598,775.41	3,037,959.57
净利润	1,218,842.57	3,598,775.41	3,037,959.57

注： 2012 年的财务数据已经安徽一通源会计师事务所审计，2013 年、2014 年的财务数据来源于安徽君悦的财务报表，未经审计。

（十七）深圳网智基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼410室
执行事务合伙人	王素钿
出资额	70.2万元
注册号	440305602380418
税务登记号	深税登字440300084631466
组织代码	08463146-6
经营范围	股权投资
成立日期	2013年11月27日
营业期限	2013年11月27日至2033年11月27日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 11 月，深圳网智的设立

2013 年 11 月 27 日，全体 2 位合伙人签署了《合伙协议》以及《出资确认书》，申请设立深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）；

同日，深圳网智取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440305602380418 的《非法人企业营业执照》。

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214

深圳网智设立后至今未发生合伙企业份额转让或增资情况，目前最新的合伙人名称以及出资情况如下表所示：

序号	合伙性质	合伙人名称	出资额（万元）	出资比率
1	普通合伙	王素钿	69.12	98.4615%
2	有限合伙	梅小珍	1.08	1.5385%

此后，截至本报告书签署之日，深圳网智没有发生其他重大工商变更登记事

项。

3 、产权及控制关系

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4 、主要对外投资情况

目前深圳网智除持有梦网科技的 0.6500%股权外，未持有其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

深圳网智成立于 2013 年 11 月 27 日，主要从事股权投资业务，目前深圳网智的主营业务是对梦网科技的投资。

2013 年-2014 年，深圳网智主要财务资料如下：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	240,539.24	19,530.15
非流动资产	682,500.00	682,500.00
资产总计	923,039.24	702,030.15
流动负债	228,850.00	0
非流动负债	0	0
负债合计	228,850.00	0
所有者权益	694,189.24	702,030.15
项目	2014 年度	2013 年度

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215

营业收入	0	0
营业利润	219,659.09	30.15
利润总额	219,659.09	30.15
净利润	219,659.09	30.15

注：2013 年和 2014 年财务数据源自企业的财务报表，未经审计

6 、主要合伙人基本情况

深圳网智的普通合伙人为王素钿，其基本情况如下：

姓名	王素钿	王素钿	王素钿
性别	女
国籍	中国
身份证号	44052019701218238X
住所	深圳市罗湖区东湖路心怡花园1栋105
	2011 年至今	梦网科技	行政部经理
最近3 年任职情况

其他主要对外投资情况	无
是否取得其他国家或地区居留权	否

深圳网智全体合伙人在梦网科技所担任职务如下表所示：


序号	合伙性质	合伙人名称	公司担任职务

1	普通合伙	王素钿	综合管理中心行政部经理
2	有限合伙	梅小珍	综合管理中心北京基地综合管理部经理

（十八）田飞冲基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	田飞冲
性别	男
国籍	中国
身份证号	36212519730815****
住所	广东省珠海市人民东路新光里三街
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间单位职务与任职单位的产权关系

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216

2004 年 12 月至今梦网科技董事、副总裁持有梦网科技 0.6%的股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，田飞冲除直接持有梦网科技 0.6%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（十九）任国平基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	任国平
性别	男
国籍	中国
身份证号	36242119720426****
住所	广东省广州市天河区天河北路447号
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2015年2月1日至今	阳光博睿	总经理	无
2011年至2015年2月1日	梦网科技	副总裁	持有梦网科技0.3%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2014 年 10 月 31 日，任国平除直接持有梦网科技 0.3%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（二十）李局春基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李局春
性别	男
国籍	中国
身份证号	42243119720303****
住所	深圳市南山区南海大道
通讯地址	同上

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217

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2010年至2012 年	深圳市华测检测技术股份有限公司	高级财务经理兼董办副主任	无
2012年初至 2012年5月	深圳市步科技术有限公司	财务总监	无
2012年5月至今	梦网科技	财务总监、董事会秘书	持有梦网科技0.3%股份

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李局春除直接持有梦网科技 0.3%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（二十一）文力基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	文力
性别	男
国籍	中国
身份证号	51303119731030****
住所	北京市朝阳区望京东园
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2010年至今	梦网科技	副总裁、运营商北方合作中心总经理	持有0.3%的股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至 2014 年 10 月 31 日，文力除直接持有梦网科技 0.3%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

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218

二、配套融资投资者的基本情况

（一）孙慧基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	孙慧
性别	女
国籍	中国
身份证号	22010419630721****
住所	广东省深圳市南山区沙河纯水岸C组C-03
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2010年3月至今	深圳市瑞盈成长投资有限公司	法人	持有100%股权
2011年3月至今	深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	持有1%份额
2011年7月至今	深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	持有10.4650%份额
2011年9月至今	深圳市瑞盈富同创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	持有12.2494%份额

3 、所控制企业的基本情况

（1）深圳市瑞盈成长投资有限公司

公司名称	深圳市瑞盈成长投资有限公司
公司类型	有限责任公司
	深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903 号房（入驻深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙））
公司住址

法定代表人	孙慧
注册资本	500万元
实收资本	500万元
营业执照注册号	440301104573702
税务登记证号	深税登字440300552149057

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219

组织机构代码	55214905-7
	股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、投资信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
经营范围

成立日期	2010年3月29日
营业期限	2010年3月29日-2020年3月29日

（2）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
	深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C（入驻深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙））
企业住所

执行事务合伙人	孙慧
出资额	10,000万元
注册号	440304602256596
税务登记号	深税登字440300568537863
组织代码	56853786-3
	一般经营项目:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
经营范围

成立日期	2011年2月10日
合伙s 期限	2011年2月10日-2018年2月10日

（3）深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
	深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903 号房（入驻深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（有限合伙））
企业住所

执行事务合伙人	孙慧
出资额	4,300万元
注册号	440304602273538
税务登记号	深税登字440300578813024
组织代码	57881302-4
	一般经营项目:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
经营范围

成立日期	2011年7月8日
合伙s 期限	2011年7月8日-2018年7月8日

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220

（二）上海域鸿基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	上海域鸿投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼215室
执行事务合伙人	上海中民银孚投资管理有限公司
出资额	10,000万元
注册号	310116003173321
税务登记号	310228312451185
组织代码	31245118-5
	投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。
经营范围

成立日期	2014年10月9日
营业期限	2014年10月9日至2024年10月8日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 10 月，上海域鸿投资管理中心（有限合伙）的设立

2014 年 9 月 26 日，全体 2 位合伙人签署了《合伙协议》，申请设立上海域鸿；

2014 年 10 月 9 日，上海域鸿取得上海市工商局金山分局核发的注册号为 310116003173321 的《非法人企业营业执照》。

上海域鸿设立后至今未发生合伙企业份额转让或增资情况，目前最新的合伙

人名称以及出资情况如下表所示：

序号	合伙性质	合伙人名称	出资额（万元）	出资比率
1	普通合伙	上海中民银孚投资管理有限公司	100	1%
2	有限合伙	深圳中民资本管理有限公司	9900	99%

此后，截至本报告书签署之日，上海域鸿没有发生其他重大工商变更登记事

项。

3 、产权及控制关系

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221

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4 、主要对外投资情况

上海域鸿为新设立的有限合伙企业，截至本报告书签署之日，无任何对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

由于上海域鸿系为参与本次配套融资而新设立的合伙企业，截至本报告书签署之日，出资尚未缴齐，也未开展任何业务，故未编制资产负债表和利润表。

6 、主要合伙人基本情况

上海域鸿之普通合伙人和执行事务合伙人为上海中民银孚投资管理有限公司。

（1）基本情况

公司名称	上海中民银孚投资管理有限公司
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住址	上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼109室
法定代表人	于太祥
注册资本	100万元
实收资本	100万元
营业执照注册号	310116003028411

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222

税务登记证号	310228087869509
组织机构代码	08786950-9
	投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪）。
经营范围

成立日期	2014年2月11日
营业期限	2014年2月11日至2024年2月10日

（2）历史沿革

1）2014 年 2 月，上海中民银孚投资管理有限公司的设立

2014 年 1 月 3 日，深圳中民资本管理有限公司签署了《上海中民银孚投资管理有限公司章程》以及《出资确认书》，申请设立上海中民银孚投资管理有限公司；

2014 年 2 月 11 日，上海中民银孚投资管理有限公司取得上海市市场监督管理局核发的注册号为 310116003028411 的《法人独资营业执照》。

上海中民银孚投资管理有限公司设立后至今未发生公司份额转让或增资情况，目前最新的股东以及出资情况如下表所示：

序号	股东类型	股东名称	出资额（万元）	出资比率
1	企业法人	深圳中民资本管理有限公司	100	100%

（3）产权控制关系

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姓名于太祥

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223

性别	男
国籍	中国
身份证号	31011019701009****
住所	北京市丰台区西罗园一区17楼704号
通讯地址	同上
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

于太祥为中民银孚董事长兼总经理，中国注册会计师、高级会计师，上海财经大学会计学学士，对外经济贸易大学国际工商管理硕士研究生、香港科技大学 EMBA，曾任国企、大型民营控股集团核心高管、上市公司高管，主持大型项目投资、上市公司增发、企业并购、全国性金融机构的创设以及创业投资项目工作，具有丰富的实业企业管理经验和信托、租赁、银行、保险和投资等金融领域的操作经验，曾参与瀚江集团、长城人寿、华英农业、钱景财富等多家企业的投融资项目。

（4）主营业务发展情况及主要财务指标

中民银孚成立于 2014 年 2 月，是深圳中民资本管理有限公司的全资子公司，总部位于北京。中民银孚自成立以来，管理基金已有 10 余支，总规模近百亿元，且业务量仍在不断扩大中。

2012 年-2014 年，中民银孚主要财务数据如下表所示:

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	166.38	NA	NA
非流动资产	0	NA	NA
资产总计	166.38	NA	NA
流动负债	70.89	NA	NA
非流动负债	0	NA	NA
负债合计	70.89	NA	NA
所有者权益	95.49	NA	NA
项目	2014 年1-12 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	NA	NA
营业利润	-4.51	NA	NA
利润总额	-4.51	NA	NA
净利润	-4.51	NA	NA

注:财务资料来源于合伙企业提供，均未经审计

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224

三、发行对象之间的关联关系

截至本报告书签署之日，发行对象彼此之间不存在关联关系或潜在关联关系。

四、发行对象与上市公司之间的关联关系

（一）交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人

（二）交易对方松禾成长是上市公司的关联方

本次交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人罗飞系上市公司控股股东深港产学研的总经理、是深港成长的执行事务合伙人。

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225

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此外，上市公司实际控制人之一崔京涛直接持有松禾成长 21.1538%份额，通过深港产学研控制的深港成长持有松禾成长 25.4231%份额，合计直接或间接持有松禾成长 46.5769%份额，对松禾成长能实施重大影响，虽然在松禾成长的合伙协议中，赋予普通合伙人罗飞对内执行合伙事务，对外代表合伙企业的权利，但因罗飞为崔京涛和厉伟所控制的深港产学研的高级管理人员，松禾成长因此为深港产学研的一致行动人，根据实质重于形式原则和谨慎性原则，界定松禾成长的实际控制人为崔京涛、厉伟和罗飞，因此松禾成长为上市公司实际控制人控制的关联方。

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226

五、发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的

情况

截至本报告书签署之日，未曾出现发行对象向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

在标的资产交割完成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐 2 名董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。

六、发行对象最近五年合法合规情况

发行对象及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况

发行对象及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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227

第五节交易标的基本情况

本次交易的交易标的是梦网科技 100%股权。

一、基本信息

公司名称	深圳市梦网科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市）
注册资本（股本）	6,000万元
实收资本	6,000万元
法定代表人	余文胜
成立日期	2001年9月3日
经营期限	自2001年9月3日起至长期
住所	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206
主要办公地址	同上
登记机关	深圳市市场监督管理局
企业法人营业执照注册号	440301103184166
税务登记证号码	深税登字440300732041326号
组织机构代码	73204132-6
	一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；信息服务业务（不含固定网电话信息服务）
经营范围

二、历史沿革

（一） 2001 年 9 月，梦网科技设立

2001 年 7 月 30 日，深圳市工商行政管理局核发“深圳市名称预核字[2011] 第 0207662 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预核准“深圳市梦网科技发展有限公司”企业名称。

2001 年 7 月 31 日，梦网科技股东余文胜、余小红签署了《公司章程》。

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228

2001 年 8 月 10 日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2001]第 295 号《验资报告》，截至 2001 年 8 月 10 日，梦网科技收到股东首期出资 25 万元，出资方式为货币出资。

2011 年 9 月 3 日，梦网科技取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012073257 的《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业执照》记载，梦网科技设立时的经营范围为电子产品的技术开发及销售，网络技术的开发及应用，其他国内商业、物资供销业（不含专营，专控，专卖商品）。

梦网科技设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资(万元)	实缴出资(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	45	22.5	90	货币
2	余小红	5	2.5	10	货币
合计		50	25	100	——

（二）设立后，梦网科技历次股权变化

1 、 2004 年 2 月，第一次增资

2004 年 2 月 6 日，梦网科技股东会决议，同意注册资本从 50 万元增加至 300 万元，新增注册资本由全体股东按出资比例认缴，并相应地修改《公司章程》。

2004 年 2 月 6 日，梦网科技全体股东签署了新的《公司章程》。

2004 年 2 月 6 日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字[2004]023 号《验资报告》，截至 2004 年 2 月 6 日，梦网科技收到股东二期出资 25 万元及新增出资 250 万元，共计收到 275 万元出资，出资方式均为货币出资。

2004 年 2 月 9 日，梦网科技就前述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，梦网科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	270	90	货币
2	余小红	30	10	货币
合计		300	100	——

2 、 2005 年 10 月，第一次股权转让、第二次增资

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229

2005 年 9 月 21 日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以 12 万元将其持有标的公司 4%的股权转让予黄勇刚，余小红以 30 万元将其持有标的公司 10%的股权转让予陈新，并相应地修改《公司章程》。

2005 年 9 月 9 日，余小红与陈新签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳国际高新技术产权交易所出具的深高交所见（2005）字第 3172 号《股权转让见证书》。

2005 年 9 月 21 日，余文胜与黄勇刚签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳国际高新技术产权交易所出具的深高交所见（2005）字第 3171 号《股权转让见证书》。

2005 年 9 月 29 日，梦网科技股东会决议，同意公司注册资本从 300 万元增加至 1,000 万元，其中余文胜认缴 602 万元、陈新认缴 70 万元、黄勇刚认缴 28 万元，并相应地修改《公司章程》。

2005 年 9 月 29 日，梦网科技全体股东签署新的《公司章程》。

2005 年 10 月 20 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具深普所验字[2005] 第 041 号《验资报告》，截至 2005 年 10 月 20 日，梦网科技收到股东新增出资 700 万元，出资方式均为货币出资。

2005 年 10 月 24 日，梦网科技就前述股权转让及增资事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	860	86	货币
2	陈新	100	10	货币
3	黄勇刚	40	4	货币
合计		1,000	100	——

3 、 2009 年 2 月，第三次增资、第二次股权转让

（1）第三次增资

2008 年 10 月，深创新投与余文胜、陈新、黄勇刚签订《关于深圳市梦网科

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230

技发展有限公司投资合同书》（以下简称“《投资合同书》”），就增资事项作出约定：

1）深创新投以总额 1,000 万元人民币投资梦网科技，其中 68 万元作为注册资本投入，932 万元作为资本公积投入；

2）投资完成后，梦网科技上市或被整体并购前，未经投资方同意，梦网科技原股东不得向其他股东或股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；

3）梦网科技以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不低于深创新投的投资价格；

4）如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于深创新投本次增资价格，则深创新投有权要求梦网科技将其间差价返还，深创新投也可要求由余文胜等三位原股东向其无偿转让一定数量的梦网科技股权，使得深创新投的投资价格与新投资者价格一致。

5）如果梦网科技在 2009 年度实现的净利润低于 4,400 万元，则梦网科技的原股东需按以下方式给予投资者以股权补偿：

按梦网科技 2009 年度实际完成的净利润数3.788 倍的市盈率估值给予投资者补偿，即：投资方获得梦网科技原股东补偿的股权比例差额=1000/（梦网科技 2009 年度净利润3.788）-6%，不需要补缴任何款项或追加任何投资。

6）如在 2011 年 12 月 31 日之前，梦网科技未能公开上市，则投资方有权在 2012 年 12 月 31 日前要求原股东或原股东指定的买受方购买投资方所持股权，购买价格为投资方原始投资金额加 12%年利率计算的本利之和。投资方在此期限之内不要求行使回购权的则在逾期之后自动失效。

2008 年 12 月 19 日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2008]第 844 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 17 日，梦网科技收到深圳市创新投资集团有限公司出资 1,000 万元，其中 68 万元作为新增注册资本，932 万元作为资本公积，出资方式为货币出资。

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231

2015 年 3 月 6 日，余文胜（甲方）、陈新（乙方）、黄勇刚（丙方）与深创新投（丁方）签订《终止协议》，对《投资合同书》中相关条款做出如下约定：

“第一条各方确认，《投资合同书》签署后，丁方已依约向目标公司支付增资价款人民币 1000 万元，取得目标公司 6%的股权，并已完成相关工商登记事宜，即《投资合同书》“第二条、第三条、第四条”约定的“投资前提、投资方案、相关手续的办理”等内容均已履行完毕，各方对标的股权价款之支付与标的股权的交割、权利归属不存任何争议或纠纷。

第二条各方确认，自本协议生效之日起，《投资合同书》“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定的关于“公司管理、股权转让、引进新投资者的限制、竞业限制、利益保障与回购条款、清算财产的分配”等条款即终止履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受《投资合同书》“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定的任何权利或者权益，亦不再承担《投资合同书》“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条” 约定的任何义务或责任；任何一方均已放弃其在本协议生效前，其依据《投资合同书》“第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条”约定应享有的任何权利或者权益，并不得在本协议生效后就此提出任何权利主张。”

（2）第二次股权转让

2008 年 10 月 29 日，梦网科技股东会决议，同意余文胜将其持有梦网科技 4.38%的股权转让予王维珍；陈新将其持有梦网科技 0.51%股权转让予王维珍；黄勇刚将其持有梦网科技 0.21%股权转让予王维珍；梦网科技注册资本从 1,000 万元增加至 1,068 万元，并相应地修改《公司章程》。

2009 年 1 月 14 日，余文胜、陈新、黄勇刚与王维珍签订《股权转让协议书》，约定余文胜以 688 万元将其持有梦网科技 4.38%的股权转让予王维珍，陈新以 80 万元将其持有梦网科技 0.51%的股权转让给王维珍，黄勇刚以 32 万元将其持有梦网科技 0.21%的股权转让给王维珍，并取得深圳市公证处出具的（2009）深证字第 4314 号《公证书》。

2008 年 12 月 1 日，全体股东签署新的《公司章程》。

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2009 年 2 月 5 日，梦网科技就前述增资和股权转让完成工商变更登记手续。

前述增资和股权转让完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	813.16	76.14	货币
2	陈新	94.55	8.85	货币
3	深创新投	68.00	6.37	货币
4	王维珍	54.47	5.10	货币
5	黄勇刚	37.82	3.54	货币
合计		1,068.00	100.00	——

4 、 2009 年 3 月，第四次增资

2009 年 2 月 25 日，梦网科技股东会决议，同意将梦网科技资本公积 932 万元转增注册资本，梦网科技注册资本从 1,068 万元增加至 2,000 万元，并相应地修改《公司章程》。

2009 年 2 月 25 日，全体股东签署《章程修正案》。

2009 年 2 月 25 日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2009]第 191 号《验资报告》，截至 2009 年 2 月 25 日，梦网科技已将资本公积 932 万元全部转增注册资本。

2009 年 3 月 18 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,522.80	76.14	货币
2	陈新	177.00	8.85	货币
3	深创新投	127.40	6.37	货币
4	王维珍	102.00	5.10	货币
5	黄勇刚	70.80	3.54	货币
合计		2,000.00	100.00	——

5 、 2010 年 5 月，第五次增资

2009 年 11 月 10 日，公司股东会决议，同意公司注册资本从 2,000 万元增加至 2,272.7272 万元，其中深圳市天图兴瑞创业投资有限公司以 2,000 万元认缴 181.8182 万元，深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）以 500 万元认缴

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45.4545 万元，王海琳以 500 万元认缴 45.4545 万元，并相应地修改公司章程。 2009 年 11 月 10 日，全体公司股东签署《章程修正案》。

（1）就本次增资，天图兴瑞与余文胜签订的对赌协议

2009 年 11 月 10 日，天图兴瑞与余文胜签订对赌协议，就业绩保证、回购条款、投资者特别保护条款、股权转让限制等条款做出约定如下： 1）业绩保证

余文胜保证梦网科技 2010 年归属天图兴瑞的净利润大于等于 400 万元，2011 年归属于天图兴瑞的净利润大于等于 600 万元，上述净利润为以下三个数值中最低值：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润以及经营性现金流的 2.0 倍加上审计已确认为收入的应收中国移动、中国电信和中国联通三大运营账款（经双方协商同意的其他高质量应收账款也可以加回），如梦网科技在 2010 年和 2011 年任一年度未实现上述保证利润，天图兴瑞取得以 1 元总对价向余文胜购买一定比例梦网科技股权的购买权，有权购买的梦网科技股权比例按如下方式计算：

①天图兴瑞在 2010 年有权购买的梦网科技股权比例=8%*（1-梦网科技 2010 年归属于天图兴瑞的净利润/400 万元），但不超过 3%；

②天图兴瑞在 2011 年有权购买的梦网科技股权比例=8%*（1-梦网科技 2011 年归属于天图兴瑞的净利润/600 万元），但不超过 3%；

天图兴瑞可在取得上述购买权之后，梦网科技申报上市材料之前任何时间分次或集中行使该等购买权，余文胜应在天图兴瑞通知行权后 15 个工作日之内向天图兴瑞交割相应的股权。

在梦网科技上市后，尚未执行的业绩保证内容自动取消。

2）回购条款

如至 2013 年 6 月 30 日梦网科技仍未实现上市，则在 2013 年 12 月 31 日之前，天图兴瑞有权提出回购要求（亦有权不提出回购要求而继续持有梦网科技股权），余文胜应在天图兴瑞提出回购要求后一个月之内按 12%的年利率回购天图

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兴瑞对梦网科技的全部投资，计息期间为天图兴瑞支付投资之日起至余文胜支付回购价款之日止；余文胜可以寻求其他投资者购买天图兴瑞的投资，亦可出售其所持梦网科技股权筹集回购资金。

如余文胜不能在天图兴瑞提出回购要求后一个月内回购，也不能达成各方同意的安排的，天图兴瑞应当支持余文胜提出的对梦网科技进行清算的要求；如梦网科技完成清算，则清算后余文胜所分得的剩余财产，在履行完其他在先协议约定的机构投资者的同类优先权后，优先偿付天图兴瑞应得的回购价款；如清算财产不足以偿付天图兴瑞应得回购价款的，则天图兴瑞有权向余文胜继续追偿，但追偿额不超过回购价款的 20%；如因余文胜违反法律、公司章程、双方参与订立的协议而使得梦网科技和天图兴瑞利益受到损害的，则追偿额不受前述“不超过回购价款的 20%”限制。

3）投资者特别保护条款

在梦网科技上市之前对天图兴瑞作为中小投资者的权利应予以特别保护。梦网科技以下事项的决定须经董事会三分之二以上（含三分之二）的董事同意方可通过决议，且同意的董事中须包括一名机构投资者董事：重大资产处置、对外贷款、借款、制订预算与结算方案、增加或减少注册资本议案、公司合并、分离、变更公司形式的方案、对外投资、对外担保、利润分配方案、公司解散和清算方案、聘任或解聘公司管理层人员等。

如梦网科技因本协议签订日之前的行为而卷入诉讼且因败诉而遭受经济损失，余文胜应以现金方式赔偿甲方按持股比例应占的损失。

天图兴瑞同意以上约定无须写进梦网科技的公司章程，但如梦网科技违反上述约定且余文胜未在其权限范围内采取必要作为阻止梦网科技违反上述约定，则视为余文胜对天图兴瑞违约，余文胜应当赔偿天图兴瑞实际的和合理预期可得利益损失。

本条约定在梦网科技上市后自动终止，改按梦网科技公司章程执行。

4）股权转让限制

在梦网科技上市前，协议各方不应进行不利于梦网科技上市的股权转让。

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（2）就本次增资，松禾成长与余文胜签订的对赌协议

2009 年 11 月 11 日，松禾成长（甲方）与余文胜（乙方）签订《对赌协议》，就业绩保证、回购条款、投资者特别保护条款、股权转让限制等条款做出约定如下：

余文胜保证梦网科技 2010 年归属松禾成长的（即:松禾成长按持股比例占有的）净利润大于等于 100 万元，2011 年归属于松禾成长的净利润大于等于 150 万元，上述净利润为以下三个数值中最低值：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润以及经营性现金流的 2.0 倍加上审计已确认为收入的应收中国移动、中国电信和中国联通三大运营账款（经双方协商同意的其他高质量应收账款也可以加回），如梦网科技在 2010 年和 2011 年任一年度未实现上述保证利润，松禾投资取得以 1 元总对价向余文胜购买一定比例梦网科技股权的购买权，有权购买的梦网科技股权比例按如下方式计算：

1）松禾成长在 2010 年有权购买的梦网科技股权比例=2%*（1-梦网科技 2010 年归属于松禾成长的净利润/100 万元），但不超过 0.75%；

2）松禾投资在 2011 年有权购买的梦网科技股权比例=2%*（1-梦网科技 2011 年归属于松禾成长的净利润/150 万元），但不超过 0.75%；

松禾投资可在取得上述购买权之后，梦网科技申报上市材料之前任何时间分次或集中行使该等购买权，余文胜应在松禾投资通知行权后 15 个工作日之内向松禾投资交割相应的股权。

（3）触发对赌协议所设的条款，余文胜 1 元转让股权的情况

2010 年及 2011 年，梦网科技的实际利润未达到协议书约定的金额，为履行相关对赌约定，余文胜以 1 元向天图兴瑞投资、松禾投资转让部分股份。

（4）业绩对赌协议取消的情况

2015 年 3 月 6 日，余文胜与松禾成长、天图兴瑞签订《终止协议》约定： “《对赌协议》中约定的各项条款即终止履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受《协议书》约定的任何权利或者权益，亦不再承担《对赌协议》约定的

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任何义务或责任；任何一方均已放弃其在本协议生效前，其依据《对赌协议》约定应享有的任何权利或者权益，并不得在本协议生效后就此提出任何权利主张。

双方确认，对《对赌协议》中约定的各项条款的终止，为双方真实之意思表示，本协议双方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。”

2010 年 5 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2010]第 027 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 6 日，梦网科技收到深圳市天图兴瑞创业投资有限公司出资 2,000 万元，其中 181.8182 万元作为注册资本， 1,818.1818 万元作为资本公积；深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）出资 500 万元，其中 45.4545 万元作为注册资本，454.5455 万元作为资本公积；王海琳出资 500 万元，其中 45.4545 万元作为注册资本，454.5455 万元作为资本公积，出资方式均为货币资金。

2010 年 5 月 17 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让已获梦网科技股东会审议通过，梦网科技其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次增资完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,522.800	67.003	货币
2	天图兴瑞	181.8182	8.000	货币
3	陈新	177.0000	7.788	货币
4	深创新投	127.4000	5.606	货币
5	王维珍	102.0000	4.488	货币
6	黄勇刚	70.8000	3.115	货币
7	松禾成长	45.4545	2.000	货币
8	王海琳	45.4545	2.000	货币
合计		2,272.7272	100.00	——

6 、 2010 年 6 月，第三次股权转让

2010 年 6 月 7 日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以 350 万元将其持有标的公司 1.4%的股权、陈新以 100 万元将其持有梦网科技 0.4%的股权、黄勇刚

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以 50 万元将其持有梦网科技 0.2%的股权、共计 2%的股权转让予深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙），并相应地修改公司章程。

2010 年 6 月 8 日，余文胜、陈新、黄勇刚与深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所股份有限公司出具的见证字编号 JZ20100608049《股权转让见证书》。

2010 年 6 月 24 日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,490.9818	65.603	货币
2	天图兴瑞	181.8182	8.000	货币
3	陈新	167.9091	7.388	货币
4	深创新投	127.4000	5.606	货币
5	王维珍	102.0000	4.488	货币
6	松禾成长	90.9090	4.000	货币
7	黄勇刚	66.2546	2.915	货币
8	王海琳	45.4545	2.000	货币
合计		2,272.7272	100.00	——

7 、 2010 年 7 月，第四次股权转让

因 2009 年梦网科技未达到约定的净利润标准，触发了对赌条款，余文胜、陈新、黄勇刚向深创新投以 1 元转让股权。

2010 年 7 月 16 日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以 1 元将其持有梦网科技 2.177%的股权、陈新以 1 元将其持有梦网科技 0.253%的股权、黄勇刚以 1 元将其持有梦网科技 0.101%的股权，共计 2.531%的股权转让予深圳市创新投资集团有限公司，并相应地修改《公司章程》。

2010 年 7 月 16 日，余文胜、陈新、黄勇刚分别与深圳市创新投资集团有限公司签订《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出约定，并分别取得深圳联合产权交易所股份有限公司出具的见证字编号 JZ20100716042、见证字编号 JZ20100716039、见证字编号 JZ20100716041 的《股权转让见证书》。

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2010 年 7 月 20 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2010 年 7 月 21 日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,441.5000	63.426	货币
2	深创新投	184.9318	8.137	货币
3	天图兴瑞	181.8182	8.000	货币
4	陈新	162.1591	7.135	货币
5	王维珍	102.0000	4.488	货币
6	松禾成长	90.9090	4.000	货币
7	黄勇刚	63.9546	2.814	货币
8	王海琳	45.4545	2.000	货币
合计		2,272.7272	100.00	——

8 、 2011 年 7 月，第六次增资

2011 年 6 月 27 日，梦网科技股东会决议，同意梦网科技注册资本从 2,272.7272 万元增加至 2,343.0177 万元，新增注册资本全部由深创新投认缴，并相应地修改《公司章程》。

2011 年 6 月 27 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2011 年 7 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2011]第 025 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 14 日，梦网科技收到深创新投出资 2,100 万元，其中 70.2905 万元作为注册资本， 2,029.7095 万元作为资本公积，出资方式为货币资金。

2011 年 7 月 19 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资事宜完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,441.5000	61.5231	货币
2	深创新投	255.2223	10.8929	货币
3	天图兴瑞	181.8182	7.7600	货币
4	陈新	162.1591	6.9210	货币
5	王维珍	102.0000	4.3534	货币
6	松禾成长	90.9090	3.8800	货币

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239

7	黄勇刚	63.9546	2.7296	货币
8	王海琳	45.4545	1.9400	货币
合计		2,343.0177	100.00	——

9 、 2011 年 11 月，第五次股权转让

2011 年 10 月 28 日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以 3,500 万元将其持有梦网科技 5%股权转让予深万达高、以 1,050 万元将其持有梦网科技 1.5%股权转让予深圳鹏信、以 700 万元将其持有梦网科技 1%股权转让予佩达融信、以 350 万元将其持有梦网科技 0.5%股权转让予安徽君悦、以 1 元将其持有梦网科技 1.6% 股权转让予天图兴瑞、以 1 元将其持有梦网科技 0.5%股权转让予松禾成长，陈新以 1,050 万元将其持有梦网科技 1.5%股权转让予杭州涌源；黄勇刚以 350 万元将其持有梦网科技 0.5%股权转让给安徽君悦，并相应地修改《公司章程》。

2011 年 11 月 1 日，余文胜与天图兴瑞、松禾成长签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号 JZ20111104099《股权转让见证书》。

2011 年 11 月 2 日，余文胜（甲方）和天图兴瑞（乙方）签订《股权转让补充协议书》，约定：

在原协议生效且完成原协议约定的甲方以 1 元人民币的价格向乙方转让 1.6% 的股权工商变更登记后，视为甲方已履行完毕双方在 2009 年 11 月 10 日签订的《投资补偿协议书》中规定的 2010 年股权补偿责任，乙方已获得相应利益保障补偿；关于 2011 年股权补偿，若梦网科技在 2012 年底前向中国证监会申报 IPO，则乙方豁免甲方的全部股权补偿责任。

2011 年 11 月 2 日，余文胜（甲方）与松禾成长（乙方）签署《股权转让补充协议书》，约定：

在原协议生效且完成原协议约定的甲方以 1 元人民币的价格向乙方转让 0.5% 的股权工商变更登记后，视为甲方已履行完毕双方在 2009 年 11 月 11 日签署的《投资补偿协议书》中规定的 2010 年、2011 年股权补偿责任，乙方已获得相应的利益保障机制。

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2011 年 11 月 1 日，余文胜、陈新、黄勇刚与深万达高、杭州涌源、安徽君悦、深圳鹏信、佩达融信签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号 JZ20111104100《股权转让见证书》。

2011 年 11 月 2 日，梦网科技全体股东签署新的《公司章程》。

2011 年 11 月 14 日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让事宜完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,204.8534	51.4231	货币
2	深创新投	255.2223	10.8929	货币
3	天图兴瑞	219.3065	9.3600	货币
4	陈新	127.0150	5.4210	货币
5	深万达高	117.1509	5.0000	货币
6	松禾成长	102.6242	4.3800	货币
7	王维珍	102.0000	4.3534	货币
8	黄勇刚	52.2399	2.2296	货币
9	王海琳	45.4545	1.9400	货币
10	杭州涌源	35.1453	1.5000	货币
11	深圳鹏信	35.1453	1.5000	货币
12	安徽君悦	23.4302	1.0000	货币
13	佩达融信	23.4302	1.0000	货币
合计		2,343.0177	100.00	——

10 、 2013 年 5 月，第六次股权转让

2013 年 3 月 17 日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以 1 元将其持有梦网科技 1%股权转让予深创新投、以 1 元将其持有梦网科技 1.6667%股权转让予深万达高、以 1 元将其持有梦网科技 0.5%股权转让予深圳鹏信、以 1 元将其持有梦网科技 0.3333%股权转让予佩达融信、以 1 元将其持有梦网科技 0.1667%股权转让予安徽君悦，陈新以 1 元将其持有梦网科技 0.5%股权转让予杭州涌源，黄勇刚以 1 元将其持有梦网科技 0.1666%股权转让给安徽君悦，并相应地修改《公司章程》。

2013 年 4 月 2 日，余文胜、陈新、黄勇刚与深创新投、深万达高、深圳鹏

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

241

信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号 JZ20130402136 《股权转让见证书》。

2013 年 4 月 29 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2013 年 5 月 7 日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让事宜完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,118.9410	47.7564	货币
2	深创新投	278.6528	11.8929	货币
3	天图兴瑞	219.3065	9.3600	货币
4	深万达高	156.2020	6.6667	货币
5	陈新	115.2999	4.9210	货币
6	松禾成长	102.6242	4.3800	货币
7	王维珍	102.0000	4.3534	货币
8	黄勇刚	48.3370	2.0630	货币
9	杭州涌源	46.8604	2.0000	货币
10	深圳鹏信	46.8604	2.0000	货币
11	王海琳	45.4545	1.9400	货币
12	安徽君悦	31.2395	1.3333	货币
13	佩达融信	31.2395	1.3333	货币
合计		2,343.0177	100.00	——

关于 2013 年 5 月转让的原因和估值详见“本节之八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项之（二）最近三年股权转让情况之 2、2013 年 5 月”。

11 、 2013 年 10 月，第七次股权转让

2013 年 3 月 7 日，梦网科技股东会决议，同意深创新投以 2,320 万元将其持有梦网科技 4%股权转让予上海金融，佩达融信以 773.314 万元将其持有梦网科技 1.3333%股权转让予杨诗晴，天图兴瑞以 2,030 万元将其持有梦网科技 3.5%股权转让予上海金融；松禾成长以 696 万元将其持有梦网科技 1.2%股权转让予上海金融，并相应地修改公司章程。

2013 年 7 月，余文胜和上海金融签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议之协议》(以下简称“《股权转让协议之协议》”)，并在《股权转让协议

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242

之协议》中对上海金融受让的标的股权所涉权益进行了更为详尽的约定：

2013 年 8 月 28 日，深创新投、天图兴瑞、松禾成长与上海金融签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号 GZ20131029001《产权交易见证书》。

2013 年 8 月 28 日，佩达融信与杨诗晴签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号 JZ20131023109《股权转让见证书》。

2013 年 10 月 22 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2013 年 10 月 29 日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让事宜完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	1,118.9410	47.7564	货币
2	上海金融	203.8426	8.7000	货币
3	深创新投	184.9321	7.8929	货币
4	深万达高	156.2020	6.6667	货币
5	天图兴瑞	137.3008	5.8600	货币
6	陈新	115.2999	4.9210	货币
7	王维珍	102.0000	4.3534	货币
8	松禾成长	74.5080	3.1800	货币
9	黄勇刚	48.3370	2.0630	货币
10	杭州涌源	46.8604	2.0000	货币
11	深圳鹏信	46.8604	2.0000	货币
12	王海琳	45.4545	1.9400	货币
13	安徽君悦	31.2395	1.3333	货币
14	杨诗晴	31.2395	1.3333	货币
合计		2,343.0177	100.00	——

2015 年 3 月 6 日，余文胜与上海金融就《股权转让协议之协议》所约定的相关事项签订《终止协议》，约定如下：

第一条双方确认，自本协议生效之日起，《股权转让协议之协议》中约定的各项条款即终止履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受《股权转让协议之协议》约定的任何权利或者权益，亦不再承担《股权转让协议之协议》约定的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

243

任何义务或责任；任何一方均已放弃其在本协议生效前，其依据《股权转让协议之协议》约定应享有的任何权利或者权益，并不得在本协议生效后就此提出任何权利主张。

第二条双方确认，对《股权转让协议之协议》中约定的各项条款的终止，为双方真实之意思表示，本协议双方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。

12 、 2013 年 11 月，第七次增资

2013 年 10 月 31 日，梦网科技股东会决议，同意将梦网科技资本公积 3,356.9823 万元转增注册资本，增资后注册资本由 2,343.0177 万元增加至 5,700.0000 万元，并相应地修改《公司章程》。

2013 年 10 月 31 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2013 年 11 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2013]第 041 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，梦网科技已将资本公积 3,356.9823 万元转增实收资本。

2013 年 11 月 12 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资事宜完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	2722.1148	47.7564	货币
2	上海金融	495.9000	8.7000	货币
3	深创新投	449.8953	7.8929	货币
4	深万达高	380.0019	6.6667	货币
5	天图兴瑞	334.0200	5.8600	货币
6	陈新	280.4970	4.9210	货币
7	王维珍	248.1438	4.3534	货币
8	松禾成长	181.2600	3.1800	货币
9	黄勇刚	117.5910	2.0630	货币
10	杭州涌源	114.0000	2.0000	货币
11	深圳鹏信	114.0000	2.0000	货币
12	王海琳	110.5800	1.9400	货币
13	安徽君悦	75.9981	1.3333	货币
14	杨诗晴	75.9981	1.3333	货币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

244

合计 5700.00 100.00 ——

13 、 2013 年 12 月，第八次增资

2013 年 10 月 31 日，梦网科技股东会决议，同意梦网科技注册资本由 5700 万元增加到 6000 万元，深圳网睿出资 158.55 万元，其中 90.6 万元作为新增注册资本、67.95 万元作为资本公积；深圳网兴出资 140.7 万元，其中 80.4 万元作为新增注册资本、60.3 万元作为资本公积；深圳网智出资 68.25 万元，其中 39 万元作为新增注册资本、39.25 万元作为资本公积；田飞冲出资 63 万元，其中 36 万元作为新增注册资本、27 万元作为资本公积；文力出资 31.5 万元，其中 18 万元作为新增注册资本、13.5 万元作为资本公积；任国平出资 31.5 万元，其中 18 万元作为新增注册资本、13.5 万元作为资本公积；李局春出资 31.5 万元，其中 18 万元作为新增注册资本、13.5 万元作为资本公积；出资方式均为货币出资。

2013 年 12 月 12 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2013 年 12 月 25 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资事宜完成后，梦网科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	余文胜	2722.1148	45.3685	货币
2	上海金融	495.9000	8.2650	货币
3	深创新投	449.8953	7.4983	货币
4	深万达高	380.0019	6.3334	货币
5	天图兴瑞	334.0200	5.5670	货币
6	陈新	280.4970	4.6750	货币
7	王维珍	248.1438	4.1357	货币
8	松禾成长	181.2600	3.0210	货币
9	黄勇刚	117.5910	1.9599	货币
10	杭州涌源	114.0000	1.9000	货币
11	深圳鹏信	114.0000	1.9000	货币
12	王海琳	110.5800	1.8430	货币
13	深圳网睿	90.6000	1.5100	货币
14	深圳网兴	80.4000	1.3400	货币
15	安徽君悦	75.9981	1.2666	货币
16	杨诗晴	75.9981	1.2666	货币
17	深圳网智	39.0000	0.6500	货币
18	田飞冲	36.0000	0.6000	货币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

245

19	文力	18.0000	0.3000	货币
20	任国平	18.0000	0.3000	货币
21	李局春	18.0000	0.3000	货币
合计		6000.00	100.00	——

关于 2013 年 5 月转让的原因和估值详见“本节之八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项之（三）最近三年增减资情况之 3、2013 年 12 月”。

（三） 2014 年 3 月，梦网科技整体变更为股份公司

2014 年 3 月 12 日，深圳市市场监督管理局核发 [2014]第 81649018《名称变更预先核准通知书》，同意预核准深圳市梦网科技股份有限公司企业名称。

2014 年 3 月 15 日，梦网科技股东会决议，同意梦网科技全体股东为发起人，以其全部资产折合成股份公司股本，将梦网科技整体变更为股份公司，变更后股份公司承继有限公司的全部资产、债权、债务。

2014 年 3 月 15 日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议表决通过《深圳市梦网科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》等股份公司内部控制制度，并选举产生股份公司第一届董事会成员，选举产生股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。同日，全体发起人共同签署《深圳市梦网科技股份有限公司章程》。

2014 年 3 月 5 日，亚太所出具亚会 A 审字（2014）006 号《深圳市梦网科技发展有限公司 2013 年度财务报表审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，梦网科技资产总额为 21,271.411848 万元，净资产为 11,483.234515 万元。

2014 年 3 月 5 日，德正信国际资产评估有限公司出具德正信综评报字（2014）第 013 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，梦网科技净资产评估价值为 10,175.30 万元，净资产账面价值 11,483.23 万元，评估减值 1,307.93 万元，减值率为 11.39%。

2014 年 3 月 20 日，亚太所出具亚会深验字[2014]010 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，梦网科技收到 11,483.234515 万元，其中 6,000 万元折合为

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246

股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元，剩余 5,483.234515 万元计入资本公积。

2014 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局核发注册号为 440301103184166 《企业法人营业执照》。

本次股份制改革完成后，梦网科技的持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量(股)	持股比例(%)	出资方式
1	余文胜	2722.1148	45.3685	货币
2	上海金融	495.9000	8.2650	货币
3	深创新投	449.8953	7.4983	货币
4	深万达高	380.0019	6.3334	货币
5	天图兴瑞	334.0200	5.5670	货币
6	陈新	280.4970	4.6750	货币
7	王维珍	248.1438	4.1357	货币
8	松禾成长	181.2600	3.0210	货币
9	黄勇刚	117.5910	1.9599	货币
10	杭州涌源	114.0000	1.9000	货币
11	深圳鹏信	114.0000	1.9000	货币
12	王海琳	110.5800	1.8430	货币
13	深圳网睿	90.6000	1.5100	货币
14	深圳网兴	80.4000	1.3400	货币
15	安徽君悦	75.9981	1.2666	货币
16	杨诗晴	75.9981	1.2666	货币
17	深圳网智	39.0000	0.6500	货币
18	田飞冲	36.0000	0.6000	货币
19	文力	18.0000	0.3000	货币
20	任国平	18.0000	0.3000	货币
21	李局春	18.0000	0.3000	货币
合计		6000.00	100.00	——

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署之日，梦网科技的产权控制关系如下图所示：

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247

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（二）控股股东、实际控制人基本情况

余文胜持有梦网股份 45.3685%股权，为梦网股份的控股股东、实际控制人。

余文胜的基本情况请参见本报告书“第四节发行对象的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）余文胜基本情况”相关内容。

四、参控股公司及分公司基本情况

（一）控股（全资）子公司

1、目前所控股（全资）的子公司

截至本报告书签署之日，梦网科技拥有 1 家下属子公司，物联天下的基本情况如下：

公司名称	深圳市物联天下技术有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册号	440301104750788
注册地址	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室

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248

法定代表人注册资本经营范围成立日期经营期限	黄勇刚
	1,000万元
	梦网科技持股100%
	通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易(以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)。
	2010年6月17日到2030年6月17日

物联天下成立于 2010 年 6 月，自成立至今五年内在物联网领域持续投入，在物联网核心技术、无线通讯技术、视频压缩技术上不断创新。拥有自主的动态视频压缩、动态网络适配、无线双向传感、数据加速服务、跨系统自动联动、IPC 即插即用技术；通过将串口通信、无线传感通信、WiFi、互联网通信、移动通信 3G/4G、卫星通信等通信技术组合结合应用，进行信息交换和通讯，以实现可视化、智能化、网络化的远程监控、定位、跟踪和管理的集成平台，将远程的物联网数据、图文、音视频统一管理，实现集中监控跨平台 IT 化。

报告期内，物联天下的基本财务信息如下表所示：

单位：元

项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	5,380,174.01	5,954,411.29	9,989,316.40
负债	768,860.90	2,711,625.98	0
净资产	4,611,313.11	3,242,785.31	9,989,316.40
项目	2014 年度1-10 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	9,588,633.87	740,229.52	0
利润总额	1,368,527.80	-6,746,531.09	-2,244.30
净利润	1,368,527.80	-6,746,531.09	-2,244.30

2、报告期内，梦网科技曾经控股（全资）的子公司

报告期内，梦网科技还曾全资控股过网媒信息和阳光博睿两家子公司，由于这两家公司所从事业务不符合梦网科技未来发展战略，2015 年 1 月，梦网科技将这两家子公司出售。

（1）深圳市网媒信息技术有限公司

网媒信息成立于 2004 年 10 月 10 日，是深圳市梦网科技股份有限公司投资成立的全资子公司，其基本情况如下表：

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249

公司名称	深圳市网媒信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	440301103096605
注册地址	深圳市南山区科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦408室
法定代表人	余文胜
注册资本	300.00
经营范围	一般经营项目：网络、媒体广告、计算机、数据库的技术开发以及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。特殊经营项目：无
成立日期	2004年10月10日
经营期限	2004年10月10日至2024年10月10日

网媒信息 2012 年后就基本未开展任何业务，每年仅发生少量费用，报告期内，网媒信息的基本财务信息如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	227.49	241.28	524.07
负债	-	-	281.53
净资产	227.49	241.28	242.54
项目	2014 年度1-10 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	-	-	-
利润总额	-13.79	-1.26	34.67
净利润	-13.79	-1.26	34.67

2015 年 1 月 16 日，梦网科技第一届董事会第三次会议作出决议，将以不低于人民币 300 万元的价格出售网媒信息 100%的股权。

2015 年 1 月 31 日，梦网科技 2015 年第一次股东大会审议通过《关于出售网媒信息 100%股权的议案》，同意梦网科技以 300 万元价格出售网媒信息 100%股权，同日，梦网科技与杨诗晴、陈子豪签订《股权转让协议》，依据该协议，杨诗晴和陈子豪各受让网媒信息 99%和 1%的股权。

（2）深圳市阳光博睿教育技术有限公司

阳光博睿成立于 2009 年 3 月 2 日，是梦网科技投资成立的全资子公司，成立时注册资本 100.00 万元，2009 年 4 月，其股东将注册资本增至 300.00 万元， 2010 年 5 月，股东再次将注册资本增至 1,000.00 万元。该公司基本情况如下表：

公司名称深圳市阳光博睿教育技术有限公司

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250

公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	440301103863818
注册地址	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼201室
法定代表人	陈新
注册资本	1000
经营范围	一般经营项目：电子产品、教育系统软硬件的技术开发及销售；从事广告业务；企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、会务策划、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需经审批的项目除外）。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，覆盖范围全国）（凭增值电信业务经营许可证B2-20130053号经营、有效期至2018年2月8 日）。
成立日期	2009年3月2日
经营期限	2009年3月2日至2029年3月2日

报告期内，阳光博睿的基本财务信息如下表所示：

			单位：万元
项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	1,315.47	618.04	876.63
负债	2,082.75	1,341.62	1,265.45
净资产	-767.28	-723.57	-388.82
项目	2014 年度1-10 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	1,752.94	1,532.36	1,336.41
利润总额	-43.68	-333.32	-241.94
净利润	-43.70	-334.75	-242.03

由于阳光博睿所从事的为中国移动代理服务业务与梦网科技战略不符，为了

专注于成为移动互联网运营服务支撑平台，梦网科技决定将阳光博睿出售。

2015 年 1 月 16 日，梦网科技第一届董事会第三次会议作出决议，将以不低于人民币 1,000 万元的价格将阳光博睿 100%的股权出售。

2015 年 1 月 31 日，梦网科技 2015 年第一次股东大会审议通过《关于出售阳光博睿 100%股权的议案》，同意梦网科技以 1,000 万元价格将阳光博睿 100%股权出售给杨诗晴，同日，梦网科技与杨诗晴签订《股权转让协议》。

（二）参股子公司

截至本报告书签署之日，梦网科技没有任何参股子公司。

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251

五、最近两年及一期的主要财务数据

根据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）005 号《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技最近两年一期的合并报表数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	24,225.84	20,187.59	16,020.67
负债总额	11,221.69	10,168.18	8,299.58
净资产	13,004.16	10,019.41	7,721.09
归属于母公司所有者的净资产	13,004.16	10,019.41	7,721.09

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-10 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	43,372.41	43,824.11	29,795.80
营业利润	6,451.99	2,660.32	2,536.76
利润总额	7,437.55	3,442.60	2,457.55
净利润	6,484.75	2,898.32	2,172.07
其中：归属于母公司所有者的净利润	6,484.75	2,898.32	2,172.07

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-10 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,445.03	6,640.54	38.02
投资活动产生的现金流量净额	-279.92	-268.88	-316.10
筹资活动产生的现金流量净额	-4,234.09	-1,954.70	922.58
现金及现金等价物净增加额	-3,068.98	4,416.96	644.49

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252

六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

根据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）005 号《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技的主要资产概况如下：

单位：万元

项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	6,337.69	9,406.67	4,989.71
应收账款	13,722.78	8,119.03	7,475.69
预付账款	1,150.70	269.69	428.15
其他应收款	512.12	338.01	1,124.86
存货	578.26	745.93	1,150.28
其他流动资产	503.64	70.51	41.37
流动资产合计	22,805.19	18,949.84	15,210.06
固定资产	563.81	500.37	569.58
无形资产	86.66	104.14	114.32
长期待摊费用	50.15	29.22	8.19
递延所得税资产	720.04	604.02	118.51
非流动资产合计	1,420.65	1,237.75	810.60
资产总计	24,225.84	20,187.59	16,020.67

1 、固定资产

根据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）005 号《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技拥有固定资产概况如下表所示：

单位：元

折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
5	3,923,725.82	2,477,673.08	-	1,446,052.74
5-15	7,792,053.74	3,138,448.34	461,569.73	4,192,035.67
	11,715,779.56	5,616,121.42	461,569.73	5,638,088.41

其中，电子及其他设备的账面价值占梦网科技总固定资产的 74.35%，主要是服务器、交换机等短信发送统计设备和电脑、空调等办公设备。是梦网科技与主营业务直接相关的主要资产。

（1）自有产权房屋情况

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253

截至报告书签署之日，梦网科技无自有产权房屋。

（2）房屋租赁情况

截至报告书签署之日，梦网科技的主要经营场所为租赁取得，具体如下：

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254

序号					租赁面积 (㎡)			租赁房屋房产证
	承租方	出租方	租赁地点	租赁用途		租赁金额	租赁期限

1	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦201室	厂房	215	12,900元/月	2015.03.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
2	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦202室	厂房	400	24,000元/月	2015.03.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
3	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼203室	厂房	600	36,000元/月	2015.03.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
4	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼205、206室	厂房	785	47,100元/月	2015.03.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
5	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦三楼323室	厂房	53.05	3,183元/月	2015.01.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
6	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦407,409室	厂房	325.71	13,028.4元/月	2014.04.06-2015.04.05	深房地字第 4000271420号
7	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳南山区高新中四道30号龙泰利大厦403，416室	厂房	137.09	5,483.6元/月	2014.08.01-2015.07.31	深房地字第 4000271420号
8	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳市南山区高新中四道30 号龙泰利大厦四楼420,422室	厂房	69.1	4,146元/月	2014.10.11-2015.08.30	深房地字第 4000271420号
9	梦网科技	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳市南山区高新中四道30 号龙泰利四楼（401、405、408、 410、412、414、418）	厂房	389.88	23,392.8元/月	2014.01.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号
10	物联天下	深圳市龙泰利实业有限公司	深圳市南山区高新中四道30 号龙泰利大厦四楼428室	厂房	180	10,800元/月	2015.01.01-2016.01.31	深房地字第 4000271420号

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255

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2 、主要无形资产

截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技（合并口径）的无形资产主要包括著作权、专利权、外购软件、商标等，根据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）005 号《审计报告》，其原值、净值情况如下：

单位：元

摊销年限	原值	累计摊销	账面价值
10	22,455.00	7,361.26	15,093.74
5	1,292,086.08	467,438.06	824,648.02
10	31,005.00	4,121.99	26,883.01
	1,345,546.08	478,921.31	866,624.77

（1）计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司拥有 25 项计算机软件著作权，并已办理了登记，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	证书编号	首次发表日	取得方式
1	梦网科技	DTU嵌入式软件系统V2.1.02	软著登字第 133747号	2007.08.21	原始取得
2	梦网科技	众信网系统V1.0	软著登字第 0410390号	2008.04.01	原始取得
3	梦网科技	移动黄业软件系统V1.0	软著登字第 133748号	2008.04.30	原始取得
4	梦网科技	客馨通软件(彩信版)V3.0	软著登字第 0140916号	2008.08.21	原始取得
5	梦网科技	阳光通协同教育平台V3.0	软著登字第 128328号	2008.09.20	原始取得
6	梦网科技	数码防伪软件系统V1.1	软著登字第 128329号	2008.09.22	原始取得
7	梦网科技	企业商务助理软件系统V2.0	软著登字第 128330号	2008.09.22	原始取得
8	梦网科技	无线电子商务综合运营平台 V2.0	软著登字第 0227530号	2009.04.22	原始取得
9	梦网科技	3G无线监控系统V1.0	软著登字第 0217508号	2009.09.25	原始取得
10	梦网科技	企业移动信息平台V1.0	软著登字第 0228239号	2009.09.25	原始取得
11	梦网科技	电池卫士管理平台软件V1.0	软著登字第 0339400号	2010.06.25	原始取得
12	梦网科技	移动信息化数码营销平台	软著登字第	2010.10.25	原始取得

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		V1.0	0309408号
13	梦网科技	梦网科技消防联网监控平台软件V1.0	软著登字第 0319469号	2011.05.15	原始取得
14	梦网科技	梦网科技安防监控平台软件 V1.0	软著登字第 0302153号	2011.05.15	原始取得
15	梦网科技	梦网科技集中监控平台软件 V1.0	软著登字第 0318167号	2011.05.15	原始取得
16	梦网科技	企业商务助理平台软件V3.0	软著登字第 0540320号	2012.04.03	原始取得
17	梦网科技	办公易移动OA系统V2.0	软著登字第 0598065号	2013.03.01	原始取得
18	梦网科技	企业文化展示平台软件V2.0	软著登字第 0548323号	2013.04.02	原始取得
19	梦网科技	梦网科技OTT 综合客户服务平台V1.0	软著登字第 0678909号	2013.11.03	原始取得
20	梦网科技	梦网科技企业商务管理智能云平台系统V2.0	软著登字第 0746703号	2014.04.28	原始取得
21	梦网科技	梦网科技码信通积分营销平台软件V2.0	软著登字第 0811829号	2014.08.01	原始取得
22	梦网科技	梦网科技企业快快企业即时通讯软件V1.0	软著登字第 0818342号	2014.08.01	原始取得
23	梦网科技	梦网科技企业快快移动商务平台软件V2.0	软著登字第 0818642号	2014.08.01	原始取得
24	梦网科技	梦网科技企业移动信息平台软件V5.0	软著登字第 0839178号	2014.08.01	原始取得
25	梦网科技	梦网科技企业新媒体传播平台软件V1.0	软著登字第 0899294号	2015.01.08	原始取得
26	物联天下	智眸无线视频平台软件V1.0	软著登字第 0467444号	2012.05.01	原始取得

（2）专利权

截至本报告书签署之日，梦网科技拥有 6 项专利权，并取得相应的专利证书，具体情况如下：

序号				专利类型		取得方式
	专利名称	专利号	证书号		专利申请日

1	一种3G 无线视频监控终端	ZL 201220654373.7	2934141	实用新型	2012.12.03	原始取得
2	底盘磁吸式无线视频监控终端	ZL 201220654607.8	2934012	实用新型	2012.12.03	原始取得
3	一种应用在无线视频监控终端上的嵌	ZL 201220654445.8	2986178	实用新型	2012.12.03	原始取得

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	入式系统
4	监控器	ZL 201030148558.7	1360849	外观设计	2010.04.26	原始取得
5	无线视频监控终端	ZL 201230598824.5	2442686	外观设计	2012.12.04	原始取得
6	无线视频监控终端	ZL 201230599259.4	2457180	外观设计	2012.12.04	原始取得

截至本报告书签署之日，梦网科技共有 1 项正在申请专利，具体情况如下：

序号					申请类型
	申请人	专利名称	申请号	发文序号		申请日	发文日

1	梦网科技	一种网络动态适应监控视频传输方法	201210530925. 8	2012121101172010	发明创造	2012.12.11	2012.12.11

（3）商标

截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司拥有 15 项商标权，并取得商标注册证，具体情况如下：

序号				类别			权利限制
	权利人	商标	注册号		有效期限	取得方式

1	梦网科技		4169645	42	2007.12.14 -2017.12.13	原始取得	/
2	梦网科技		5942939	9	2009.12.14 -2019.12.13	原始取得	/
3	梦网科技		5934362	42	2013.03.28 -2020.03.27	原始取得	/
4	梦网科技		6736031	42	2010.09.07 -2020.09.06	原始取得	/
5	梦网科技		7073355	42	2010.10.28 -2020.10.27	原始取得	/
6	梦网科技		7073356	9	2010.10.14 -2020.10.13	原始取得	/
7	梦网科技		7171358	42	2010.11.21 -2020.11.20	原始取得	/
8	梦网科技		7171359	9	2010.12.07 -2020.12.06	原始取得	/
9	梦网科技		7903811	9	2011.09.07 -2021.09.06	原始取得	/
10	梦网科技		8759027	9	2012.06.28 -2022.06.27	原始取得	/
11	物联天下		10490647	9	2013.04.07 -2023.04.06	继受取得	/

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荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12	物联天下	10491084	42	2013.04.21 -2023.04.20	继受取得	/
13	物联天下	12648088	38	2014.10.21 -2024.10.20	原始取得	/
14	物联天下	12648130	42	2014.10.21 -2024.10.20	原始取得	/
15	物联天下	12648092	38	2014.10.21 -2024.10.20	原始取得	/

截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司仍有以下 15 项商标正在申请中，具体情况如下：

序号				类别
	申请人	商标	申请号		申请日期	发文日期	发文编号

1	梦网科技		14373704	38	2014.04.14	2014.04.26	ZC14373704SL
2	梦网科技		14374029	42	2014.04.14	2014.04.26	ZC14374029SL
3	梦网科技		15029392	/	2014.07.30	2014.09.30	TMZC15029392 ZCSL01
4	梦网科技		15029433	/	2014.07.30	2014.09.28	TMZC15029433 ZCSL01
5	梦网科技		15354116	38	2014.09.16	2014.10.19	TMZC15354116 ZCSL01
6	梦网科技		15354092	38	2014.09.16	2014.10.19	TMZC15354092 ZCSL01
7	梦网科技		15354041	42	2014.09.16	2014.10.15	TMZC15354041 ZCSL01
8	梦网科技		15483244	9	2014.10.10	2014.10.15	TMZC15483244 ZCSL01
9	梦网科技		15483341	38	2014.10.10	2014.11.02	TMZC15483341 ZCSL01
10	梦网科技		15600251	9	2014.10.29	2014.11.25	TMZC15600251 ZCSL01
11	梦网科技		15600743	38	2014.10.29	2014.11.19	TMZC15600743 ZCSL01
12	梦网科技		15600626	42	2014.10.29	2014.11.15	TMZC15600626 ZCSL01
13	物联天下		12648209	42	2013.05.24	2013.06.09	ZC12648209SL
14	物联天下		12647982	9	2013.05.24	2013.06.09	ZC12647982SL

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荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号				类别
	申请人	商标	申请号		申请日期	发文日期	发文编号

15	物联天下		12648192	42	2013.05.24	2013.06.09	ZC12648192SL

（4）域名

截至本报告书签署之日，梦网科技及其子公司拥有 13 项域名，具体情况如下：

序号	公司名称	互联网域名	注册时间	到期时间
1	梦网科技	montnets.com	2001.09.23	2015.09.23
2	梦网科技	zjj315.com	2003.10.22	2015.10.22
3	梦网科技	montnets.cn	2004.02.08	2016.02.08
4	梦网科技	m2msky.com	2010.07.22	2015.07.22
5	梦网科技	montnets.net	2012.06.04	2018.06.04
6	梦网科技	sunberry.com.cn	2011.08.11	2015.08.11
7	梦网科技	netsms.cn	2011.12.01	2015.12.01
8	梦网科技	netmsg.cn	2011.12.01	2015.12.01
9	物联天下	m2msky.com.cn	2010.08.10	2015.08.10
10	物联天下	wollink.cn	2012.12.31	2015.12.31
11	物联天下	wollink.com.cn	2012.12.31	2015.12.31
12	物联天下	wollink.com	2012.12.31	2015.12.31
13	物联天下	wollink.net	2012.12.31	2015.12.31

3 、资产抵押、质押及担保情况

截至报告书签署之日，梦网科技的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。（二）对外担保

截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技不存在对外担保。

（三）主要负债情况

根据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）005 号《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技主要负债构成情况如下表所示：

项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
短期借款	0.00	2,833.92	1,778.96
应付账款	3,553.09	2,866.04	3,460.06

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荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
预收账款	1,343.84	1,128.17	1,016.87
应付职工薪酬	1,468.29	1,661.60	1,213.81
应交税费	989.57	547.05	253.53
应付利息	0.00	14.11	6.64
应付股利	2,152.33	0.00	0.00
其他应付款	257.97	315.30	230.25
流动负债合计	9,765.09	9,366.20	7,960.13
其他非流动负债	1,456.60	801.99	339.45
非流动负债合计	1,456.60	801.99	339.45
负债合计	11,221.69	10,168.18	8,299.58

七、出资及合法存续情况

梦网科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其历次股权变动、整体变更为股份有限公司已履行了必要的审批或确认程序。交易对方已分别承诺其依法对梦网科技履行了出资义务，合法拥有其所持梦网科技股权的完整权利；亦未在其持有的梦网科技股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在其所持有的梦网科技股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将梦网科技股权转让给上市公司的情形。

八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项

（一）最近三年资产评估情况

1、最近三年资产评估的具体情况

为确定梦网科技股份制改造的改制净资产，2014 年 3 月 5 日，德正信国际资产评估有限公司出具德正信综评报字（2014）第 013 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，梦网科技净资产评估价值为 10,175.30 万元，净资产账面价值 11,483.23 万元，评估减值 1,307.93 万元，减值率为 11.39%（以下简称“前次评估”）。

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荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

具体评估结果如下表所示：

单位：万元

项目
	账面价值	评估价值	增值额	增值率%

流动资产	18,786.35	18,831.63	45.28	0.24
非流动资产	2,485.06	1,131.85	-1,353.21	-54.45
其中：可供出售金融资产	0	0	0	0
持有至到期投资	0	0	0	0
长期股权投资	1,564.59	13.61	-1,550.98	-99.13
投资性房地产	0	0	0	0
固定资产	432.92	630.7	197.78	45.69
无形资产	97.52	97.52	0	0
商誉	0	0	0	0
长期待摊费用	22.43	22.43	0	0
递延所得税资产	367.6	367.6	0	0
资产总计	21,271.41	19,963.48	-1,307.93	-6.15
流动负债	8,986.19	8,986.19	0	0
非流动负债	801.99	801.99	0	0
负债总计	9,788.18	9,788.18	0	0
净资产	11,483.23	10,175.30	-1,307.93	-11.39

梦网科技股份制改造的具体情况见“本节之二、历史沿革之（三）2014 年 3 月，梦网科技整体变更为股份公司”。

2、本次评估及与前次评估差异情况

本次交易中，中联评估以 2014 年 10 月 31 日为基准日对梦网股份 100%

股权进行了评估，以收益法评估结果取值，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，梦网股份 100%股权的评估值为 290,589.00 万元，较其账面净资产 14,896.65 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率为 1850.70%。本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率较高。

3、本次评估与前次评估差异的原因
（1）评估目的和适用的评估方法不同

前次评估的评估目的是为梦网科技进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估

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对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可辨认的商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。

本次评估的目的是反映梦网股份股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。

（2）梦网股份的资产状况已发生变化

前次评估以2013年12月31日为基准日，与本次评估基准日间隔10个月时间，通过经营净利润积累，梦网股份形成了一定的留存收益，本次评估的账面净资产较前次评估增加约4,721.35万元。评估对象净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。

（3）梦网股份前次评估未对专利、商标及计算机软件著作权等账面未记录的无形资产进行估值

前次评估未对专利及计算机软件著作权等账面未记录的无形资产进行估值。由于资产所有者能够通过销售使用相关无形资产而生产的产品从而获得收益，因此相关无形资产具有为企业创造收益的价值。本次评估的成本法估值过程中，纳入评估范围的无形资产包括梦网科技外购的办公系统软件，在研发过程中申请的专利权7项（3项外观设计专利、3项实用新型专利和1项发明专利）、软件著作权 24项、商标权22项(其中10项已获得批准、12项为商标申请权)等。其中账面记录的无形资产仅包括办公系统软件及部分专利、软件著作权和商标的代理费用及申

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请费用。其他无形资产均为账面未记录的无形资产。

本次评估采用成本法估值的增值额为15,837.62 万元，增值率为106.32%。前次评估采用成本法估值的增值额为-1,307.93万元，增值率为-11.39%。对上述账面未记录的无形资产的估值是导致本次评估成本法估值结果较前次评估成本法估值结果有更高增值额及增值率的原因。

综上所述，梦网科技报告期内评估值的增加具有合理性。

（二）最近三年股权转让情况

梦网股份在本次交易前的最近三年共发生 3 次股权转让，情况如下： 1 、 2011 年 11 月

2011 年 11 月 1 日，余文胜与天图兴瑞、松禾成长签订《股权转让协议书》，余文胜、陈新、黄勇刚与深万达高、杭州涌源、安徽君悦、深圳鹏信、佩达融信签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定。

2011 年 11 月 14 日，公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让双方之间关系、转让原因、作价依据及其合理性分以下两部分：

（1）引入外部投资机构

为了解决发展资金，规范公司治理，梦网科技引入市场化投资机构深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源，这些机构均和股权转出方余文胜不存在任何关联关系。

按照本次股权转让的价格和转让比例初步计算得出的梦网科技的企业价值

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为 70,000 万元，梦网科技作为移动互联网企业，彼时正值发展初期，股权转让的前一年 2010 年和转让当年 2011 年均未实现盈利，无法以常规的 PE 估值倍数来衡量其估值。主要是由投资机构综合考量梦网科技团队的执行力、业务成熟度、所处行业未来发展潜力、当时私募市场投资行情等多方面因素，经交易双方协商而确定的。

2013 年 5 月，以上这些机构认为本次转让估值偏高，要求余文胜、陈新、黄勇刚等予以一定补偿，后者遂以 1 元总价向深万达高等机构以 1 元总价的形式转让部分股权，构成对本次估值的调整，调整后的估值约为 5.25 亿元。关于 2013 年股权转让的情况，参见本节之“2、2013 年 5 月”综合来看，本次投资价格符合市场化投资机构对互联网企业的投资规律，估值系由各方协商而定，具有合理性。

（2）因未实现利润承诺对投资者的补偿

2009 年 11 月，梦网科技引入天图兴瑞、松禾成长，这两家机构投资者分别出资 2,000 万元和 500 万元，获取梦网科技 8%和 2%的股份，企业整体估值为 2.5 亿元。这两家机构均与余文胜签订书面对赌协定，约定一系列触发对赌条款的事项，其中包括梦网科技 2010 年及 2011 年利润实现条款。关于业绩对赌条款的具体细节详见“本节之二、历史沿革之（二）梦网科技历次股权变化之 5、2010 年 5 月，第五次增资”。

2010 年及 2011 年，梦网科技的实际利润未达到协议书约定的金额，为履行相关对赌约定，余文胜以 1 元向天图兴瑞、松禾成长转让部分股份。本次对赌协议的履行实质上构成对 2009 年 11 月引入天图兴瑞和松禾成长的估值调整，综合考虑两次股权转让的情况，2009 年 11 月的估值应为 2 亿左右。

2 、 2013 年 5 月

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2013 年 3 月 17 日，梦网科技股东会决议，同意余文胜以 1 元将其持有标的公司 1%股权转让予深创新投、以 1 元将其持有标的公司 1.6667%股权转让予深万达高、以 1 元将其持有标的公司 0.5%股权转让予深圳鹏信、以 1 元将其持有标的公司 0.3333%股权转让予佩达融信、以 1 元将其持有标的公司 0.1667%股权转让予安徽君悦，陈新以 1 元将其持有标的公司 0.5%股权转让予杭州涌源，黄勇刚以 1 元将其持有标的公司 0.1666%股权转让给安徽君悦，并相应地修改公司章程。

2013 年 4 月 2 日，余文胜、陈新、黄勇刚与深创新投、深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的见证书编号 JZ20130402136 《股权转让见证书》。

2013 年 4 月 29 日，标的公司全体股东签署《章程修正案》。

2013 年 5 月 7 日，标的公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，系对深创新投、深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源前次投资入股的补偿。2011 年，上述投资机构对梦网科技投资入股时，主要基于梦网科技当时的历史情况、业绩增长及申请上市时间的预期确定公司估值，由于梦网科技后续严格按照中介机构提出的建议进行了各项更加严格和规范的运作改进，进而对上述申请上市时间预期等事项产生了一定影响。上述股东认为前述影响一定程度导致当时投资估值偏高，从而影响了其预期投资收益，因此上述股东就 2011 年投资入股时取得的公司股权价值补偿要求事宜与余文胜、陈新、黄勇刚协商并达成一致，其中深创新投 2011 年增值入股取得股权的价值补偿全部由余文胜承担，其余股东 2011 年受让取得股权的价值补偿按照谁出让谁补偿原则进行。关于 2011 年股权转让的细节，参见本节之 1、2011 年 11 月。

本质上，2013 年 5 月余文胜、陈新、黄勇刚以 1 元所转让股权构成 2011 年 11 月股权转让的估值调整，综合考虑两次相关联的股权转让情况，可以计算出 2011 年 11 月梦网科技引入深万达高、深圳鹏信、佩达融信、安徽君悦、杭州涌源时的企业作价约为 5.25 亿元。

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对象 2011 年 11 月 2013 年 5 月两次合计总估值

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	股权比例	支付对价	股权比例	股权比例	支付对价
深万达高	5.0%	3,500	1.67%	6.6667%	3,500	52,500
深圳鹏信	1.5%	1,050	0.50%	2.0000%	1,050	52,500
佩达融信	1.0%	700	0.33%	1.3333%	700	52,501
安徽君悦	0.5%	350	0.17%	0.6667%	350	52,497
杭州涌源	1.5%	1,050	0.50%	2.0000%	1,050	52,500
安徽君悦	0.5%	350	0.17%	0.6666%	350	52,505
合计	10.0%	7,000	3.33%	13.3333%	7,000	52,500

注:1 元对价近似为 0 对价

3 、 2013 年 10 月

2013 年 3 月 7 日，梦网科技股东会决议，同意深创新投以 2,320 万元将其持有标的公司 4%股权转让予上海金融，佩达融信以 773.314 万元将其持有梦网科技 1.3333%股权转让予杨诗晴，天图兴瑞以 2,030 万元将其持有梦网科技 3.5%股权转让予上海金融；松禾成长以 696 万元将其持有梦网科技 1.2%股权转让予上海金融，并相应地修改公司章程。

2013 年 8 月 28 日，深创新投、天图兴瑞、松禾成长与上海金融签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的“见证书编号 GZ20131029001”《产权交易见证书》。

2013 年 7 月，余文胜和上海金融签署《深圳市梦网科技发展有限公司股权转让协议之协议》(以下简称“《股权转让协议之协议》”)，并在《股权转让协议之协议》中对上海金融受让的标的股权所涉权益进行了更为详尽的约定。

2013 年 8 月 28 日，佩达融信（深圳）与杨诗晴签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜作出约定，并取得深圳联合产权交易所出具的“见证书编号 JZ20131023109”《股权转让见证书》。

2013 年 10 月 22 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2013 年 10 月 29 日，梦网科技就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。 2015 年 3 月 6 日，余文胜与上海金融就《股权转让协议之协议》所约定的

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相关事项签订《终止协议》，约定如下：

第一条双方确认，自本协议生效之日起，《股权转让协议之协议》中约定的各项条款即终止履行，不再具有法律约束力；任何一方不再享受《股权转让协议之协议》约定的任何权利或者权益，亦不再承担《股权转让协议之协议》约定的任何义务或责任；任何一方均已放弃其在本协议生效前，其依据《股权转让协议之协议》约定应享有的任何权利或者权益，并不得在本协议生效后就此提出任何权利主张。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，按照本次股权转让的价格，当时梦网科技的企业价值为 58,000 万元，比 2011 年 11 月股权转让的企业估值高 10%，系由双方根据梦网科技近年来业绩情况、未来发展预期、上市预期等多方面因素而决定的。

梦网科技 2012 年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润 2,172 万元， 2013 年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为 2,898 万元。协议转让作价对应上一年度的市盈率约为 26.7 倍，对应当年的市盈率约为 20.01 倍，与本次股权转让时的定价市盈率倍数接近。

本次股权转让已获梦网科技股东会审议通过，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记手续；本次股权转让符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

近三年的股权转让均系与市场化投资机构之间进行的股权转让，这些市场化机构均与梦网科技之间不存在关联关系，也未进行资产评估，系由交易各方根据梦网科技的团队、业务模式和行业预期空间而确定的，交易估值具有合理性。此外，还有因余文胜等人履行对赌义务而引发的 1 元转让的情况。

本次重大资产重组中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，考虑了标的资产账面价值未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

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依据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对梦网科技 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦网科技 100%股权的评估价值为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率为 1850.70%。

本次重大资产重组是上市公司收购梦网科技的控股权，定价依据是基于梦网科技历史业绩和未来发展趋势，其交易背景、交易目的、交易对象范围、交易时间、作价方法等均与上述 2011 年 11 月和 2013 年 10 月的投资机构股东间的股权转让行为存在差异；同时，梦网科技在 2014 年的业务发展迅速；故本次重大资产重组交易所确定的梦网科技估值也有所差异。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2015 年和 2016 年，交易各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定梦网科技补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度梦网科技的承诺净利润。本次发行股份及支付现金购买资产的承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技 2015 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准)不低于 1.643 亿元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 4.006 亿元。

（三）最近三年增减资情况

截至本报告书签署之日，梦网科技最近三年发生过三次增资，未发生过减资情况。

1 、 2011 年 7 月

2011 年 6 月 27 日，梦网科技股东会决议，同意其注册资本从 2,272.7272 万元增加至 2,343.0177 万元，新增注册资本全部由深创新投认缴，并相应地修改公司章程。

2011 年 6 月 27 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2011 年 7 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会

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深验字[2011]第 025 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 14 日，梦网科技收到深圳市创新投资集团有限公司出资 2,100 万元，其中 70.2905 万元作为注册资本， 2,029.7095 万元作为资本公积，出资方式为货币资金。

2011 年 7 月 19 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资系深创新投看好梦网科技未来发展前景，在原投资基础上继续增持梦网科技的行为，作价依据是深创新投基于行业、业务和团队的判断，经交易双方平等友好协商而定，从本次增资所支付价款及所获股权比例来看，梦网科技企业估值为 76,200.15 万元，但 2013 年 5 月，余文胜以 1 元向深创新投转让 1%股权，构成对本次估值的调整，综合考量，本次深创新投增资的企业估值为 5.59 亿元，和 2011 年 11 月股权转让估值相近，具有合理性。

梦网科技本次增资已获股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

2 、 2013 年 11 月

2013 年 10 月 31 日，梦网科技股东会决议，同意将其资本公积 3,356.9823 万元转增注册资本，增资后注册资本由 2,343.0177 万元增加至 5,700.0000 万元，并相应地修改公司章程。

2013 年 10 月 31 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2013 年 11 月 12 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

资本公积转增资本系梦网科技股份制改造前进行的一次转增，主要目的是为改制做准备。

本次增资已获梦网科技股东会审议通过，且已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及梦网科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

3 、 2013 年 12 月

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2013 年 10 月 31 日，梦网科技股东会决议，同意其注册资本由 5700 万元增加到 6000 万元，深圳网睿出资 158.55 万元，其中 90.6 万元作为新增注册资本、 67.95 万元作为资本公积；深圳网兴出资 140.7 万元，其中 80.4 万元作为新增注册资本、60.3 万元作为资本公积；深圳网智出资 68.25 万元，其中 39 万元作为新增注册资本、39.25 万元作为资本公积；田飞冲出资 63 万元，其中 36 万元作为新增注册资本、27 万元作为资本公积；文力出资 31.5 万元，其中 18 万元作为新增注册资本、13.5 万元作为资本公积；任国平出资 31.5 万元，其中 18 万元作为新增注册资本、13.5 万元作为资本公积；李局春出资 31.5 万元，其中 18 万元作为新增注册资本、13.5 万元作为资本公积；出资方式均为货币出资。

2013 年 12 月 12 日，梦网科技全体股东签署《章程修正案》。

2013 年 12 月 25 日，梦网科技就上述增资事宜完成工商变更登记手续。

深圳网睿、深圳网兴和深圳网智均为梦网科技核心员工担任有限合伙人及普通合伙人的合伙企业，增资的各自然人均为梦网科技当时的高级管理人员，本次增资为梦网科技为激励其高管与核心人员而实施的股份支付行为，整体估值为 1.05 亿元，整体出让 5%股份，本次增资与 2013 年 10 月股权转让之间的差额已计入股份支付费用。

九、梦网科技主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业管理体制和法律法规

（1）行业管理体制移动信息服务行业的管理部门为工信部和各地通信管理局。工信部和各地通信管理局的具体职责如下：

部门	主要职责
工信部	制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）；指导行业技术创新和技术

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	进步，以先进适用技术改造提升传统产业，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
工信部下设电信管理局	依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各地通信管理局	贯彻执行工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
各地的通信行业协会	作为移动信息服务行业和互联网服务行业内部的管理机构，接受各省（区、市）通信管理局的指导，其职能为加强行业管理，增进行业协调，开展行业自律，维护行业、企业以及消费者的合法权益。

（2）行业主要法律法规及政策

1）主要法律法规

我国移动信息化行业的法律法规监管体系主要情况如下：

序号	政策、法规名称	颁发单位	颁发日期
1	中华人民共和国电信条例	国务院	2000.9.25
2	移动通信系统及终端投资项目核准的若干规定	国家发改委	2005.2.19
3	工业和信息化部行政许可实施办法	工信部	2009.3.12
4	电信业务经营许可管理办法	工信部	2009.2.04
5	关于印发<第三代移动通信服务规范（试行）>的通知	工信部	2009.4.21
6	电信网络运行监督管理办法	工信部	2009.2.24

2）产业政策

政策名称《2006-2020 年国家信息化发展战略》《信息产业科技发展―十一五‖规划和	颁发单位	相关内容
	中共中央办公厅和国务院办公厅	提出我国信息化发展的战略重点是：推进国民经济信息化，利用信息技术改造和提升传统产业，促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用；推行电子政务，逐步建立以公民和企业为对象、以互联网为基础、中央与地方相配合、多种技术手段相结合的电子政务公共服务体系，协同共建，完善社会预警和应对突发事件的网络运行机制，增强对各种突发性事件的监控、决策和应急处置能力；推进社会信息化，发展多层次、交互式网络教育培训体系，加快医疗卫生信息化建设；完善综合信息基础设施，推动网络融合，从业务、网络和终端等层面推进三网融合，发展多种形式的宽带接入，大力推动互联网的应用普及。
	信息产业部	网络和通信技术、信息技术应用被列为要在未来5-15 年发展的重点。

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2020 年中长期规划纲要》
《电子信息产业调整和振兴规划》	国务院	明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。规划还指出要加强信息技术的融合应用，以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平，加速行业解决方案的开发和推广，组织开展行业应用试点示范工程，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
《产业结构调整指导目录 [2011 年本]》	国务院	将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	第十一届全国人民代表大会第四次会议于 2011 年批准	将“新一代信息技术”列为“战略性新兴产业”，并指出新一代信息技术产业将重点发展新一代移动通信、下一代互联网、“三网融合”、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。
《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发 [2011]58 号）	国务院办公厅	将“信息技术服务”列入要重点推进高技术服务加快发展的八个领域之一：―充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和“三网融合”业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。推动电子信息产品制造企业由单纯提供产品向提供综合解决方案和信息服务转变，完善电子信息产品售后服务。进一步增强承接软件和信息服务外包能力，着力培育有国际影响力的服务外包品牌。‖
《软件和信息技术服务业― 十二五‖发展规划》	工信部	将“新兴信息技术服务”列为发展重点之一：“依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态，着力推进云计算等业务创新和服务模式创新。”

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《通信业“十二五”发展规划》	工信部	将“全面深化信息服务应用”列为发展重点：“推动传统产业升级。积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的“一站式‘企业信息化解决方案等服务。”

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种 B2C 应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务，主要包括基于短信、彩信、网信一体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App 于一体的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的移动智能流量业务以及基于移动互联网的音视频平台、移动物联网的系列服务。在移动互联网环境下，梦网科技下游行业客户与上游运营商均能在与梦网科技的合作中通过移动通信技术实现企业与客户的高效沟通以及多方面移动商务能力的价值的提升：一方面，行业集团和企业客户通过梦网科技提供的运营支撑平台和保障服务，能快速有效解决企业移动信息化及移动应用的个性化需求，完成集团客户的IT 系统无缝对接移动通信网，实现灵活便捷的产品应用和客户沟通服务；另一方面，运营商的传统业务主要是面向终端个人用户提供语音和短信服务，针对企业客户提供的移动信息服务无论从涵盖面还是服务能力上均存在扩展和提升的空间，通过与梦网科技的合作，运营商能实现快速响应企业客户的个性化移动应用的需求，提升信息服务的能力、扩展企业级客户的服务范围。

下图是梦网科技的业务模式图：

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自成立以来，梦网科技一直专注于企业移动信息即时通讯业务，并坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局，并与行业大客户建立并保持密切的合作关系，报告期内，包括中国银行、交通银行、平安集团、华夏银行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品会、携程、艺龙、同程网、途牛、快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深圳证券交易所在内的数千家企业单位和政府部门均为梦网科技的客户，通过为这些客户提供移动信息服务，梦网科技为近十亿手机用户提供移动信息即时通讯的便利，并实现了业务快速发展，2013 年、2014 年梦网科技的移动信息发送数量均过百亿条次，远远领先于竞争对手。

梦网科技业务规模及服务质量连续多年在电信运营商合作伙伴评比中名列

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前茅，目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商，是中国移动的集团业务集成商和政企业务的一级代理商，以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，支持电信运营商全业务线产品，在移动交易、移动生产，移动 CRM、移动 OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例。

作为国家级高新技术企业，梦网科技是深圳市通信与互联网协会副会长单位，深圳市通信协会副会长单位；是中国行业信息化 2013 年最具影响力企业，2014 年中国行业信息化突出贡献企业。梦网科技一贯坚持技术驱动市场，需求推动服务，在业内率先通过 ISO27001 信息安全管理体系认证，CMMI 软件能力成熟度模型认证，为客户构建便捷、安全、高效的企业移动信息化能力，得到了众多合作伙伴的认可和支持。

1 、梦网科技的核心产品及业务

梦网科技主要为行业客户在移动互联网各种应用提供运营支撑平台，目前核心应用场景是通过平台为金融、互联网和消费品大客户提供移动信息服务，移动信息即时通讯服务应用场景包括为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信和微信，以及客户基于终端用户真实需求发送的实名即时沟通信息。

梦网科技利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的移动信息即时通讯服务，推出了基于电脑、网页、手机等不同终端应用环境可嵌入外部程序的标准化接口产品或 EMP，以及结合特定需求量身定制的个性化产品服务。梦网科技的服务及产品能够全方位满足政企类客户的移动信息需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。另外，为提升客户认可、增强服务黏性，梦网科技还为各类客户提供运营维护、通道管理等增值服务。目前，梦网科技核心产品和服务包括：

（1）移动信息即时通讯服务

移动信息即时通讯服务是梦网科技最核心的业务，报告期内收入占比历年均超过 90%，移动信息即时通讯服务主要是指梦网科技利用移动通信网络、固定专线通信网络或互联网向行业客户的终端用户发送基于实名制的即时沟通信息，包

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括网信、短信和彩信，以及将终端用户向客户发送的移动信息收集并回收的服务。由于移动信息发送涉及手机用户隐私，因此国家主管部门、电信运营商严格禁止发送垃圾短信，梦网科技只从事基于行业应用、具有真实使用价值并反映终端用户实际需求的功能性移动信息发送服务。该类短信大多带有触发特征，如注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息, 随着企业移动互联网和电子商务的应用，基于实名的移动信息即时通讯成为企业生产交易和客户服务业务链条上不可缺少的环节，是企业的刚性需求，未来市场空间很大。

在多年的实践积累中，梦网科技对核心平台系统不断升级改造，形成了一套功能强大、高速运转、安全稳定且具有核心知识产权的梦网科技智能网关云平台，该平台结合客户侧接口产品或EMP，以及梦网科技与运营商合作开发的ADC平台，涵盖了从客户到运营商的整个信息传输路径，为终端用户快速、高效、智能的传输短信、网信和彩信。

具体而言，当前端产品接口或EMP收集到客户提交的移动信息发送命令后，通过互联网传输至梦网科技智能网关云平台，经过内嵌管理平台软件、业务平台软件等逻辑模块处理成为待发短信，再通过互联网或专网传输至运营商行业网关软件。由于梦网科技已经与运营商实现通道对接，因此可快速完成网关数据交换，运营商最终将接受到的信息发送至手机用户。

在这个过程中，梦网科技的丰富强大的通道资源以及梦网智能网关云平台的核心技术能力，保障了客户信息在触发后很短时间内就能传输到终端用户手机上。

同时，为满足企业移动互联网应用的需求，在传统短彩信业务基础上，梦网科技自主开发的 OTT 接口产品或 EMP 系统可以通过互联网企业开放的接口，支持 APP、微信、微博、即时通信工具的信息交互，无缝对接第三方 OTT 的信息传输及与企业自身信息系统的耦合，实现移动基础网络和互联网一体化的基于融合通信的企业移动信息即时通讯平台，快速构建客户与终端用户的立体业务沟通信息系统。

（2）技术开发业务

1）面向客户的标准化技术开发业务

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随着行业客户的业务范围扩大，信息化程度的逐渐提升，单一接口产品已无法满足行业客户与终端用户多元、高频的沟通需求，为了更好服务客户，提升用户体验，梦网科技为信息系统建设相对复杂的客户提供标准化技术开发业务。

企业移动信息平台（EMP）是梦网科技部署在企业内部通信网关系统中，为企业实现移动信息即时通讯服务的前端接入和运营支撑平台。该平台和企业自身各类应用系统对接，集通信引擎、网关管理、安全监控、数据分析、互动应用、移动办公于一体，为企业快速构建即时通讯应用服务、信息系统集成、网关资源管理与灾备、实时安全监控的移动信息运营环境。

对移动信息即时通讯服务而言，企业用户通过 EMP 可以实时提交信息发送指令以及包括信息内容、手机号码等在内的基础数据，同时还可接收并查看梦网科技实时收集的手机用户返回的短信息。另外，EMP 也提供信息发送服务计费、发送状态报告等辅助功能，提升梦网科技与客户的商务合作效率。根据客户不同的信息系统环境，EMP 提供 C/S、B/S、及 API 三种用户接口界面，全面覆盖客户在不同登陆环境模式下的操作需求。

金融行业、互联网行业及消费连锁行业客户具有较强的触发类移动信息发送需求，是梦网科技的重点服务对象。为此，EMP 提供的 SDK 接口通过嵌入客户内部 IT 系统实现无缝对接，确保智能处理效果。当客户 IT 系统因符合触发条件发出信息发送指令后，EMP 的 SDK 接口凭借实时监控、自动循环扫描功能立即获知任务需求，再经梦网科技智能网关云平台的处理快速完成客户移动信息即时通讯。对于注册验证码等时效性要求非常高的短信，梦网科技可在触发后及时传输至手机用户，传输速度在同行业中较为领先。

另外，对于已搭建企业资源计划（ERP）、办公系统（OA）及客户关系管理系统（CRM）等 IT 运营管理体系的企事业单位，EMP 的 SDK 接口产品也可通过嵌入程序实现与客户各种自动化管理系统的无缝对接，形成结合内部运营管理需求的移动信息即时通讯。

2）面向客户的定制化技术开发业务

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由于部分行业大客户业务繁杂，信息化水平很高，梦网科技标准化的 EMP 难以直接全面满足客户所需，梦网科技还提供量身定制的个性化产品开发服务，目前主要包括短彩信类的接口及管理平台和微信公众号管理平台的个性化开发。

接口产品的个性化开发根据客户具体要求以及长期服务经验，梦网科技基于现有标准化产品进行修改开发，实现如短彩信发送功能个性化定制、大数据包提交等特殊任务。同时也可在通讯录管理模块中嵌入定制服务，实现通讯录层级管理、权限管理、云存储等功能。预留客户自定义黑白名单管理和敏感词设置的个性化接口，可以帮助客户灵活管理短信发送对象及发送内容。

短彩网信管理平台的个性化开发。企业客户通过梦网科技实现为其服务对象批量发送移动信息的功能。由于该类客户本身并非短信发送任务的提交方，因此单独的接口产品不能覆盖客户管理短信的内在需求。梦网科技可以专门为该类客户设计并量身开发具有多种功能综合、满足特定应用需求的移动信息管理系统，曾成功为顺丰速递、交通银行、重庆农商行、宁波银行、国美电器等知名企业量身打造的短信管理平台。

微信公众号管理平台个性化开发。微信公众号主要面向名人、政府、媒体、企业等机构推出的合作推广业务。企业可以通过微信渠道将品牌推广给上亿的微信用户，减少宣传成本，提高品牌知名度，打造更具影响力的品牌形象。梦网科技为企业提供微信公众号管理平台的个性化开发服务，实现企业公众号的菜单定制、微网站建设、O2O 服务导入、智能客服、交互性活动生成、用户管理等微信管理功能，并实现与短信的无缝交互。梦网科技曾经成功为深圳证券交易所提供了微信公众号的建设和平台管理服务。

3）面向中国移动的技术开发（ADC）

梦网科技提供的移动信息即时通讯业务主要优势包括一流的核心技术能力以及丰富的运营商通道资源，这两个优势相辅相成，梦网科技拥有丰富的通道资源的原因主要在于其依靠一流的核心技术能力与运营商合作开发ADC系统。

ADC业务即应用数据中心业务(Application Data Center)，是中国移动在ASP 模式与IDC业务的结合下推出的一项企业移动信息业务，通过打造通信底层和相关应用结合的企业数据通信平台，实现企业移动信息的即时通信。

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截至本报告书签署之日，梦网科技在国内多省份主导建设并运营了九大类 ADC应用平台，包括码信通、企业商务助理、企业黄页、电商通、智惠码、企业快快、客馨通、积分易、智眸等。

码信通：码信通是融合了计算机信息编码技术与移动信息化技术相结合的移动化信息码应用平台，其业务流程是以加密信息编码为载体，商业服务及生产企业通过在其服务或商品中加入信息码鉴权，实现企业的服务确认、产品保真、渠道监管、产品营销和物流管控等功能，系统涵盖了服务及产品从出入库到交易流程，最后到消费者整条供应链上的各个环节上的产品加密、鉴权及确认等信息管理环节。码信通目前包含了验证、防伪、积分、抽奖、防窜货功能，其业务可广泛应用于电子交易、移动注册、生产制造、商业服务等大众消费类行业领域、物流行业以及新兴的电子商务服务等行业应用市场，能满足各种信息加密码的移动化应用。

企业商务助理：企业商务助理是针对企业与客户间的即时通讯管理需求，集通信引擎、网关管理、安全监控、数据分析、互动应用、移动办公于一体的移动数据应用软件平台。其为企业快速构建即时通讯应用服务、信息系统集成、网关资源管理与灾备、实时安全监控的移动信息化运营环境，实现短信、彩信、网讯、微信、APP 等即时通讯的一体化应用。

企业黄页：企业黄页是基于移动信息通讯技术，集短信门户、企业网讯、移动流媒体技术等应用于一体的新型企业资讯手机门户平台。企业黄页采用 B/S 架构，开放 API 结构，为企业打造统一信息发布、企业展示、互动应用、业务服务的综合移动应用环境，它打破了传统的企业平面化宣传方式，借力移动互联网及动漫、视频技术，从而帮助企业提升市场营销及客户服务的商务拓展能力。

电商通：电商通是基于企业电商化需求，提供以手机号码作为官方的用户身份标识，在其互联网交易及 O2O 业务流程环节中，进行安全实时的鉴权及相关应用服务，有效提升企业电商化应用的能力型产品。电商通通过短信将字符串同消费者手机进行互动，达到业务环节中需要同用户进行身份验证、交易确认、安全控制、优惠折扣、体验交互等，通过该技术形态产品，来达到鉴权管理和二次

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确认的目的，提高企业的客户黏度、管理控制及业务生产安全方式。同时，通过码屏区域，植入一块推广位，以增值方式提供，可向第三方提供推广服务。

智惠码：智惠码应用系统专注于商业企业对验证码类信息应用，面向基于互联网在线业务应用中的鉴权需求，提供以手机号码作为用户身份标识，在其线上线下的互联网业务流程环节中，对系统侧与用户之间的业务交互行为，进行用户鉴权应用服务，包括进行身份核实、交易确认、积分互动、动态码屏等功能应用。智惠码包括静态码和动态码两种。静态码是由系统生成的唯一性产品 ID，并附于实体产品提供后台数据中心产品信息鉴别服务的唯一性字符串。应用于生产性 EC 的产品验证、流物防窜和互动积分等，为企业实体产品生产、配送、销售过程中提供产品跟踪服务，精细化管理服务以及用户互动等功能应用。动态码是以互联网或移动互联网在线业务系统中的动态鉴权需求，将手机号码为用户身份标识，提供灵活、安全、发送、验证及动态码屏等验证码业务能力组件，将短信应用形态的验证码安全地融合嵌入到所有在线业务流程系统中，进行规范、可控、便捷的动态验证码应用。

企业快快：企业快快利用移动通信网络，在手机上实现企业内部办公系统上的公文、通讯录、日程、文件管理、通知公告、即时沟通等功能的办公软件系统，帮助企业员工在任何时间、任何地点处理与业务相关的任何事情，日常办公需要的内部即时沟通和远程协同办公，摆脱时间和空间对办公人员的束缚，提高工作效率、加强远程协作、促进内部信息沟通。系统主要有快快助手和快快办公两大通讯应用模块，快快助手可独立于系统作为企业内部和外部的即时沟通工具，支持文本、图片、语音、视频的即时数据交互。相比于其他移动办公产品，系统通过 LBS 信息和传感器信息，实现移动智能工作处理，通过内置的音视频插件，完成流畅清晰的可视沟通，在上述技术基础上，在企业对外沟通方面，企业快快亦在扩展功能建立内外一体化的高效沟通模式。

客馨通：客馨通是集企业宣传、产品展示、企业客服、客户管理、资源管理为一体的综合移动 APP 应用管理平台。一方面通过 APP 前端的应用模块连同企业与客户，企业与企业的互动沟通和资源共享。另一方面企业通过服务器后台综合管理、调度资源，并且通过后台的数据累积，为后期大数据分析，奠定可靠的

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数据基础。客馨通作为一款企业面向客户，企业面向企业的即时沟通和资源共享平台，能够极大的提高企业的管理效率及沟通效率。

积分易：积分易是基于移动信息化技术的企业积分应用管理平台。以生产消费型、服务型企业的客户关怀、客户忠诚度提升为目的，对企业与消费者之间的交易行为进行积分应用管理的新型客户关系营销系统。系统提供全过程的积分运用管理，包括：积分规则制定、活动发布、互动关怀、积分提醒、积分抽奖、劵库管理、兑奖管理等。企业可通过积分易开展各种业务促销、客户关怀等积分运用活动。

智眸：智眸是基于有线互联网和无线互联网传输，综合利用数字视频、通讯、网络、自动化等领域的最新技术，可实现视频远程监控、海量存储、远程传输、分级管理和诸多增值业务的远程无线视频监控系统。其开放的分布式架构，完美融合音视频的采集、传输、储存、处理功能于一体，广泛应用于各行各业，为行业应用提供及时可靠的基础服务保障。

（3）面向客户的增值业务

为了提高客户黏性，进一步提升客户服务体验，梦网科技利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面的增值服务，主要包括企业移动信息化平台相关的运营维护、客户服务，以及客户通道号码的申请与管理。

1）系统运营维护与技术服务

梦网科技对所有的客户信息发送数据实行自动备份，遇有网络故障时自动备份服务器。另外，通过专设的客服部门，梦网科技为客户提供前期培训指导，后期提供 7×24 小时专人客服电话，并及时为客户免费升级接口产品。如果出现系统及网络故障，梦网智能网关云平台及客户侧 EMP 均具有即时报警功能，技术人员实时解决处理，确保客户移动信息即时通讯的时效性。

2）客户通道号码的申请与管理

“95”、“1069”号段是由工信部统一管理的通道号码，具有较高的权威性及三网统一的优点，容易辨识利于企业品牌宣传，但由于工信部审批流程较为复杂，普通企业申请难度较大。梦网科技作为长期从事移动增值电信服务的企业，

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熟悉工信部的管理流程，具有丰富的号码申请经验，曾为宁波银行、东莞银行、宝城期货、信泰人寿、易车网等多家大型企业提供了三网合一的通道号段申请服务。同时，梦网科技还可帮助客户完成号码申请后的运营商落地接入、后期备案、年检等事宜，确保客户持续正常使用，同时梦网科技自身拥有多个三网合一通道号码，并和运营商合作共建多个平台，规模化满足了企业客户对该类通道的广泛而迫切的需求。

2 、梦网科技的战略发展产品及业务

梦网科技的战略规划业务主要包括基于企业后向付费的移动智能流量业务和移动音视频业务，该类业务在报告期内尚未实现收入，但由于未来该类服务的市场空间极大，且与梦网科技的移动信息即时通讯业务的业务逻辑相同，所服务的客户重合度极高，客户和运营商已经开展或近期即将优先开展此类业务，因此，预期未来几年，尤其是盈利承诺期内，梦网科技的此类产品盈利将较快增长。（1）移动智能流量业务

移动智能流量业务是在智能终端普及浪潮下，为满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户的需求，梦网科技推出的面向企业级市场的移动智能流量业务。具体是指企业个人用户手机通过移动网络（不含 WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付，以达到降低用户使用互联网产品门槛，增加产品黏性，促进企业业务发展的目的。该业务主要是借鉴互联网模式，通过 OTT 类服务企业支付用户的流量费，吸引大量终端用户的进入。这种基础运营商和 OTT 类服务商合作模式，消除了竞争壁垒，优化了用户的体验。

移动互联网的蓬勃发展带来了移动智能流量业务的迅猛增长,运营商目前正处于语音经营向流量经营业务转变的过程，并将全面转型流量经营业务。同时，流量也是数字化服务的基础，是移动互联网入口的入口，一个可管理，易拓展的流量经营平台成为大数据服务的基础。据爱立信移动报告统计，中国手机用户 2013 年年底每用户月均流量约 150M，转变为后续流量计费后，将超过 2500 亿人民币。

2014 年初，梦网科技启动流量网关云平台的开发及与三大运营商移动智能

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流量业务的合作，截至本报告书签署之日，梦网科技已经与中国联通、中国电信、中国移动的多个省市公司缔结了合作关系，同广东省和福建省移动分别开展了企视通和企业快快两个智能流量平台的合作，全面推进企业后向流量业务，在客户方面，梦网科技已和北京银行签订了智能流量平台合作协议。

梦网科技移动智能流量业务分为定向性和通用性两种，包括四大类：

1）定向流量池：用户访问指定的 IP 或域名所产生的流量叠加计算，由企业买单，完全解决用户高频应用程序的流量恐慌，降低产品的使用门槛，提高用户使用频次，提升用户的活跃度，广泛用于新产品推广和使用。

2）通用流量池：用户访问任何 IP 或域名产生的流量叠加计算，客户使用过程中所有数据流量由企业付费，能提供超越客户预期的用户体验，可作为广泛用于大中型企业的高附加值的 VIP 用户使用。

3）定向流量包：集团客户购买流量包套餐赠送客户，但限制该流量访问的 IP 或域名，降低用户使用指定 App 门槛，提升用户活跃度。适用于高流量应用产品的新客户获取，如视频类 App。也可作为应用内或游戏内的任务奖励，增加用户黏着度。

4）通用流量包：集团客户直接购买流量包套餐赠送客户，该流量不限定访问范围。通用流量包可降低用户下载 App 门槛，提升新增用户数。对于应用内有较多外链的 App 可降低用户使用门槛提升活跃度，广泛用于活动促销，将流量作为礼品赠送。

针对企业客户对移动智能流量业务的需求，梦网科技还开发了流量网关云平台，该平台不仅实现了通信商的安全高效，还实现了网关产品一点接入、全网使用、三网流量，统一管理，灵活配置、统一结算的业务功能。该平台基于多 IP 地址的深层流量通信、应用行为识别、个人行为识别，包括统一通信模块、用户管理模块、计费管理模块、流量控制模块、统计报表模块以及数据结算接口，是具备移动网络的流量交换、负载均衡、业务配置、管理报告和计费告警的功能的大型数据流平台。

移动智能流量业务拓扑图如下：

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（2）移动音视频业务

梦网科技构建基于移动互联网的大型音/视频通信服务云平台，通过插件模式，嵌入到 App 或 HTML 网页上，为企业在客户移动端快速实现了基于移动互联网音视频通信能力，极大提高企业对客户的服务能力及商务拓展能力，并大幅度降低企业经营成本；为企业的用户提供方便、快捷、低廉的服务渠道，增加客户黏度。

该平台为企业提供功能强大多的移动客户端 SDK、服务器以及云服务在内的移动音视频通信运营服务，成本低、交付速度快，可以迅速推出优质稳定的移动音视频通信 App 和服务。企业与其用户可以通过移动终端实现互联网音视频呼叫中心、高清语音通话、高清视频及通话、落地电话、多方语音会议、在线培训、视频会议等功能，目前，梦网科技音视频业务尚处于前期规划中，音视频业务拓扑图如下所示：

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3 、报告期内，梦网科技从事过的其他产品及业务

（1）代理服务

梦网科技提供的代理服务主要是指阳光博睿代理电信运营商产品校讯通，向家长用户进行推广运营的服务。校讯通是中国移动针对家校沟通市场开发的一款互动产品，阳光博睿作为中国移动的代理商，发展校讯通用户，每个学生每月收费标准 3-10 元不等。通过中国移动统一收费，再行结算。

该业务与梦网科技未来发展战略不符，且由于教育政策和运营商政策具有一定的不确定性，本次交易前，梦网科技决议将经营代理服务的子公司阳光博睿出售给杨诗晴。阳光博睿的具体情况及其出售所所履行的程序参见本报告书“本节之四、参控股公司及分公司基本情况”之“（一）控股（全资）子公司”之“2、报告期内，梦网科技曾经所控股（全资）的子公司”

4 、报告期梦网科技主要产品和服务变化情况

报告期内，梦网科技提供的最主要服务内容仍是移动信息即时通讯服务， 2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月，该部分收入占梦网科技历年主营业务收入的比重分别为 92%、95%和 96%，未发生过变更。

（三）梦网科技主要业务的流程图

（1）移动信息即时通讯服务

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a. 梦网科技与运营商的签订产品 / 通道合作协议，并整合通道资源；
b. 梦网科技根据客户需求量身定做移动信息即时通讯方案，
c. 梦网科技与客户签署短彩信服务协议；
d. 梦网科技向电信运营商提交受理申请，配置通道，电信运营商为客户开通短彩信通道；
e. 梦网科技对通道进行接入和测试；
f. 客户测试验收通道；
g. 梦网科技为客户提供接口产品或 EMP ，客户使用短彩信服务，并提出合理化建议；运营商和客户按月分别与梦网科技对账并结算
（2）移动智能流量业务

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a. 梦网科技与运营商签订移动智能流量业务协议；
b. 梦网科技向客户推广数据流量应用方案；
c. 客户与梦网科技签订数据流量合作协议；
d. 梦网科技根据客户需求向运营商提交流量方案；
e. 运营商确认客户的需求，向终端用户配置流量方案；
f. 终端用户访问客户指定的 APP 或网站消耗数据流量；
g. 运营商统计用户消耗的指定数据流量；
h. 运营商向梦网科技提供数据流量账单；
i. 梦网科技与客户结算数据流量费用；
j. 客户根据数据流量账单支付费用给梦网科技。
k. 梦网科技结算数据流量采购费用给运营商。

（四）梦网科技的经营模式

1 、盈利模式

梦网科技以移动信息即时通讯服务为核心业务，报告期内历年均能达到主营业务 95%左右。

梦网科技还根据维护部分客户的需求，提供收费的技术开发服务，由于梦网科技为客户提供的运营维护、技术服务等增值业务以维系客户、提升客户服务体验为主要目的，且梦网科技后续会按照短信发送量向客户收费，该部分技术开发一般不向客户收取，如涉及较为复杂的个性化开发，亦可能向客户单独收取相关技术服务费，总体而言，该部分业务对梦网科技的盈利贡献较小。

梦网科技的全资子公司阳光博睿，报告期内为主要代理电信运营商校讯通的产品并进行推广运营服务以及部分在线教育项目，由于和梦网科技主营业务战略发展方向有所不符，而且未来运营商和教育主管部门政策具有较大的不确定性，截至本报告书签署之日，梦网科技已将阳光博睿出售，未来不再从事该业务。

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梦网科技下属子公司物联天下，报告期内主要为向外销售与监控设备相关的硬件产品，金额占比很小。

（1）移动信息即时通讯服务

梦网科技通过和运营商产品及商务合作整合三大电信运营商的通信通道资源，以及自主开发的接口产品、后端处理平台、网关软件为客户提供了快速、稳定的移动信息即时通讯服务，这类业务通常有两种盈利模式：

1）直接与客户签订合同，向客户收费

这种盈利模式下，梦网科技与行业客户直接签合同，通过向客户提供移动信息即时通讯服务而按照合同约定的发送量和发送单价来收取费用，为促进移动信息发送业务量的增长、维护合作关系，部分运营商会根据梦网科技完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金或商业折扣，财务处理上，电信运营商给予梦网科技的业务酬金或商业折扣作为成本的抵减。电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为支付的主要成本。

具体操作中，梦网科技以业务统计表记录的实际提供的服务量为基础，根据与客户业务合作协议中约定的移动信息产品服务价格计算出应向客户收取的服务收入，在次月上旬直接与客户进行对账，确认无误后由梦网科技开具发票向客户收取短彩信服务收入，从客户确认收入到付款，梦网科技一般会依据客户资质给予 20 天-60 天左右的账期；梦网科技按月与各运营商进行对账，根据与电信运营商约定的产品使用价格向电信运营商支付信息服务费用。

这种盈利模式有助于增强梦网科技对下游客户的掌控，报告期内，在该种盈利模式下所创造的营业收入和净利润均占移动信息即时通讯服务业务相应指标的绝大比例。

2）与运营商签订合同，从运营商处分成

这种盈利模式下，梦网科技和运营商签合同，为运营商移动信息的发送应用平台提供支撑服务，根据与运营商签订合作协议从运营商处收取产品和销售分成，报告期内，梦网科技这类业务占比很小，截至本报告书签署之日，只和天津移动签订了一个合同，未来梦网科技移动信息即时通讯服务仍以直接与客户签订合同

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并向客户收费为主。

（2）软件与技术开发业务

梦网科技向客户销售标准化 EMP 系统或开发定制化 EMP 系统，以及后续针对前期销售、开发所提供的运维服务构成梦网科技的软件与技术开发业务，该类业务主要为扩展业务所用，一般不单独向客户收取软件与技术开发费用，但涉及流程较长、个性化需求较繁杂的项目，梦网科技也会单独向客户收取软件与技术开发费用。

（3）代理服务

阳光博睿提供的校讯通代理服务的盈利模式如下：在服务阶段，用户通过基础运营商扣费方式按期支付信息服务费，阳光博睿与基础运营商就该等收入按比例结算。收入确认主要发生在本阶段，阳光博睿完成相应服务并收到运营商结算数据，公司业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。

（4）商品销售及其他

报告期内，梦网科技的子公司物联天下主要对外销售与视频监控相关的硬件设备，金额占比均很小。

（5）移动智能流量业务

截至本报告书签署之日，梦网科技与北京银行签署了《定向流量池业务服务协议》，约定梦网科技依托运营商的网络通道为集团客户（本节指“北京银行”）提供智能终端流量统一后向付费的集团产品服务，即集团客户授权的终端用户流量前向免费，后向由集团客户统一付费，实现“用户使用，企业买单”的业务。

北京银行通过梦网科技技术支撑实现对北京银行授权的终端用户使用电信运营商网络（不含 wifi）访问其指定的 IP 地址或域名所涉及的客户端/WAP/网站产生的数据流量，由北京银行统一后向采购，终端用户流量前向免费，梦网科技根据经双方确认一致的北京银行流量使用总量与北京银行每月进行结算。

2 、采购模式

梦网科技专门设立三个运营商合作中心，主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业务合作，共建 ADC 应用平台，扩充通道规模；以及对

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已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。梦网科技目前有近万条通道资源，与数十个省、市的各电信运营商建立了产品和业务合作关系。为提升整体通道资源性能，梦网科技每年对通道进行筛选、替换和升级。

（1）采购供应商短信通道资源的合作模式

1）直接合作模式

直接合作的采购模式指梦网科技直接与电信运营商签订 ADC 应用合作协议以及代理销售协议，从而获得指定移动信息通道的接入与销售权利。运营商审批通过后，PTO 先进行网关参数调试，以完成核心处理平台与运营商网关的连接。 2）第三方间接合作模式

第三方间接合作的采购模式指梦网科技与具有码号通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关系，共建产品应用平台，共同为客户提供服务，但技术上梦网科技自身核心处理平台通常直接与运营商通道网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。

根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第 28 号）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。梦网科技合作的第三方平台公司均为具有相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商管理资源的原则。

（2）梦网科技可使用通道资源和产品较为充足

梦网科技主要从事移动信息即时通讯服务，需要利用电信运营商短信通道为客户发送短信，因此供应商包括中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。由于电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系，而且原信息产业部在《短消息类服务接入代码编号规划》规定具有相应资质的企业可通过号码的扩展性满足实际业务增长对短信号码通道资源的需求。因此，梦网科技经过多年

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经营发展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰富的短信通道资源，具体情况如下：首先，梦网科技作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发的《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》（短消息类服务接入代码 10690333 和 10666160），该号码可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。根据原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》规定，一个增值电信服务主体在一个分配机构中原则上只能申请获得一个同类型的服务接入代码，同时规定 10690 号码专门用于为跨省/全国范围内非经营性短消息类服务提供接入的第三方平台，等长为 8 位，可扩展用于标识接入在平台后的内容提供主体。梦网科技拥有的 10690333 号码目前可以由 8 位向外扩展，通过电信运营商备案审批后即可为不同客户配置扩展后的不同子号码提供短信发送服务，因此梦网科技理论上通过该号码可衍生出数万个扩展子号码供经营使用。

（3）运营商通道管理及梦网科技自身对通道优化、筛选、替换的影响

电信运营商对于增值电信服务企业的号码通道使用进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。梦网科技自成立以来，非常注重合规经营的基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，而且通道管理部门定期开会跟踪各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，一般运营商要求的最高投诉率不超过百万分之三，报告期内，梦网科技的投诉率均远低于这一阈值，因此梦网科技自主拥有的多个通信系统极少出现过主号码被监管部门关停的情形。由于电信运营商不同分公司在各时期的通道带宽存在差异，而且通道技术性能指标各有不同，梦网科技为了更好地满足客户需求，特别为客户提供适合客户需求的个性化解决方案，合理分配利用通道资源，并且每年根据通道历史数据及未来走势进行调整，替换部分性能不高的短信通道资源，同时为客户新增具有较高性能的短信通道。因此，梦网科技对通信资源的优化和动态管理进一步提升服务能力，满足了企业客户更高的需求，形成更好的用户体验。

3 、梦网科技与客户的合作模式

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梦网科技定位为移动互联网运营服务商，面向行业集团和大型企业提供移动信息服务业务，服务客户涵盖金融、互联网、消费品等行业。行业集团客户拥有巨大、分散且灵活的移动信息应用需求。近年来，行业集团客户在移动信息领域一方面具有多元化的短彩信资源需求，另一方面追求更加灵活便捷的接入实现方式、更强大的功能可扩展性，尤其是在移动信息服务的稳定性、安全性和综合性上提出了更高的要求。梦网科技基于对企业移动信息服务的深入理解，凭借在行业短彩信移动信息领域积累的集团客户服务经验和与运营商合作的经验，整合标的公司现有核心技术，自主研发了客户侧的企业移动信息平台，并始终关注行业技术发展的最新趋势，保持梦网科技技术水平的行业竞争力。

（1）企业移动信息平台（EMP）的典型架构

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（2）企业移动信息平台（EMP）的典型功能

1）在线坐席：为企业客服提供统一处理来自微信、APP、短信等来源的客户端即时消息功能，实现客户反馈、咨询、投诉等消息统一、及时处理，大幅度提高企业客服质量，改善客户体验，塑造企业形象；

2）微信管理：在微信公众平台的基础上，根据企业需求，实现企业业务系统对接微信内部接口，助力企业在移动互联网中有更多的渠道经营用户，从而提高会员用户与企业间的黏性，提升企业营销、沟通、客服能力。系统提供多账号统一管理、关键字回复、默认回复、自定义菜单、地理位置采集、幸运大转盘、优惠活动、在线客服、微站创建、用户分组及数据分析等功能；

3）APP管理。为企业量身定制APP客户端及后台管理功能，包含图文信息的

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推送、即时消息互动、账号管理、客户管理、查询和统计等功能。企业无需二次开发，即可拥有自己的APP。轻松快速接入，降低开发成本，迅速提升级客户体验，树立企业品牌形象；

4）系统监控。以动态图形方式展示通道运行状态、业务系统发送账号发送拥堵情况、EMP网关程序、主机服务器、在线用户数、网络连接等实时运行情况，以不同的颜色、声音、文字供用户识别正常及告警信息；

5）移动办公。针对企业日常内部办公应用，以内部员工作为服务对象，为企业各部门提供共享员工通讯录、办公通知、财务部保密性消息、生日祝福以及批量个性化信息发送；

6）移动客服。以企业客户通讯录作为服务对象，为企业各业务部门提供客户资料管理和客户关系维护的短信收发应用服务，包括客户群组、客户属性、客户关怀等短信。

7）移动彩信。针对企业日常的彩信发送应用，提供普通彩信发送，个性化彩信发送、接入彩信自动合成，彩信编辑，彩信素材管理等功能。融合运营商三网彩信通道，可面向员工、会员、合作伙伴推送多媒体信息，展示丰富多彩的企业的新产品、业务、服务等资讯，以编辑成统一模群发模式发送。

8）移动网讯。移动网讯是利用移动信息及互联网通讯技术，满足企业大容量及强交互信息内容的及时发布、数据采集统计等应用需求的WAP网讯产品。网讯由短信消息及WAP页面两部分组成，企业客户在网讯平台上制作页面，提交数据，并向终端用户发送消息。网讯弥补短信在内容丰富度及彩信交互性等方面的不足。

9）智能引擎。智能引擎是企业应用系统接入EMP通讯能力的数据交换接口，实现与IT应用系统适配，支持自定义适配逻辑及标准开发包，有效降低企业的开发成本。通过为企业提供服务配置模块，实现与IT应用系统适配，以尽量少的不对原有IT系统进行开发变动为前提，帮助客户降低集成开放部署成本，使得原来的IT系统的部分信息交互功能延伸到手机端上。

10）通信管理。企业管理员对接入的运营商通道资源进行配置管理以及通道运行情况的监控。采用开放式网关管理模式，提供多通道支持和灵活的路由管理功能。对来自多运营商、不同IT应用系统的多通道资源进行统一管控，实现路由

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智能调度、信息安全管控和高速收发。

11）网优管理。采用“无线数据路由器-DTU”进行网络检测和信息发送，用于EMP运行过程中的异常情况实时告警、携号转网号码、国际号码、特殊号码等短信的发送，解决原有行业网关通道无法发送成功或到达率低的问题。

12）查询统计。为企业提供详细的发送、接收记录、多维度的统计报表及数据分析图形化查询及导出功能，包括系统上行记录、系统下行记录、群发历史查询、操作员统计报表、机构统计报表、发送账号统计报表、运营商统计报表、自定义统计报表、数据分析等。

13）系统管理。用于对系统所使用的基础参数进行设置、信息安全及登录账号的管理有等。

4 、收费结算模式

梦网科技向客户的收费结算模式主要为后付费模式，同时为了现金流安全起见，也对部分尚在成长期的小客户采取预付费模式结算，2012年、2013年和2014 年，梦网科技后付费模式收入占比为82.59%、85.43%和87.46%，呈逐年上升趋势，未来，梦网科技坚持和互联网企业共成长的策略，加大对早期互联网企业的支持力度，后付费比例将进一步增长。

（1）后付费模式

梦网科技的主要客户集中在金融、互联网和消费品领域，均为直销类客户，大部分为行业内零头企业，客户资质和信誉均较好。该类客户对触发类短信需求量大且呈现稳定增长趋势，为了鼓励客户多发信息，维系与客户间良好合作关系，梦网科技提供后付费的结算模式，即次月5-10日梦网科技出上月信息发送对账单，客户确认无误后，梦网科技开具增值税专用发票并确认收入，付款周期一般在20 天-60天。

（2）预付费模式

对于尚在成长期的小客户，梦网科技为了保证收款的安全性，控制现金流，也会要求客户签约后先向指定账户支付预付费用以获得充值点卡，根据双方在合同中的约定，客户在接口产品中提交短信发送任务或成功发送短信时自动实时扣费。

（五）最近两年一期的销售情况

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1 、最近两年一期的主营业务收入构成情况

（1）主营业务收入按客户行业分类

单位：万元

	2014 年1-10 月	2014 年1-10 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

互联网与电子商务	23,366.46	53.90%	19,859.53	45.40%	13,129.06	44.09%
金融业	13,194.53	30.44%	13,818.56	31.59%	8,426.01	28.30%
连锁零售与其他	5,240.67	12.09%	8,417.95	19.24%	6,667.71	22.39%
教育	1,546.64	3.57%	1,648.30	3.77%	1,552.75	5.21%
合计	43,348.29	100.00%	43,744.34	100.00%	29,775.53	100.00%

报告期内，梦网科技在各细分行业贡献的销售收入占比有所变动。

来自互联网与电子商务客户的收入占比逐年提高，未来预期将进一步提高，系因梦网科技从 2011 年开始，就较早切入互联网和电子商务客户，行业先发优势较大，在互联网客户中口碑很好，2011 年以来，（移动）互联网和电子商务蓬勃发展，众多互联网客户业务规模由小变大，实力由弱变强，基于实名通信的短信发送量增长迅速，因此，梦网科技该部分收入占比也相应增长；未来，随着我国移动互联网程度逐步加深，梦网科技作为移动互联网运营支撑平台的地位将更加重要，为顺应情势变化和行业发展的需要，梦网科技目前制定了较为前瞻的战略规划，致力于与互联网类客户共成长，预期来自互联网类客户收入占比将进一步提升。

金融业收入占比总体稳定，在 30%左右，系因报告期内梦网科技在金融行业深耕，取得了包括中国平安、交通银行、中国银行等多家大型银行的订单，未来，梦网科技将进一步加大对金融大客户的服务投入，预期金融客户未来收入占比将稳中有升。

连锁销售与其他和教育行业收入占比报告期内呈下降趋势:这是因为随着电子商务的蓬勃发展，传统连锁销售业的市场份额逐年下滑，对短彩信发送量需求有所下降，导致梦网科技的业务受到影响；此外，报告期内，梦网科技的全资子公司阳光博睿为中国移动代理校讯通业务，向中国移动收取代理服务费，因政策等多方面的影响，中国移动的校讯通产品业务有所下滑，也导致梦网科技教育行

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业收入逐年下滑，截至本报告书签署之日，阳光博睿已出售给杨诗晴，未来，梦网科技将不再从事校讯通业务。

（2）主营业务收入按产品类别分析

单位：万元

	2014 年1-10 月	2014 年1-10 月	2013	年度	2012 年度	2012 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

移动信息即时通讯服务	41,472.72	95.67%	41,624.90	95.15%	27,536.03	92.48%
代理服务	1,546.64	3.57%	1,648.30	3.77%	1,552.75	5.21%
软件及技术开发	258.25	0.60%	314.39	0.72%	213.74	0.72%
商品销售及其他	70.68	0.16%	156.75	0.36%	473.01	1.59%
合计	43,348.29	100.00%	43,744.34	100.00%	29,775.53	100.00%

报告期内，移动信息即时通讯服务是梦网科技的主要盈利来源，也是其为客户提供的核心业务，报告期内，该业务收入占主营业务收入比例历年均在 90% 以上，且呈逐年上升趋势，2013 年度，梦网科技移动信息即时通讯服务较 2012 年增幅达到 51.17%，主要原因系 2013 年腾讯、京东、当当网、顺丰速运、北京创锐文化传媒、无锡买卖宝、德邦物流等互联网与电子商务客户，以及中国平安及交通银行等金融业客户带来的业务的强劲增长，2014 年 1-10 月就基本达到了 2013 年全年水平，考虑到 11、12 月是短信发送旺季，预计 2014 年全年移动信息即时通讯服务收入将达到 56,416.38 万元，同比增长 35.53%，主要原因系新开发的网易、同程网络、快的等互联网与电子商务客户，以及原存量客户业务量的快速增长。

代理服务是梦网科技的子公司阳光博睿为中国移动代理校讯通的业务，并非梦网科技的核心业务，占比较小，截止本报告书签署之日，梦网科技已将阳光博睿出售。

软件及技术开发业务是梦网科技利用自身在信息系统建设的经验技术优势，为客户提供移动信息平台和移动信息解决方案的软件及技术开发服务，收取软件及技术开发费用的一项业务，由于梦网科技向客户提供的软件及技术开发主要是 EMP 系统，主要目的是开拓客户，为争取客户持续移动信息即时通讯服务所做的铺垫，所以该项业务收入占比也较小。

报告期内，商品销售及其他业务主要是梦网科技全资子公司物联天下对外销

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售的远程监控终端，报告期内销售占比较小。

2 、对主要客户的销售情况

梦网科技最近两年一期对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：

单位:元

	2014 年1-10 月	2014 年1-10 月
序号	客户名称	销售收入	占营业收入比重
1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	46,824,988.54	10.80%
2	交通银行信用卡中心	44,052,010.12	10.16%
3	顺丰速运（集团）有限公司	28,541,077.64	6.58%
4	平安科技（深圳）有限公司	24,329,945.68	5.61%
5	北京京东世纪贸易有限公司	14,897,241.39	3.43%
6	合计	158,645,263.37	36.58%
	2013 年度
序号	客户名称	销售收入	占营业收入比重
1	平安科技（深圳）有限公司	41,596,236.59	9.49%
2	交通银行信用卡中心	39,224,756.54	8.95%
3	深圳市腾讯计算机系统有限公司	33,247,843.59	7.59%
4	凡客诚品北京科技有限公司	15,100,928.75	3.45%
5	北京京东世纪贸易有限公司	12,462,374.87	2.84%
6	合计	141,632,140.34	32.32%
	2012 年度
序号	客户名称	销售收入	占营业收入比重
1	平安科技（深圳）有限公司	31,349,768.01	10.52%
2	交通银行信用卡中心	19,474,222.81	6.54%
3	凡客诚品北京科技有限公司	17,750,497.60	5.96%
4	腾讯数码（天津）有限公司	17,741,304.27	5.95%
5	山东卓创资讯有限公司	10,786,675.91	3.62%
6	合计	97,102,468.60	32.59%

3 、关联方持有前五名客户权益的情况

报告期内，梦网科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有梦网科技 5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。

（六）主要原材料的供应情况

1 、最近两年一期向主要供应商采购情况

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报告期内，梦网科技的主要采购为向电信运营商及第三方合作方采购信息，信息成本为梦网科技最主要的对外采购成本。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-10 月，梦网科技向前五名供应商的采购金额及其占当年采购总成本的比例如下：

单位：元

2014 年1-10 月	2014 年1-10 月	2014 年1-10 月
序号	供应商名称	采购金额	比例
1	中国移动通信集团广东有限公司	140,171,356.26	42.41%
2	中国移动通信集团天津有限公司	52,881,096.33	16.00%
3	无锡线上线下网络技术有限公司	32,178,032.19	9.74%
4	中国联合网络通信有限公司广东省分公司	19,690,077.96	5.96%
5	浙江省公众信息产业有限公司	12,546,788.88	3.80%
合计		257,467,351.62	77.90%
采购总成本		330,497,994.98	100%
2013 年度
序号	供应商名称	采购金额	比例
1	中国移动通信集团广东有限公司	116,105,320.03	33.95%
2	中国移动通信集团天津有限公司	49,592,594.62	14.50%
3	中国移动通信集团北京有限公司	23,457,720.75	6.86%
4	中国移动通信集团福建有限公司	18,592,098.05	5.44%
5	浙江省公众信息产业有限公司	12,092,921.61	3.54%
合计		219,840,655.06	64.28%
采购总成本		342,016,087.31	100%
2012 年度
序号	供应商名称	采购金额	比例
1	中国移动通信集团广东有限公司	110,569,809.62	48.36%
2	中国移动通信集团天津有限公司	25,219,425.11	11.03%
3	中国移动通信集团北京有限公司	10,552,243.35	4.62%
4	中国移动通信集团福建有限公司	9,975,616.70	4.36%
5	中国移动通信集团贵州有限公司	8,208,265.00	3.59%
合计		164,525,359.78	71.96%
采购总成本		228,648,170.37	100.00%

2 、关联方持有前五名供应商权益的情况

在报告期内，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有梦网科技 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。

（七）梦网科技及其下属子公司的业务资质

1 、高新技术企业证书

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荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

梦网科技持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GF201244200401 的《高新技术企业证书》，发证日期为 2012 年 9 月 12 日，有效期三年。

梦网科技持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会联合颁发的编号为 SZ2014382 的《深圳市高新技术企业证书》，发证日期为 2014 年 11 月 1 日，有效期三年。

2 、软件企业认定证书

梦网科技持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深 R-2014-0081”号《软件企业认定证书》，发证日期为 2014 年 3 月 31 日。

物联天下持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深 R-2014-0312”号《软件企业认定证书》，发证日期为 2014 年 6 月 30 日。

3 、增值电信业务经营许可证

梦网科技持有工信部颁发的编号为“B2-20060101”《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，业务覆盖范围为全国。发证日期为 2014 年 5 月 14 日，有效期至 2015 年 12 月 20 日；

持有广东省通信管理局颁发的编号为“粤 B2-20040745”《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)”，业务覆盖范围为广东省(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务)。发证日期为 2014 年 11 月 25 日，有效期至 2019 年 11 月 25 日。

4 、短消息类服务接入代码使用证书

梦网科技持有工信部颁发的编号为“号[2006]00667-A011”的《短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码为 10666160。证书有效期自 2011 年 5 月 18 日至 2015 年 12 月 20 日；

梦网科技持有工信部颁发的编号为“号[2007]00132-A011”的《短消息类服务接入代码使用证书》，短消息类服务接入代码为 10690333。证书有效期自 2011

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年 5 月 18 日至 2015 年 12 月 20 日。该代码使用证书分别于 2013 年 5 月 8 日取得广东省通信管理局、于 2013 年 8 月 5 日取得浙江省通信管理局确认的《跨省短消息类服务接入代码备案登记表》；

5 、软件产品登记证书

梦网科技持有深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的关于“梦网科技企业移动信息平台软件 V1.0”的编号为“深 DGY-2010-1198”的《软件产品登记证书》。证书有效期自 2010 年 8 月 30 日起五年；

梦网科技持有深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的关于“梦网科技安防监控平台软件 V1.0”编号为“深 DGY-2011-0869”的《软件产品登记证书》。证书有效期自 2011 年 7 月 28 日起五年；

物联天下持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的关于“智眸无线视频平台软件 V1.0”的编号为“深 DGY-2014-1456”的《软件产品登记证书》。证书有效期自 2014 年 6 月 30 日起五年。

6 、电信设备进网许可证

梦网科技持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为 “17-A565-124741”《电信设备进网许可证》，设备名称为“TD-SCDMA/GSM 双模无线数据终端”，设备型号“MV880”，设备产地为广东省深圳市，该设备支持 TD-SCDMA(HSDPA)和 GSM(GPRS)制式。发证日期为 2012 年 8 月 28 日，有效期至 2015 年 8 月 28 日。

7 、无线电发射设备型号核准证

梦网科技持有工信部颁发的编号为“2011-1351 的”《无线电发射设备型号核准证》，设备名称为“GSM/TD-SCDMA 终端”，设备型号为“MV880”，主要功能为“语音和数据通信”，调制方式为“GMSK/8PSK”。证书有效期自 2011 年 4 月 7 日起五年；

梦网科技持有工信部颁发的编号为“2011-4356 的”《无线电发射设备型号核准证》，设备名称为“GSM 数据终端”，设备型号为“MP880”，主要功能为“数据传输”，调制方式为“GMSK”。证书有效期自 2014 年 8 月 18 日起五年；

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梦网科技持有工信部颁发的编号为“2014-2947 的”《无线电发射设备型号核准证》，设备名称为“GSM 数据终端”，设备型号为“MGM6136”，主要功能为 “数据传输”，调制方式为“GMSK”。证书有效期自 2014 年 6 月 19 日起五年；

8 、进出口货物收发货人报关注册登记证书

梦网科技持有中华人民共和国深圳海关颁发的登记编码为“4453166315”的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为 2008 年 8 月 20 日，有效期至 2015 年 7 月 31 日。

9 、对外贸易经营者备案登记表

梦网科技持有编号为“01623743”号的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为“4403732041326”。备案登记日期为 2014 年 4 月 3 日。

10 、自理报检企业备案登记证明书

梦网科技持有深圳出入境检验检疫局于 2014 年 4 月 1 日颁发的备案登记号为“4700618603”的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期为 2008 年 8 月 28 日，发证日期为 2014 年 4 月 11 日。

（八）安全生产和环保

梦网科技主要从事移动信息即时通讯服务，不涉及高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

梦网科技拥有十余年的移动信息服务经验，目前已通过 CMMI、ISO9001、 ISO27001 等认证，在产品开发、服务提供、客户服务等方面形成了高质量的服务能力。与国内多地运营商的形成良好战略合作，通信性能业处于业内领先水平。

1 、开发阶段质量控制

梦网科技的开发阶段分为需求分析阶段、系统设计阶段、系统开发阶段、代码评审阶段、系统测试阶段等 5 个子阶段，每个自阶段都严格遵守 CMMI 过程及质量管理体系和 ISO9001 质量管理体系。

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（1）CMMI 过程及质量管理体系

通过对产品及项目开发过程进行管理和改进，增强产品质量管控能力，开发出高品质的软件产品。通过建立有效的软件工程过程的基础结构，不断进行管理实践和过程改进。为改进一个组织的各种过程提供了一个单一的集成化框架，新的集成模型框架消除了各个模型的不一致性，减少了模型间的重复，增加透明度和理解，建立了一个自动的、可扩展的框架。因而能够从总体上改进组织的质量和效率。

（2）ISO9001 质量管理体系

通过对企业各类产品和服务在内的总的质量体系的认证，完善组织内部管理，使质量管理制度化、体系化和法制化，提高产品质量，并确保产品质量的稳定性；使全部质量工作有可知性、可见性和可查性，通过培训使员工更理解质量的重要性及对其工作的要求，从而使产品质量得到根本的保证。

2 、运营阶段质量控制

梦网科技通过以下机制，保障梦网科技平台侧的梦网智能网关云平台的高效、稳定运营，以及企业侧的 EMP 企业移动信息平台的高效稳定运营，全力为客户打造更高品质的服务。

（1）服务制度

梦网科技制定《客户服务管理条例》，明确客服的各项工作职责及要求，并要求客服部门每季度安排开展一次客户回访工作，对客户使用中的问题及意见进行详细登记，汇总后转与公司相关部门。对于沉默用户，一个月客服人员要对其安排一次回访，记录在案。

建立公司技术售后服务支持体系，对网络服务平台和中高端客户，技术部要安排提供 48 小时响应服务，在客户主要集中城市至少要求培训 1 名销售兼技术支持人员，保证公司的服务效率。

（2）服务质量保证

梦网科技将提供 7×24 小时技术支持及常见系统故障的实时响应、远程解决。技术经理、客服经理、研发经理为日常运维支持人员，重客经理及时协调并解决

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日常出现的问题，如不能及时解决采取逐级升级制度，包括副总经理及至总经理。有任何问题需要及时通知客户。

（3）平台监控

梦网科技云平台设有专门的监控组进行 7×24 小时监控，保障平台的稳定运行，为客户提供稳定的信息通道。专门打造的运营监控平台，可实时监控云平台各业务子系统的运行状态，及时送达监控中心进行数据分析，出现故障可第一时间进行报警。实时对企业客户信息系统与梦网云平台的连接情况进行监测。

（4）服务承诺

梦网科技在全国各重要地区，均设置有专业的技术支撑团队，可为客户提供最即时的技术服务。梦网公司提供 7×24 小时服务热线技术支持电话，当用户出现问题时可即时拨打服务热线，获得高效的技术支持服务。

3 、系统信息安全控制措施

（1）ISO27001

梦网科技信息安全是通过实现一组合适控制获得的，这些控制可以是策略、惯例、规程、组织结构和软件功能，以确保满足该组织的特定安全目标。有效保护信息资源,保护信息化进程健康、有序、可持续发展，协调各个方面信息管理，从而使管理更为有效。

（2）数据安全

考虑到行业的特性，对数据的安全性，数据信息披露准确性等要求，梦网科技系统在整体软件设计中考虑的多重的安全性，以保证其业务开展和软件使用的安全性，系统的安全主要从五个方面进行考虑，分别是账户使用安全、系统操作安全、数据传输安全、通讯连接安全和系统运行安全。

采用 DES，MD5 等算法对数据进行加密。DES 加密针对消息体，短信数据不仅要进行软件系统本身的加密，而且在运营商的网络传输中也要经过移动短信通信协议的加密。通过数据的多层加密，从而保证数据的安全。

（3）帐户安全

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用户登陆软件需要使用用户名、密码以及系统随机码进行系统的后台认证鉴权才能顺利的进入系统，正常使用及开展业务。同时对于特殊的行业，在账户登录安全方面，梦网科技还提供了账号与 IP 地址、MAC 地址绑定或者启用手机动态口令的登录高级安全设置功能。

（4）通讯安全

EMP 的系统接口主要采用系统 ID 控制列表来保证通信的网络安全，行业网关平台为短信服务系统分配一个统一的系统 ID。EMP 综合平台和行业网关两侧分别进行防火墙配置安全策略，有效的 IP 和系统 ID 才能够进行系统访问，通过点对点的专线通讯模式保证通讯的安全。

（5）运行安全

行业网关平台通过综合 EMP 对集团客户提供配置管理、监控管理和性能管理等相关网关功能，可以在集团客户使用业务的过程中及时发现硬件，运行环境等各方面的异常信息并酌情处理。

（6）保密制度

对于客户的信息通讯，梦网科技一方面通过 VPN 网络传输，移动短信加密协议进行短信的安全通信，另一方面，通过双方签订信息安全保密协议，以及责任到人的原则进行平台运营管理人员信息登记备案，从规章制度和法律的角度保证信息的安全。

4 、业务信息安全控制措施

可根据客户业务特点，设置信息审核流程，可自定义信息审核范围、类型、阀值、有效条件等，以保证信息发送的安全性、有效性。同时采用自动、人工审核双重保险机制。

（1）系统自动关键字过滤

采用中文分词搜索技术，实时分析每条信息的内容，对包含敏感词的信息予以过滤，确保信息的合法性，降低业务风险。

（2）层级黑名单机制

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根据业务管理规则和业务特性，从业务类型、通道、系统多个层级分别设定黑名单，并在各级黑名单之间进行有效的协调，满足各种客户在多种应用场景下的黑名单处理需求。

（3）人工信息审核

人工审核由梦网的专职信息审核员 7*24 小时轮流值守，确保信息内容安全。同时多层级人工审核管理机制，严格保障人工审核的精准程度。（十）梦网科技的研发情况和技术水平

1 、研发团队

截至 2014 年 12 月 31 日，梦网科技在职员工 454 人，其中研发人员 134 人，占员工总数的 29.5%以上。其中本科以上学历人员 67 人。梦网科技自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。历经十余载的发展，具备有丰富的移动信息服务相关产品和项目的研发经验，是中国领先的移动互联网运营支撑服务商，在行业移动信息化领域建立了领先优势。

梦网科技设有移动信息化产品研发中心（下称“研发中心”），由首席技术官（CTO）统一负责技术体系的管理运营。研发中心统揽梦网科技所有产品及系统的技术研发与运营维护，根据现有产品结构及系统平台架构的特点，研发中心下辖多个职能部门，承担多条产品线的开发及运营工作，各部门职责如下：

（1）系统开发一部、系统开发二部：主要负责梦网智能网关云平台、M-BOSS 综合管理云平台、梦网综合监控平台等多个平台侧产品的开发和运维工作；

（2）数据产品研发部：主要负责梦网流量网关云平台的产品设计及开发工作；

（3）产品部：主要负责企业移动信息平台产品的设计工作；

（4）EMP 产品开发部：主要负责企业移动信息平台产品的开发工作；
（5）项目开发一部、项目开发二部：主要负责的企业移动信息平台 EMP
产品的定制化项目开发及支持工作；
（6）质量管理部：负责公司产品和项目的质量控制及质量管理工作。保障

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公司产品和项目的发布品质；

7）平台运维部：主要负责梦网各平台产品的运维及信息安全审核等工作。

2 、研发流程

梦网科技遵循标准的软件开发流程，从项目的调研、立项到开发、测试及发布，均严格按照 CMM 流程体系来执行。

（1）评估立项

梦网科技产品部负责市场调研，沟通了解企业侧使用场景和业务需求，分析并整理后，需求由内部评估并发起立项申请，确定产品或项目的研发模式。（2）需求分析、评审

产品部接收到企业客户需求后，进行需求分析和功能设计，并整理用户需求规格以及产品原型。将整理好的文档与技术开发部门共同进行评审。确定项目开发部门，由开发部门实现。

（3）系统设计

开发部门的软件设计人员，根据评审后的用户需求规格说明书以及产品原型图，进行项目概要设计以及详细设计（包括数据库设计，功能模块设计等），形成规范的系统设计文档。将设计文档交由技术开发部门经理和核心技术人员进行评审。确保系统设计符合技术规范，系统开发完成后满足企业客户需求。

（4）系统开发

开发经理根据系统设计文档估算开发工作量，确定项目开发周期。制定周期时间表，以规范并控制开发进度。同时将项目开发工作进行分解，分配至各开发工程师进行编码实现。

（5）系统测试

项目开发完成后进入测试阶段，质量部对项目进行测试（包括系统模块功能测试，系统整体功能测试，系统压力测试等），如在测试过程中刚发现问题或功能没能达到设计要求，应反馈技术开发工程师，应立即修改，再继续进行测试，如此循环进行，直至项目满足设计要求为止。测试完成后，测试工程师将测试过

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程和结果编写测试报告形成文档。

（6）系统运行及优化

系统测试完成将在客户测试运行，系统正式上线运营后，梦网科技将为客户提供后续系统运维服务，通过电话、远程连接及现场巡检等方式对系统运行情况进行监控。同时，梦网科技有专门的技术服务人员，分析并处理系统使用人员的使用反馈和意见。整理成系统需求，并将其提交客户和商务部门确认，待通过审核后根据新功能需求对系统进行迭代升级。

3 、研发模式

梦网科技根据其研发情况以及企业对系统与技术的需求情况，将技术研发分为标准产品研发模式和定制化项目产品研发模式。

（1）标准产品研发

标准化产品主要适用于中小型企业或者初次从事移动信息化建设的企业。该类产品由产品部统一分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请；由开发部门进行软件设计和开发实现；由质量管理部测试验证、把控产品品质。研发后期，梦网科技侧平台由平台运维部部署产品上线试运行、正式运营及维护；企业侧平台由项目工程部负责公司内部试运行、企业侧上线运行及维护。

（2）定制产品研发：

定制产品研发主要适用于内部 IT 系统复杂的大型企业。该类平台由项目开发部门统一分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请、进行软件设计并且开发实现，由质量管理部测试验证、把控产品品质；研发后期由项目工程部负责企业侧上线运行及维护。

4 、研发成果

平台名称	平台开发	平台阶段	平台简介	适用客户
梦网智能网关云平台	自主开发	已投入使用，并不断优化、迭代升级	梦网科技平台侧的核心处理平台，应用于梦网平台侧各云平台间的统一调度。采用稳定可靠的通道智能路由技术，多通道多元路由方案设计；信息关键字智能过滤审核，自	1.金融行业：银行，证券，保险的等 2.电商行业

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			主设计研发形成的高效过滤技术，满足电信运营商和行业集团对应用业务的安全性，客户的敏感性要求。支持国内电信运营商标准协议接口的同时，自主设计研发易用、实用的业务接口。支持Socket 直连和 Webservice、动态库、接口软件、接口产品等多元接入方式。全面的接口协议模型，方便企业侧与梦网智能网关云平台之间快速、无缝衔接。完美满足大中型企业的各种IT系统与移动终端的业务交互和生产需求。平台系统支持集群应用，可横向扩展。具有稳定性、安全性及方便维护的特性，可平滑扩容。	3.商超连锁业 4.大中型企业等
M-BOSS 综合管理云平台	自主开发	已投入使用，并不断优化、迭代升级	梦网科技平台侧的综合管理平台，为梦网科技所有客户提供完善的入网客户管理功能、资源分析及调度切换，解决GB 级数据的查询和分析难题，采用分布式集群、缓存技术来解决查询问题，提高响应时间。同时使用hadoop、hive 进行大数据的分析。	服务于梦网科技所有客户
梦网综合监控平台	自主开发	已投入使用，并不断优化、迭代升级	实时监控梦网科技梦网智能网关云平台提供高可可靠的服务，自定义了一套监控协议并给合SNMP协议对网各状态及流量进行监控。立体化防卫异常情况发生。可保证7*24 小时不间断稳定运行。	服务于梦网科技所有客户
梦网流量网关云平台	自主开发	正处在研发阶段	流量网关云平台采用分布式的设计方案，以大容量、高效率、高并发为设计目标。根据移动智能流量业务的市场需求，以分布式的架构提供通用流量包产品的订购服务，以及定向流量池产品的流量代理服务。同时，在流量服务的基础上为企业客户提供完善的管理、查询、分析和统计功能。最终打造终端用户使用流量免费，企业客户宣传推广来付费的双赢局面。	梦网科技流量业务的所有客户

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EMP企业移动信息平台	自主开发	已投入使用，并不断优化、迭代升级	是梦网科技在深入行业研究基础上，具有多年的移动信息化服务建设经验。针对大中型企业组织体系中各种IT应用与手机终端的业务交互需求。为企业侧部署的SMS（短信）、MMS（彩信）、OTT(互联网公司越过运营商)等企业移动信息化应用的统一运营管理平台，为各类企业快速构建集短（彩）应用、IT 信息集成、资源管理与灾备、安全监控的实时移动信息化运营环境，提供专业一体化应用系统解决方案。	1.金融行业：银行，证券，保险的等 2.电商行业 3.商超连锁业 4.大中型企业等
码信通积分营销平台	自主开发	已投入使用，并不断优化、迭代升级	针对大中型企业进行产品业务推广和移动互联网商品订购、服务订购、交易需求，信息沟通及各种IT应用与移动终端的业务交互和生产需求。融合了计算机信息编码技术与移动信息化技术相结合的移动化信息码应用平台。构建起一套生产服务、消费者、市场监管者多方信息对等运营平台，服务于企业的产品验证、消费者服务保障、产品质量安全追溯的应用。	1. 金融行业 2. 互联网行业 3. 生产制造业 4.物流行业， 5.商超连锁业等
企业黄页	自主开发	已投入使用，并不断优化、迭代升级	企业黄页移动门户平台是基于移动互联网智能建站及移动流媒体技术，集短信、彩信、网讯、企业微博应用于一体的企业移动信息资讯中心，为企业创造统一信息发布、企业展示、互动应用、客户服务的综合移动应用环境，提供企业“一点展示，全网服务”的移动信息应用门户。	移动通讯行业客户
积分易	自主开发	已投入使用，并不断优化、迭代升级	面向生产消费型、服务型企业的客户关怀、客户忠诚度提升为目的，以短信积分活动为管理对象，对企业与消费者之间的交易行为进行短信积分应用的新型客户关系营销系统。	移动通讯行业客户
企业移动	自主开发	已投入使用，	企业移动办公云平台是基于群组即	1.金融行业：银

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办公云平台		并不断优化、迭代升级	时通信、电子流程办公及系统消息中心应用技术，运用云平台计算运营服务，面向企事单位用户，以移动终端客户端和WAP 应用交互方式，提供集企业移动即时通讯、移动办公及企业消息门户为一体的云平台应用解决方案。	行，证券，保险的等 2.电商行业 3.商超连锁业 4.大中型企业等

5 、平台及其核心技术

梦网科技具有核心自主知识产权的平台分为两大类：一类是梦网科技侧平台，该类平台包括梦网智能网关云平台、梦网流量网关云平台、梦网综合监控平台、 M-BOSS 综合管理云平台等。该类平台采用 SaaS 形式交付，企业客户无需管理服务器，节省了高额的软件购买、部署成本，有效降低了企业移动信息化的成本。

另一类是企业侧平台，该类平台主要部署在企业 IT 系统中，方便企业 IT 系统应用扩展，满足大中型企业的多种应用需求。梦网科技为企业提供了多款产品： EMP 企业移动信息平台、码信通积分营销平台、移动办公平台等。

（1）梦网科技侧平台

1）梦网智能网关云平台

该平台目前处于行业领先水平，具有稳定、高效、安全、可平滑扩容等优势。梦网科技在全国各地有多个数据中心互为主备，并配备梦网科技自主开发的运营监控系统，声光电等方式实时监控服务器运行状态，实时监控和捕获异常情况的发生，保障 7*24 小时不间断稳定运行。

梦网智能网关云平台通讯部分采用 C++语言确保通讯效率，管理部分采用 Java 语言，系统符合面向对象的设计思想，支持全面的接口协议，包括电信运营商标准协议和梦网科技自定义的接口协议，如 SMPP、CMPP、SGIP、SMGP、 MM7 等，该平台支持多种接入方式，包括 WebService、动态库、接口软件等，便于客户与梦网智能网关云平台之间快速、无缝地衔接。

2）梦网流量网关云平台

梦网科技流量网关云平台是梦网科技开展移动智能流量业务的核心技术，该

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平台采用分布式的设计方案，以大容量、高效率、高并发为设计目标。系统主要由流量代理和业务管理两部分组成。流量代理部分以 C++语言编写，并在内核驱动层深度优化以提高运行效率，提供 HTTP 及 IP 包转发等代理模式，采用反向代理的模式实现，可有效减少 App 修改工作量，加快客户接入速度；业务管理部分则使用 Java 语言，并以成熟的系统框架实现，为客户展示基础数据，兼具强大的数据分析能力，协助客户进行业务决策。

梦网科技流量网关云平台考虑到流量业务将会迅速发展，支持集群部署，可平滑扩容以满足日益增长的业务需求。在满足功能需求同时，也致力于满足稳定性、安全性、可维护性等方面的需求。

（2）企业移动信息平台（EMP）

企业移动信息平台又称 EMP，是企业侧平台，为标准化移动信息通讯平台，其核心功能是充当企业客户接入梦网科技各云平台的桥梁，并可针对不同客户的个性化需求进行二次定制开发。EMP 支持集群部署、双机热备，支持 Socket、数据库、SMPP、CMPP、SGIP、SMGP、WebService 等多种方式接入，兼容市面主流的运行环境。

（3）梦网科技侧平台的优势

上述平台中，梦网智能网关云平台是梦网科技拥有自主研发并长期优化的核心独立系统，在技术和服务方面，该平台主要突出优势体现在：

1）瞬时并发高效稳定的处理能力

目前平台单节点业务处理能力可达万条/秒以上，可多节点并行运行，处理能力成倍提升。正常状态的手机用户成功接收率高达 98%以上，处于行业领先水平，极具竞争力，也获得了各大运营商和集团客户的认可及信赖。

2）强大的运营监控管理功能

梦网科技对平台运营状态进行 24 小时自动监控和管理，监控指标包括通道工作情况、业务接入情况、短信状态、发送任务、通道工作状态、定时短信执行情况等。强大的运营监控和管理功能，帮助企业实现统一、规范、可控的业务运营需求。

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3）智能通道路由分配机制

随着梦网科技客户业务持续增长，信息发送量也呈现上涨趋势，尤其在双十一、双十二、圣诞、元旦期间，短信发送量往往过饱和，单个运营商单通道已经无法满足客户需求，需要采用不同运营商的多条通道分流发送以提升发送能力。梦网智能网关云平台能帮助客户进行多通道统一管控，提升通道利用效率，保障通道稳定性。同时，该平台亦可为不同的业务定义不同的通道，以降低客户因被投诉而引发的通道关停风险。

4）灵活快捷的扩展能力

梦网智能网关云平台易于扩展，在现有系统中可方便、快捷地增加新功能。随着业务的发展，行业客户的需求也呈现出数量多、类型新、突发性强的特点，梦网科技提前应对这种变化，在梦网智能网关云平台中设置灵活的接口以保证系统的平滑升级，提高了整体扩展能力，满足了企业多样化的应用需求。

6 、移动物联网的核心平台

在梦网科技成为移动互联网运营支撑服务商的战略定位框架内，针对工业企业的智能化、信息化的需求，梦网科技及其全资子公司物联天下研发了两个移动互联网下的移动物联网运营支撑平台：远程无线数据传输平台和远程无线音视频平台。

1、远程无线数据传输平台

远程无线数传平台无线数字监控系统一般由中心平台和众多监控点构成。中心平台与各监控点间，一般以点对多点的连接方式，构成无线网络系统，同时支持点对点、点对多点、设备间、设备与中心间等各种不同的通讯模式。支持 PPP、 TCP、UDP、ICMP 等众多复杂网络协议和 SOCKET 插口标准。实时监测现场周围环境情况通过串口通信或加上物联网传感设备，为工业企业用户提供远程设备和管理服务器间的全透明数据传输和用户自由控制传输两种模式。让生产现场的生产数据、设备运转数据、动力环境数据、安全监控数据实时动态传输，为生产指挥调度提供准确及时的第一手资料。广泛应用在远程电力监控、环境监控、水污染监控、城市监控、森林防火、气象数据采集、远程抄三表、金融等领域的数据采集与传输。

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2、远程无线音视频平台

在远程无线音视频平台，梦网科技以数字、模拟视频动态压缩技术、动态网络适配技术、无线双向传感技术、数据加速服务技术、跨系统自动联动技术、IPC 即插即用技术和相关系统及设备，实现实时动态监控、集中控制、分布管理、授权访问、资源共享、大数据分析等。对重要生产制造场地、重点生产经营场所、仓库、机房、通信基站、车辆等实现安全监测、消防监控、重要设备定位、GIS 分布管理等的集中控制管理。根据地域管辖和需求，将监控信息实时传输到监控平台，通过控制中心进行信息资源整合、共享、实时指挥、双向互动，充分发挥系统在安全预防、安全生产、处置突发性事件工作中的作用。

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员情况

梦网科技核心技术研发人员情况如下：

（1）陈新

基本情况详见本报告书“第四节发行对象基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（六）陈新基本情况”。

（2）苏大伏

男，身份证号 34122419780825****，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年毕业于宿州师范专科学校应用电子技术专业，大专学历，中级职称。2001 年加盟梦网科技，先后任职工程部经理、技术发展部经理、研发部门经理及研发中心副总经理等职务。目前担任梦网科技移动信息产品研发中心副总经理职位，从事研发管理工作。

（3）刘亚军

男，身份证号 43028119770724****，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年毕业于湖南大学计算机应用专业，本科学历。2000 年—2001 年服务于湖南普德利软件公司，从事 C/S 结构医院门诊应用系统开发工作。2001 年加盟梦网科技，目前担任 B2M 事业部副总经理兼运营支撑中心总经理职位，从事业务运营支持管理工作。

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（4）姜洪博

男，身份证号 41132419840215****，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年毕业于电子科技大学软件工程专业，获取软件工程硕士学位。 2007 年—2008 年服务于深圳市迅联科技有限公司，担任软件开发工程师职位，从事软件开发工作。2009 年加盟梦网科技，目前担任移动信息产品研发中心系统一部部门经理职位，从事梦网短、彩平台的设计与开发及管理工作。

（5）廖骥荣

男，身份证号 42232519830918****，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年毕业于海军工程大学，计算机科学与技术专业，本科学历，高级职称（副高）。2007 年—2008 年服务于英业达集团英顺源（上海）科技有限公司，担任 JAVA 软件工程师职位，从事 JAVA 相关项目及产品开发工作。2008 年加盟梦网科技，目前担任移动信息产品研发中心 EMP 产品研发部部门经理职位，从事 EMP 产品及部分项目的相关开发及管理工作。

（6）高磊

男，身份证号 61020319830109****，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年毕业于南开大学计算机应用技术专业，大专学历。2009 年加盟梦网科技，目前担任移动信息产品研发中心质量管理部经理职位，从事研发发布产品质量控制及管理工作。

（7）王国兴

男，身份证号 44142319740608****，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年毕业于华南理工大学计算机及应用专业，大专学历。1997 年— 1998 年在中国科学院广州分院下属公司任职技术员。1998 年—1999 年在中山市建设银行下属公司任职维护工程师。1999 年—2002 年在珠海市阿桑娜服装公司任职网络部主管。2002 年加盟梦网科技，目前担任移动信息产品研发中心平台运维部经理职位，从事梦网即时通讯云平台的运维及管理工作。

（8）肖海龙

男，身份证号 43052319830908****，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年毕业于湖南师范大学计算机科学与技术专业，本科学历。2005 年—2007 年服务于长沙嘉信软件公司，担任开发工程师职位，从事软件开发工

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作。2007 年—2009 年服务于中创软件中间件公司，担任技术支持主管职位，从事售前支持、项目实施管理工作。2009 年加盟梦网科技，目前担任移动信息政企应用事业部项目一部部门经理职位，从事项目管理工作。

（9）李海

男，身份证号 42212819810628****，1981 年出生，中国国籍，无境外永久 — 居留权。2004 年毕业于重庆通信学院通信工程专业，本科学历。2005 2008 年服务于深圳市深讯信息科技发展股份有限公司，担任产品策划经理职位，从事产品规划工作。2008 年加盟梦网科技，目前担任 B2M 事业部流量项目运营部副总监职位，从事梦网流量项目的运营统筹及客户管理工作。

2 、最近二年及一期核心技术人员的变动情况

报告期内，梦网科技的核心技术人员总体保持稳定。现有核心技术人员的任职时间如下表所示：

序号	姓名	职位	任职时间及期限
1	陈新	副总裁	2001-9-3至今
2	苏大伏	移动信息产品研发中心副总经理	2001-9-3至今
3	刘亚军	移动信息政企应用事业部副总经理兼运营支撑中心总经理	2001-9-3至今
4	姜洪博	经理	2009-1-12至今
5	廖骥荣	经理	2008-7-14至今
6	高磊	经理	2009-3-9至今
7	王国兴	经理	2002-12-24至今
8	肖海龙	经理	2009-10-26至今
9	李海	副总监	2008-12-22至今

十、标的公司会计政策及相关会计处理

（一）梦网科技的收入、成本的具体确认原则及计量方法

1、移动信息即时通讯服务收入

梦网科技签署的企业移动信息服务平台业务合同主要为向客户提供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务，该业务为梦网科技的核心业务，是其主要盈利来源。

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该类业务合同包含两种结算模式：

第一种模式：直接与客户签订合同，向客户收费

这种模式下，梦网科技与行业客户直接签合同，通过向客户提供移动信息即时通讯服务而按照合同约定的发送量和发送单价来收取费用，是梦网科技采用的主要模式。

收入确认与计量：以梦网科技 BOSS 系统生成的业务统计表所记录的实际提供的服务量为基础，根据与客户业务合作协议中约定的移动信息产品服务价格计算出应向客户收取的服务收入，在次月上旬直接与客户进行对账并确认无误后确认收入。

成本确认与计量：按月与各运营商进行对账，根据与电信运营商约定的产品使用价格向电信运营商支付信息服务费用，并将信息服务费用连同当月实际发生的相关人工等运维费用计入营业成本。

第二种模式：与运营商签订合同，从运营商处分成，该模式占比很小

这种模式下，梦网科技和运营商签合同，为运营商移动信息的发送应用平台提供支撑服务，根据与运营商签订合作协议从运营商处收取产品和销售分成。梦网科技这类业务占比很小，截至本报告书签署之日，只和天津移动签订了一个合同，未来梦网科技移动信息即时通讯服务仍以直接与客户签订合同并向客户收费为主。

收入确认与计量：梦网科技向集团客户提供服务，由电信运营商收取集团客户的服务费用后，向梦网科技提供业务统计表进行核对，依据核对情况计算应向梦网科技结算的费用并据此向梦网科技发出结算通知，梦网科技收到结算通知并核对后确认收入。

成本确认与计量：该模式下无成本

2、代理服务收入

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梦网科技代理服务主要是指代理电信运营商产品向用户进行推广运营服务。在服务阶段，用户通过基础运营商扣费方式按期支付信息服务费，公司与基础运营商就该等收入按比例结算。

收入确认与计量：公司完成相应服务并收到运营商结算数据，公司业务部门对其进行核对确认后财务部门根据业务结算单确认收入。

成本确认与计量：每个月按实际发生的运营维护费用及业务推广费用确认成本

3、软件及技术开发服务业务

（1）软件销售

收入确认与计量：根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，并安排技术安装人员上门或通过电话、远程控制方式进行安装，在客户经过试运行并验收后，财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合同）和客户验收确认单确认收入。

成本确认与计量：为标准化软件，无成本

（2）业务平台开发服务

收入确认与计量：公司提供的业务平台开发服务的完工进度依据已经发生的劳务成本占预计总成本的比例确定。按照与电信运营商、集团客户签署的相关合同确定提供劳务预计总收入，按照提供劳务预计总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

成本确认与计量：按照提供劳务预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

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在资产负债表日如果梦网科技业务平台开发服务交易结果不能够可靠估计，对于已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；对于已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

4、销售商品业务

梦网科技的子公司物联天下主要对外销售与视频监控相关的硬件设备，金额占比均很小。

收入确认与计量：根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后仓库部门按客户要求发货，财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合同）和经客户签收确认的送货通知单确认收入。

成本确认与计量：采用移动加权平均法计算发出产品的成本，并在确认销售收入时配比结转相应的成本。

（二）梦网科技会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

1 、业务酬金会计核算政策

将收到的来自电信运营商的业务酬金在应收账款核算，并在收到时冲减营业成本，该处理方法与同行业公司总体基本一致，但存在细微的区别，同行业公司对业务酬金的会计处理方法如下所示：

同业公司	会计处理方法	对利润的影响
国都互联	借：其他应收款贷：主营业务成本	各家处理方式对净利润结果均不影响
亿美软通	借：其他流动资产贷：主营业务成本
创世漫道	借：应收账款贷：主营业务收入
京天利	借：应收账款贷：主营业务成本
梦网科技	借：应收账款贷：主营业务成本

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结论：梦网科技对业务酬金的会计政策与同行业公司不存在差别，且对净利润不产生任何影响。

2 、应收款项（包含应收账款和其他应收款）坏账准备计提政策

（ 1 ）梦网科技及同行业公司应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄	创世漫道	国都互联	亿美软通	京天利	行业均值1	梦网科技
半年以内（含半年，下同）	5%	5%	5%	5%	5%	2%
6个月-1年以内	5%	5%	5%	5%	5%	5%
1-2年	10%	20%	10%	10%	13%	10%
2-3年	30%	100%	20%	30%	45%	20%
3-4年	50%	100%	50%	100%	75%	30%
4-5年	80%	100%	50%	100%	83%	30%
5年以上	100%	100%	50%	100%	88%	30%

（ 2 ）为方便比较，在计算按行业计提坏账准备比例进行计算时对 3 年以上
的应收款项计提坏账的比例进行了二次修正，具体计算如下：

账龄	创世漫道	国都互联	亿美软通	京天利	行业均值1
3-4年	50%	100%	50%	100%	75%
4-5年	80%	100%	50%	100%	83%
5年以上	100%	100%	50%	100%	88%
3年以上修正均值					82%

修正后的坏账计提比例对比如下表所示：

账龄	行业均值2	梦网科技
半年以内（含半年，下同）	5%	2%
6个月-1年以内	5%	5%
1-2年	13%	10%
2-3年	45%	20%
3年以上	82%	30%

再根据梦网科技应收款项的现有账龄分布情况，分别按梦网科技和行业均值

比例测算报告期内应计提的坏账准备，结果具体如下表所示：

项目	项目	2014 年1-10 月	2013 年	2012 年	合计
当期应计提坏账准备金额	梦网科技坏账比例	140.72	-28.72	142.49	254.49
	行业坏账比例均值	379.61	-9.28	269.45	639.78
	差异	-238.89	-19.44	-126.96	894.27

梦网科技与同行业公司相比坏账计提比例略低，具有其合理性：

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①梦网科技主要采取直接与客户签订合同，向客户收费的模式经营，客户主要为腾讯、京东、交通银行、中国平安等大集团客户且合作关系良好、沟通顺畅，发生坏账的可能性非常小。报告期内实际发生的坏账金额分别为 0.74 万、58.53 万和 25.96 万，均较小，且主要是清理公司历史累计的的其他应收款所致。

②坏账准备计提比例差异较大的部分主要为 3 年以上的应收款，由于梦网科技客户质量良好且对应收账款的管理较为良好，报告期内 3 年以上的应收款比重均不超过 3%，该部分差异对坏账准备影响非常小。

综上所述，梦网科技应收款项坏账准备计提比例略低于同行业公司符合其业务模式及历史经验值，具有合理性，且对 2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月净利润的影响分别仅为 126.96 万元、19.44 万元和 238.89 万元，占当期净利润比重分别为 5.85%、0.67%和 3.68%，对报告期内的净利润影响较小。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

（1）以梦网科技 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-10 月财务报表为基础，采用经审计的财务报表附注二所述主要会计政策和会计估计，以持续经营为编制基础进行编制。

（2）根据中国证券监督管理委员会的要求，梦网科技财务报表编制时已按照拟收购方荣信电力电子股份有限公司的主要会计政策和会计估计进行了重述, 但坏账计提比例与荣信电力电子股份有限公司仍有差异。

2、确定合并报表的的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。

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拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

在合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并报表的影响。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

3 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因


				注册资本（万元）		期末实际出资额（万元）
							持股比例 (%)
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质
					经营范围

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								(%)	表

深圳市阳光博睿教育技术有限公司	有限责任公司	深圳市	技术开发服务、销售	1000	电子产品、教育系统软硬件的技术开发及销售；从事广告业务；企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、会务策划、信息咨询	1000	100	100	是
深圳市阳光通教育技术研究中心	民办非企业	深圳市	技术研究和开发服务	3	家校互联系统的使用及功能的研究；现代信息技术、通讯技术等技术手段与教育融合的研究；信息技术在教育领域中的拓展与研究	3	100	100	是
深圳市物联天下技术有限公司	有限责任公司	深圳市	技术开发服务、销售	1000	通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国内贸易	1000	100	100	是
深圳市网媒信息技术有限公司	有限责任公司	深圳市	技术开发服务、销售	300	网络、媒体广告、计算机、数据库存的技术开发以及国内商业、物资供销业（不含专营、	300	100	100	是

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专控、专卖商品）

报告期内合并报表范围未发生变化，不存在资产转移剥离调整。

（四）梦网科技与上市公司存在的重大会计政策或估计差异及其对梦网科技净利润产生的影响

坏账计提政策与上市公司存在差异系梦网科技根据自身的业务特点和结算方式，对账龄在半年以内的应收款项按余额的 2%计提坏账准备，对半年以内的应收款项上市公司按余额的 5%计提坏账准备；经过测算，2012 年、2013 年、2014 年 1-10 月，由于该政策差异对梦网科技的净利润影响额分别为 92.96 万、16.70 万和 177.51 万，影响程度较小。

除此之外，梦网科技与上市公司不存在重大会计政策或估计差异。（五）行业特殊的会计处理政策

梦网科技不涉及行业特殊的会计处理政策

十一、对交易标的其他情况的说明

（一）梦网科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，经营性办公用房系从独立第三方租赁，不涉及土地立项、审批。

（三）梦网科技未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）本次荣信股份收购梦网科技 100%股权的交易不涉及债权债务转移。（五）截至本报告签署之日，已不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（六）依据相关部门出具的合法合规证明及梦网科技参与本次交易的 21 名交易对方出具的承诺，梦网科技最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（七）交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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第六节交易标的的评估

一、标的公司 100% 股权的评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估概况

依据亚太所出具的“亚会 A 审字（2015）005 号”审计报告，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，梦网科技的资产账面价值为 26,031.01 万元，负债账面价值为 11,134.36 万元，净资产账面价值为 14,896.65 万元。

依据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 138 号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对梦网科技 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦网科技 100%股权的评估价值为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率为 1850.70%。

本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的“中联评报字[2015]第 138 号” 《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定梦网科技 100% 股权最终的交易价格为 290,500.00 万元。

2 、评估结果的差异分析及结果的选取

从评估结论看，资产基础法评估结论低于以收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。梦网科技凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足行业客户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了

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核心竞争优势。因此评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为本次荣信股份拟发行股份及支付现金购买梦网科技股权之经济行为的价值参考依据比较合理。以收益法评估结果，得出在评估基准日梦网科技股东全部权益价值(净资产价值)为 290,589.00 万元。

3 、评估增值原因分析

本次评估增值较大的主要原因是梦网科技凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足行业客户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：

（1）行业认识与经验优势

作为国内最早的移动信息化服务提供商之一，梦网科技对移动信息服务行业有着深刻的理解和认识：梦网科技始终坚持针对行业大客户进行直接服务的经营策略，在深入了解客户行业属性的基础上提供个性化定制服务，满足并优化行业大客户的移动信息化需求。梦网科技始终围绕银行金融、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。在多年的业务实践中，梦网科技积累了大量稳定、优质、位居行业领先地位的客户资源。

梦网科技不仅积累了丰富的行业服务经验，形成了针对不同行业的完整解决方案，取得了较为广泛的市场品牌认知度，并且在移动信息化业务资源、行业专业性方面具有突出的比较优势，这些都构成了梦网科技不可或缺的核心竞争力。

（2）技术优势

围绕行业大客户的高质量、个性化服务需求，梦网科技持续对梦网科技移动信息化平台软硬件系统进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级：梦网科技完全根据客户现状和需求提供定制化平台，在应对行业和客户需求变化方面具有灵活性优势。梦网科技核心业务系统能够实现毫秒级的实时信息响应速度和峰值 2 万条 /秒的消息处理能力，技术指标处于行业领先水平，梦网科技移动信息化平台性能优势明显；梦网科技为客户提供基于客户业务系统和安全需求的统一移动信息化平台，

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以及针对性的服务端口对接、实施，从各个角度满足行业大客户高可靠、高可用、高安全的移动信息化应用需求，具备平台级的系统化优势。

（3）运营和服务优势

1）服务内容优势：梦网科技不仅为行业大客户实现统一的移动信息化平台，还从信息服务到业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等各方面，为客户提供统一的移动信息化平台、业务整合方案以及专属服务团队；

2）运营经验优势：经过多年的运营和服务经验积累，梦网科技的运营服务团队可以充分理解和满足客户对移动信息化业务的各类需求，为客户即时、高效地处理各类业务运维，实现高效、不间断的移动信息化应用服务；

3）增值服务优势：基于对移动互联网和客户行业的充分了解，凭借丰富的客户服务经验，梦网科技为客户提供的移动信息化解决方案，不仅能够优化、挖掘满足行业客户需求，还结合运营商信息产品、主流社会化应用及其他移动互联网应用，为客户提供一系列前瞻性的移动信息化产品和增值服务。

（4）客户资源优势

经过在企业移动信息化领域的多年积累，梦网科技在业务发展过程中积累了一批以金融行业、互联网、消费品等行业大型集团客户为主的优质客户群体。目前，梦网科技已拥有包括中国银行、交通银行、平安集团、华夏银行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品会、携程、艺龙、同程网、途牛、快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深圳证券交易等众多优质集团客户。公司在为优质集团客户提供服务的过程中不断提高和改进自身的技术水平和服务质量，同时还根据客户的需求提供个性化的定制服务。基于移动信息服务的特点、梦网科技领先的行业地位、较强的技术能力和良好的服务质量和口碑，梦网科技老客户的客户黏性较强、客户需求稳定增长。未来，梦网科技将继续积极提升自身技术水平和服务质量，深度挖掘老客户在移动信息化领域的需求。

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（1）人才与团队优势

1）核心团队稳定：梦网科技的业务和技术团队结构稳定，核心人员服务期绝大部分超过 3 年以上；

2）人才自主培养：梦网科技的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，梦网科技的核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累；

3）团队执行力强：梦网科技的核心团队执行力出色，在保持梦网科技客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的业务和技术服务中也获得客户的高度认可。

（二）交易标的评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

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2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等较预期不发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及梦网科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及梦网科技提供的评估申报表为准，未考虑委托方及梦网科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）假设梦网科技可以持续获得的增值电信业务经营许可证、短消息类服务接入代码使用证书、软件产品登记证书、电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证等业务资质，并顺利获得开展新业务需要的业务资质。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估对应的经济行为是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

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梦网科技历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

因此，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法下的无形资产评估说明

纳入评估范围内的无形资产主要是外购软件、专利技术、软件著作权和商标权等。

1、软件产品登记证费用

纳入评估范围内的两项软件产品登记证费用分别为 DTU 数据终端软件登记费和移动卫士软件登记费。上述费用未形成资产，不会在未来期间为梦网科技带来收益，故评估中确定该两项软件产品登记证费用评估值为 0。

2、外购软件的评估技术说明

纳入评估范围内的外购软件包括蓄电池 GPS 定位平台软件、利诺软件、浪涛平台软件、金蝶软件和用友软件摊销后的余额，截至评估基准日全部外购软件都在正常使用。对外购的管理、设计类软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符，以评估基准日的市场价值确定其评估值。

3、专利权和软件著作权评估技术说明

梦网科技的专利权和软件著作权包括与 E2M 业务相关的软件著作权、M2M 业务相关的专利权和软件著作权和与 B2M 业务相关的软件著作权。根据梦网科技业务规划，梦网科技在未来不再开展与 E2M 及 M2M 相关的业务，仅开展 B2M 相关的业务。

（1）对与 E2M 业务相关的软件著作权

纳入评估范围内与 E2M 相关的软件著作权仅有一项，经过尽调，这项软件著作权属于公司较早时候形成的无形资产，技术程度相对较低，后来 E2M 业务转入子公司阳光博睿公司，阳光博睿公司在上述软件著作权的基础上又对 E2M 技术进行了研究开发。考虑到梦网科技以后期间不开展 E2M 相关业务，该项软件著作权技术不具有先进性，且无其他用处，梦网科技计划注销该项软件著作权，故评估为

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0。

（2）对与 M2M 业务相关的专利权和软件著作权

该部分专利权和软件著作权包括纳入评估范围内的全部专利权及部分软件著作权。专利权与计算机软件著作权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。由于我国软件市场目前尚处发展阶段，软件保护环境还很不规范，以及软件产品的盗版现象等使得软件产品的公开交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国软件评估应用中的操作性还有较大的困难；此外，由于梦网科技以后期间将不开展 M2M 相关业务，仅将与 M2M 业务相关技术作为储备技术持有，故这部分无形资产以后期间带来的收益不能准确预测，本次评估不宜采用收益法进行这部分无形资产的评估；成本法是评估技术类无形资产价值应用最为成熟的一种方法，特别是对于诸如被评估技术，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量，通常难以通过产品的销售收入确定技术的价值，同时其开发过程中的各项成本费用均可以准确归集，采用成本法评估就较为客观和可行。综合以上原因，本次评估采用成本法对与 M2M 业务相关的专利权和软件著作权进行评估。由于梦网科技全资子公司深圳市物联天下技术有限公司账面含一项与 M2M 相关的转件著作权，该项软件著作权前期研发均在母公司进行，其研发成本与母公司研发成本不能准确划分，故本次评估将母子公司与 M2M 相关的专利权及无形资产合并评估。

1）纳入评估范围内的技术介绍

简单的说，M2M 是将数据从一台终端传送到另一台终端，也就是就是机器与机器（Machine to Machine）的对话。但从广义上 M2M 可代表机器对机器（Machine to Machine）人对机器（Man to Machine）、机器对人（Machine to Man）、移动网络对机器（Mobile to Machine）之间的连接与通信，它涵盖了所有实现在人、机器、系统之间建立通信连接的技术和手段。纳入评估范围内的主要专利权和软件著作权如下：

①一种 3G 无线视频监控终端

该使用新型公开一种 3G 无线视频监控终端，摄像机包括外壳、上网卡接口和可更换内置上网卡，控制电路和内置上网卡设置在外壳内，上网卡接口连接在控制电路上，内置上网卡插装在上网卡接口上，本实用新型采用 USB 技术，用过主机内置 USB 座，形成一个上网设备平台，本身自带 wifi,同时兼容 TD，WCDMA，

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CDMA2000 上网标准，任意外购一种制式的上网卡直接插到设备上，就可以使用这种制式传输 3G 视频。本实用新型剔除 3G 上网认证，不用做入网申请，只需要 3G 认证即可，缩短研发周期。其对 TD，WCDMA，CDMA2000 及 wifi 4 种不同标准可以任意使用，即插即用，方便快速，且不需要设置特定天线，简化了产品的自身结构。

②智眸无线视频平台软件

本软件实现远程视频浏览、远程云镜控制、视频截图等功能，满足客户远程视频查看、远程应急指挥的需求，向客户提供随时随地的视频监控服务等。一、主要功能有： 1、远程实时视频监控功能: 可通过本软件远程实时观看现场情况。 2、手机视频监控功能: 通过手机上浏览器快速查看实时监控图像 3、云台操作功能: 用户可通过远程网络上下左右的 60°旋转云台，可以自由调节视角，增大监控范围，避免监控死角，使一个摄像机达到多个摄像机的使用效果。 4、视频录像/回放功能: 通过本软件，可以远程实时手动拍录无线视频设备监控动静态画面，以 MP4 格式保存的终端电脑，也可以发生报警情况下设备自动录像保存在服务器上，以备用户需要时查看回放，为事件的追踪分析提供有力的事实依据。 5、图像抓拍功能: 通过平台抓拍功能，可快速截取当前播放视频静态画面，自动保存到指定文件夹。 6、报警功能: 设备发生移动侦测、视频遮挡、视频丢失时，平台自动记录设备发生报警设备、时间、报警类型等信息，为用户快速分析判断提供有力帮助。（暂支持有线类设备）技术特点：该发明专利是手机电子钱包空中个人化、空中充值的方法和技术，针对手机电子钱包空中开卡，空中充值的认证过程与交易流程。

2）无形资产物化劳动、活劳动

根据梦网科技提供的资料，研发该无形资产的物化劳动消耗为人民币 6,837,254.73 元，活劳动消耗为人民币 16,031,129.24 元。由于委估专利权及软件著作权的先进性、独特性，难以按照一般开发环境进行，故以梦网科技的开发环境进行估算。

3）无形资产创造性劳动倍加系数

根据评估人员分析判断，科研人员创造性劳动倍加系数由项目对研发人员受教育程度的要求以及项目对研发人员专业知识水平的要求等因素决定；评估人员选取了五个重要因素，对各因素进行打分计算，计算公式为：

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β1=∑βi÷100+1.00

β1取值计算表

βi	项目要求	极高	高	一般	低	很低	取值
β1	研发人员受教育程度	5	4	3	2	1	4
β2	研发人员专业知识水平	5	4	3	2	1	5
β3	研发人员开发类似项目的经验	5	4	3	2	1	5
β4	研发人员创造性思维能力和研发人员协作的程度	5	4	3	2	1	4
β5	研发人员团队协作能力	5	4	3	2	1	4
β目		β目对研发人员团队协作能力的					1.22

经分析计算，该无形资产的 β1=1.22 4）无形资产科研的平均风险系数：

对技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定，根据市场无风险利率及对同行业上市公司市场收益率分析，行业上市公司风险收益率约为 7.5%，按评估惯例和本项目评估特点，本次取委估专利权和软件著作权总体风险系数取值 8%，下面各风险系数打分取值说明如下： ①技术风险取值技术转化风险：目前市场部明确，取 40%；技术替代风险：不太容易被替代，取 40%；

技术权利风险：发明专利在评估基准日均已取得证书，取 0%；

技术整合风险：目前正开拓市场，相关技术还需要进行一些整合，取 60%。技术风险取值表

				分值	分值
权重	考虑因素							合计
		100	80	60	40	20	0

0.3	技术转化风险①				√			12
0.3	技术替代风险②				√			12
0.2	技术权利风险③						√	0
0.2	技术整合风险④			√				12
1.0	合计							36

②市场风险取值

市场容量风险：应用于移动商务，市场总容量较大，取 40%；

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市场现有竞争风险：市场现有竞争风险较小，取 40%；

市场潜在竞争风险：类似产品及替代产品未来将会增多，存在一定市场潜在竞争风险，取 60%。

市场风险取值表

					分值	分值
权重	考虑因素	分权重							合计
			100	80	60	40	20	0

0.4	市场容量风险①					√			16
0.6	市场现有竞争风险②	0.7				√			16.8
	市场潜在竞争风险③	0.3			√				10.8
1.0	合计	1.0							43.6

③资金风险取值

融资风险：项目的投资额不大，但全靠自有资金，取 20%；

流动资金风险：项目所需流动资金不大，全靠自有资金，筹资渠道宽，取 40%。资金风险取值表

				分值	分值
权重	考虑因素							合计
		100	80	60	40	20	0

0.5	融资风险①					√		10
0.5	流动资金风险②				√			20
1.0	合计							30

④管理风险取值

销售服务风险：尚需开拓市场，但是已经有销售服务体系，取 60%；

质量管理风险：质量体系虽然建立，但质保体系完善性有待市场检验，取 40%；

技术开发风险：技术力量较强，研发资金投入较高，取 40%；

管理风险取值表

				分值	分值
权重	考虑因素							合计
		100	80	60	40	20	0

0.4	销售服务风险①			√				24
0.3	质量管理风险②				√			12
0.3	技术开发风险③				√			12
1.0	合计							48

⑤无形资产平均风险系数计算

无形资产平均风险系数

序号	分类风险项目	权重分值	风险系数	风险报酬率
A	技术风险	36	总体风险系数按8%	2.88%

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序号	分类风险项目	权重分值	风险系数	风险报酬率
B	市场风险	43.6		3.49%
C	资金风险	30		2.40%
D	管理风险	48		3.84%
	合计	157.6	8%	12.61%

故，委估的无形资产平均风险系数 12.61%。

5）无形资产投资报酬率

我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）来计算无形资产投资报酬率。CAPM 是通过估算投资者收益要求并进而求取公司资产期望投资回报率的方法。它可以用下列公式表述：

r  rf   ( rm  rf )    

式中：

rf：无风险收益率；

rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

ε：企业报酬率调整系数

α：无形资产报酬加成率

a 无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率 rf 的近似，即 rf= 0.0394。

b 市场预期报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm= 0.1019。

c 鉴于企业的主营业务属于移动信息服务行业，参照沪深两市可比上市公司，以各个公司 2009 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.9703。

d 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司报酬率调整

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系数为 2.5%。

e 收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产收益率高于企业收益率，结合本次评估特点，取技术类无形资产报酬加成率 α=2%。

f 综上，由资本资产定价模型得出无形资产技术的收益率 r=14.50%。无形资产重置成本

=（C+β1V）÷（1-β2）×（1+L）

=（6,837,254.73+1.22×16,031,129.24）÷(1-12.61%)×(1+14.50%)

=34,583,500.00（元，百位取整）

6）无形资产贬值率的计算

纳入评估范围内的无形资产陆续形成于 2008 年至 2014 年，梦网科技不断研发改进，对技术进行升级，使技术保持较高的先进性。故本次评估不考虑无形资产贬值率的因素。本次评估也未考虑无形资产形成过程中的历次升级可能造成的相关重复劳动的影响。

梦网科技与 M2M 业务相关的专利权及软件著作权评估值为 34,583,500.00 元。（3）对与 B2M 业务相关的软件著作权

该部分软件著作权包括纳入评估范围内的 17 项软件著作权。计算机软件著作权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。由于我国软件市场目前尚处发展阶段，软件保护环境还很不规范，以及软件产品的盗版现象等使得软件产品的公开交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国软件评估应用中的操作性还有较大的困难；梦网科技以后期间的主营业务为 B2M 业务，根据梦网科技提供的资料，其未来年度 B2M 业务的收入及利润均可以合理预测，故本次评估采用收益法对梦网科技与 B2M 相关的软件著作权进行评估。由于软件著作权成本与其价值之间的弱对应性，故本次评估在可以满足收益法进行评估的条件时，不采用成本法进行评估。

1）纳入评估范围内的软件著作权简介

与 B2M 业务相关的软件著作权主要是手机短信、移动互联网、企业信息发布平台的建立及企业各种 IT 应用系统及电脑终端与手机用户的移动通信需求等内容，主要涉及到的软件著作权如下：

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①众信网系统

众信网系统采用手机短信、移动互联网+企业信息发布平台服务器模式，平台建立了公司产品及服务的咨讯栏目，提供丰富互动营销应用，企业可以根据自身需求，将构建成一个强大的企业信息服务平台等。主要包括以下功能：一、企业门户模块：提供企业门户栏目设置，以及手机短信界面预览和 WAP 网页预览功能。实现所见即所得的设计工具。二、客户分析模块：对访问企业门户的手机客户进行统计查询以及地址薄的号码统计；便于企业精准的定位的目标客户群。三、客户管理模块：提供对客户进行资料管理以及互动服务的功能，通过这些个性推广活动来提高企业的知名度和增加客户对企业的忠诚度。四、短信管理模块：提供常用短语，发送历史的查看，以及发送历史的分类统计。五、系统管理：提供 Wap 后台管理、基本信息查看以及密码修改功能；便于企业管理自己信息。

②企业商务助理平台软件 V3.0

企业商务助理平台软件 V3.0，是指为了满足企业各种 IT 应用系统及电脑终端与手机用户的移动通信需求，构建实时移动信息化办公，生产，营销及客户服务等企业应用环境，在企业 Intranet 内部部署的基于短信(SMS)，彩信(MMS)，WAP 等多种通讯方式实现企业内外部统一移动信息服务。具有企业短信、短信客服、移动财务、移动彩讯、智能引擎、通信管理、查询统计、系统管理等功能。

③企业文化展示平台软件

该软件为企业客户提供所见即所得的编辑方式和多种行业模板，企业客户可以根据自己的业务需求选择模板，并填写其中的部分内容，即可生成网讯消息和内容页面。平台提供 500K~5M 的页面容量。企业客户可以根据自己的需求管理网讯页面，如进行添加、删除和修改。企业客户创建好网讯后，即可提交审核。在经过平台运营商审核后，可以进行发送。具有创建网讯、网讯管理、通讯录、业务管理、素材管理、发送报告、系统管理等功能。

2）评估模型

本次评估采用利润分成法较能合理测算梦网科技与 B2M 业务相关的软件著作权的整体价值，其基本公式为：

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式中：P——待估软件著作权的评估价值；

Ri——预测第 t 年对应产品净利润；

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其中：

利润分成率计算公式如下：

K=l+(h-l)×q

式中：K--待估技术分成率；

l--分成率的取值下限；

h--分成率的取值上限；

q--分成率的调整系数。

3）计算过程

①软件著作权对应产品净利润

根据收益法评估中对企业未来经营的预测对产品收益进行预测。

B2M业务软件著作权产品收益预测

单位：万元

项目名称	2014年11-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
收入	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74
减成本	9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53
营业税金及附加	42.16	229.69	319.84	425.28	526.06
营业费用	938.85	5,783.74	7,509.92	9,531.57	11,521.42
管理费用	802.23	4,619.86	6,194.33	8,021.64	9,980.34
财务费用	-	-	-	-	-
营业利润	3,725.47	19,195.94	27,626.52	37,595.19	46,814.40
营业外收入	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-
所得税	558.82	2,769.85	3,992.69	5,440.64	6,775.10
净利润	3,166.65	16,426.09	23,633.83	32,154.54	40,039.30

②收益期限

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果

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被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，委估技术主要用于移动信息即时通讯服务和智能流量经营业务。考虑到公司在研发方面不断推陈出新，改进技术，故预计未来的收益年限到 2018 年为止。

在此提醒报告使用者注意，本次评估的软件著作权技术的收益年限至 2018 年底，但并不意味着软件著作权的寿命至 2018 年底结束。

③技术所有权分成率

K=l+(h-l)×q

式中：K--待估技术分成率；

l--分成率的取值下限；

h--分成率的取值上限；

q--分成率的调整系数。

A 分成率的取值上、下限

根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，产品中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中专利技术技术所有权分成率取 1/4，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。

B 利润分成率的调整系数

影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对梦网科技技术人员进行了调查打分，打分结果为：

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利润分成率的调整系数打分表

					分值	分值	分值	分值	分值	分值
序号	权重		考虑因素	权重							合计	备注
					100	80	60	40	20	0

												1专利类型及法律状态。已获得法律授权或注册的无形资产（100）；已获得授权申请的无形资产（40）
1			法律状态	0.4	100						12.0

		法										2保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
2		律因	保护范围	0.3		80					7.2
	0.3

		素										3侵权判定。无形资产是生产或标识某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0).
3			侵权判定	0.3		80					7.2


												4技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，（100）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
4			技术所属领域	0.1	100						5.0

												5替代技术。无替代产品，产品具有定价权（100）；存在若干替代产品，产品在一定区域具有定价权（60）；替代产品较多，不具有定价权（0）。
5			替代技术	0.2		80					8.0

6		技	先进性	0.1		80					4.0	6 先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（80）；不相上下（0）。
7		术	创新性	0.1		80					4.0	7 创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
8	0.5	因	成熟度	0.2		80					8.0	8 成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。

		素
												9应用范围。专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域（50）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
9			应用范围	0.2			60				6.0


												10技术防御力。技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞争者不具备该实力（100）；技术复杂或所需资金多，同行业竞争者存在具备的可能性（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
10			技术防御力	0.1		80					4.0

		经济
												11供求关系。解决了行业的必需核心技术问题（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
12	0.2	因素	供求关系	1		80					16.0



13	合计										81.4

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中联资产评估集团有限公司第 340 页

C 利润分成率的确定

利润分成率K计算

序号	相关参数	相关参数	比率
1	分成率调整系数	q	81.40%
2	分成率区间上限	h	25.00%
3	分成率区间下限	l	0.00%
	利润分成率		20.35%

D 技术替代率

梦网科技仍在不断的进行技术研发，并在未来业务中替代现有技术，评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。

④折现率

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体营运过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率 r 视同为专利技术所有权风险：

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

ε：企业风险调整系数

α：无形资产风险加成率

a 无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 0.0394。

b 市场预期报酬率 rm

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341

c 鉴于企业的主营业务属于移动信息服务，参照沪深两市可比上市公司，以各个公司 2009 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.9703。

d 本次评估考虑到梦网科技在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定风险调整系数 ε=2.5%。

e 收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险率高于企业风险率，结合本次评估特点，取技术类无形资产报酬加成率 α=2%。

f 综上，由资本资产定价模型得出技术的 r=14.50%。由此，无形资产折现率为 14.50%。

⑤专利技术所有权评估值

专利技术估值

单位：万元

项目	2014年11-12月	2015年	2016年	2017年	2018年
净利润	3,166.65	16,426.09	23,633.83	32,154.54	40,039.30
分成率	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
更新替代率	-	0.10	0.20	0.30	0.40
分成额	644.41	3,008.44	3,847.59	4,580.41	4,888.80
折现率	0.15	0.15	0.15	0.15	0.15
折现系数	0.98	0.85	0.75	0.65	0.57
分成额现值	630.03	2,568.71	2,869.07	2,982.88	2,780.43
估值			11,831.12

⑥评估结论

n R i P  ×K  i i  1 1(  r ) 把上述的收益情况 R 代入，得到企业技术类无形资产的

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342

整体市场价值为 118,311,200.00 元（取整）。

与 B2M 业务相关的其他无形资产的评估值为为 118,311,200.00 元。

3、商标权的评估技术说明

纳入了本次评估范围的商标权共计 22 项（10 项商标权及 12 项商标申请权），内容涉及 M2M 业务及 B2M 中的移动信息即时通讯服务和智能流量经营业务。截止评估基准日，上述商标均正常使用。

（1）商标权评估概述

商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。我国商标权的获得必须履行商标注册程序，而且实行申请在先原则。商标是产业活动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。

根据《商标法》规定，商标权有效期 10 年，自核准注册之日起计算，期满前 6 个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予 6 个月的宽展期。续展可无限重复进行，每次续展期 10 年。

商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据我国《商标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒注册商标的商品；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪造、擅自制造的注册商标标识。

（2）资产评估方法选择

商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

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343

市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化、存在着具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确，能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。

其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。

成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。

根据尽调，这部分商标权主要用于梦网科技及物联天下公司的 M2M 业务， B2M 中移动信息即时通讯服务和智能流量经营业务。在业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是梦网科技提供的商品价格是否具有优势，服务质量是否符合客户需求，产品的商标仅起到保护性作用，故本次评估对商标权采用成本法进行评估。

（3）成本法评估模型

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

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344

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

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根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。（4）商标评估过程

按照前述评估思路，此次评估计算如下：

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

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评估模型中各项参数的确定

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345

设计成本：

据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 500~15000 元之间，本次评估综合考虑商标图案的复杂性及不同商标图案的重复性，按照不同标准计算设计成本。

注册及延续成本：

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前商标注册费 1000 元/10 年；注册代理费 1500 元/件；

维护使用成本：

被评估商标仅用于北京本部项目销售，维护使用成本一般；因此评估人员在本次评估中，对此商标维护使用年平均费用以 10000 元进行计算。

4、评估结果

纳入评估范围内的无形资产账面值 809,073.74 元，评估值 154,506,200.00 元，评估值比账面值增值 153,697,126.26 元，增值率为 18,996.68 %。无形资产大幅增值的主要原因是对于专利权、计算机软件著作权及商标权等无形资产，梦网科技账面仅含少量注册登记成本。而评估中考虑了这些无形资产研发过程中的实际成本及以后期间这些无形资产带来的收益，较为全面的反映了无形资产的市场价值，故造成评估大幅增值。

（五）资产基础法评估情况

梦网科技评估基准日总资产账面价值为 26,031.01 万元，评估价值为 41,846.87 万元，增值额为 15,815.86 万元，增值率为 60.76%；总负债账面价值为 11,134.36 万元，评估价值为 11,112.60 万元，减值额为 21.76 万元，减值率为 0.20%；净资产账面价值为 14,896.65 万元，净资产评估价值为 30,734.27 万元，增值额为 15,837.62 万元，增值率为 106.32%。资产基础法具体评估结果参见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：深圳市梦网科技股份有限公司评估基准日：2014 年 10 月 31 日金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%

1	流动资产	23,026.07	23,048.59	22.52	0.10

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346

2	非流动资产	3,004.94	18,798.28	15,793.34	525.58
3	其中：长期股权投资	1,564.59	1,830.48	265.89	16.99
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	482.82	611.67	128.85	26.69
6	无形资产	80.91	15,450.62	15,369.71	18,996.06
7	长期待摊费用	45.40	74.29	28.89	63.63
8	递延所得税资产	831.22	831.22	-	-
9	资产总计	26,031.01	41,846.87	15,815.86	60.76
10	流动负债	9,677.76	9,677.76	-	-
11	非流动负债	1,456.60	1,434.84	-21.76	-1.49
12	负债总计	11,134.36	11,112.60	-21.76	-0.20
13	净资产（所有者权益）	14,896.65	30,734.27	15,837.62	106.32

1、梦网科技的流动资产评估值增值原因系存货评估增值，存货评估值与账面值比较增值 225,296.57 元，增值率为 99.57 %。增值的部分原因是部分产品已经计提全额减值准备，评估中以废品回收价格进行评估，造成一定程度增值，另一部分原因是可以销售的产品毛利率较高，售价高于成本价格。

2、梦网科技的长期股权投资评估值与账面值比较增值 2,658,883.31 元，增值率 16.99%。评估增值的主要原因是阳光博睿连续亏损，梦网科技计提了大额资产减值准备，故造成长期股权投资账面净值较低。评估中梦网科技以注册资本对外转让该公司股权，故造成长期股权投资增值。

3、梦网科技的固定资产评估值与账面价值比较增值 1,288,376.66 元，增值率 26.68 %。净值增值的原因是由于企业对设备计提折旧年限短于评估所确定的经济使用年限。

4、梦网科技的无形资产评估值与账面价值比较增值 153,697,126.26 元，增值率为 18,996.68%。无形资产大幅增值的主要原因是对于专利权，计算机软件著作权及商标权等无形资产，梦网科技账面仅含少量注册登记成本。而评估中考虑了这些无形资产研发过程中的实际成本及以后期间这些无形资产带来的收益，较为全面的反映了无形资产的市场价值，故造成评估大幅增值。

梦网科技在研发过程中形成了大量研发成果（无形资产），包括未在账面上记录的无形资产，由于单项无形资产不能单独为梦网科技带来收益，全部无形资产才能为企业带来价值。因此，在使用资产基础法评估梦网科技全部股权价值时，评估中不单独评估单一无形资产的价值，而是对 B2M 技术类无形资产（包括本报告书披露的包括梦网智能网关云平台、M-BOSS 综合管理云平台、梦网综合监

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347

控平台、梦网流量网关云平台、EMP 企业移动信息平台、码信通积分营销平台、企业黄页、积分易、企业移动办公云平台在内的全部研发成果）进行整体评估，从而得出全体无形资产的价值。采用的收益口径为梦网科技在以后期间的全部收益（含移动信息即时通讯服务业务和智能流量服务及其他业务）。

5、梦网科技的长期待摊费用评估值与账面价值比较增值 288,945.00 元，增值率为 63.63%。评估增值原因是评估人员查阅了装修合同和相关记账凭证，证实长期待摊费用账面值准确合理。经评估人员现场勘察，认为企业所在办公场所的整体装修尚能使用 5 年。评估人员核实相关原始凭证，确认使用已摊销月数，重新计算已摊销费用，以原始发生额减去已摊销费用确定评估值。

6、梦网科技的递延收益评估值与账面价值比较减值 217,625.01 元，减值率为 1.49%。评估减值的原因是：（1）梦网科技 2013 年 7 月 25 日收到深圳市文体旅游局根据深圳市文化创意产业发展专项资金 2013 年第一批扶持计划拨款人民币 85 万元，用于移动信息平台-手机传媒研发。该笔款项在 2013 年收到时全部确认为递延收益，2014 年 4 月该项目验收完成确认收益 600,000.00 元及购买固定资产仪器设备 25 万元按资产折旧年限分期确认计入当期损益 34,244.77 元，截止 2014 年 10 月 31 日余额为 215,755.23 元；（2）2011 年，梦网科技收到深圳市财政委员会根据深南文产[2010]1324 号文件“关于深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金项目企移动信息化数码营销平台（以下简称本项目）的通知” 拨款人民币 100 万元。该笔款项在 2011 年收到时全部确认为递延收益，2012 年度确认收益为 915,466.09 元，其中购买固定资产仪器设备 13 万元按资产折旧年限分期确认计入当期损益，截止 2014 年 10 月 31 日余额为 40,274.19 元。对以上项目，考虑到上述梦网科技在未来不存在潜在需要承担的义务，本次评估以项目结转营业外收入时需要交纳的企业所得税确定其评估值。

（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据

1 、评估假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

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348

（3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

（4）评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等与预期不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

2 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

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349

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率确定方法

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3 、收益期限和预测期的确定

在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020 年以后保持稳定。

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351

4 、未来收入预测及现金流计算表

单位：万元

	2014 年 11-12 月
项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

一、营业收入	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
其中：主营业务收入	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业成本	9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53	160,801.16	160,801.16
其中：主营业务成本	9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53	160,801.16	160,801.16
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	42.16	229.69	319.84	425.28	526.06	601.67	601.67
营业费用	938.85	5,783.74	7,509.92	9,531.57	11,521.42	13,142.62	13,142.62
管理费用	802.23	4,619.86	6,194.33	8,021.64	9,980.34	11,377.50	11,377.50
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	3,725.47	19,195.94	27,626.52	37,595.19	46,814.40	53,543.24	53,543.24
营业利润/营业收入	0.25	0.21	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,725.47	19,195.94	27,626.52	37,595.19	46,814.40	53,543.24	53,543.24
减：所得税	558.82	2,769.85	3,992.69	5,440.64	6,775.10	7,760.89	7,760.89
四、净利润	3,166.65	16,426.09	23,633.83	32,154.54	40,039.30	45,782.34	45,782.34
折旧摊销等	40.11	231.68	263.11	280.02	298.42	318.74	318.74
折旧	28.21	173.97	207.88	225.00	243.64	263.96	263.96
摊销	11.91	57.70	55.24	55.02	54.78	54.78	54.78
追加资本	-1,260.52	7,678.94	6,998.34	8,223.86	8,007.60	6,154.27	318.74
营运资金增加额	-1,300.63	7,247.27	6,735.23	7,943.84	7,709.18	5,835.53	-
资本性支出	-	200.00	-	-	-	-	-
资产更新	40.11	231.68	263.11	280.02	298.42	318.74	318.74
净现金流量	4,467.28	8,978.82	16,898.61	24,210.70	32,330.12	39,946.81	45,782.34

5 、营业收入与成本、费用的预测过程及依据

（1）营业收入与成本预测

梦网科技的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括移动信息即时通讯服务收入、代理服务收入、软件及技术开发收入和商品销售及其他。从 2015 年开始，梦网科技将开展移动智能流量业务，并不再开展

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352

代理服务业务、软件及技术开发业务和商品销售及其他业务。故在预测期内，梦网科技的主营业务收入仅有两项，即移动信息即时通讯服务和移动智能流量业务。 1）梦网科技历史主营业务收入及成本数据。

本次评估的基准日为 2014 年 10 月 31 日，对 2014 年 11 月-12 月数据，采用梦网科技已经发生的数据（未经审计）。在 2014 年 12 月 31 日及以前，梦网科技的移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：

			2014 年 1-10 月
项目	2012 年	2013 年		2014 年

移动信息即时通讯服务收入（万元）	27,538.75	41,620.29	41,475.03	56,416.38
移动信息即时通讯服务成本（万元）	18,087.57	28,213.03	28,101.46	37,534.10
短彩信数量（亿条）	70.58	114.49	113.03	157.82
销售单价（万元/亿条）	390.16	363.54	366.95	357.47
成本单价（万元/亿条）	256.26	246.43	248.63	237.83
毛利率	34.32%	32.21%	32.24%	33.47%

其中梦网科技成本主要是信息采购成本和运维成本，历史期间主要数据如下：

项目	2012 年	2013 年	2014 年1-10 月	2014 年
移动信息即时通讯服务业务成本（万元）	18,087.57	28,213.03	28,101.46	37,534.10
短彩信数量（亿条）	70.58	114.49	113.03	157.82
信息采购成本（万元）	17,392.59	27,036.71	27,072.53	36,158.44
采购单价（万元/亿条）	246.41	236.16	239.52	229.11
运维成本（万元）	694.98	1,176.32	1,028.93	1,375.66

2）梦网科技以后年度移动信息即时通讯服务业务销售收入及采购成本预测

根据梦网科技历史期间的经营模式分析，梦网科技移动信息即时通讯服务业务的增长既来自内生增长，也来自外延增长。内生的增长即梦网科技业务随原有客户业务量的增长而增长，外生的增长即梦网科技业务通过开拓新客户增长。

最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐渐下调，短信业务保持了较高的业务发送量。根据工信部统计数据，2010 年至 2013 年全国短信业务量分别为 8,277.5 条、8790.0 亿条、8973.1 亿条及 8916.7 亿条。由上述数据可以看出，在 2013 年，微信等 3G 通信方式逐渐发展成为手机用户之间较为流行的通信方式。在一定程度上抑制了短信的需求，所以全国短信发送量为 2012 年的基础上有所降低，相比微降 0.63%。但是由于微信等新型通讯工具大多

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应用于个人之间的交流，因此主要是点对点短信业务产生的较大影响，2013 年全国点对点短信业务量为 5000.2 亿条，相比上年国内点对点短信下降 13.74%。

对企业市场而言，尽管微信等新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身在时效性和法律权威等方面的劣势，对企业级短信市场的影响有限。

一方面，微信等工具作为手机客户端的通软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信方式，同时微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户送移动的时效性要求。另一方面，短信息由国家三大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名对应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主。根据工信部的数据统计，2010 年至 2013 年全国企业级短信业务量分别为 2,825.7 亿条、3418.30 亿条、3972.90 亿条和 4603.3 亿条。实现了较高水平的复合增长率。

由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动物联网技术的收入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企业为例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时通讯服务提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。所以在未来适应企业级短信市场服务的潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，预计这类短彩信业务将保持较高的增长态势。

梦网科技客户主要为互联网行业、金融行业和其他行业。其中互联网行业的用户有腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品会等。金融行业的用户有中国银行、交通银行、平安集团、华夏银行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿等。其他行业的用户主要有快的、顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深圳证券交易所等。

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在互联网影响日益深化的背景下，电子商务等消费方式发生了较大的变化，这也给企业及短彩信业务的发展带来了契机。2014 年上半年，网络购物规模达到 1.1 万亿，用户规模达到 3.32 亿，网民使用网络购物的比例提升到 52.5%。在互联网及电子商务发展迅猛发展下，梦网科技每年均有新增互联网优质客户，短信量逐年大幅增长。2013 年，各大商业银行通过运用互联网技术与互联网思维，或与电商、互联网企业合作，或基于互联网技术和思维的新平台推出新模式和新业态。其中，部分银行“E 商管家”电子商务平台为传统企业转型电商提供供应链管理、多渠道支付结算、线上线下协同发展、云服务等定制化商务金融综合服务；建设银行“善融商务”电子商务平台注册会员数突破 150 万，交易额近百亿元,融资规模达到数十亿元；中国银行业协会 3 月 15 日在京发布《2013 年度中国银行业服务改进情况报告》。报告显示，中国银行业的服务改进在多方面取得显著成效，尤其在银行业互联网金融方面发展迅猛，2013 年银行业平均离柜业务率已达 63.23%，同比提高了 8.86 个百分点。鉴于梦网科技在金融行业及互联网行业积累的优质客户，在未来适应企业级短信市场服务的潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。

除积累客户的业务规模的持续发展外，梦网科技还广泛发展新客户，仅在 2014 年 1-10 月份，梦网科技新增客户包括中通快递股份有限公司、中国联合航空有限公司等近 500 家单位。这部分客户在 2014 年预计发送短信量为 17.94 亿条，预计在 2015 年短彩信发送量将有大幅增加。

2013 年第 4 季度，工信部组织开展短信端口集中整治，严格规范新增端口短信业务，对存量端口进行清理整顿。部分省市的运营商采取了先关闭所有商业短信端口，在重新梳理客户协议后，由运营商逐个审批后再予以开放的较为激进的做法，对行业产生了较大影响，行业内公司均受到一定程度的影响。受本次整治影响，梦网业务在 2013 年第 4 季度受到一定程度影响，增速放缓。2014 年初开始逐步恢复，在 2014 年第三季度恢复到正常。

剔除上述整治时间对梦网科技移动信息即时通讯服务业务的影响，在近几年，梦网科技的存量客户业务增长率约为 20%，当年新增客户在次年的业务量约为首年的 3 倍。由此，梦网科技的业务量由 3 部分组成。如在 2015 年，梦网科技移动信息即时通讯服务业务的短彩信发送量由三部分组成。

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①2013 年及以前年度客户的业务量约为 2014 年的 1.2 倍。2013 年及以前年度客户在 2014 年的短彩信发送量为 139.88 亿条，该部分客户在 2015 年的短彩信递交量预计为 167.86 亿条。

②2014 年新增客户在 2015 年的业务量为该部递交量为 17.94 亿条，该部分客户预计在 2015 年的短彩信发送量为 53.82 亿条。

③2015 年度新增客户短彩信递交量约为 20 亿条。

由上述数据合计，梦网科技 2015 年移动信息即时通讯服务业务短彩信递交量为 241.68 亿条。

由于梦网科技客户主要集中在金融、电商、物流等行业，这些行业的蓬勃发展极大程度上开拓了短彩信业务的市场。按照上述方法，预测梦网科技未来几年短彩信业务递交量如下：

单位：亿条

				存量客户业务增长率（%）	上年新增客户业务增长量（%）
		以前年度存量客户	当年新增客户			当年新增客户业务增长量
年份	短信总数


2014年	157.82	139.88	17.94
2015年	241.68	221.68	20.00	20.00%	200.00%	20.00
2016年	336.01	316.01	20.00	20.00%	150.00%	20.00
2017年	444.21	429.21	15.00	20.00%	150.00%	15.00
2018年	541.10	531.10	10.00	15.00%	150.00%	10.00
2019年	614.21	609.21	5.00	10.00%	150.00%	5.00
2020年	614.21	614.21	-	0.00%	0.00%	-

梦网科技 2011 年到 2014 年，移动信息即时通讯服务业务短彩信销售单价及成本单价逐年下降，数据如下：

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
短彩信业务收入（万元）	16,260.63	27,538.75	41,620.29	56,416.38
短彩信业务采购成本（万元）	10,824.26	17,392.59	27,036.71	36,158.44
短彩信数量（亿条）	39.52	70.58	114.49	157.82
销售单价（万元/亿条）	411.44	390.16	363.54	357.47
销售单价增长率		-5.17%	-6.82%	-1.67%
采购单价（万元/亿条）	273.88	246.41	236.16	229.11
采购单价增长率		-10.03%	-4.16%	-2.98%

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356

在 2012 年 1 月至 2014 年 10 月，梦网科技移动信息即时通讯服务业务短彩信递交量与短彩信销售单价、采购单价之间的关系如图示：

- 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00		- 5.00 10.00 15.00 20.00 2013年01月 2013年03月 2013年05月 2013年07月 2013年09月 2013年11月 2014年01月 2014年03月 2014年05月 2014年07月 2014年09月销售单价（万元/亿条）采购单价（万元/亿条）短彩信发送量（亿条）

由以上数据集图表可见，随着行业竞争的加剧及梦网科技业务规模的扩大，短彩信销售成本及采购成本逐渐下降。预测在未来几年内，随着行业竞争的加剧以及梦网科技业务规模的增加，预计梦网科技短彩信的销售单价及采购单价均将会逐步下降，在预测期内保持 2%的下降率。由此可以得到梦网科技移动信息即时通讯服务业务短彩信销售成本及采购成本在未来年度数据如下：

单价：万元

	2014 年 11-12 月份
项目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

短彩信业务收入	14,941.34	84,664.74	115,358.29	149,455.80	178,410.74	198,466.19	198,466.19
短彩信业务采购成本	9,085.91	54,263.41	73,935.55	95,789.36	114,347.19	127,201.15	127,201.15
短彩信数量（亿条）	44.79	241.68	336.01	444.21	541.10	614.21	614.21
销售单价（万元/亿条）	333.56	350.32	343.32	336.45	329.72	323.13	323.13
销售单价增长率		-2.00%	-2.00%	-2.00%	-2.00%	-2.00%	0.00%
采购单价（万元/亿条）	202.84	224.53	220.04	215.64	211.33	207.10	207.10
采购单价增长率		-2.00%	-2.00%	-2.00%	-2.00%	-2.00%	0.00%

3）梦网科技以后期间移动智能流量业务收入及成本预测

梦网科技计划在 2015 年开展基于企业流量后付的移动智能流量业务。企业流量后付是指企业个人用户手机通过移动网络（不含 WLAN）访问互联网时，产生的数据流量费用减免，由企业后向统一支付。该业务主要为满足终端用户免费使用手机上网流量，企业获取和维护终端用户，达到降低用户使用互联网产品门槛，增加产品黏性，促进企业业务发展的目的。

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2014 年初，梦网科技已经启动流量经营平台的开发及与三大运营商流量经营的合作，已经与中国联通、中国电信、中国移动的多个省市公司确定了合作关系，重点推进企业后向流量业务。截止评估报告出具日，已经有交通银行信用卡中心等数家客户签订了合作协议，其他客户在合同签署过程中。

根据梦网科技前期向中国移动、中国联通及中国电信等运营开发商询价，三家公司报价期间为 0.1-0.3 元/M，折扣为 2-8.5 折不等，参考梦网科技与运营商签署的合作协议及移动信息即时通讯服务业务的毛利率，预计该业务毛利率将在 30%左右。由于流量经营平台用户和移动信息即时通讯服务业务用户高度重合，预计该业务将有较高速度的增长。预测期内梦网科技移动智能流量业务收入及成本数据如下：

单位：万元


项目名称	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

移动智能流量业务收入	5,000.00	10,000.00	18,000.00	30,000.00	41,000.00	41,000.00
移动智能流量业务成本	3,500.00	7,000.00	12,600.00	21,000.00	28,700.00	28,700.00
业务毛利率	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%

4）梦网科技以后期间运维成本预测

梦网科技的运维部门主要包括 B2M 事业部的 PTO 部门、PTO 南方和 PTO 北方业务部，运维部门主要是与运营商联系接洽资源采购等内容及维护业务的实施。运维成本主要包括运维部门人员成本、测试费、折旧与摊销成本、通讯费、业务招待费、租赁费、差旅交通费等。梦网科技历史年度主要运维成本如下：

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1-10 月
人员成本	373.29	580.68	531.56
折旧与摊销	10.94	26.49	29.00
通讯费	12.15	32.83	31.59
业务招待费	61.52	64.11	82.38
租赁费	24.94	65.38	66.47
差旅交通费	47.17	80.89	65.81
测试费	120.95	162.60	171.37
办公费用	44.01	163.34	50.76

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运维成本合计 694.98 1,176.32 1,028.93

其中，人员成本包括运维部分人员工资、奖金、福利费、社保和住房公积金等费用，由于梦网科技在 2015 年开展移动智能流量业务，预计运维人员将有一定数量的增加，本次评估结合梦网科技预测期内员工增长规模及一定比例的工资增长进行预测。对折旧、摊销等与资产规模相关的费用，根据梦网科技业务规模需要的资产规模进行预测。对与业务规模相关的业务招待费、差旅交通费等，本次评估结合梦网科技收入增长规模进行预测。对租赁费及办公费用，本次评估在未来期间保持一定比例的增长进行预测。通过以上方式预计梦网科技未来几年数据如下：

单位：万元

	2014 年 11-12 月
项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

人员成本	110.33	1,011.19	1,353.30	1,664.57	1,988.07	2,341.14	2,341.14
折旧与摊销	8.98	48.20	61.33	66.16	71.42	77.13	77.13
通讯费	4.04	53.80	72.87	94.22	114.67	130.13	130.13
业务招待费	16.50	155.00	216.70	289.47	360.26	413.94	413.94
租赁费	13.93	92.47	106.34	122.29	140.63	161.73	161.73
差旅交通费	15.60	127.62	178.42	238.34	296.63	340.83	340.83
测试费	118.52	454.40	635.29	848.63	1,056.18	1,213.56	1,213.56
办公费用	58.81	129.43	147.88	169.09	193.49	221.55	221.55
运维成本合计	346.72	2,072.09	2,772.12	3,492.76	4,221.34	4,900.01	4,900.01

5）梦网科技以后期间收入及和成本

根据以上预测过程，得到预测期间梦网科技收入及成本数据如下：

单位：万元

	2014 年 11-12 月
项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

主营业务收入	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
移动信息即时通讯业务收入	14,941.34	84,664.74	115,358.29	149,455.80	178,410.74	198,466.19	198,466.19
移动智能流量业务收入	-	5,000.00	10,000.00	18,000.00	30,000.00	41,000.00	41,000.00
主营业务成本	9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53	160,801.16	160,801.16
移动信息即时通讯业务成本	9,085.91	54,263.41	73,935.55	95,789.36	114,347.19	127,201.15	127,201.15
移动智能流量业务成本	-	3,500.00	7,000.00	12,600.00	21,000.00	28,700.00	28,700.00
运维成本	346.72	2,072.09	2,772.12	3,492.76	4,221.34	4,900.01	4,900.01

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359

毛利率

33.03% 32.85% 32.85%

36.87% 33.27%

33.23%

33.19%

（2）营业税金及附加预测

梦网科技缴纳的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费，近几年营业税金及附加数据如下：

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1-10 月
收入合计	29,268.24	42,899.79	42,285.18
营业税金及附加	347.08	298.90	291.59
营业税金及附加比率	1.19%	0.70%	0.69%

2012 年 11 月 1 日起广东地区的公司部分现代服务业由原来的按服务收入的 5%缴纳营业税改为按服务收入的 6%缴纳增值税，可以抵扣进项税。故 2013 年开始梦网科技营业税金及附加占营业收入比例在 2012 年基础上有一定幅度降低。

根据《财政部国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2014〕43 号），电信业纳税人自 2014 年 6 月 1 日起纳入营业税改征增值税试点，按按应税电信收入的 6%缴纳增值税，可以抵扣进项税。预计在预测期内，梦网科技营业税金及附加占收入比率将进一步降低。

被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和。梦网科技开展的移动信息即时通讯服务及移动智能流量业务销售及采购增值税均为 6%。本次评估按照上述税率并结合梦网科技实际业务结构对以后期间营业税金及附加进行预测，得到数据如下：

单位：万元

	2014 年 11-12 月
项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

收入合计	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
城建税	24.59	133.99	186.58	248.08	306.87	350.97	350.97
教育费及附加	17.57	95.70	133.27	177.20	219.19	250.70	250.70
营业税金及附加	42.16	229.69	319.84	425.28	526.06	601.67	601.67
营业税金及附加比率	0.28%	0.26%	0.26%	0.25%	0.25%	0.25%	0.25%

（3）营业费用预测

经审计后的报表披露，2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月梦网科技营业费用为 3,862.76 万元、3,975.53 万元、3,215.88 万元，主要为人员成本、业务招待

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费和租赁费等，营业费用占营业收入的比例分别为 13.21%、9.35%、7.61%，具体构成情况见下表。

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1-10 月
人员成本	2,387.77	2,599.79	2,184.88
折旧与摊销	75.18	63.26	36.95
通讯费	60.48	38.14	26.90
业务招待费	243.60	227.81	167.95
租赁费	289.82	251.54	207.80
差旅交通费	230.80	154.05	94.74
推广费	305.26	266.02	193.39
维护服务费	14.88	22.50	62.21
办公费用	254.97	352.42	241.05
营业成本合计	3,862.76	3,975.53	3,215.88

由于梦网科技业务具有相对较大的粘性，其一部分业务的增长来自存量客户自身的增长，一部分业务的增长来自新客户的增加。故梦网科技的营业费用一部分用于维护存量客户，一部分用于开拓新客户。营业费用在收入中占比对着业务量增加而减小。

其中，人员成本包括运维部分人员工资、奖金、福利费、社保和住房公积金等费用，本次评估结合梦网科技预测期内员工增长规模及一定比例的工资增长进行预测。对折旧、摊销等与资产规模相关的费用，根据梦网科技业务规模需要的资产规模进行预测。对与业务规模相关的业务招待费、差旅交通费、业务推广费等，本次评估结合梦网科技收入增长规模进行预测。对租赁费及办公费用，本次评估在未来期间保持一定比例的增长进行预测。通过以上方式预计梦网科技未来几年数据如下：

单位：万元

	2014 年 11-12 月
项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

人员成本	719.27	4,072.30	5,295.28	6,726.64	8,123.74	9,247.52	9,247.52
折旧与摊销	8.10	54.14	59.42	65.23	71.62	78.65	78.65
通讯费	4.28	42.19	52.51	64.54	75.93	84.45	84.45
业务招待费	42.26	329.51	460.67	615.38	765.88	880.00	880.00
租赁费	41.54	286.73	329.74	379.20	436.09	501.50	501.50
差旅交通费	34.83	203.09	283.93	379.28	472.05	542.39	542.39

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	2014 年 11-12 月
项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

推广费	8.30	316.16	442.01	590.45	734.85	844.36	844.36
维护服务费	35.66	153.42	214.49	286.52	356.59	409.73	409.73
办公费用	44.61	326.21	371.85	424.34	484.66	554.03	554.03
营业成本合计	938.85	5,783.74	7,509.92	9,531.57	11,521.42	13,142.62	13,142.62

（4）管理费用估算

经审计后的报表披露，2012 年-2014 年 1-10 月梦网科技管理费用为 2,562.57 万元， 5,461.82 万元， 3,531.29 万元，主要人员成本、折旧摊销、技术开发费、业务招待费、差旅费、办公费和物业管理费等，管理费用占营业收入的比例分别为 8.76% 、12.88%和 8.36%，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1-10 月
人员成本	549.82	3,073.35	642.17
折旧与摊销	54.23	98.40	62.57
通讯费	40.02	28.27	20.28
业务招待费	9.90	24.08	22.36
租赁费	59.32	96.02	63.39
差旅交通费	18.04	40.81	38.45
中介费	95.41	263.66	239.51
研发费用	1,586.42	1,533.80	2,289.24
办公费用	149.40	303.42	153.33
管理费用合计	2,562.57	5,461.82	3,531.29

2013 年度管理费用比 2012 年度大幅增长，主要系经营规模扩大导致费用支出增长及股份支付导致职工薪酬增加。

在预测期，人员成本包括运维部分人员工资、奖金、福利费、社保和住房公积金等费用，本次评估结合梦网科技预测期内员工增长规模及一定比例的工资增长进行预测。对折旧、摊销等与资产规模相关的费用，根据梦网科技业务规模需要的资产规模进行预测。对与业务规模相关的业务招待费、差旅交通费、业务推广费等，本次评估结合梦网科技收入增长规模进行预测。对租赁费及办公费用，本次评估在未来期间保持一定比例的增长进行预测。对于审计、律师等中介费，本次评估结合企业实际情况，以固定金额对该类费用进行预测。通过以上方式预计梦网科技未来几年数据如下：

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362

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2014 年 11-12 月
项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

人员成本	156.64	1,129.28	1,484.99	1,924.76	2,462.62	3,112.88	3,112.88
折旧与摊销	14.41	76.41	75.10	76.09	77.12	78.46	78.46
通讯费	5.11	26.73	28.08	29.44	30.81	32.19	32.19
业务招待费	8.32	48.09	67.23	89.81	111.77	128.43	128.43
租赁费	13.32	88.22	101.45	116.67	134.17	154.30	154.30
差旅交通费	5.09	68.24	95.40	127.44	158.60	182.24	182.24
中介费	48.12	42.00	42.00	42.00	42.00	42.00	42.00
研发费用	527.74	2,921.02	4,034.40	5,296.91	6,588.24	7,215.86	7,215.86
办公费用	23.47	219.87	265.68	318.52	375.00	431.15	431.15
管理费用合计	802.23	4,619.86	6,194.33	8,021.64	9,980.34	11,377.50	11,377.50

6 、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3. 94%。

中长期国债利率表

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债0902	20	0.0390
2	100903	国债0903	10	0.0307
3	100905	国债0905	30	0.0406
4	100907	国债0907	10	0.0304
5	100911	国债0911	15	0.0372
6	100912	国债0912	10	0.0311
7	100916	国债0916	10	0.0351
8	100920	国债0920	20	0.0404
9	100923	国债0923	10	0.0347
10	100925	国债0925	30	0.0422
11	100927	国债0927	10	0.0371
12	100930	国债0930	50	0.0435
13	101002	国债1002	10	0.0346
14	101003	国债1003	30	0.0412
15	101007	国债1007	10	0.0339
16	101009	国债1009	20	0.0400
17	101012	国债1012	10	0.0328
18	101014	国债1014	50	0.0407

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363


19	101018	国债1018	30	0.0407
20	101019	国债1019	10	0.0344
21	101023	国债1023	30	0.0400
22	101024	国债1024	10	0.0331
23	101026	国债1026	30	0.0400
24	101029	国债1029	20	0.0386
25	101031	国债1031	10	0.0332
26	101034	国债1034	10	0.0370
27	101037	国债1037	50	0.0445
28	101040	国债1040	30	0.0427
29	101041	国债1041	10	0.0381
30	101102	国债1102	10	0.0398
31	101105	国债1105	30	0.0436
32	101108	国债1108	10	0.0387
33	101110	国债1110	20	0.0419
34	101112	国债1112	50	0.0453
35	101115	国债1115	10	0.0403
36	101116	国债1116	30	0.0455
37	101119	国债1119	10	0.0397
38	101123	国债1123	50	0.0438
39	101124	国债1124	10	0.0360
40	101204	国债1204	10	0.0354
41	101206	国债1206	20	0.0407
42	101208	国债1208	50	0.0430
43	101209	国债1209	10	0.0339
44	101212	国债1212	30	0.0411
45	101213	国债1213	30	0.0416
46	101215	国债1215	10	0.0342
47	101218	国债1218	20	0.0414
48	101220	国债1220	50	0.0440
49	101221	国债1221	10	0.0358
50	101305	国债1305	10	0.0355
51	101309	国债1309	20	0.0403
52	101310	国债1310	50	0.0428
53	101311	国债1311	10	0.0341
54	101316	国债1316	20	0.0437
55	101318	国债1318	10	0.0412
56	101319	国债1319	30	0.0482
57	101324	国债1324	50	0.0538
58	101325	国债1325	30	0.0511
平均				0.0394

2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，近似的市场期望报酬率，即：rm=10.19%。

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364

3）  e 值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2009 年 11 月至 2014 年 10 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe，见下表，上述可比公司和可比公司权益比均来自于 Wind 资讯金融终端。

评估对象可比公司情况

			历史市场平均风险系数	预期市场平均风险系数	预期无财务杠杆风险系数的估计值
序号	证券代码	证券简称

1	000555.SZ	神州信息	0.8395	0.8941	0.8373
2	000997.SZ	新大陆	1.1582	1.1044	1.0820
3	002063.SZ	远光软件	0.5540	0.7056	0.7056
4	002065.SZ	东华软件	0.5761	0.7202	0.7092
5	002093.SZ	国脉科技	1.1129	1.0745	0.9614
6	002148.SZ	北纬通信	0.8413	0.8953	0.8953
7	002153.SZ	石基信息	0.4961	0.6674	0.6674
8	002195.SZ	海隆软件	1.1827	1.1206	1.1187
9	002230.SZ	科大讯飞	0.8468	0.8989	0.8988
10	002232.SZ	启明信息	1.1659	1.1095	1.1076
11	002253.SZ	川大智胜	1.1354	1.0894	1.0889
12	002261.SZ	拓维信息	0.9604	0.9739	0.9739
13	002268.SZ	卫士通	0.8403	0.8946	0.8946
14	002279.SZ	久其软件	0.8858	0.9246	0.9246
15	002316.SZ	键桥通讯	0.9103	0.9408	0.8265
16	002331.SZ	皖通科技	0.9613	0.9745	0.9722
17	002368.SZ	太极股份	0.9563	0.9712	0.9591
18	002373.SZ	千方科技	0.8961	0.9314	0.9258
19	002401.SZ	中海科技	1.1310	1.0865	1.0798
20	002405.SZ	四维图新	1.1367	1.0902	1.0836
21	002410.SZ	广联达	0.9526	0.9687	0.9685
22	002421.SZ	达实智能	0.9759	0.9841	0.9710
23	002474.SZ	榕基软件	0.9502	0.9671	0.9671
24	002544.SZ	杰赛科技	1.0953	1.0629	0.9860
25	002609.SZ	捷顺科技	1.5423	1.3579	1.3579
26	002642.SZ	荣之联	0.9101	0.9407	0.9351
27	002649.SZ	博彦科技	0.9102	0.9407	0.9244
28	002657.SZ	中科金财	1.0423	1.0279	0.9841
29	300002.SZ	神州泰岳	0.8225	0.8829	0.8824
30	300010.SZ	立思辰	0.8080	0.8733	0.8489
31	300017.SZ	网宿科技	0.7200	0.8152	0.8152
32	300020.SZ	银江股份	0.9744	0.9831	0.9444
33	300025.SZ	华星创业	0.7484	0.8339	0.7774
34	300033.SZ	同花顺	1.1281	1.0845	1.0845
35	300044.SZ	赛为智能	1.1464	1.0966	1.0966

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

365

36	300047.SZ	天源迪科	0.9192	0.9467	0.8761
37	300050.SZ	世纪鼎利	1.1649	1.1088	1.1088
38	300051.SZ	三五互联	1.0314	1.0207	1.0075
39	300052.SZ	中青宝	0.9325	0.9555	0.9191
40	300074.SZ	华平股份	1.1292	1.0853	1.0853
41	300075.SZ	数字政通	0.9109	0.9412	0.9228
42	300085.SZ	银之杰	1.1509	1.0996	1.0996
43	300096.SZ	易联众	0.8658	0.9114	0.9107
44	300098.SZ	高新兴	0.8724	0.9158	0.9035
45	300150.SZ	世纪瑞尔	1.3363	1.2220	1.2220
46	300166.SZ	东方国信	0.8307	0.8883	0.8747
47	300167.SZ	迪威视讯	1.3883	1.2563	1.2053
48	300168.SZ	万达信息	0.6111	0.7433	0.6986
49	300170.SZ	汉得信息	0.8550	0.9043	0.9043
50	300182.SZ	捷成股份	0.8166	0.8790	0.8620
51	300183.SZ	东软载波	0.8164	0.8788	0.8786
52	300188.SZ	美亚柏科	0.9453	0.9639	0.9639
53	300209.SZ	天泽信息	1.0293	1.0193	1.0192
54	300212.SZ	易华录	0.8162	0.8787	0.8130
55	300229.SZ	拓尔思	1.0443	1.0292	1.0292
56	300231.SZ	银信科技	1.2359	1.1557	1.1557
57	300235.SZ	方直科技	1.3483	1.2299	1.2299
58	300245.SZ	天玑科技	1.6668	1.4401	1.4395
59	300248.SZ	新开普	1.6262	1.4133	1.4133
60	300253.SZ	卫宁软件	0.8178	0.8797	0.8796
61	300264.SZ	佳创视讯	1.0695	1.0459	1.0459
62	300271.SZ	华宇软件	0.7542	0.8378	0.8376
63	300275.SZ	梅安森	1.0420	1.0277	1.0277
64	300287.SZ	飞利信	0.7541	0.8377	0.8184
65	300290.SZ	荣科科技	0.9859	0.9907	0.9754
66	300297.SZ	蓝盾股份	0.8168	0.8791	0.8304
67	300299.SZ	富春通信	0.8771	0.9189	0.8995
68	300300.SZ	汉鼎股份	0.7946	0.8644	0.8524
69	300302.SZ	同有科技	0.8439	0.8970	0.8970
70	300311.SZ	任子行	1.0892	1.0589	1.0589
71	300312.SZ	邦讯技术	0.9323	0.9553	0.9004
72	300315.SZ	掌趣科技	0.3489	0.5703	0.5651
73	300324.SZ	旋极信息	0.6323	0.7573	0.7547
74	300330.SZ	华虹计通	1.3121	1.2060	1.2060
75	300333.SZ	兆日科技	0.9355	0.9574	0.9574
76	300339.SZ	润和软件	0.6969	0.8000	0.7292
77	300348.SZ	长亮科技	1.1008	1.0665	1.0665
78	300352.SZ	北信源	0.6037	0.7384	0.7384
79	300359.SZ	全通教育	0.9952	0.9968	0.9968
80	300379.SZ	东方通	0.9470	0.9650	0.9571
81	300380.SZ	安硕信息	1.8724	1.5758	1.5758
82	600289.SH	亿阳信通	1.0521	1.0344	0.9985
83	600406.SH	国电南瑞	0.5983	0.7349	0.7277
84	600410.SH	华胜天成	1.2873	1.1896	1.0637

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366

85	600446.SH	金证股份	1.2618	1.1728	1.1339
86	600570.SH	恒生电子	0.8030	0.8700	0.8686
87	600571.SH	信雅达	1.0010	1.0007	0.9605
88	600718.SH	东软集团	0.9269	0.9518	0.9033
89	600728.SH	佳都科技	0.9168	0.9451	0.9373
90	600756.SH	浪潮软件	1.1815	1.1198	1.0758
91	600764.SH	中电广通	1.2424	1.1600	1.0766
92	600770.SH	综艺股份	1.1322	1.0873	1.0238
93	600845.SH	宝信软件	0.8138	0.8771	0.8715
94	601519.SH	大智慧	1.6533	1.4312	1.4310
95	600850.SH	华东电脑	0.8263	0.8854	0.8663
96	900926.SH	宝信B	0.7790	0.8541	0.8405
平均			0.9829	0.9887	0.9703

4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.0250，主要考虑因素如下：

梦网科技特征因素

序号	因素	梦网科技特征
1	企业所处经营阶段	梦网科技业务处于稳步增长阶段
2	历史经营状况	梦网科技成立时间较长，其经营业绩从2011 年开始稳步发展
3	主要产品所处发展阶段	梦网科技的短彩信业务处于稳步发展阶段，目前已经较为成熟；其推出的移动智能流量业务处于萌芽状态。
4	企业经营业务、产品和地区分布	梦网科技业务和产品较为集中，基准日主要是短彩信业务；地区较为分散，客户遍布全国
5	公司内部管理及控制机制	公司内部管理机制及控制机制健全
6	管理人员的经验和资历	管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力
7	对主要客户及供应商的依赖	梦网科技供应商主要是国内三大运营商，相对较为集中；客户遍布互联网、金融和物流、消费品等众多行业，较为分散
8	财务风险	基准日梦网科技收入回款状况良好，不存在付息债务，现金流较为充裕，财务风险较小。

最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re=12.50%。

5）适用税率：2012 年 9 月 12 日，梦网科技获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定的高新技术企业认定（证书编号：GF201244200401），并于 2013 年 4 月 1 日晚上在深圳市市南山区地方税务局备案，在 2013 年到 2015 年享受所得税 15%优惠。本次评估，假设梦网科技在高新技术企业认定到期时可以继续获得高新技术企业认定，继续享受 15%所得税优惠。

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367

6）梦网科技在评估基准日不存在付息债务，在以后也无融资需求，故债务比率 Wd=0，权益比率 We=1；

7）折现率 r=12.50%

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量（未来收入预测及现金流计算表）代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 282,677.97 万元。

（3）长期股权投资价值

纳入本次评估范围的长期股权投资共有 3 项，账面值为 2,305.85 万元，计提减值准备 741.26 万元，账面净值 1,564.59 万元，评估值 1,830.48 万元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

评估基准日长期投资明细表

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	评估值
1	网媒信息	2007/12/1	100%	305.85	300.00
2	阳光博睿	2009/2/1	100%	1,000.00	1,000.00
3	物联天下	2010/6/30	100%	1,000.00	530.48
	合计			2,305.85	1,830.48
	减：资产减值准备			741.26
	账面净值			1,564.59	1,830.48

具体内容见资产基础法长期股权投资部分。

（4）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

溢余或非经营性资产估值表

序号	科目	金额（万元）	评估值（万元）
基准日溢余或非经营性资产价值C=C1+C2=6,080.55
基准日流动性溢余或非经营性资产价值C1=2,044.37
1	货币资金	2,380.12	2,380.12
2	应收账款	152.67	152.67
3	预付账款	1,784.39	1,784.39
4	其他应收款	68.33	68.33
5	存货	22.63	45.16
6	应付股利	2,152.33	2,152.33

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368

序号	科目	金额（万元）	评估值（万元）
7	其他应付款	233.97	233.97
基准日非流动性溢余或非经营性资产价值C2=4,036.19
8	无形资产	0.27	3,482.06
9	递延所得税资产	554.13	554.13

（5）权益资本价值

1）将得到的经营性资产的价值 P= 282,677.97 万元，基准日股权投资价值 I=1,830.48 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C= 6,080.55 万元, 代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C+I= 282,677.97 + 1,830.48 +6,080.55= 290,589.00（万元）

2）在评估基准日，梦网科技无存在付息债务，由此得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D= 290,589.00 -0.00= 290,589.00（万元）

7 、收益法评估结果

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的梦网科技 100%股权于 2014 年 10 月 31 日的股东全部权益价值(净资产价值)为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率为 1850.70%。

（七）梦网科技持有的长期股权投资的估值情况说明

1 、网媒信息和阳光博睿 100% 股权

根据梦网科技 2015 年 1 月 31 日的股东会决议及梦网科技与杨诗晴签订的股权转让协议，梦网科技以注册资本 300 万元向杨诗晴、陈子豪转让网媒信息全部股权，以注册资本 1000 万元向杨诗晴转让阳光博睿全部股权。截止评估报告签署之日，该股权转让程序正在进行中。

2 、物联天下 100% 股权

物联天下的主要业务是进行技术研发，提供基于移动电信数据技术的行业应用解决方案。其主要客户是母公司梦网科技和关联方公司阳光博睿，两个客户业务量比例相当。根据梦网科技 2015 年 1 月 31 日的股东会决议及梦网科技与杨诗晴签订的股权转让协议，梦网科技以注册资本向杨诗晴转让阳光博睿全部股权。阳光博睿股权转让后，物联天下对阳光博睿提供的业务将不再持续。考虑到其经

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369

营面临较大不确定性，限制了采用收益法和市场法对其进行评估。故本次评估，仅采用资产基础法对物联天下进行评估并将评估结果作为最终评估结论。

3 、长期股权投资减值准备

长期股权投资减值准备按照相关规定评估为 0。

（八）评估其他事项说明

1 、资产产权瑕疵事项

由于梦网科技在 2014 年 3 月份完成股份制改建，公司名称由“深圳市梦网科技发展有限公司”变更为“深圳市梦网科技股份有限公司”，纳入本次评估范围的 11 辆车行驶证尚未变更完毕，证载权利人仍为“深圳市梦网科技发展有限公司”，与实际产权人和使用人不符，具体情况详见下表：

车辆证载权利人与实际产权人不符车辆明细表



序号	车辆牌号	车辆名称及规格型号	启用日期	计量单位	数量	证载权利人

1	粤BWM520	帕萨特牌SVW7183LJi	2007.07	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
2	粤BD535M	宝马牌 BMW7301HL(BMW535LI)	2011.08	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
3	粤BDM878	奥德赛牌HG6480BB	2008.03	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
4	粤BM300L	梅赛德斯-奔驰WDDHF5EB	2010.06	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
5	粤B5530L	宝马牌BMW7301(BMW530i)	2010.06	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
6	粤BM160W	东风日产牌EQ7204AC	2011.01	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
7	粤BM151R	雪弗兰牌SGM7166ATB	2012.04	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
8	粤BM579E	东风日产EQ7250AC	2012.04	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
9	粤BS261M	朗逸牌SVW7167NSD	2012.04	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
10	粤B5HU40	东风标致牌DC7163LSAA	2013.04	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司
11	粤BS2K19	丰田牌GTM7200EB	2012.06	辆	1	深圳市梦网科技发展有限公司

经过核实，上述车辆实际产权人和使用人均为梦网科技。梦网科技已经出具说明和承诺，承诺该部分车辆产权为梦网科技所有，不存在产权纠纷，并承担由

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370

此引起的相关责任。评估师在评估时未考虑该事项对梦网科技股东全部权益带来的影响，按照正常程序对车辆进行了评估。

2 、所得税预测事项

梦网科技于 2012 年 9 月 12 日获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定的高新技术企业证书（证书编号 GF201244200401），有效期三年。根据深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南备[2013]201 号），梦网科技在 2013 年至 2015 年所得税可以享受 15%的优惠政策。根据对梦网科技的尽职调查，梦网科技的员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断获得新的无形资产，且未来各年预测的每年的研发费用均符合高新技术企业要求。故在 2016 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对梦网科技所得税进行预测。

3 、勘察受限

评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定梦网科技提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

4 、期后事项

根据梦网科技 2015 年第 1 次股东会决议及梦网科技与杨诗晴、陈子豪签订的《股权转让协议》，梦网科技以 300 万向杨诗晴和陈子豪转让网媒信息全部股权，以 1,000 万元向杨诗晴转让阳光博睿全部股权。截止评估报告签署之日，上述转让事项正在办理工商手续。本次评估按照交易价格对上述长期股权投资进行了评估。

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371

（九）董事会对梦网科技评估的合理性以及定价的公允性分析

1 、评估依据的合理性

根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 138 号”《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对梦网科技 2014 年 11 月至 2020 年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示。

单位：万元

		历史数据
项目
	2012年	2013年	2014年（1-10月）

营业收入	29,268.24	42,899.79	42,285.18
营业收入增长率		46.57%
营业成本	19,351.50	29,031.21	28,601.27
毛利率	33.88%	32.33%	32.36%
净利率	8.24%	7.64%	15.47%

单位：万元

				预测数据
项目	2014年（11-12月）
		2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年


营业收入	14,941.34	89,664.74	125,358.29	167,455.80	208,410.74	239,466.19	239,466.19
营业收入增长率		56.68%	39.81%	33.58%	24.46%	14.90%	0.00%
营业成本	9,432.64	59,835.51	83,707.67	111,882.12	139,568.53	160,801.16	160,801.16
毛利率	36.87%	33.27%	33.23%	33.19%	33.03%	32.85%	32.85%
净利率	21.19%	18.32%	18.85%	19.20%	19.21%	19.12%	19.12%

（1）营业收入预测合理性分析

本次收益法评估对预测期内梦网科技各年的营业收入进行了预测，其中 2015 年营业收入的增长速度高于报告期内数值。预测期内主营业务分类别统计的营业收入增长速度如下表所示。

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单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
移动信息即时通讯服务业务	84,664.74	115,358.29	149,455.80	178,410.74	198,466.19	198,466.19
增长率	50.07%	36.25%	29.56%	19.37%	11.24%	0.00%
移动智能流量业务	5,000.00	10,000.00	18,000.00	30,000.00	41,000.00	41,000.00
增长率		100.00%	80.00%	66.67%	36.67%	0.00%

如上表显示，梦网科技 2015-2017 营业收入快速增长的主要原因是：1）移动信息即时通讯服务收入在 2015-2017 仍将保持较高的增长率，作为国内领先的移动信息服务商，梦网科技与众多的互联网与电子商务行业、金融行业、连锁零售与其他行业等客户保持着良好的合作关系，将分享这些行业高增长带来的服务收入；2）自 2015 年起，梦网科技的移动智能流量业务将开始产生收入，该项业务主要基于企业移动互联网化所带来的新业务，预计 5 年内该项业务将保持高速增长，并将成为梦网科技重要的收入组成部分。

（2）毛利率预测合理性分析

预测数据显示，梦网科技 2015 至 2020 年期间毛利率水平仍将维持报告期的水平数值，预计毛利率维持在 33%左右。从行业竞争层面分析，这一趋势的形成原因是虽然移动信息服务行业竞争较为激烈可能引起短彩信销售单价下降，但由于短彩信采购单价也将下降，且由于行业集中度将进一步提高，领先者将保持优势并提高市场份额，从而提高对运营商的议价能力。从企业管理层面分析，梦网科技拥有丰富的项目实施经验，能够通过精细化的项目成本管理实现对营业成本的有效控制，将毛利率维持在合理水平。

（3）净利润预测合理性分析

预测数据显示，梦网科技 2015 至 2020 年期间净利率水平仍将保持稳定，维持在 19%左右，高于报告期内 2012 年、2013 年和 2014 年 1-10 月的数值。预测期内净利润水平较高主要是由于公司调整发展战略，转让了未实际开展业务的网

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媒信息及不符合公司未来发展方向业务的阳光博睿两家子公司的股权，从而降低了运维成本，减少各项费用支出，从而在毛利率较为稳定的情况下提高净利率。

2 、评估因素影响分析

梦网科技所处的移动信息服务行业是成熟行业，该行业受到国家通信业发展政策的支持，在可预见的未来，我国大力发展现代通信业的政策思路和平稳良好的国家宏观经济环境不会发生重大变化，因此移动信息服务行业的发展环境是稳定的。经过十余年的发展，移动信息服务行业的主要技术已经成熟；梦网科技拥有的核心技术均为在经营过程中通过经验积累形成，不存在使用外部技术许可的情形。梦网科技所持有经营许可主要是工信部颁发的增值电信业务许可证，预计梦网科技能够继续取得该项许可。目前梦网科享受高新技术企业所带来的税收优惠政策，在可预见的将来也仍将继续适用。

综上所述，上述各项因素对本次评估或估值结果不产生重大影响。

3 、评估结果敏感性分析

综合考虑梦网科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估选取营业收入和毛利率作为估值敏感性分析的指标。

（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析

营业收入变动率	评估值（万元）	评估值变动率
-15.00%	236,492.18	-18.62%
-10.00%	254,524.45	-12.41%
-5.00%	272,556.72	-6.21%
0.00%	290,589.00	0.00%
5.00%	308,621.27	6.21%
10.00%	326,653.55	12.41%
15.00%	344,685.82	18.62%

（2）预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析

毛利率变动额	评估值（万元）	评估值变动率
1.50%	310,945.87	7.01%
1.00%	304,160.25	4.67%
0.50%	297,374.62	2.34%
0.00%	290,589.00	0.00%

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-0.50%	283,803.37	-2.34%
-1.00%	277,017.75	-4.67%
-1.50%	270,232.12	-7.01%

4 、评估协同效应分析

本次交易后，公司将充分利用梦网科技子公司物联天下在物联网领域的技术、平台优势，发挥双方协同性，做电力设备智能数据传输和智能视频监控转型的排头兵，完成传统制造业向智能制造业转型的必由之路。

物联天下的两大核心产品包括研发远程数据传输平台和远程视频监控平台（智眸），但是，由于缺乏垂直行业客户和经验的支持，在物联网领域发展缓慢，本次交易后，物联天下将利用自身在物联网领域的平台、技术优势，切入荣信股份的电力产品和客户资源，在工业 4.0，中国制造 2025 上升为国家战略的背景下，进一步朝移动物联网战略方向发展。

第一：为发电、输配电、用电的工业企业提供远程数据监测、安全监控、节能管理、远程运维综合解决方案；

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第三：在移动物联网、大数据的基础上，为清洁能源、可再生能源统筹调度和优化使用提供支撑。

5 、相对定价合理性分析

（1）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率

根据会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技净资产的账面价值为 13,004.16 万元，100%股权对应的净资产为 13,004.16 万元，本次交易梦网科技 100%股权作价 290,500.00 万元，据此计算本次交易在基准日的市净率为 22.34 倍。

依据会计师出具的《审计报告》，梦网科技 2013 年度实现归属于母公司股东的净利润 2,898.32 万元，梦网科技本次收购的市盈率水平如下：

项目	2013 年度	2014 年1-10 月	2014 年预测
梦网科技归属于母公司股东的净利润（万元）	2,898.32	6,484.75	9,710.12
梦网科技100%股权交易市盈率（倍）	100.23	44.80	29.92

注 1：梦网科技 100%股权交易市盈率=梦网科技 100%股权作价 290,500 万元/梦网科技各年度实际净利润

注 2:2014 年净利润预测数选取评估报告中的净利润预测值

（2）从市场可比交易价格分析定价合理性

自 2012 年至今，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例分别为吴通通讯收购国都互联 100%股权、茂业物流收购创世漫道 100%股权、银之杰收购亿美软通 100%股权。上述三家标的公司的主营业务均是移动信息服务业，且业务模式与梦网科技较为相似，因此在本部分分析中选择上述收购案例作为本次交易的可比案例。

					基准日当年市盈率
			100%股权作价（万元）	基准日市净率		承诺期第一年市盈率	承诺期第二年市盈率	承诺期第三年市盈率	承诺期平均市盈率
		评估基准日
上市公司	标的资产



茂业物流	创世漫道	2014.05.31	87,800	18.50	14.49	14.49	11.96	9.75	11.76
吴通通讯	国都互联	2013.12.31	55,000	9.97	12.92	9.17	7.33	6.11	7.33
银之杰	亿美软通	2013.12.31	30,000	3.17	9.72	7.81	6.25	5.00	6.15

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376

	可比交易平均值	可比交易平均值		10.55	12.38	10.49	8.51	6.95	8.41
					基准日当年市盈率
			100%股权作价（万元）	基准日市净率		预测期第一年市盈率	预测期第二年市盈率	预测期第三年市盈率	计算期平均市盈率
		评估基准日
上市公司	标的资产



荣信股份	梦网科技	2014.10.31	290,500	22.34	29.92	17.69	12.29	9.03	12.07

注 1：基准日市净率＝标的资产 100%股权定价÷标的资产基准日合并报表归属于母公司净资产；

注 2：基准日当年市盈率＝标的资产 100%股权定价÷标的资产基准日当年合并报表归属于母公司净利润；

注 3：承诺期第 N 年市盈率＝标的资产 100%股权定价÷标的资产业绩承诺第 N 年合并报表归属于母公司净利润；

注 4：承诺期平均市盈率＝3×标的资产 100%股权定价÷标的资产业绩承诺 3 年合并报表归属于母公司净利润之和

注 5：计算期平均市盈率:＝3×梦网科技 100%股权定价÷梦网科技资产 2015-2017 年评估报告预测的净利润之和

注 6：可比公司采用承诺的净利润，而梦网科技采用预测的净利润

单位：万元

	2013 年净利润	承诺期第一年净利润	承诺期第二年净利润	承诺期第三年净利润	承诺期净利润复合增长率
标的资产

创世漫道	4,967.03	6,059.55	7,338.22	9,009.28	21.95%
国都互联	1,557.92	6,000.00	7,500.00	9,000.00	79.43%
亿美软通	3,086.00	3,840.00	4,800.00	6,000.00	24.81%
	可比交易平均值				42.07%
	2014 年净利润预测值
		预测期第一年净利润	预测期第二年净利润	预测期第三年净利润	计算期净利润复合增长率
标的资产


梦网科技	9,710.12	16,426.09	23,633.83	32,154.54	49.05%

梦网科技基准日市净率为 22.34 倍，大于行业可比交易基准日 10.55 倍的平均市净率。主要原因为：1）梦网科技与可比交易的基准日相距时间较长，期间行业的二级市场的市净率已大幅提高；2）梦网科技在 2013 年度和 2014 年 1-9 月均进行了分红，金额达 7,000 万元，因此降低了梦网科技的净资产水平；3）可比交易中标的资产与梦网科技的主营业务存在一定差异，导致其日常经营中需要保留的净资产数量有所不同。

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梦网科技基准日市盈率为 29.92 倍，大于行业可比交易基准日当年 12.38 倍的平均市盈率。主要原因为：1）梦网科技与可比交易的基准日相距时间较长，期间行业的二级市场的市盈率已大幅提高，梦网科技的承诺期平均市盈率与基准日最近的创世漫道相对接近；2）计算期内梦网科技的净利润复合增长率为 49.05%，高于可比交易平均值 42.07%。

（3）从相对估值角度分析梦网科技定价的合理性

按照证监会行业分类，梦网科技属于“软件和信息技术服务业”，剔除 2014 年中期亏损的上市公司、市盈率超过 100 倍的上市公司，同行业 A 股上市公司估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM,扣除非经常性损益）	市净率（PB）
1	002065.SZ	东华软件	30.22	4.75
2	002063.SZ	远光软件	31.31	5.44
3	600406.SH	国电南瑞	34.56	6.42
4	300025.SZ	华星创业	36.47	5.33
5	300002.SZ	神州泰岳	36.58	4.06
6	002410.SZ	广联达	36.66	7.64
7	600289.SH	亿阳信通	37.71	3.30
8	600588.SH	用友软件	41.85	5.93
9	600845.SH	宝信软件	42.31	4.56
10	300183.SZ	东软载波	46.73	6.47
11	002649.SZ	博彦科技	47.00	4.11
12	300017.SZ	网宿科技	47.43	12.13
13	300020.SZ	银江股份	47.95	4.72
14	300075.SZ	数字政通	48.22	5.09
15	300386.SZ	飞天诚信	48.25	9.21
16	600571.SH	信雅达	49.33	6.15
17	000555.SZ	神州信息	50.33	8.79
18	300275.SZ	梅安森	51.73	4.67
19	300047.SZ	天源迪科	52.92	4.73
20	600850.SH	华东电脑	53.65	9.36
21	000997.SZ	新大陆	53.89	7.67
22	300365.SZ	恒华科技	54.74	6.27
23	300271.SZ	华宇软件	54.81	6.98
24	300170.SZ	汉得信息	55.13	5.40
25	300182.SZ	捷成股份	57.95	7.79
26	300231.SZ	银信科技	58.84	8.46
27	300378.SZ	鼎捷软件	60.80	4.06

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378

序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM,扣除非经常性损益）	市净率（PB）
28	300290.SZ	荣科科技	64.02	7.54
29	002153.SZ	石基信息	65.45	12.53
30	300333.SZ	兆日科技	66.79	3.68
31	300098.SZ	高新兴	67.28	5.66
32	002421.SZ	达实智能	69.10	5.13
33	002331.SZ	皖通科技	70.55	3.43
34	300074.SZ	华平股份	71.66	5.97
35	300166.SZ	东方国信	73.31	6.20
36	300366.SZ	创意信息	74.24	9.33
37	002368.SZ	太极股份	81.88	6.82
38	002609.SZ	捷顺科技	83.38	9.15
39	300315.SZ	掌趣科技	84.13	5.34
40	300245.SZ	天玑科技	84.92	7.70
41	300168.SZ	万达信息	87.35	9.29
42	300150.SZ	世纪瑞尔	90.22	3.48
43	300380.SZ	安硕信息	91.11	10.34
44	600446.SH	金证股份	93.08	14.73
45	300377.SZ	赢时胜	93.95	9.94
46	002230.SZ	科大讯飞	93.97	7.15
47	002642.SZ	荣之联	94.57	6.76
48	300311.SZ	任子行	96.29	6.60
49	300212.SZ	易华录	99.58	12.83
50	300399	京天利	112.03	9.59
平均值			63.52	6.97
梦网科技			29.92	22.34

注 1：对于可比上市公司，市盈率取截至 2014 年 9 月 30 日的扣非后的 TTM 市盈率（即市值/前推 12 个月扣非后净利润），市净率取 2014 年 9 月 30 日的收盘价*截至当日公司总股本/归属母公司股东的权益。以上计算结果取自 Wind 资讯。

注 2：“京天利”于 2014 年 10 月 8 日上市，在 2014 年 9 月 30 日无市值，故采用以下计算方式进行测算市盈率和市净率，其中：市盈率取截至 2014 年 10 月 31 日的市值/2014 年业绩预告净利润的中间值，市净率取 2014 年 10 月 31 日的收盘价*截至当日公司总股本/ 截止 2014 年 9 月 30 日归属母公司股东的每股净资产。

2014 年 9 月 30 日，软件和信息技术服务业（剔除 2014 年中期亏损的上市公司、市盈率超过 100 倍的上市公司、及在基准日无市值的一家上市公司）的平均市盈率为 63.52 倍，市净率为 6.97 倍，其中与梦网科技业务基本相同的京天利的市盈率则超过了 100 倍。

本次交易对应的市盈率为 29.92 倍，市净率为 22.34 倍。本次交易的市盈率显著低于行业平均水平。本次交易的市净率略高于行业平均水平，主要原因是梦

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379

网科技属于轻资产型公司，账面净资产无法反映其企业价值。同时梦网科技为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到梦网科技较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。

6 、评估基准日至本报告书披露日梦网科技发生的重要变化事项分析

评估基准日至本报告书披露日，梦网科技的重要变化事项是梦网科技以 300 万元向杨诗晴、陈子豪转让网媒信息 100%股权，以 1,000 万元向杨诗晴转让阳光博睿 100%股权。

中联评估对梦网科技 100%股权进行评估时，已考虑了评估基准日后出售了网媒信息和阳光博睿 100%的股权的事项，本次评估范围包括网媒信息和阳光博睿 100%的股权。因此，梦网科技评估基准日后的处置子公司事项未影响本次交易作价。

7 、交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，梦网科技 100%股权评估值为 290,589.00 万元，梦网科技 100%股权的交易价格为 290,500.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

8 、行业发展趋势、处行业地位、行业竞争及经营情况分析

（1）移动信息化市场发展迅速，市场空间广阔

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380

（2）梦网科技行业地位

从业务量规模来看，梦网科技为国内最大的移动信息即时通讯服务提供商之一。2013 年、2014 年国内企业短信业务量分别为 4603.3 亿条、4313.4 亿条。其中单体年业务量规模超过 50 亿、甚至百亿的移动信息即时通讯服务商仍是少数。 2013 年、2014 年梦网科技的移动信息发送数量均过百亿条次，远远领先于竞争对手；从客户资源来看，梦网科技凭借良好的品牌影响力，已经完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局；从收入规模和盈利能力来看，梦网科技 2013 年、2014 年 1-10 月收入规模分别达到 4.37 亿元、4.33 亿元，净利润分别为 0.53 亿元、0.65 亿元，在同样以服务自身企业客户模式为主的行业可比公司中优势明显；从未来的业务增长潜力来看，在企业移动信息服务行业最具发展前景的基于企业后向付费的移动智能流量业务领域，梦网科技先于同行业公司进行布局。2014 年，梦网科技率先启动流量网关云平台的开发及与三大运营商就移动智能流量业务的合作，目前已经与北京银行签署了移动智能流量业务协议。随着移动互联网、OTT 市场的进一步发展，移动智能流量业务将成为移动信息即时通讯服务提供商适应移动互联网变革、占领新一轮竞争制高点的关键领域。

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381

（3）梦网科技核心竞争力

作为业内领先的移动信息即时通讯服务提供商，梦网科技目前在技术优势、客户资源、运营商渠道、服务质量、品牌效应等方面形成了核心竞争优势，具体体现为：1、核心平台自主研发的技术优势;2、各行业优质的规模级客户积累;3、稳定优质的运营商渠道优势;4、领先的服务理念和服务能力；5、坚持市场化运营建立的品牌影响力。相比于其他直接服务企业客户模式的同行业公司，梦网科技不仅在技术服务和客户理解上处于行业领先位置，而且其服务质量上遥遥领先，在公司客户同时选择的多家移动信息服务商中服务优势显著突出，赢得了广泛的好评。

（4）经营情况分析

梦网科技报告期内营业收入及净利润持续快速增长，各项财务指标均处于良好状态。

二、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析

（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

由于荣信股份 2014 年 1-10 月净利润为负，故市盈率指标不适合作为判断本次交易定价是否公允的标准；由于荣信股份为制造业，属于重资产行业，而梦网科技为信息服务业，属于轻资产行业，故市净率指标同样不适合作为判断本次交易定价是否公允的标准。

虽然无法结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性，但基于“第五节之一、（八）董事会对梦网科技评估的合理性以及定价公允性分析”所论述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

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382

本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第十九章管理层讨论分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、梦网科技及梦网科技之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1 、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有从事证券业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的

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383

利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2 、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014 年 10 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

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384

第七节发行股份情况

一、本次发行股份的情况

（一）发行方式

采取非公开发行方式。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行价格

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 8.82 元/股的 90%，即 7.94 元/股。

2、配套融资发行价格

根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于董事会拟引入的境内外战略投资者，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。

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385

本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，为 9.16 元/股。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

3、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

（四）发行数量

本次交易的标的资产交易作价为 290,500 万元，上市公司拟向余文胜等 21 名交易对方购买资产发行的股份数量为 279,156,161 股。

	本次交易的梦网科技股权比例	本次交易对应梦网科技整体估值（万元）			交易对价支付方式	交易对价支付方式
交易对方			交易对价（万元）
				现金比例
					现金（万元）	股票（股）


余文胜	45.3685%	319,520.48	144,961.65	30.11%	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650%	246,925.00	20,408.35	18.55%	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983%	246,925.00	18,515.18	18.55%	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334%	246,925.00	15,638.75	18.55%	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670%	246,925.00	13,746.31	18.55%	2,549.25	14,102,090
陈新	4.6750%	319,520.48	14,937.58	18.55%	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357%	246,925.00	10,212.08	18.55%	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210%	319,520.48	9,652.71	0.00%	0.00	12,157,070
黄勇刚	1.9599%	319,520.48	6,262.28	18.55%	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000%	246,925.00	4,691.58	18.55%	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000%	246,925.00	4,691.58	18.55%	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430%	246,925.00	4,550.83	18.55%	843.95	4,668,610
深圳网睿	1.5100%	319,520.48	4,824.76	18.55%	894.75	4,949,631
深圳网兴	1.3400%	319,520.48	4,281.57	18.55%	794.02	4,392,388
杨诗晴	1.2666%	246,925.00	3,127.55	18.55%	580.00	3,208,497

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386

安徽君悦	1.2666%	246,925.00	3,127.55	18.55%	580.00	3,208,497
深圳网智	0.6500%	319,520.48	2,076.88	18.55%	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000%	319,520.48	1,917.12	18.55%	355.53	1,966,740
任国平	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
李局春	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
文力	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
合计	100%		290,500.00		68,850.00	279,156,161

同时，上市公司拟向孙慧、上海域鸿非公开发行股票募集配套资金不超过 71,850 万元，合计发行不超过 78,438,864 股股份。

本次交易中，上市公司合计发行不超过 357,595,025 股股份，占交易完成后公司总股本的 41.5083%，具体如下：

发行对象	发行对象性质	发行股份（股）	占上市公司股份比
余文胜	交易对方	127,596,533	14.8093%
上海金融	交易对方	20,936,550	2.4300%
深创新投	交易对方	18,994,378	2.2046%
深万达高	交易对方	16,043,502	1.8621%
天图兴瑞	交易对方	14,102,090	1.6367%
陈新	交易对方	15,324,189	1.7786%
王维珍	交易对方	10,476,381	1.2159%
松禾成长	交易对方	12,157,070	1.4110%
黄勇刚	交易对方	6,424,359	0.7456%
深圳鹏信	交易对方	4,813,000	0.5586%
杭州涌源	交易对方	4,813,000	0.5586%
王海琳	交易对方	4,668,610	0.5419%
深圳网睿	交易对方	4,949,631	0.5745%
深圳网兴	交易对方	4,392,388	0.5098%
杨诗晴	交易对方	3,208,497	0.3724%
安徽君悦	交易对方	3,208,497	0.3724%
深圳网智	交易对方	2,130,636	0.2473%
田飞冲	交易对方	1,966,740	0.2283%
任国平	交易对方	983,370	0.1141%
李局春	交易对方	983,370	0.1141%
文力	交易对方	983,370	0.1141%
孙慧	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
上海域鸿	配套融资投资者	39,219,432	4.5520%
合计		357,595,025	41.5038%

注:按照向配套融资投资者发行 78,438,864 股股份匡算

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387

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为梦网科技的全体股东，即：余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为孙慧和上海域鸿。

（六）认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的梦网科技股权认购公司定向发行的股份。

本次配套资金投资者孙慧、上海域鸿以现金认购公司定向发行的股份。（七）股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

1、松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排：

（1）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

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388

预测补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

（1）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

（3）本次发行结束之日起满 24 个月且梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不低于 4.006 亿元的 90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中取得的荣信股份总数的 33%。如果梦网科技 2015 年度和 2016 年度合计实现的净利润不足 4.006 亿元的 90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

（4）本次发行结束之日起满 36 个月，余文胜等 20 位交易对方各自可增加转让于本次交易中取得荣信股份的股份总数的 34%。

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389

本次发行结束后，由于荣信股份送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

4、募集配套资金股份限售安排

本次募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起三十六月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。

（八）评估基准日至交割日标的资产损益的归属

交易各方一致同意，梦网科技在过渡期内产生的盈利归荣信股份享有，梦网科技在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本协议签署日其对梦网科技的持股比例分担该等亏损。

（九）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（十一）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

二、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析

（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格

1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价

荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为 9.16 元/股。

2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价

荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为 9.16 元/股。

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390

3、决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价

荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为 8.82 元/股。

（二）本次发行股份定价合理性分析

本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的九折，即 7.94 元/股，最终发行价格尚需荣信股份股东大会批准。本次发行完成前荣信股份如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次发行前公司总股本为 504,000,000 股，本次发行后公司总股本为 861,595,025 股，本次交易前后，公司的总股本结构变化如下表所示：

单位:股

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数	持股比例	持股数	持股比例

1	深港产学研	74,073,316	14.6971%	74,073,316	8.5972%
2	左强	58,589,732	11.6249%	58,589,732	6.8001%
3	深圳天图	14,400,000	2.8571%	14,400,000	1.6713%
4	大成创新成长基金	4,999,841	0.9920%	4,999,841	0.5803%
5	赵殿波	3,719,025	0.7379%	3,719,025	0.4316%
6	张世凯	2,647,570	0.5253%	2,647,570	0.3073%
7	华宝集合信托	2,565,509	0.5090%	2,565,509	0.2978%
8	龙浩	2,559,877	0.5079%	2,559,877	0.2971%
9	王岱岩	2,073,000	0.4113%	2,073,000	0.2406%
10	王晓东	1,990,000	0.3948%	1,990,000	0.2310%
11	上市公司其他股东	336,382,130	66.7425%	336,382,130	39.0418%
12	余文胜	-	-	127,596,533	14.8093%

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391

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		持股数	持股比例	持股数	持股比例

13	上海金融	-	-	20,936,550	2.4300%
14	深创新投	-	-	18,994,378	2.2046%
15	深万达高	-	-	16,043,502	1.8621%
16	天图兴瑞	-	-	14,102,090	1.6367%
17	陈新	-	-	15,324,189	1.7786%
18	王维珍	-	-	10,476,381	1.2159%
19	松禾成长	-	-	12,157,070	1.4110%
20	黄勇刚	-	-	6,424,359	0.7456%
21	深圳鹏信	-	-	4,813,000	0.5586%
22	杭州涌源	-	-	4,813,000	0.5586%
23	王海琳	-	-	4,668,610	0.5419%
24	深圳网睿	-	-	4,949,631	0.5745%
25	深圳网兴	-	-	4,392,388	0.5098%
26	杨诗晴	-	-	3,208,497	0.3724%
27	安徽君悦	-	-	3,208,497	0.3724%
28	深圳网智	-	-	2,130,636	0.2473%
29	田飞冲	-	-	1,966,740	0.2283%
30	任国平	-	-	983,370	0.1141%
31	李局春	-	-	983,370	0.1141%
32	文力	-	-	983,370	0.1141%
33	孙慧	-	-	39,219,432	4.5520%
34	上海域鸿	-	-	39,219,432	4.5520%
合计		504,000,000	100%	861,595,025	100%

1、本次交易前上市公司及标的公司的股权结构情况

（1）本次交易前上市公司的股权结构

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392

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（2）本次交易前标的公司的股权结构

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2、本次交易后上市公司的股权结构图

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393

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（二）发行前后财务指标变化

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后	增加额	增加幅度
2014 年1-10 月/2014		年10 月31 日
总资产	359,316.72	661,038.41	301,721.69	83.97%
归属上市公司股东权益	184,027.89	410,016.10	225,988.21	122.80%
营业收入	70,989.42	114,361.83	43,372.41	61.10%
利润总额	-20,961.69	-15,376.48	5,585.21	26.64%
归属于上市公司股东的净利润	-20,398.20	-15,765.80	4,632.40	22.71%
基本每股收益（元/股）	-0.4	-0.18	0.22	55.00%
2013 年1-12 月/2013		年12 月31 日
总资产	407,726.74	707,262.52	299,535.78	73.46%
归属上市公司股东权益	205,434.10	430,996.87	225,562.77	109.80%
营业收入	132,032.17	175,856.28	43,824.11	33.19%
利润总额	9,073.36	10,293.49	1,220.13	13.45%
归属于上市公司股东的净利润	7,584.35	8,260.20	675.85	8.91%
基本每股收益（元/股）	0.15	0.1	-0.05	-33.33%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。截至 2014 年 10 月 31 日，本次交易完成后，上市公司总资产将增加 83.97%，归属于上市公司股东的所有者权益增加 122.8%；2014 年 1-10 月，公司营业收入规模扩大 61.1%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市场风险的能力。

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394

本次交易完成后，上市公司 2014 年 1-10 月实现归属于母公司的净利润由 -20,398.20 万元上升至-15,765.80 万元，增长 22.71%。上市公司的整体盈利规模将得到较大提升。

本次交易完成前，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月基本每股收益分别为 0.15 元/股和 -0.4 元/股；本次交易完成后，上市公司 2013 年度和 2014 年 1-10 月备考财务报表基本每股收益分别为 0.1 元/股和-0.18 元/股。与交易前相比，上市公司 2013 年度备考报表基本每股收益下降 33.33%，公司 2014 年 1-10 月每股收益提升 55%。整体而言，本次交易完成后，上市公司整体盈利水平将大幅提高。

四、本次募集配套资金情况

（一）本次配套融资概况

公司拟向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集配套资金不超过 71,850 万元，全部用于支付本次交易的部分现金对价及支付相关费用。

（二）发行方式、对象、价格及数量

1、发行方式

公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

2、发行对象

公司本次募集配套资金的发行对象为孙慧、上海域鸿。

3、发行价格

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395

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行数量

根据《股份认购协议》，募集配套资金合计发行不超过 78,438,864 股股份。（三）具体用途、使用计划进度和预期收益

1、具体用途

公司本次配套融资全部用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。

2、使用计划进度

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司于配套募集资金到位之日起 5 个工作日内向交易对方一次性支付 68,850 万元用以支付标的资产的现金交易对价。

3、预期收益

公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。

（四）本次募集配套资金方案符合相关规定

《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组

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396

项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。

公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

（五）本次配套融资的必要性

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：

上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；

前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；

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397

并购重组方案构成借壳上市。

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。

2、公司报告期末货币资金金额不足以支付全部现金对价，且需部分用于日常生产经营

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 68,850 万元。截至 2014 年 10 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金为 55,996.38 万元，母公司报表的货币资金为 46,320.75 万元。因此，上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。

公司拟全部通过募集配套资金支付本次交易现金对价，公司报告期末货币资金金额需用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。

3、荣信股份资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公司，按照证监会《上市公司行业分类指引》及其公布的《2014 年 4 季度上市公司行业分类结果》，荣信股份属于“制造业（C）”中的“（38）电气机械及器材制造业”。

该行业除荣信股份外，有 172 家上市公司。截至 2014 年三季度末，荣信股份的资产负债率高于行业平均值和中位数，流动比率、速动比率及现金比率等短期偿债能力指标均低于行业平均数。

4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出

截至 2014 年 10 月 31 日，公司短期借款余额为 24,655.41 万元，流动负债合计 95858.03 万元；长期借款余额为 10,000 万元，非流动负债合计 75,281.93 万元。2014 年 1-10 月，上市公司归属于母公司股东的净利润为 -20,398.2 万元。假设本次募集配套资金 71,850 万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国

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398

人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率 5.9%计算，每年将新增财务费用约 4,239.15 万元，对净利润影响很大。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。

5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

（1）首次公开发行股票募集资金的使用效果

1）首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁荣信电力电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]47 号文)核准，并经深圳证券交易所同意，2007 年 3 月 16 日，公司由主承销商(保荐人)中国建银投资证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票 16,000,000 股，每股发行价为人民币 18.90 元，募集资金总额人民币 302,400,000.00 元，扣减主承销商(保荐人)的费用人民币 11,172,000.00 元，截至 2007 年 3 月 22 日止，主承销商(保荐人)中国建银投资证券有限责任公司已将首次公开发行募集资金人民币 291,228,000.00 元汇入公司在中国银行股份有限公司鞍山铁东支行所开立的账号为 03674908094001 的资金专户内，另扣减其他发行费用人民币 5,342,917.00 元，公司首次公开发行募集资金净额为人民币 285,885,083.00 元。上述募集资金到位情况业经深圳天健信德会计师事务所验证，并出具了信德验资报字(2007)第 009 号验资报告。

2）首次公开发行募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以付款；募集资金使用必须严格遵守公司内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况

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399

检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。2007 年 4 月，公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中国银行鞍山铁东支行签定了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，对募集资金实行专户存储制度。公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规,结合公司实际情况，制定了《荣信电力电子股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第二届董事会第五次会议、2006 年第二次临时股东大会会议决议通过。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定，具体参见报告书“第七节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度”。

3）首次公开发行募集资金的使用情况

截止 2014 年 10 月 31 日，公司首次公开发行募集资金项目已全部建成投产，公司累计投入募集资金 290,526,005.25 元。其中：高压动态无功补偿装置(SVC) 产业升级项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统(RGM)产业化项目合计投入募集资金 218,100,000.00 元；2007 年 4 月 13 日公司二届七次董事会审议通过了《关于本次募集资金使用的议案》，本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分 67,785,083.00 元，根据《招股说明书》计划安排，用于补充公司流动资金；2009 年 10 月 20 日公司三届二十四次董事会审议通过了《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金 4,640,922.25 元，永久补充流动资金。公司 2014 年 10 月 31 日该募集资金专户余额为 0 元。

4）首次公开发行募集资金历次变更情况

截至报告书签署之日，公司首次公开发行股票募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

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400

（2）2009 年非公开发行股票募集资金的使用效果

1）2009 年非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]630 号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,920 万股，发行价格为每股人民币 27.08 元，共计募集资金 51,993.60 万元，扣除承销和保荐费用 1,499.84 万元后的募集资金为 50,493.76 万元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于 2009 年 7 月 23 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、信息披露费推介费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 680.76 万元后，公司本次募集资金净额为 49,813 万元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(开元信德深验资字[2009]第 004 号)。

2）2009 年非公开发行股票募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，2009 年 7 月公司与中国中投证券有限责任公司、中国银行鞍山铁东支行共同签定了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，对募集资金实行专户存储制度，保证专款专用。

3）2009 年非公开发行股票募集资金的使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司全部募投项目已实施完毕，已无募集资金专户。

单位：万元

				项目达到预定可使用状态日期
	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	累计投入金额		是否达到预计效益
承诺投资项目


10kV特大功率变频装置国产化项目	18,259	18,259	18,259	2011年8月	是
电抗器产业化建设项目	9,886	9,886	9,886	2010年8月	是
1.5MW风电变流器	4,993	2,079.70	2,079.70	2011年8月	不适用

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401

				项目达到预定可使用状态日期
	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	累计投入金额		是否达到预计效益
承诺投资项目


研发及中试项目
组建北京研发中心项目	9,678	8,764.50	8,764.50	2010年8月	不适用
补充流动资金	7,000	6,997	6,997	2009年8月	不适用
承诺投资项目小计	49,816	45,986.20	45,986.20	—	—

注: 公司本次发行计划募集资金净额 49,816 万元,实际募集资金净额 49,813 万元,根据募集资金使用计划公司调整了补充流动资金数额，由 7,000 万元调整为 6,997 万元

（3）2013 年发行公司债的情况

1）本期债券概况

①核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1736 号文核准，荣信股份获准发行不超过 8 亿元人民币公司债券。2013 年荣信股份公司债券（第一期）（简称“本期债券”）发行规模为 6 亿元。

②债券名称：2013 年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）。

③债券代码及简称：证券代码为 112145，证券简称为“13 荣信01”。

④发行规模：6 亿元。

⑤票面利率：本期债券采用固定利率方式，票面年利率为 5.90%。本期债券的票面利率在存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

⑥发行日：2013 年 1 月 18 日。

⑦上市日：2013 年 2 月 8 日。

⑧兑付日：2018 年 1 月 18 日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为 2016 年 1 月 18 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

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402

⑨还本付息的期限和方式：本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在第 3 年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在第 3 年末一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

⑩担保人及担保方式：本次债券无担保；信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 2）募集资金使用情况

荣信股份本期公司债券发行共募集资金 6 亿元（扣除发行费用前）。根据公开披露的《荣信电力电子股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本期债券募集资金中 1 亿元用于调整债务结构，剩余 5 亿元用于补充流动资金。截至 2014 年 3 月末，荣信股份偿还银行贷款 1 亿元，补充流动资金 5 亿元。通过发行本期债券，为荣信股份减少了流动负债，降低了短期偿债压力和流动性风险，优化了债务结构，同时降低了融资成本，提升了盈利能力。

6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次公司拟向交易对方支付现金对价 68,850 万元，无法通过公司自有资金支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

7、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部

门审批。

（六）本次配套融资采取锁价发行方式

1、选取锁价方式的原因

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403

（1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施

与通过询价方式向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次上市公司向孙慧、上海域鸿定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。

此外，由于上市公司 2013 年和 2014 年 1-10 月主营业务受宏观经济影响出现较大波动，账面现金流紧张，无法利用自有资金支付本次交易的现金对价，因此，上市公司在与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定: 本次交易分为两部分，发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。也就是说，如果配套募集资金不足甚至失败，本次交易将无法达成，为了保证上市公司能顺利收购盈利性资产，增强持续盈利能力，有效保护中小股东利益，上市公司决定采用锁价发行方式，确保配套融资的顺利实施，从而顺利完成本次交易。

（2）孙慧、上海域鸿看好公司未来发展前景，支持公司双主业发展模式

孙慧作为具有多年丰富经验的投资人，上海域鸿作为投资机构，基于其市场判断和对于上市公司业务经营、未来发展前景的良好预期，有意愿并且有能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股份限售期为 36 个月，充分体现了他们对上市公司及标的公司未来发展的信心及对上市公司双主业发展模式的大力支持。

综上所述，公司向孙慧、上海域鸿定向发行股份配套融资，有利于降低配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。

2、孙慧、上海域鸿与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系

孙慧、上海域鸿与上市公司、交易对方、标的资产之间均不存在关联关系。

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404

孙慧、上海域鸿的具体情况参见报告书“第四节发行对象的基本情况”之“二、配套融资投资者基本情况”。

3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；

根据锁价发行对象孙慧、上海域鸿出具的承诺，其并非上市公司控股股东、实际控制人或一致行动人。

4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

孙慧已出具《关于认购荣信股份本次募集配套资金来源的承诺函》，承诺如下：“本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况。”

上海域鸿已出具《关于认购荣信股份本次募集配套资金来源的承诺函》，承诺如下：“本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况。”

（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

自登陆深圳证券交易所中小板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，上市公司制定了《募集资金管理办法》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金

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405

存储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。

1、《公司章程》相关规定

根据《荣信电力电子股份有限公司章程》：

股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职权。

董事会有权决定公司的经营计划和投资方案，有权在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，负责制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项。

监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 2、《募集资金管理办法》主要内容

为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》、《中小企业板块上市公司的特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定并先后于 2007 年 6 月和 2008 年 5 月两次修订了《募集资金管理办法》。

《募集资金管理办法》主要内容如下：

第三条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可转换公司债券、发行权证等）募集的资金，以及公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

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406

（1）募集资金的存储

第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储，存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户，因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

第七条公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

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（2）募集资金的使用管理

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第十一条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。

（二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

（1）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；

（2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

（3）募集资金使用计划书经董事会审议批准。

（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理和财务负责人联签，由公司财务部执行。

（四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 30%以内（含 30%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度 30%以上时，由董事会批准。

（五）募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，预算发生较大差异时，按下列程序审批：

（1）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原

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408

因、新预算编制说明及控制预算的措施；

（2）实际投资额超出预算 30%以内（含 30%）的，由公司总经理办公会批准；

（3）实际投资额超出预算 30%以上 50%以下（含 50%）的，由董事会批准；

（4）实际投资额超出预算 50%以上的，由董事会审议后，报股东大会批准。第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

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第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金帐户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

（3）募集资金投向变更

第二十条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；

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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取情况和使用情况，换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运营情况。

第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额的 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应的程序及披露义务。

第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表明确意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

（4）募集资金管理与监督

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第二十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理办法和证券监管部门相关格式指引编制及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第三十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

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第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

（八）本次配套融资失败的可能性较小

本次交易中，公司拟向孙慧、上海域鸿非公开发行股份募集不超过 71,850 万元配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价及相关费用。公司已与孙慧、上海域鸿签署了不可撤销的《股份认购协议》，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。同时，根据前述分析，孙慧、上海域鸿具备缴纳认购款项的能力。

因此，向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。

综上所述，公司认为，鉴于本次募集配套资金采用锁价发行，将极大降低募集配套资金的不确定性。且由于上市公司与交易对方签订的协议中约定：本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，若本次募集配套资金失败，本次交易方案将无法继续进行。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的规定，有利于提高本次重组整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。

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第八节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年3月24日，公司与余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、深圳网睿、深圳网兴、杨诗晴、安徽君悦、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力共21位主体签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 138 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2014 年 10 月 31 日基准日的梦网科技 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦网科技 100%股权的评估价值为 290,589.00 万元，经交易各方友好协商确认，梦网科技 100%股权的作价为 290,500 万元。

（三）交易对价支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，荣信股份拟以发行股份及支付现金的方式向余文胜等 21 位交易对方购买其合法持有的梦网科技的 100%的股权，交易对价总额为 290,500 万元，其中向余文胜支付现金 43,650.00 万元，现金支付比例为 30.11%，向松禾成长支付现金 0 元，现金支付比例为 0%，向其他交易对方支付现金 25,200 万元，现金支付比例均为 18.55%，上市公司总计向交易对方支付现金 68,850.00 万元，其余对价均以发行股份进行支付，具体金额及发行股份数量如下表所示：

	本次交易的梦网科技股权比例	本次交易对应梦网科技整体估值（万元）			交易对价支付方式	交易对价支付方式
交易对方			交易对价（万元）
				现金比例
					现金（万元）	股票（股）


余文胜	45.3685%	319,520.48	144,961.65	30.11%	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650%	246,925.00	20,408.35	18.55%	3,784.73	20,936,550

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深创新投	7.4983%	246,925.00	18,515.18	18.55%	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334%	246,925.00	15,638.75	18.55%	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670%	246,925.00	13,746.31	18.55%	2,549.25	14,102,090
陈新	4.6750%	319,520.48	14,937.58	18.55%	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357%	246,925.00	10,212.08	18.55%	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210%	319,520.48	9,652.71	0.00%	0.00	12,157,070
黄勇刚	1.9599%	319,520.48	6,262.28	18.55%	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000%	246,925.00	4,691.58	18.55%	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000%	246,925.00	4,691.58	18.55%	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430%	246,925.00	4,550.83	18.55%	843.95	4,668,610
深圳网睿	1.5100%	319,520.48	4,824.76	18.55%	894.75	4,949,631
深圳网兴	1.3400%	319,520.48	4,281.57	18.55%	794.02	4,392,388
杨诗晴	1.2666%	246,925.00	3,127.55	18.55%	580.00	3,208,497
安徽君悦	1.2666%	246,925.00	3,127.55	18.55%	580.00	3,208,497
深圳网智	0.6500%	319,520.48	2,076.88	18.55%	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000%	319,520.48	1,917.12	18.55%	355.53	1,966,740
任国平	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
李局春	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
文力	0.3000%	319,520.48	958.56	18.55%	177.77	983,370
合计	100%		290,500.00		68,850.00	279,156,161

1 、现金支付

本次交易的现金对价总额为 68,850.00 万元，在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 10 个工作日内，上市公司完成非公开发行股份募集配套资金事宜且向交易对方发行 279,156,161 股股份用以支付标的资产的股份交易对价，并于配套募集资金到位之日起 5 个工作日内向交易对方一次性支付 68,850.00 万元用以支付标的资产的现金交易对价。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。

2 、标的股份支付

本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产完成股权交割后 5 个工作日内，上市公司应向结算公司提交以发行股份方式支付标的资产对价相应的新增股份登记申请。上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》

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等相关法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方非公开发行股份并完成股份登记手续。

荣信股份本次购买标的资产的对价为 70,403.20 万元，其中 221,650 万元由荣信股份以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为 279,156,161 股。

荣信股份本次向交易对方发行股份的价格系以第五届董事会第十四次会议决议公告日前 120 个交易日荣信股份股票交易均价为基准计算；定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.94 元/股。在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，公司向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。

（四）发行股份的锁定期及股份质押限制

1 、股份锁定期

荣信股份向松禾成长发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。荣信股份向余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起 12 个月后，荣信股份向余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力发行的股份按以下比例分批解锁：

1、自股份发行结束之日起 12 个月后解锁 33%；
2、自股份发行结束之日起 24 个月后解锁 33%；

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3、自股份发行结束之日起 36 个月后解锁 34%。

前述锁定期届满后，若余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力共 11 位承担补偿义务的交易对方需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对荣信股份进行股份补偿，则应先对荣信股份进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

若余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲未来在荣信股份担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。

若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2 、股份质押限制及补偿能力保证

交易对方承诺，未经上市公司同意，不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让；承担补偿义务的交易对方保证其有能力依据《盈利预测补偿协议》对上市公司进行相应的补偿。

（五）以前年度滚存未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，评估基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由上市公司享有。

（六）过渡期损益

在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向上市公司补足。

在交割日后 30 日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

（七）关于超额业绩奖励的约定

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若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额低于 1.643 亿元，或在 2015 年度、 2016 年度合计实现的净利润数额低于 4.006 亿元，则承担补偿义务的交易对方应以现金或股份形式就未实现的净利润部分对上市公司进行补偿；若标的公司在 2015 年度、2016 年度累计实现的净利润总额高于 4.006 亿元，则超额部分的 50% 可用于奖励标的公司 9 名特定股东。具体补偿与奖励方式将依据上市公司与承担补偿义务的交易对方另行签署的《盈利预测补偿协议》执行。

（八）标的资产交割安排

1、标的资产交割前置性程序

鉴于标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2014 年 3 月由有限责任公司整体变更设立，交易对方作为标的公司全体发起人股东且余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、文力、李局春等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，截至《发行股份及支付现金购买资产》的签署日，交易对方所持有的标的资产尚存在转让限制，因此交易对方同意在本次交易获中国证监会核准后标的资产交割前，标的公司股东大会应做出将企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司的决议，标的公司届时各股东均放弃其对其他股东向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在《发行股份及支付现金购买资产》约定期限内办理完毕标的资产的工商变更登记。

2、标的资产交割安排

各方同意经中国证监会核准本次交易之日起 5 个工作日内启动办理梦网科技的企业类型变更手续，同时向工信主管部门提交关于梦网科技股权转让的申请文件，并于梦网科技企业类型变更为有限责任公司且工信主管部门批准梦网科技股权转让事宜之日起 5 个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记。

标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

（九）或有负债

对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但

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不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由交易对方承担无限连带赔偿责任。

上市公司以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括交易对方向上市公司提供的标的公司的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问就标的公司分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债)，最终由交易对方承担无限连带赔偿责任。

在标的公司遭受或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公司书面通知交易对方，如果交易对方要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促使标的公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按本协议约定履行赔偿责任；交易对方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归其享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协助。

交易对方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式向标的公司履行赔偿责任。

（十）本次交易后的人员整合

本次交易完成后，梦网科技成为荣信股份的全资子公司，荣信股份有权任命梦网科技的财务负责人。本次交易前后，梦网科技作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除荣信股份任命的财务负责人外，梦网科技不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

在本次交易获得中国证监会核准后，标的公司将变更为有限责任公司，届时标的公司将不设董事会，仅设 1 名执行董事，由余文胜担任；且不设监事会，仅设 1 名监事，由苏大伏担任。在《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺期内，标的公司的主要管理人员由标的公司确定，荣信股份应保证标的公司经营管理层稳

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定以便实现其盈利承诺。

（十一）本次交易后的经营、资金安排

本次交易完成后，上市公司应确保标的公司经营管理团队在经营和人事管理方面的完全自主管理、自主经营。标的公司经营管理团队应本着合规、合法、自律的宗旨经营标的公司，确保利润的实现。在资金使用方面，上市公司要全力满足标的公司的需求。

（十二）交易对方中主要管理人员的任职承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、文力、李局春在内的 6 名标的公司主要管理人员在标的资产交割完成后五个工作日内与标的公司签订服务期至少至 2018 年 12 月 31 日的劳动合同。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至 2018 年 12 月 31 日前，除非因法定事由或经上市公司书面同意，前述 6 名标的公司主要管理人员不得离职，且标的公司主要管理人员在标的公司任职期间及离职后 3 年内，不得在与上市公司、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供相同或类似服务。交易对方应保证标的公司与前述主要管理人员另行签署劳动合同约定前述事项。

若前述标的公司的任何一名主要管理人员在标的公司任职期间及离职后 3 年内，在与上市公司、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供相同或类似服务，该等人员违反上述义务所获收益归上市公司或标的公司所有，且其应向上市公司或标的公司承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。

（十三）关于交易对方部分股东的前期业绩对赌之取消

交易对方承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，标的公司

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将严格按照上市公司的各项要求进行规范运营及管理，标的公司部分股东之间曾签署的与标的公司相关的业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排均终止履行。

（十四）协议生效条件、生效时间、解除与终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：

上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜。中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。

一方根本违反《发行股份及支付现金购买资产协议》导致该协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

如因不可抗力情形，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（十五）违约责任条款

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方补偿上市公司因此遭受的一切损失；上市公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求上市公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。

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二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2015年3月24日，公司与余文胜、陈新、松禾成长、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力共11位承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利承诺及补偿

1 、盈利承诺数

承担补偿义务的交易对方承诺梦网科技 2015 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于 1.643 亿元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 4.006 亿元。

2 、实际利润数

各方同意，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司 2015 年度、2016 年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告同时出具。

在 2016 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

3 、对盈利承诺的补偿

若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额低于 1.643 亿元，则承担补偿义务的交易对方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10 日内，按其各自转让标的资产的相对股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。

第一年补偿现金数=截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额

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第一年补偿股份数=（截至当期期末预测净利润数额－截至当期期末实际净利润数额-已补偿的现金数）/本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格

若标的公司在 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额低于 4.006 亿元，则承担补偿义务的交易对方应就未实现的净利润差额部分按如下方式向上市公司进行补偿，承担补偿义务的交易对方各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的相对股权比例确定。

(1)当标的公司 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的 90%以上(含 90%)时，上市公司同意豁免承担补偿义务的交易对方的补偿义务。

(2) 当标的公司 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的 80%以上(含 80%)、90%以下时，承担补偿义务的交易对方应优先以等额现金进行补偿，不足部分以等值股份进行补偿。

第二年补偿现金数=截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实际的净利润数－已补偿的现金及股份总额

(3) 当标的公司 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额未达到承担补偿义务的交易对方承诺的合计净利润数额的 80%时，承担补偿义务的交易对方应优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份形式进行补偿，具体补偿计算公式如下：

1) 现金补偿计算公式：

第二年补偿现金数=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额

2) 股份补偿计算公式：

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当年应回购股份数=[(截至当期期末累积承诺的净利润数额－截至当期期末累积实现的净利润数额)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－已补偿的现金及股份总额]÷本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格

应回购股份数量以承担补偿义务的交易对方在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致承担补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

上市公司应在标的资产当年专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购承担补偿义务的交易对方股份的具体方案，确定当年回购承担补偿义务的交易对方股份的具体数量，由上市公司以 1 元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规则》等相关规定回购承担补偿义务的交易对方股份并于 10 日内注销。

4 、减值测试及补偿

根据《盈利预测补偿协议》，在 2016 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格+补偿期限内已补偿现金数，则承担补偿义务的交易对方应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格+补偿期限内已补偿现金数之间的差额。另行补偿时承担补偿义务的交易对方先以现金进行补偿，现金补偿不足部分再以本次交易中取得的股份进行补偿。现金补偿数额及股份补偿数量按照如下方式计算：

现金补偿数=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发 - 行股份及支付现金购买资产之发行价格补偿期内已补偿现金总数

股份补偿数量=标的资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格－补偿期限内已补偿的股份数量-补偿期内已补偿现金总数/本次发行

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股份及支付现金购买资产之发行价格。补偿股份数量不超过承担补偿义务的交易对方认购的股份总数。

上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购承担补偿义务的交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以注销。

5 、其他约定

若承担补偿义务的交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行现金补偿的，承担补偿义务的交易对方应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照《盈利预测补偿协议》约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。

若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则承担补偿义务的交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除承担补偿义务的交易对方之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。承担补偿义务的交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，承担补偿义务的交易对方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿划转义务。

若本次交易完成后，甲方在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调整。

若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。

若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

（三）超额盈利奖励

若标的公司在 2015 年度、2016 年度累计实现的净利润总额高于承诺净利润总额，则超额部分的 50%可用于奖励包括余文胜、黄勇刚、陈新、李局春、文力、

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田飞冲、深圳网智、深圳网兴、深圳网睿在内的标的公司 9 名特定股东，前述奖励对象应按照其各自转让标的资产的相对股权比例进行分配。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(两年实际净利润累计数额 -两年承诺净利润累计数额)×50%。

（四）违约责任

《盈利预测补偿协议》签署后，除规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行该协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（五）协议生效、解除与终止

《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。

三、《股份认购协议》

2015 年 3 月 24 日，公司与配套融资投资者孙慧、上海域鸿分别签署了《股份认购协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

甲方、股份发行方：荣信股份

乙方、股份认购方、配套融资投资者：孙慧、上海域鸿

（二）标的股份

上市公司本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。孙慧、上海域鸿同意以现金认购上市公司本次非公开发行人民币普通股。

本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、

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深交所、结算公司协商后确定。

（三）认购价格、认购方式和认购数额

双方同意根据《发行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，上市公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价，即人民币9.16元/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。

上市公司本次向特定对象孙慧、上海域鸿以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价及相关费用的支付。孙慧、上海域鸿同意按本协议确定的股票价格认购上市公司本次非公开发行股票，认购金额总额不超过本次交易总额的25%。

按照本次交易标的梦网科技交易作价290,500 万元计算，本次上市公司拟向孙慧、上海域鸿投资募集配套资金合计不超过71,850万元，合计发行股票数量不超过78,438,864股，两位投资者各认购其半。

（四）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割

孙慧、上海域鸿同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且孙慧、上海域鸿收到上市公司发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起五个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至承销商为上市公司本次发行开立的专用银行账户。

在孙慧、上海域鸿支付股票认购款之日起三十日内，上市公司应将孙慧、上海域鸿认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使孙慧、上海域鸿成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（五）限售期

孙慧、上海域鸿于本次交易中认购的荣信股份股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，36 个月后可根据相关规定进行转让。本次交易完成后，孙慧、上海域鸿因荣信股份送红股、转增股本等原因增持

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的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，孙慧、上海域鸿同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）本次非公开发行股票的募集资金投向

上市公司本次向特定对象孙慧、上海域鸿以非公开发行股份形式募集配套资金，全部用于本次交易现金对价及相关费用的支付。

（七）协议的成立和生效

本协议经上市公司法定代表人签署并加盖公章，孙慧签字、上海域鸿加盖公章及其执行事务合伙人签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜及上市公司及孙慧、上海域鸿双方签署本协议事宜。 2、中国证监会核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

四、《任职期限与竞业限制承诺函》

（一）管理层股东出具的《任职期限及竞业限制的承诺函》

2015 年 3 月 24 日，余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、李局春和文力等六名梦网科技管理层股东出具《任职期限及竞业限制的承诺函》，其具体内容如下：

“鉴于荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”)拟以发行股份及支付现金的方式收购包括本人在内的深圳市梦网科技股份有限公司(下称“梦网科技”)全体股东持有的梦网科技 100%股权。本人作为梦网科技的管理层股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

一、关于服务期限

保证自本承诺函签署之日起至 2018 年 12 月 31 日期间，本人连续地在梦网科技及其控制的企业工作，未经荣信股份和梦网科技同意，不主动提出从梦网科技及其控制的企业离职。

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保证在前述任职期间内，遵守相关法律法规的规定，遵守梦网科技目前有效及不时制定的有关规章制度，服从梦网科技做出相关的工作安排，履行对梦网科技的忠实、勤勉义务。

二、关于竞业限制

保证在梦网科技前述任职期间及离职后 3 年内，不在与荣信股份、梦网科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与荣信股份、梦网科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以荣信股份、梦网科技及其控制的企业以外的名义为荣信股份、梦网科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。

本人确认在梦网科技及其控制的企业向本人每月发放的工资中，已包含履行前述竞业限制义务的经济补偿金，本人自愿遵守前述竞业限制义务，且不再单独要求荣信股份或梦网科技就本人履行前述竞业限制义务向本人另行支付经济补偿金。

三、关于兼职限制

未经荣信股份和梦网科技同意，本人保证在前述任职期限内不在除荣信股份、梦网科技及其控制的企业以外的其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构担任除董事、监事以外的职务。

四、关于法律责任

本人如违反前述任职期限、竞业限制及兼职限制承诺，本人获得的收益应归荣信股份和梦网科技所有，且应向荣信股份支付赔偿金，赔偿金数额为本人向荣信股份出售所持梦网科技股权所获得的全部对价(包含以股份支付的对价和以现金支付的对价)的 25%。

如该等赔偿金不足以抵扣梦网科技及其控制的企业因本人违反本承诺而造成的实际损失时，荣信股份或梦网科技有权要求本人赔偿其所遭受之实际损失及损害。”

（二）核心员工出具的《任职期限及竞业限制的承诺函》

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2015 年 3 月 24 日，梦网科技的核心员工章国志、余建卫、苏大伏、刘亚军黄昭轮、林波、何智、周娜、祝雷、赵兴玉、方达水、林旺、张双梅、韩小燕、姜洪博、王国兴、黄冀、刘勇、戚玲、王素钿、廖骥荣、高磊和肖海龙出具《任职期限及竞业限制的承诺函》，具体如下：

“鉴于荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”)拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市梦网科技股份有限公司(下称“梦网科技”)全体股东持有的梦网科技 100%股权。本人作为梦网科技的核心工作人员，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

一、关于服务期限

保证自本承诺函签署之日起至 2018 年 12 月 31 日期间，本人全职、连续地在梦网科技及其控制的企业工作，未经荣信股份和梦网科技同意，不主动提出从梦网科技及其控制的企业离职。

二、关于竞业限制

保证在梦网科技前述任职期间及离职后 2 年内，不在与荣信股份、梦网科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与荣信股份、梦网科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以荣信股份、梦网科技及其控制的企业以外的名义为荣信股份、梦网科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。

三、关于兼职禁止

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未经荣信股份和梦网科技同意，本人保证在前述任职期限内不在除荣信股份、梦网科技及其控制的企业以外的其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职或领取薪酬。

四、关于法律责任

本人如违反前述任职期限、竞业限制及兼职禁止承诺，梦网科技及其控制的企业有权单方面终止其与本人签署的劳动合同，且本人承诺向荣信股份或梦网科技支付损失赔偿，损失赔偿额为本人劳动合同终止前 12 个月全部收入的总和。如该等损失赔偿不足以抵扣梦网科技及其控制的企业因本人违反本承诺而造成的实际损失时，荣信股份或梦网科技有权要求本人赔偿其所遭受之实际损失及损害。”

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第九节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的为梦网科技 100%的股权。梦网科技的主要业务为移动信息服务。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），梦网科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“65、软件和信息技术服务业”。

工信部颁布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。

2010 年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012 年，工业和信息化部在《通信业 “十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业；2013 年，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）中首次将“信息化”排在“新四化”顺序中的第一位。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

梦网科技所属行业均不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

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截至本报告书签署之日，梦网科技主要办公场所均通过租赁方式取得。

截至本报告书签署之日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

荣信股份和梦网科技所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，荣信股份和梦网科技在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，荣信股份本次购买梦网科技 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2 、本次交易完成后，荣信股份仍符合股票上市条件

本次资产收购交易前，荣信股份的股权分布符合上市条件。

本次交易中，荣信股份需向余文胜发行 127,596,533 股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的 14.8093%，向其他交易对方的发行股份数均不超过本次交易后上市公司股份总额的 10%，此外，除余文胜、松禾成长和另一名自然人交易对方外，其他交易对方将不会在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，因此，本次向交易对方发行的股份,除余文胜、松禾成长和另一名交易对方部分外，均为社会公众股。

本次募集配套资金合计发行不超过 78,438,864 股股份，占上市公司发行后总股本 9.10%，发行对象将通过上市公司董事会锁价发行的方式确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与本次锁价发行，预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例将高于 10.00%，股权分布仍符合上市条件。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后荣信股份仍符合股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

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在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中联评估和经办评估师与梦网科技、公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

依据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 138 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日，梦网科技 100%股权的评估值为 290,589.00 万元，交易双方据此协商确定梦网科技 100%股权的交易价格为 290,500.00 万元。

本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.94 元/ 股，最终发行价格尚需荣信股份股东大会批准。本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）公布后协商确定，因此参照以往案例选用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

本次交易的交易对方持有的梦网科技 100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在梦

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网科技变更为有限责任公司后，其股权转让给荣信股份不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。综上，本次交易的交易标的为梦网科技 100%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将在传统的电力电子设备制造主业外，新增移动信息服务业务。公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司可以获得优质资产，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，左强、崔京涛和厉伟通过自身及其控股的深港产学研持有荣信股份 13,266.30 万股的股份，在荣信股份股本总额中占比 26.32%，是荣信股份的实际控制人。本次交易成后，左强直接持有上市公司 6.8001%的股份，厉伟、崔京涛共同通过深港产学研和松禾成长分别持有上市公司 8.5972%和 1.4110%的股份（考虑向交易对方发行股份支付交易对价和向特定投资者发行股份募集配套资

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金两方面因素的影响），因此，本次交易完成后，左强、崔京涛、厉伟持有上市公司股份比例为 16.8083%，高于余文胜所持 14.8093%的股权比例，仍为荣信股份的实际控制人，荣信股份的控制权及实际控制人不发生变更。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割完成后，余文胜将按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐 2 名董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员，而上市公司原有 7 名董事不变，上市公司控股股东对本届董事会的掌控不会发生变化。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，荣信股份已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明

本次交易前后，自然人左强、崔京涛和厉伟均为荣信股份的实际控制人，荣信股份的实际控制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审

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计的合并财务会计报告期末资产总额的比例亦未达到 100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力

荣信股份 2013 年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为：132,032.17 万元、2,434.00 万元和 9,073.36 万元。假设荣信股份于 2013 年 1 月 1 日完成了本次收购并将梦网科技纳入其合并报表范围，荣信股份 2013 年度的营业收入、营业利润、利润总额将分别增长 33.19%、109.30%和 37.94%。

本次交易完成后，上市公司构建双主业的发展模式，有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。

其与物联天下的协同效应将加快公司从传统制造业向现代智能制造业的转型。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性（1）本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，荣信股份的控股股东仍为左强和深港产学研，实际控制人仍为左强、崔京涛和厉伟，控股股东及实际控制人未发生变更。

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。

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为避免与荣信股份产生同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，梦网科技的控股股东及实际控制人余文胜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

“本次交易完成后，在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

为避免与荣信股份产生同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，作为上市公司控股股东的一致行动人和本次交易的交易对方，松禾成长出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

“本次交易前，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织不存在从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。

本次交易完成后，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将继续避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本合伙企业以及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该

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等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” （2）减少关联交易

本次交易实施前，荣信股份与交易对方未发生过关联交易。本次交易完成后，交易对方中持股比例最高的余文胜将持有 127,596,533 股荣信股份的股份，在荣信股份股本总额中占比为 14.81%，余文胜除梦网科技外，只控制珠海亚强一家法人，上市公司并未因此新增持续性关联交易。

为规范潜在的关联交易，作为荣信股份的交易对方和梦网科技的控股股东和实际控制人，余文胜出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

“一、本次交易前，本人及本人之关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

二、本次交易完成后，本人在作为荣信股份的股东期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。

三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

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为规范将来可能存在的关联交易，作为荣信股份的交易对方和梦网科技的股东，松禾成长出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

“一、本次交易前，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在关联交易。

二、本次交易完成后，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将继续避免与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。

三、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” （3）增强独立性

本次交易前荣信股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告天健所对荣信股份 2013 年财务报告出具了天健审〔2014〕3-174 号标准无保留意见的审计报告。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

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4 、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

荣信股份现任董事为左强、马成家、刘泉军、张云鹏、肖星、戴东、朱武祥等 7 人，高级管理人员为左强（总裁）、赵殿波（副总经理、董事会秘书）、戴东（财务总监）、王岱岩（销售总监）等 4 人。

荣信股份并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

5 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

荣信股份本次发行股份及支付现金购买的标的资产为余文胜等 21 名交易对方持有的梦网科技 100%股权。截至本报告书签署之日，余文胜等 21 名交易对方合法持有标的公司股份。根据余文胜等 21 名交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方承诺：

“一、本人作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。

二、本人所持有的梦网科技股权为本人合法的资产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。

三、截至本承诺函出具日，本人所持有的梦网科技股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”

为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任

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公司标的公司股东，标的公司各股东确认在标的公司变更为有限责任公司后，自愿放弃其对其他股东向甲方转让标的资产的优先购买权。

此外，各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起 5 个工作日内启动办理梦网科技的企业类型变更手续，并于梦网科技企业类型变更为有限责任公司之日起 5 个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易完成后，荣信股份的产业结构将由以制造业为主转变为制造业和服务业并重，实现产业结构的转型升级，并切入移动互联网行业，实现对战略新兴产业的布局。

在电力设备市场竞争日趋激烈的情况下，荣信股份构建双主业经营的产业结构和实施国际化战略有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易可以增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

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中国证监会 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

（3）交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

对荣信股份本次募集配套资金的方案分析如下：

1、荣信股份本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。

2、荣信股份本次交易配套募集的资金，未用于补充流动资金。不适用与“补充流动资金”相关的要求。

3、荣信股份本次收购梦网科技 100%股权的交易价格为 290,500.00 万元，以发行股份方式支付 221,650.00 万元，以现金形式支付 68,850 万元。

本次拟募集配套资金的数额不超过 71,850.00 万元，全部用于支付本次交易的现金对价及相关费用。

因此，本次募集配套资金的数额在交易总金额（293,500.00 万元）中占比为 24.48%，未超过 25%。

经核查，独立财务顾问认为：荣信股份本次交易配套募集的资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容，未用于补充上市公司流动资金，且配套资金的比例未超过交易总金额的 25%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。

（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

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开发行股票的情形

荣信股份不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）从相对估值角度分析梦网科技 100% 股权定价的合理性
1 、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率

根据会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技净资产的账面价值为 13,004.16 万元。本次交易梦网科技 100%股权作价 290,500 万元，据此计算本次交易的市净率为 22.34 倍。

依据会计师出具的《审计报告》，梦网科技 2013 年度实现归属于母公司股东的净利润 2,898.32 万元，梦网科技本次收购的市盈率水平如下：

	2013 年度实现数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
项目

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梦网科技归属于母公司股东的净利润（万元）	2,898.32	9,710.12	16,426.09
梦网科技100%股权交易市盈率（倍）	100.23	29.92	17.69

注：梦网科技 100%股权交易市盈率=梦网科技 100%股权作价 290,500 万元/梦网科技各年度实际净利润或预测净利润

2 、从市场可比交易价格分析定价合理性

					基准日当年市盈率
			100%股权作价（万元）	基准日市净率		承诺期第一年市盈率	承诺期第二年市盈率	承诺期第三年市盈率	承诺期平均市盈率
		评估基准日
上市公司	标的资产



茂业物流	创世漫道	2014.05.31	87,800	18.50	14.49	14.49	11.96	9.75	11.76
吴通通讯	国都互联	2013.12.31	55,000	9.97	12.92	9.17	7.33	6.11	7.33
银之杰	亿美软通	2013.12.31	30,000	3.17	9.72	7.81	6.25	5.00	6.15
	可比交易平均值			10.55	12.38	10.49	8.51	6.95	8.41
					基准日当年市盈率
			100%股权作价（万元）	基准日市净率		预测期第一年市盈率	预测期第二年市盈率	预测期第三年市盈率	计算期平均市盈率
		评估基准日
上市公司	标的资产



荣信股份	梦网科技	2014.10.31	290,500	22.34	29.92	17.69	12.29	9.03	12.07

注 1：基准日市净率＝标的资产 100%股权定价÷标的资产基准日合并报表归属于母公司净资产；

注 2：基准日当年市盈率＝标的资产 100%股权定价÷标的资产基准日当年合并报表归属于母公司净利润；

注 3：承诺期第 N 年市盈率＝标的资产 100%股权定价÷标的资产业绩承诺第 N 年合并报表归属于母公司净利润；

注 4：承诺期平均市盈率＝3×标的资产 100%股权定价÷标的资产业绩承诺 3 年合并报表归属于母公司净利润之和

注 5：计算期平均市盈率:＝3×梦网科技 100%股权定价÷梦网科技资产 2015-2017 年评估报告预测的净利润之和

注 6：可比公司采用承诺的净利润，而梦网科技采用预测的净利润

单位：万元

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	2013 年净利润	承诺期第一年净利润	承诺期第二年净利润	承诺期第三年净利润	承诺期净利润复合增长率
标的资产

创世漫道	4,967.03	6,059.55	7,338.22	9,009.28	21.95%
国都互联	1,557.92	6,000.00	7,500.00	9,000.00	79.43%
亿美软通	3,086.00	3,840.00	4,800.00	6,000.00	24.81%
	可比交易平均值				42.07%
	2014 年净利润预测值				计算期净利润复合增长率
		预测期第一年净利润	预测期第二年净利润	预测期第三年净利润
标的资产


梦网科技	9,710.12	16,426.09	23,633.83	32,154.54	49.05%

梦网科技基准日市净率为 22.34 倍，大于行业可比交易基准日 10.55 倍的平均市净率。主要原因为：1）梦网科技与可比交易的基准日相距时间较长，期间行业的二级市场的市净率已大幅提高；2）梦网科技在评估基准日前进行了分红，降低了梦网科技的净资产水平；3）可比交易中标的资产与梦网科技的主营业务存在一定差异，导致其日常经营中需要保留的净资产数量有所不同。

3 、可比同行业上市公司市盈率及市净率

序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM,扣除非经常性损益）	市净率（PB）
1	002065.SZ	东华软件	30.22	4.75
2	002063.SZ	远光软件	31.31	5.44
3	600406.SH	国电南瑞	34.56	6.42
4	300025.SZ	华星创业	36.47	5.33
5	300002.SZ	神州泰岳	36.58	4.06
6	002410.SZ	广联达	36.66	7.64
7	600289.SH	亿阳信通	37.71	3.30
8	600588.SH	用友软件	41.85	5.93

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序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM,扣除非经常性损益）	市净率（PB）
9	600845.SH	宝信软件	42.31	4.56
10	300183.SZ	东软载波	46.73	6.47
11	002649.SZ	博彦科技	47.00	4.11
12	300017.SZ	网宿科技	47.43	12.13
13	300020.SZ	银江股份	47.95	4.72
14	300075.SZ	数字政通	48.22	5.09
15	300386.SZ	飞天诚信	48.25	9.21
16	600571.SH	信雅达	49.33	6.15
17	000555.SZ	神州信息	50.33	8.79
18	300275.SZ	梅安森	51.73	4.67
19	300047.SZ	天源迪科	52.92	4.73
20	600850.SH	华东电脑	53.65	9.36
21	000997.SZ	新大陆	53.89	7.67
22	300365.SZ	恒华科技	54.74	6.27
23	300271.SZ	华宇软件	54.81	6.98
24	300170.SZ	汉得信息	55.13	5.40
25	300182.SZ	捷成股份	57.95	7.79
26	300231.SZ	银信科技	58.84	8.46
27	300378.SZ	鼎捷软件	60.80	4.06
28	300290.SZ	荣科科技	64.02	7.54
29	002153.SZ	石基信息	65.45	12.53
30	300333.SZ	兆日科技	66.79	3.68
31	300098.SZ	高新兴	67.28	5.66
32	002421.SZ	达实智能	69.10	5.13
33	002331.SZ	皖通科技	70.55	3.43
34	300074.SZ	华平股份	71.66	5.97
35	300166.SZ	东方国信	73.31	6.20
36	300366.SZ	创意信息	74.24	9.33
37	002368.SZ	太极股份	81.88	6.82
38	002609.SZ	捷顺科技	83.38	9.15
39	300315.SZ	掌趣科技	84.13	5.34
40	300245.SZ	天玑科技	84.92	7.70
41	300168.SZ	万达信息	87.35	9.29
42	300150.SZ	世纪瑞尔	90.22	3.48
43	300380.SZ	安硕信息	91.11	10.34
44	600446.SH	金证股份	93.08	14.73
45	300377.SZ	赢时胜	93.95	9.94
46	002230.SZ	科大讯飞	93.97	7.15
47	002642.SZ	荣之联	94.57	6.76
48	300311.SZ	任子行	96.29	6.60
49	300212.SZ	易华录	99.58	12.83

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序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM,扣除非经常性损益）	市净率（PB）
50	300399	京天利	112.03	9.59
平均值			63.52	6.97
梦网科技			29.92	22.34

注 2：“京天利”于 2014 年 10 月 8 日上市，在 2014 年 9 月 30 日无市值，故采用以下计算方式进行测算市盈率和市净率，其中：市盈率取截至 2014 年 10 月 31 日的市值/2014 年业绩预告净利润的中间值，市净率取 2014 年 10 月 31 日的收盘价*截至当日公司总股本/ 截至 2014 年 9 月 30 日归属母公司股东的每股净资产。

本次交易对应的市盈率为 29.92 倍，市净率为 22.34 倍。本次交易的市盈率显著低于行业平均水平。本次交易的市净率略高于行业平均水平，主要原因是梦网科技属于轻资产型公司，账面净资产无法反映其企业价值。同时梦网科技为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到梦网科技较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。

3 、结合标的资产市盈率与近期可比交易市盈率情况分析本次交易价格公允性

近期国内 A 股上市公司的并购案例中，交易标的属于“信息传输、软件和信息技术服务业”的可比案例市盈率情况如下：

序号	上市公司	标的股权	评估基准日	动态市盈率
1	科冕木业	天神互动100%股权	2013/12/31	13.14
2	世纪华通	天游软件100%股权	2013/12/31	10.75
3	世纪华通	七酷网络100%股权	2013/12/31	9.68
4	中青宝	美峰数码49%股权	2013/12/31	11.31
5	中青宝	中科奥100%股权	2013/12/31	10.70

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6	中青宝	明通信息100%股权	2014/3/31	11.35
7	北纬通信	杭州掌盟82.97%股权	2014/3/31	10.90
8	金刚玻璃	汉恩互联100%股权	2014/4/30	14.48
9	德力股份	武神世纪100%股权	2014/4/30	16.00
平均值				12.03

注 1：数据来源于各上市公司公告

注 2：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司 2014 年预测净利润*收购股权比例）

上述可比交易案例平均动态市盈率为 12.03 倍，本次交易 2015 年预测净利润为 3,245.59 万元，动态市盈率则为 13.31 倍，略微高于行业平均水平，本次交易标的作价公允。

（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

（四）本次发行股份定价合理性的分析

本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120

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个交易日公司股票交易均价的九折，即 7.94 元/股，最终发行价格尚需荣信股份股东大会批准。本次发行完成前荣信股份如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见

（一）评估方法选择的适当性分析

梦网科技历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

因此，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对梦网科技 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，梦网科技 100%股权的评估价值为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率为 1850.70%。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

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（二）评估假设前提的合理性分析

1、中联评估此次对于梦网科技股东全部权益进行评估的假设资产评估的假设前提包括：

1 、一般假设

（1）交易假设

（2）公开市场假设

（3）资产持续经营假设

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

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（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及梦网科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及梦网科技提供的评估申报表为准，未考虑委托方及梦网科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

梦网科技重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六节交易标的的评估/一、标的公司 100%股权的评估情况”及中联评估出具的梦网科技《资产评估报告》。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

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单位：万元

	2014 年1-10 月合并数（交易前）	2014 年1-10 月备考数（交易后）
项目			增幅

总资产	359,316.72	662,475.55	84.37%
归属于上市公司股东的所有者权益	184,027.89	411,263.89	123.48%
营业收入	70,989.42	114,361.83	61.10%
净利润	-21,310.80	-16,678.40	21.74%
归属于上市公司股东的净利润	-20,398.20	-15,765.80	22.71%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.65	4.76	27.27%
基本每股收益（元）	-0.4	-0.18	55.00%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显增加。基本每股收益增幅显著。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1 、收入、利润构成分析

根据上市公司最近两年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：

单位：万元

	2014 年1-10 月	2014 年1-10 月
项目	交易前	交易后（备考）	增长金额	增长幅度
一、营业收入	70,989.42	114,361.83	43,372.41	61.10%
二、营业成本	95,572.76	134,352.96	38,780.20	40.58%
三、营业利润	-25,250.45	-20,650.80	4,599.65	18.22%
四、利润总额	-20,961.69	-15,376.48	5,585.21	26.64%
五、净利润	-21,310.80	-16,678.40	4,632.41	21.74%
归属于母公司所有者的净利润	-20,398.20	-15,765.80	4,632.41	22.71%
	2013 年度
项目	交易前	交易后（备考）	增长金额	增长幅度
一、营业收入	132,032.17	175,856.28	43,824.11	33.19%
二、营业成本	145,207.66	188,593.91	43,386.25	29.88%
三、营业利润	2,434.00	2,871.85	437.86	17.99%

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四、利润总额	9,073.36	10,293.49	1,220.13	13.45%
五、净利润	6,164.87	6,840.71	675.84	10.96%
归属于母公司所有者的净利润	7,584.35	8,260.20	675.84	8.91%

本次交易完成前后，上市公司 2013 年度、2014 年 1-10 月的营业收入规模增幅分别为 33.19%、61.10%，利润总额的增幅则分别为 13.45%、26.64%。

2 、交易前后盈利能力指标分析

	2014 年1-10 月	2014 年1-10 月
项目	交易前	交易后	变动值
销售毛利率	39.72%	37.18%	-2.54%
销售净利率	-30.02%	-14.58%	15.44%
基本每股收益	-0.40	-0.18	0.22
净资产收益率-摊薄	-11.08%	-3.89%	7.19%
	2013	年度
项目	交易前	交易后	变动值
销售毛利率	42.49%	40.11%	-2.39%
销售净利率	4.67%	3.89%	-0.78%
基本每股收益	0.15	0.10	-0.05
净资产收益率-摊薄	3.69%	1.94%	-1.75%

交易完成后，上市公司销售毛利率有所下降，主要系梦网科技的销售毛利率较上市公司略低；净资产收益率大幅提高，原因系梦网科技盈利能力较强。从每股收益指标分析，2013 年度的每股收益略降，2014 年 1-10 月的每股收益则大幅上升。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，相关影响分析请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

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（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：电能质量与电力安全、变频传动与新能源控制、余热余压节能发电三大系列二十余种产品。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业；梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务是为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息服务，客户涵盖互联网、金融、消费品等领域，与上述行业内大客户均建立良好的战略合作关系。梦网科技目前是中国移动、中国联通、中国电信的全网服务提供商，是中国移动的集团业务集成商和政企业务的一级代理商，以及中国联通和中国电信的长期合作伙伴，与客户、运营商在多年的合作中形成的战略关系使得梦网科技在同行业竞争中始终保持领先地位。

通过本次收购，上市公司将实现双主业模式，公司业绩依靠原有电力电子设备业务，以及新并购的移动信息服务业务双轮驱动。在电力电子设备制造业竞争日趋激烈的情况下，上市公司构建双主业的发展模式有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效的保护了中小股东的利益。

公司具有电力电子行业的客户、产品优势，结合物联天下在物联网领域的平台和技术，发挥协同效应，实现从传统制造业向现代智能制造业的升级

从经营业绩来看，上市公司本次拟收购的标的资产梦网科技，2013 年度实现的净利润合计 2,898.32 万元，预计 2014 年度实现净利润合计 9,710.12 万元。依据中联评估提供的评估报告预测，2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润均将实现持续增长。梦网科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润分别为 16,426.09 万元、23,633.83 万元和 32,154.54 万元。因此，本次收购完成后，上市公司的经营业绩会得到一定程度提升。

（二）交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易前，荣信股份根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公

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司运作。荣信股份股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。荣信股份在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，荣信股份治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（2）公司与控股股东

本公司控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强、崔京涛与厉伟。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化。本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）关于董事与董事会

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目前公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

本次交易完成后，公司董事会人数将增设至 9 人，其中独立董事 3 名，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。

（5）关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。

（6）关于信息披露与透明度

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本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（7）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（1）业务独立情况

公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造。在业务上独立于股东和其他关联方，拥有从事主营业务的独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，业务的各经营环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。

（2）资产完整情况

公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权

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和使用权。公司设立了独立的采购部和销售部，具有独立的原料采购和产品销售系统。

公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。

（3）人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

（4）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。

（5）机构独立情况

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见

（一）发行股份的安排

在梦网科技 100%的股权经工商登记在荣信股份名下后，荣信股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向余文胜等 23 人发行股票。

（二）支付现金的安排

交易合同对交易双方的违约责任也进行了约定。具体情况参见本报告“第八节本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。

经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人，交易对方松禾成长是上市公司的关联方，且为上市公司实际控制人控制的关联方，故本次交易是上市公司与其关联人（方）之间的交易，为关联交易。

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易.

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，荣信股份与业绩承诺方余文胜等 11 位交易对方就梦网科技的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第八节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》”之“（二）盈利承诺及补偿”部分及荣信股份与梦网科技交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。

公司本次资产收购的范围为梦网科技可 100%股权，依据会计师审阅的荣信股份备考财务报告，如本次资产收购交易已于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年 1-10 月的基本每股收益将由-0.40 元/股增至-0.18 元/股，增幅为 122.22%，不会摊薄上市公司当期的基本每股收益。

经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。

十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

截至 2014 年 10 月 31 日，梦网科技不存在相关关联方的非经营性资金占用。经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第十节独立财务顾问结论意见

经核查《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；

4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

10、但截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用

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第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次发行股份购买资产并配套募集资金报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次发行股份购买资产并配套募集资金报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为荣信股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
于洋唐堂
财务顾问协办人： ___ __
张华熙舒琛
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华泰联合证券有限责任公司

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2015 年 3 月 24 日

5	左强、厉伟和崔京涛关于避免同业竞争的承诺函	自承诺签署之日起至左强、厉伟、崔京涛与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系	1. 截至本承诺函签署日，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2. 在作为荣信股份的实际控制人期间，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，左强、厉伟和崔京涛及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。左强、厉伟和崔京涛若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
全体交易对方做出的一般性承诺
6	关于提供信息真实、准确和完整的承诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终收益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
7	关于股份锁定的承诺	自股份认购登记日至业绩补偿义务履行完毕，并遵守法律法规关于股份锁定的要求	（除松禾成长外，承担补偿义务且为梦网科技管理层自然人的交易对方以及任国平）一、本人通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12 个月后，荣信股份向本人发行的股份按以下比例分批解锁：① 自股份发行结束之日起12 个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24 个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36 个月后解锁34%。三、除前述锁定期外，如本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的荣信股份股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的荣信股份股份；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

			（深圳网睿、深圳网兴、深圳网智）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12 个月后，荣信股份向本合伙企业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12 个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24 个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36 个月后解锁34%。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
			（不承担补偿义务的交易对方）一、本公司通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
			（松禾成长）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
8	关于关联关系的承诺	不限	（除松禾成长）一、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与荣信股份及荣信股份关联人之间产生一致行动和关联关系。二、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与梦网科技其他股东之间产生一致行动和关联关系。
			（松禾成长）本次交易前，本合伙企业及本合伙企业关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

9	关于无违法违规行为的承诺	不限	一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10	关于资产权属的承诺	不限	一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

			(上海域鸿实际控制人)1、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。 2、本次重组前，本人、本人实际控制的企业及本人的其他关联人与梦网科技及梦网科技股东、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
15	关于无违法违规行为的承诺	不限	（孙慧）一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
			（上海域鸿）一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本合伙企业及本企业合伙人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
16	关于认购荣信股份本次募集配套资金的资金来源的承诺	不限	（孙慧）本人本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金(或借贷资金)，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况。

			（上海域鸿）本合伙企业本次认购荣信股份募集配套资金的资金来源均为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于荣信股份及荣信股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及荣信股份其他关联方的情况；亦不存在直接或间接来源于梦网科技及梦网科技控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及梦网科技其他关联方的情况。
余文胜做出的其他个别承诺
17	关于避免资金占用的承诺	不限	一、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用梦网科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用梦网科技资金的情况。二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及梦网科技、荣信股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对梦网科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用梦网科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害梦网科技、荣信股份及其他股东利益的行为。三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网科技、荣信股份造成的一切损失。
18	关于避免同业竞争的承诺	自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系	本次交易完成后，在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
19	关于减少和规范关联交易的承诺	自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系	一、本次交易前，本人及本人之关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。二、本次交易完成后，本人在作为荣信股份的股东期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

AI assistant

MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

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华泰联合证券有限责任公司

关于

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

独立财务顾问报告

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

（一）交易对方余文胜是上市公司的潜在关联自然人

四、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司实际控制权未发生改变

五、本次交易的资产估值情况

六、本次发行股份的定价方式和价格

（一）发行股份购买资产

（二）配套融资

七、发行股份的锁定期

（一）交易对方的锁定期

（二）配套融资投资者的锁定期

八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

九、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

十一、公司股利分配政策说明

十二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序

1 、上市公司的内部决策

2 、梦网科技的内部决策

3 、交易对方的决策与协议签署

（1）上海金融

5）禁售期为 12 个月；

（2）深创新投

（3）深万达高

（4）天图兴瑞

（5）松禾成长

（6）深圳鹏信

（7）杭州涌源

（8）深圳网睿

（9）深圳网兴

4 、配套融资投资者的内部决策

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

（二）关联方回避表决

（三）股东大会通知公告程序

（四）网络投票安排及股东大会表决

（五）资产定价公允、公平、合理

（六）股份锁定安排

（七）标的资产利润补偿安排

（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

（九）其他保护投资者权益的措施

十五、标的公司变更公司形式

十六、独立财务顾问保荐资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）内外部审批失败的风险

（三）本次发行可能导致公司控制权将来变更的风险

（四）标的资产估值较高的风险

1、评估增值较高的风险

2、与可比交易估值存在一定差异的风险

（五）标的资产最近三年交易作价与本次交易价格差异较大的风险

（六）盈利预测不能实现的风险

（七）业绩补偿不足的风险

（八）商誉减值影响净利润的风险

（九）业绩奖励估计影响当期净利润及现金流的风险

（九）本次交易可能被取消的风险

（十）税收优惠不能持续的风险

二、本次交易完成后的风险

（一）业务整合风险

1 、由于经营层背景差异导致发展不稳定的风险

2 、管理体系整合不当的风险

（二）上市公司经营风险

1 、上市公司原主营业务不能扭亏为盈的风险

1）宏观经济不稳定，下游行业投资放缓

2）行业竞争加剧，传统行业产品毛利率下滑

MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD Capital/Financing Update 2015

荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

（三）利用物联天下在物联网领域的技术和平台优势，发挥协同性，实现传统制造业向现代智能制造业的转型

第三节上市公司的基本情况