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Mar 25, 2015

证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2015-019

荣信电力电子股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ 荣信电力电子股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 荣信股份”)第五届监 事会第八次会议通知于2015年3月19日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体 监事，会议于2015年3月24日以现场表决的形式召开。会议应出席监事三人，实到三 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并 通过了以下决议：

一、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事 会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。 本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

二、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市梦网科技股份有限公司(以下简 称“梦网科技”)全体股东合计持有的梦网科技 100%股权，同时向特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易总金额的 25%(本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资 金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额)。

发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，同时实施，均

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为本次重组不可分割的组成部分。

一 ( )发行股份及支付现金购买资产

公司拟以非公开发行279,156,161股股份及支付现金人民币68,850万元的方式购买 梦网科技全体股东合计持有的梦网科技100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为梦网科技全体股东，即余文胜、 任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司(以下简称“天图兴瑞”)、深圳市 万达高创投投资有限公司(以下简称“深万达高”)、深圳市松禾成长创业投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称“松禾成长”)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称 “深圳鹏信”)、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“网智伟业”)、深圳 市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“网兴伟业”)、深圳市网兴伟业投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“网睿伟业”)、安徽君悦投资有限公司(以下简称“安徽君 悦”)、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创新投”)、上海金融发展投资基金(有 限合伙)(以下简称“上海金融”)、王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭 州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)(以下简称“杭州涌源”)、田飞冲。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

梦网科技全体股东合计持有的梦网科技100%股权。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构确认的评估值确定。中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，标的资产截 至评估基准日2014年10月31日的评估值合计为29.0589亿元，公司与梦网科技全体股东 根据标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为29.05亿元。标的资产的交易价 格及支付方式具体如下：

交易对方姓名/名 称	持有梦网科技股权 比例(%)	交易价格(万元)	支付方式	支付方式
			现金(万元)	股份(股)
余文胜	45.3685	144,961.65	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	20,408.35	3,784.73	20,936,550

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深创新投	7.4983	18,515.18	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	15,638.75	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	13,746.31	2,549.25	14,102,090
陈 新	4.6750	14,937.58	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	10,212.08	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	9,652.71	0.00	12,157,070
黄勇刚	1.9599	6,262.28	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	4,550.83	843.95	4,668,610
网睿伟业	1.5100	4,824.76	894.75	4,949,631
网兴伟业	1.3400	4,281.57	794.02	4,392,388
安徽君悦	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
杨诗晴	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
网智伟业	0.6500	2,076.88	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	1,917.12	355.53	1,966,740
李局春	0.3000	958.56	177.77	983,370
任国平	0.3000	958.56	177.77	983,370
文 力	0.3000	958.56	177.77	983,370
合 计	100.0000	290,500.00	68,850.00	279,156,161

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、期间损益归属

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由荣信股份享有；标的资产产 生的亏损由梦网科技全体股东以无限连带责任的方式承担，并在标的资产交割审计报 告出具后10日内以现金方式一次性补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后5个工作日内启动办 理梦网科技的企业类型变更手续，并于梦网科技变更为有限责任公司之日起5个工作 日内办理完毕标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让所得税完税手续及股权转 让工商登记手续。梦网科技全体股东若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面 值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行方式

本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董 事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前一百二十个交易日荣信股份 股票的交易均价的90%，即7.94元/股。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 9、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产拟向梦网科技全体股东合计发行279,156,161 股股份。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为余文胜、上海金融、深 创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州 涌源、王海琳、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业、安徽君悦、杨诗晴、田飞冲、任国 平、李局春、文力。前述发行对象以合计持有的梦网科技100%股权进行认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

• 12、锁定期安排

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(1)公司向松禾成长发行的股份自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成， 下同)之日起36个月内不得转让；

(2)公司向余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、 黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业、安徽君悦、 杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月 后，公司向余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网 兴伟业、网睿伟业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12个月 后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起 36个月后解锁34%。前述锁定期届满后，若余文胜、松禾成长、陈新、黄勇刚、田飞 冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业须按照《盈利预测补偿 协议》的约定对荣信股份进行股份补偿，则前述补偿义务人应先对荣信股份进行股份 补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行 交易。若余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力未来在荣信股份担 任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事或高 级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。

(3)若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管 意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个 月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)发行股份募集配套资金

公司拟同时通过向孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)2名特定对象非公开发

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行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计78,438,864股，且募 集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金 额的25%(本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行股 份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次发 行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额)。

本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每 股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格

本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董事会第 十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日荣信股份股票的交易 均价，即9.16元/股。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金发行股份的数量为78,438,864股，按9.16元/股的发行 价格计算，本次发行股份募集配套资金金额为7.185亿元，不超过本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%(本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发 - 行股份募集配套资金的交易金额 本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部 分的金额)。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为孙慧、上海域鸿投资管理中心

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(有限合伙)2名特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股份的所有发行对象均以现 金认购。发行对象具体认购情况如下：

序号	认购人	认购数量(股)	认购金额(亿元)
1	孙 慧	39,219,432	3.5925
2	上海域鸿投资管理中心 (有限合伙)	39,219,432	3.5925
合 计		78,438,864	7.1850

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购梦网科技23.70%股权的现金对价 价款及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的中介机构费 用、交易税费等并购费用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)认购的本次发行股份募集配套资金发行 的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。

三、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人 罗飞，系公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司的董事兼总经理，因 此，松禾成长与深圳市深港产学研创业投资有限公司存在一致行动关系。另根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来 12 个月内将可能成为荣信股份持股 5%以上股东，为荣信股份的潜在关联方，因此，本次重组构成关联交易。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

四、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条 第二款规定的议案》。

公司本次拟发行 279,156,161 股股份购买资产并拟发行 78,438,864 股股份募集配 套资金，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份购买资产系公司为实现产业整 合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管 理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条第二款的规定。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

五、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析 如下：

1、梦网科技均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程 序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为梦网 科技100%股权，梦网科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方 已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司 资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

六、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》。

同意公司与梦网科技全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》。

同意公司与梦网科技股东余文胜、松禾成长、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、 李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业签署附条件生效的《盈利预测补偿协 议》。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

七、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与孙慧、上海 域鸿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议 案》。

同意公司与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)分别签署附条件生效的《非 公开发行股份认购协议》。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

八、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 荣信电力电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及

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其摘要的议案》。

同意《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

九、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于批准本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》。

公司监事会批准亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付 现金购买资产出具的“亚会A审字(2015)005号”《审计报告》、天健会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的“天健审[2015]3-46号”《审阅报告》，批准中联资产评估集团有限公 司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的“中联评报字[2015]第138号”《荣信电力 电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股 权项目资产评估报告》。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

十、 以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司股东分红回报 规划 (2015-2017 年 ) 的议案》。

同意董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的规定制定的《股东分红回报规划(2015-2017年)》。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

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