MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2015] 第 138 号

中联资产评估集团有限公司

==> picture [162 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4 二、评估目的 .......................................................................................... 29 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 29 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 35 五、评估基准日 ...................................................................................... 36 六、评估依据 .......................................................................................... 36 七、评估方法 .......................................................................................... 39 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 54 九、评估假设 .......................................................................................... 55 十、评估结论 .......................................................................................... 57 十一、特别事项说明 .............................................................................. 58 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 60 十三、评估报告日 .................................................................................. 63 备查文件目录 ............................................................................................. 65

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程 中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理 性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申 报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不 存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事 方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中 假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 1 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2015] 第 138 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受荣信电力电子股份有限公司委 托，就荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳 市梦网科技股份有限公司全部股权之经济行为，对所涉及的深圳市 梦网科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。

评估对象为深圳市梦网科技股份有限公司股东全部权益，评估 范围是深圳市梦网科技股份有限公司在评估基准日的全部资产及相 关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种 方法对深圳市梦网科技股份有限公司股东全部权益进行整体评估，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 2 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本 次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评 估程序，得出深圳市梦网科技股份有限公司股东全部权益在评估基 准日 2014 年 10 月 31 日的评估结论如下：

深圳市梦网科技股份有限公司在评估基准日 2014 年 10 月 31 日 的股东全部权益（净资产账面值）为 14,896.65 万元，评估后的股东 全部权益价值(净资产价值)为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率 1850.70%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明 的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估准则的相关规定，本资产评估报告的评估结果使 用有效期为一年，自评估基准日 2014 年 10 月 31 日起，至 2015 年 10 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 3 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2015] 第 138 号

荣信电力电子股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵方的委托，根据有关法律法 规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程 序，就荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳 市梦网科技股份有限公司全部股权之经济行为，对所涉及的深圳市 梦网科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

本次资产评估的委托方为荣信电力电子股份有限公司(以下简 称为“荣信股份”)。被评估单位为深圳市梦网科技股份有限公司(以下 “ 简称为 梦网科技”)。

一 ( ) 委托方单位概况

企业名称：荣信电力电子股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 4 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

住 所：辽宁省鞍山市高新区鞍千路 261 号 法定代表人：左强 注册资本：50400 万元整 公司类型：股份有限公司

营业执照注册号：210000004920217

公司主营无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调 速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元 件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营(国家 禁止的除外，限制的凭许可证经营)。

公司简介：荣信电力电子股份有限公司前身系鞍山荣信电力电 子有限公司，鞍山荣信电力电子有限公司系由鞍山市电子电力公司 和辽宁科发实业公司共同出资组建，于 1998 年 11 月 19 日在鞍山市 工商行政管理局登记注册，取得注册号为 11888731 的《企业法人营 业执照》，公司成立时注册资本 8,700,000.00 元。

2000 年 11 月 10 日公司整体改组为股份有限公司，取得变更后 的注册号为 2100001050674 的《企业法人营业执照》，注册资本变更 为 26,310,000.00 元，名称变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司。

公司于 2007 年 7 月 11 日在辽宁省工商行政管理局变更为荣信 电力电子股份有限公司，取得注册号为 210000004920217 的《企业 法人营业执照》。

截止评估基准日，公司注册资本 504,000,000.00 元，股份总数

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 5 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

504,000,000 股。其中，有限售条件的流通股份 A 股 51,084,954 股， 无限售条件的流通股份 A 股 452,915,046 股。公司股票于 2007 年 3 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司属节能大功率电力电子设 备制造业。主要产品或提供的劳务为节能大功率电力电子产品 ( 二 ) 被评估单位概况

企业名称：深圳市梦网科技股份有限公司

企业住所：深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦二楼 202、203、206

法定代表人：余文胜 注册资本：6,000.00 万元 公司类型：股份有限公司

营业执照注册号：440301103184166

经营范围：一般经营项目：电子产品、计算机软硬件的技术开 发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记 的，另行办理审批登记后方可进行）。许可经营项目：第二类增值电 信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务；增值电信业务经营许可有效期至 2015 年 12 月 20 日）；信息 服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。

1、公司设立及历史沿革

（1）设立情况

公司系经深圳市市场监督管理局核准，于 2001 年 9 月 3 日由余 文胜和余小红共同出资组建，公司成立时注册资本人民币 50 万元， 实收资本人民币 25 万元。2001 年 8 月 10 日深圳敬业会计师事务所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 6 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

出具敬会验字[2001]第 295 号验资报告验证。股东和出资比例如下：

表1. 被评估单位设立情况

	表1.	被评估单位设立情况
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	22.50	90.00%
2	余小红	2.50	10.00%
	合 计	25.00	100.00%

（2）2004 年 2 月增资

2004 年 2 月 6 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公 司注册资本由人民币 50 万元增加到人民币 300 万元，实收资本由人 民币 25 万元增加到人民币 300 万元，2004 年 2 月 6 日深圳中喜会计 师事务所出具深中喜（内）验字[2004]第 023 号验资报告验证，此次 公司已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计人民币 25 万元及增 加注册资本人民币 250 万元，出资方式均为货币资金。本次增资完 成后股东和出资比例如下：

表2. 被评估单位 2004 年 2 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	270.00	90.00%
2	余小红	30.00	10.00%
	合 计	300.00	100.00%

2004 年 2 月 9 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（3）2005 年 9 月股权转让

2005 年 9 月 21 日，根据公司股东会决议、余小红与陈新签定的 《股权转让协议》、余文胜与黄勇刚签定的《股权转让协议》和修改 后章程的规定，余文胜将其持有公司 4%的股权以人民币 12 万元转

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 7 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

让给黄勇刚；余小红将其持有公司 10%的股权以人民币 30 万元转让 给陈新，该两项股权转让已获深圳国际高新技术产权交易所以深高 交所见（2005）字第 3171 号、深高交所见（2005）字第 3172 号《股 权转让见证书》见证。

本次股权转让完成后股东和出资比例如下：

表3.被评估单位 2005 年 9 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	258.00	86.00%
2	陈 新	30.00	10.00%
3	黄勇刚	12.00	4.00%
	合 计	300.00	100.00%

（4）2005 年 10 月增资

2005 年 9 月 29 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定， 公司注册资本由人民币 300 万元增加到人民币 1000 万元， 2005 年 10 月 20 日深圳普天会计师事务所有限公司出具深普所验字[2005]第 041 号验资报告验证，此次公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 人民币 700 万元，出资方式均为货币资金。本次增资完成后股东和 出资比例如下：

表4.被评估单位 2005 年 10 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	860.00	86.00%
2	陈 新	100.00	10.00%
3	黄勇刚	40.00	4.00%
	合 计	1000.00	100.00%

2005 年 10 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局就以上第（3） 项股权转让及第（4）项增资办理完成了工商变更登记手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 8 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

（5）2009 年 2 月增资及股权转让

2008 年 10 月 29 日，根据公司股东会决议，余文胜等三位股东 与王维珍签订的《股权转让协议书》和修改后章程的规定，公司注 册资本由人民币 1000 万元增加到人民币 1068 万元，余文胜将其持 有公司 4.38%的股权转让给王维珍；陈新将其持有公司 0.51%的股权 转让给王维珍；黄勇刚新将其持有公司 0.21%的股权转让给王维珍， 深圳市公证处于 2009 年 1 月 14 日就本次股权转让出具（2009）深 证字第 4314 号《公证书》。2008 年 12 月 19 日深圳中兴信会计师事 务所出具中兴信验字[2008]第 844 号验资报告验证，新增股东深圳市 创新投资集团有限公司出资 1000 万元，其中人民币 68 万元作为注 册资本，人民币 932 万元作为资本公积，出资方式为货币资金。本 次新股东增资及股权转让完成后股东和出资比例如下：

表5.被评估单位 2009 年 2 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	813.16	76.14%
2	陈 新	94.55	8.85%
3	黄勇刚	37.82	3.54%
4	深圳市创新投资集团有限公司	68.00	6.37%
5	王维珍	54.47	5.10%
	合 计	1068.00	100.00%

2009 年 2 月 5 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（6）2009 年 3 月增资

2009 年 2 月 25 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公 司将资本公积人民币 932 万元转增资本，注册资本由人民币 1068 万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 9 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

元增加到人民币 2000 万元；2009 年 2 月 25 日深圳中兴信会计师事 务所出具中兴信验字[2009]第 191 号验资报告验证。本次增资完成后 股东和出资比例如下：

表6.被评估单位 2009 年 3 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1522.80	76.14%
2	陈 新	177.00	8.85%
3	黄勇刚	70.80	3.54%
4	深圳市创新投资集团有限公司	127.40	6.37%
5	王维珍	102.00	5.10%
	合 计	2000.00	100.00%

2009 年 3 月 9 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（7）2010 年 5 月增资

2010 年 5 月 5 日根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公 司注册资本由人民币 2000 万元增加到人民币 2272.7272 万元；2010 年 5 月 11 日亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会 深验字[2010]第 027 号验资报告验证，新增股东深圳市天图兴瑞创业 投资有限公司出资 2000 万元，其中人民币 181.8182 万元作为注册资 本，人民币 1818.1818 万元作为资本公积；深圳市松禾成长创业投资 合伙企业（有限合伙）出资 500 万元，其中人民币 45.4545 万元作为 注册资本，人民币 454.5455 万元作为资本公积；王海琳出资 500 万 元，其中人民币 45.4545 万元作为注册资本，人民币 454.5455 万元 作为资本公积，出资方式为货币资金。本次新股东增资完成后股东 和出资比例如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 10 页

·资产评估报告

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

	表7.被评估单位2010 年5 月股权变更情况	表7.被评估单位2010 年5 月股权变更情况	表7.被评估单位2010 年5 月股权变更情况
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1522.80	67.003%
2	陈 新	177.00	7.788%
3	黄勇刚	70.80	3.115%
4	深圳市创新投资集团有限公司	127.40	5.606%
5	王维珍	102.00	4.488%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	45.4545	2.000%
8	王海琳	45.4545	2.000%
	合 计	2272.7272	100.00%

2010 年 5 月 17 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（8）2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月 7 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东与 深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）签定的《股权转让 协议书》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 1.4%的股权、 陈新将其持有公司 0.4%的股权、黄勇刚将其持有公司 0.2%的股权， 共计 2%的股权转让给深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合 伙），该项股权转让已经深圳联合产权交易所股份有限公司以见证字 编号 JZ20100608049 号《股权转让见证书》见证。

本次股东股权转让后股东和出资比例如下：

表8.被评估单位 2010 年 6 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1490.9818	65.603%
2	陈 新	167.9091	7.388%
3	黄勇刚	66.2546	2.915%
4	深圳市创新投资集团有限公司	127.4000	5.606%
5	王维珍	102.0000	4.488%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 11 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	4.000%
8	王海琳	45.4545	2.000%
	合 计	2272.7272	100.00%

2010 年 6 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（9）2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 16 日，根据公司股东会决议、余文胜等三位股东分 别与深圳市创新投资集团有限公司签定的《股权转让协议》和修改 后章程的规定，余文胜将其持有公司 2.177%的股权、陈新将其持有 公司 0.253%的股权、黄勇刚将其持有公司 0.101%的股权，共计 2.531%的股权转让给深圳市创新投资集团有限公司，该项股权转让 分别已经深圳联合产权交易所股份有限公司以见证字编号 JZ20100716042 号、JZ20100716039 号、JZ20100716041 号《股权转 让见证书》见证。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表9.被评估单位 2010 年 7 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1441.5000	63.426%
2	陈 新	162.1591	7.135%
3	黄勇刚	63.9546	2.814%
4	深圳市创新投资集团有限公司	184.9318	8.137%
5	王维珍	102.0000	4.488%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	8.000%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	4.000%
8	王海琳	45.4545	2.000%
	合 计	2272.7272	100.00%

2010 年 7 月 21 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 12 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

更登记手续。

（10）2011 年 7 月增资

2011 年 6 月 27 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定， 公司注册资本由人民币 2272.7272 万元增加到人民币 2343.0177 万 元。2011 年 7 月 15 日亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所 出具亚会深验字[2011]第 025 号验资报告验证，深圳市创新投资集团 有限公司出资 2100 万元，其中人民币 70.2905 万元作为注册资本， 人民币 2029.7095 万元作为资本公积，出资方式为货币资金。本次增 资完成后股东和出资比例如下：

表10.被评估单位 2011 年 7 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1441.5000	61.5231%
2	陈 新	162.1591	6.9210%
3	黄勇刚	63.9546	2.7296%
4	深圳市创新投资集团有限公司	255.2223	10.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	181.8182	7.7600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	90.9090	3.8800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
	合 计	2343.0177	100.00%

2011 年 7 月 19 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续。

（11）2011 年 11 月股权转让

2011 年 10 月 28 日，根据公司股东会决议、余文胜与深圳市天 图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有 限合伙）签订的《股权转让协议书》以及余文胜、陈新、黄勇刚与

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 13 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

深圳市万达高创投投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业（有 限合伙）、安微君悦投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有 限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）签定的《股 权转让协议书》和修改后章程的规定，余文胜将其持有公司 1.6%的 股权、0.5%的股权、5.0%的股权、0.5%的股权、1.5%的股权、1.0% 的股权分别转让给深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾 成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万达高创投投资有限公 司、安微君悦投资有限公司、深圳鹏信股权投资基金企业（有限合 伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）；陈新将其持有 公司 1.5%的股权转让给杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）； 黄勇刚将其持有公司 0.5%的股权转让给安微君悦投资有限公司。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表11.被评估单位 2011 年 11 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1204.8534	51.4231%
2	陈 新	127.0150	5.4210%
3	黄勇刚	52.2399	2.2296%
4	深圳市创新投资集团有限公司	255.2223	10.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	219.3065	9.3600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	102.6242	4.3800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	35.1453	1.5000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	117.1509	5.0000%
11	安微君悦投资有限公司	23.4302	1.0000%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	35.1453	1.5000%
13	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）	23.4302	1.0000%
	合 计	2343.0177	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 14 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

2011 年 11 月 14 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续。

（12）2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月 29 日，根据公司股东会决议、余文胜与深圳市创新 投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股 权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业（有 限合伙）、安微君悦投资有限公司签定的股权转让协议、陈新与杭州 涌源睿信创业投资企业（有限合伙）签定的《股权转让协议》、黄勇 刚与安微君悦投资有限公司签定的《股权转让协议》和修改后章程 的规定，余文胜将其持有公司 1.0000%的股权、1.6667%的股权、 0.5000%的股权、0.3333%的股权、0.1667%的股权分别转让给深圳市 创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏 信股权投资基金企业（有限合伙）、佩达融信（深圳）创业投资企业 （有限合伙）、安微君悦投资有限公司；陈新将其持有公司 0.5000% 的股权转让给杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）；黄勇刚将其 持有公司 0.1666%的股权转让给安微君悦投资有限公司。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表12.被评估单位 2013 年 4 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1118.9410	47.7564%
2	陈 新	115.2999	4.9210%
3	黄勇刚	48.3370	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	278.6528	11.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 15 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	219.3065	9.3600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	102.6242	4.3800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	156.2020	6.6667%
11	安微君悦投资有限公司	31.2395	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
13	佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）	31.2395	1.3333%
	合 计	2343.0177	100.00%

2013 年 5 月 7 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变 更登记手续。

（13）2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 22 日，根据公司股东会决议、深圳市创新投资集 团有限公司与上海金融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转 让协议》、佩达融信（深圳）创业投资企业（有限合伙）与杨诗晴签 定的《股权转让协议书》、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司与上海 金融发展投资基金（有限合伙）签定的《股权转让协议书》、深圳市 松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）与上海金融发展投资基金 （有限合伙）签定的《股权转让协议》和修改后章程的规定，深圳 市创新投资集团有限公司将其持有公司 4.0000%的股权转让给上海 金融发展投资基金（有限合伙）；佩达融信（深圳）创业投资企业（有 限合伙）将其持有公司 1.3333%的股权转让给杨诗晴；深圳市天图 兴瑞创业投资有限公司将其持有公司 3.5000%的股权转让给上海金 融发展投资基金（有限合伙）；深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有 限合伙）将其持有公司 1.2000%的股权转让给上海金融发展投资基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 16 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

金（有限合伙）。

本次股权转让后股东和出资比例如下：

表13.被评估单位 2013 年 10 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	1118.9410	47.7564%
2	陈 新	115.2999	4.9210%
3	黄勇刚	48.3370	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	184.9321	7.8929%
5	王维珍	102.0000	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	137.3008	5.8600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	74.5080	3.1800%
8	王海琳	45.4545	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	156.2020	6.6667%
11	安微君悦投资有限公司	31.2395	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	46.8604	2.0000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	203.8426	8.7000%
14	杨诗晴	31.2395	1.3333%
	合 计	2343.0177	100.00%

2013 年 10 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续。

（14）2013 年 10 月增资

2013 年 10 月 31 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定， 公司以实收资本人民币 2343.0177 万元为基数，以资本公积转增，新 增注册资本人民币 3356.9823 万元，增资后注册资本由人民币 2343.0177 万元增加到人民币 5700.0000 万元。2013 年 11 月 11 日亚 太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具亚会深验字[2013] 第 041 号验资报告验证。

本次增资完成后股东和出资比例如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 17 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

	表14.被评估单位2013 年10 月股权变更情况	表14.被评估单位2013 年10 月股权变更情况	表14.被评估单位2013 年10 月股权变更情况
序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	2722.1148	47.7564%
2	陈 新	280.4970	4.9210%
3	黄勇刚	117.5910	2.0630%
4	深圳市创新投资集团有限公司	449.8953	7.8929%
5	王维珍	248.1438	4.3534%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	334.0200	5.8600%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	181.2600	3.1800%
8	王海琳	110.5800	1.9400%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	114.0000	2.0000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	380.0019	6.6667%
11	安微君悦投资有限公司	75.9981	1.3333%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	114.0000	2.0000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	495.9000	8.7000%
14	杨诗晴	75.9981	1.3333%
	合 计	5700.0000	100.00%

2013 年 11 月 12 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续。

（15）2013 年 12 月增资

2013 年 12 月 12 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定， 公司注册资本由人民币 5700.0000 万元增加到人民币 6000.0000 万 元。深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）出资 158.55 万元， 其中人民币 90.60 万元作为注册资本，人民币 67.95 万元作为资本公 积；深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）出资 140.70 万元， 其中人民币 80.40 万元作为注册资本，人民币 60.30 万元作为资本公 积；深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）出资 68.25 万元，其 中人民币 39.00 万元作为注册资本，人民币 29.25 万元作为资本公积； 田飞冲出资 63.00 万元，其中人民币 36.00 万元作为注册资本，人民

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 18 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

币 27.00 万元作为资本公积；文力出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资本，人民币 13.50 万元作为资本公积；任国平出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作为注册资本，人民币 13.50 万 元作为资本公积；李局春出资 31.50 万元，其中人民币 18.00 万元作 为注册资本，人民币 13.50 万元作为资本公积；出资方式均为货币资 金。

本次增资完成后股东和出资比例如下：

表15.被评估单位 2013 年 12 月股权变更情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	余文胜	2722.1148	45.3685%
2	陈 新	280.4970	4.6750%
3	黄勇刚	117.5910	1.9599%
4	深圳市创新投资集团有限公司	449.8953	7.4983%
5	王维珍	248.1438	4.1357%
6	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	334.0200	5.5670%
7	深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）	181.2600	3.0210%
8	王海琳	110.5800	1.8430%
9	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	114.0000	1.9000%
10	深圳市万达高创投投资有限公司	380.0019	6.3334%
11	安微君悦投资有限公司	75.9981	1.2666%
12	深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）	114.0000	1.9000%
13	上海金融发展投资基金（有限合伙）	495.9000	8.2650%
14	杨诗晴	75.9981	1.2666%
15	深圳市网睿伟业投资合伙企业（有限合伙）	90.6000	1.5100%
16	深圳市网兴伟业投资合伙企业（有限合伙）	80.4000	1.3400%
17	深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）	39.0000	0.6500%
18	田飞冲	36.0000	0.6000%
19	文力	18.0000	0.3000%
20	任国平	18.0000	0.3000%
21	李局春	18.0000	0.3000%
	合 计	6000.0000	100.00%

2013 年 12 月 25 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 19 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

变更登记手续。

（16）2014 年 3 月股改

2014 年 3 月 15 日，公司股东会决议，同意公司全体股东为发起 人，以公司全部资产折合成股份公司股本，将公司整体变更为股份 公司，变更后股份公司承继全部资产、债权、债务。2014 年 3 月 20 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （亚会深验字[2014]010 号），截至 2013 年 12 月 31 日，股份公司收 到 11,483.234515 万元，其中 6,000 万元折合为股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1 元，剩余 5,483.234515 万元计入资本公积。2014 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。 股改完成后，被评估单位注册资本及股权结构未发生变更。

2.主营业务内容介绍

梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，主营业务 是为移动互联网各种应用提供 B2C 运营支撑平台，并通过平台为企 业提供移动信息即时通讯服务，主要包括基于短信、彩信、网信一 体化的实名沟通平台及相关服务，同时扩展为含微信、微博、App 于一体的的移动信息即时通讯服务、基于企业后向付费的智能流量 经营业务以及基于移动互联网的音视频平台的相关衍生服务。在移 动互联网环境下，梦网科技下游行业客户与上游运营商均能在与梦 网科技的合作中通过移动通信技术实现价值的提升：一方面，行业 集团和企业客户通过梦网科技提供的运营支撑平台和保障服务，能 快速有效解决企业移动信息化及移动应用的个性化需求，完成集团 客户的 IT 系统无缝对接移动通信网，实现灵活便捷的产品应用和客 户沟通服务；另一方面，运营商的传统业务主要是面向终端个人用 户提供语音和短信服务，针对企业客户提供的移动信息服务均存在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 20 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

扩展和提升的空间，通过与梦网科技的合作，运营商能实现快速响 应企业客户的个性化移动应用的需求，提升信息服务的能力、扩展 企业级客户的服务范围。

自成立以来，梦网科技一直专注于企业移动信息即时通讯业务， 并坚持直接服务集团和大型企业客户的发展战略，完成了金融、互 联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局，并与行业大客户建 立并保持深入的战略合作关系，包括中国银行、交通银行、平安集 团、华夏银行、光大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、 招商证券、安信证券、华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基 金、新华人寿、腾讯、新浪、搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、 万达、京东商城、亚马逊、苏宁、国美、凡客诚品、当当网、唯品 会、携程、艺龙、同程网、途牛、快的、顺丰、韵达、中通、七天 连锁、如家、美的、深圳证券交易所在内的数千家企业单位和政府 部门均为梦网科技的客户，通过为这些客户提供移动信息服务，梦 网科技为近十亿手机用户提供移动信息即时通讯的便利，并实现了 业务快速发展，2013 年梦网科技的移动信息发送数量超过 100 亿条 次、2014 年梦网科技的移动信息发送数量均过 150 亿条次。

梦网科技主要为行业客户在移动互联网各种应用提供运营支撑 平台，目前核心应用场景是通过平台为金融、互联网和消费品大客 户提供移动信息服务，移动信息即时通讯服务应用场景包括为客户 发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信和微信， 以及客户基于终端用户真实需求发送的实名即时沟通信息；

梦网科技利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户 提供专业化的移动信息即时通讯服务，推出了基于电脑、网页、手 机等不同终端应用环境可嵌入外部程序的标准化接口产品或 EMP，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 21 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

以及结合特定需求量身定制的个性化产品服务。梦网科技核心产品 和服务包括移动信息即时通讯服务、技术开发业务、面向客户的增 值业务。

梦网科技的战略规划业务主要包括基于企业后向付费的智能流 量经营业务和移动音视频业务，截止评估基准日，在智能流量经营 业务方面，被评估单位已经进行了相关技术开发，申请了相关知识 产权，并和运营商及客户签订了部分合作协议，预计将于 2015 年开 始该业务；在移动音视频业务方面，目前尚属于规划阶段。上述业 务与梦网科技的移动信息即时通讯业务的业务逻辑相同，所服务的 客户重合度极高，预计未来梦网科技的此类产品盈利将较快增长。 3.分子公司概述

（1）子公司概况

1）深圳市网媒信息技术有限公司

深圳市网媒信息技术有限公司成立于 2004 年 10 月 10 日，是深 圳市梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网发展有限公司） 投资成立的全资子公司，截止评估基准日，股权结构未发生变化。 该公司基本情况如下表：

表16.深圳市网媒信息技术有限公司基本信息

注册号：	440301103096605
企业名称：	深圳市网媒信息技术有限公司
住所：	深圳市南山区科技园高新中四道30号龙泰利科技大厦408室
法定代表人：	余文胜
认缴注册资本总额（万元）：	300
认缴实收资本总额（万元）：	300
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2004年10月10日
营业期限：	自2004年10月10日起至2024年10月10日止

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 22 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

	经营范围	一般经营项目： 网络、媒体广告、计算机、数据库的技术开发以及国内 贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 特殊经营项目：无

该公司 2012 年后基本未开展任何业务，每年仅发生少量费用。 2）深圳市阳光博睿教育技术有限公司

深圳市阳光博睿教育技术有限公司成立于 2009 年 3 月 2 日，是 深圳市梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网科技发展有限 公司）投资成立的全资子公司，成立时注册资本 100.00 万元，2009 年 4 月，其股东将注册资本增至 300.00 万元，2010 年 5 月，股东再 次将注册资本增至 1,000.00 万元。该公司基本情况如下表：

表17.深圳市阳光博睿教育技术有限公司基本信息

注册号：	440301103863818
企业名称：	深圳市阳光博睿教育技术有限公司
住所：	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦二楼201室
法定代表人：	陈新
认缴注册资本总额（万元）：	1000.00
认缴实收资本总额（万元）：	1000.00
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2009年3月2日
营业期限：	自2009年3月2日起至2029年3月2日止
经营内容：	一般经营项目：电子产品、教育系统软硬件的技术开发及销 售；从事广告业务；企业管理咨询、营销策划、企业形象策划、 会务策划、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前需经审批的项目除外）。 许可经营项目： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务，覆盖范围全国）（凭 增值电信业务经营许可证B2-20130053号经营、有效期至2018 年2月8日）。

该公司主要作为中国移动通信集团公司、中国电信集团公司等 多家运营商的核心战略合作伙伴及专业的服务集成提供商，教育部 中央电教馆国家级课题研究合作单位，公司致力于构建教育信息化

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 23 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

服务体系，进行教育信息应用技术和产品的研发、推广、服务及运 营，利用现代信息技术提供学校、家庭、社区协同教育解决方案， 主要产品有“成长通”、“校视通”、“一卡通”等。公司技术研发中 心深圳市阳光通教育技术研究中心，进行部分课题项目研究。

3）深圳市物联天下技术有限公司

深圳市物联天下技术有限公司成立于 2010 年 6 月 17 日，是深 圳市梦网科技股份有限公司（原名称为深圳市梦网科技发展有限公 司）投资成立的全资子公司，成立时注册资本 1,000.00 万元，截止 评估基准日，该公司股权结构未发生变化。该公司基本情况如下表：

表18. 深圳市物联天下技术有限公司基本信息

	表18.深圳市物联天下技术有限公司基本信息
注册号：	440301104750788
企业名称：	深圳市物联天下技术有限公司
住所：	深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦四楼428室
法定代表人：	黄勇刚
认缴注册资本总额（万元）：	1000
认缴实收资本总额（万元）：	1000
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2010年6月17日
营业期限：	自2010年6月17日起至2030年6月17日止
经营内容：	一般经营项目：通信设备、电子设备、电子产品、计算机软硬件技 术开发及销售；通讯设备的安装；通信工程的技术咨询和技术维护；国 内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。 许可经营项目：无

该公司的主要业务是进行技术研发，提供基于移动电信数据技 术的行业应用解决方案。其主要客户是母公司深圳市梦网科技股份 有限公司和关联方公司深圳市阳光博睿教育技术有限公司。

（2）分公司概况

在评估基准日 2014 年 10 月 31 日哦，被评估单位在全国有 11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 24 页

·资产评估报告

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

家分公司，基本信息如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 25 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

表19.梦网科技分公司概况

名称	注册号	地址	成立日期	负责人	经营范围
深圳市梦网科技股份 有限公司北京分公司	110108006930047	北京市 海淀区	2004年 2月24日	宇文胜	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技 术开发；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司广州分公司	440104000259088	广州市 越秀区	2005年 6月20日	陈新	研究和试验发展（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司杭州分公司	330100000056328	杭州市 下城区	2008年 7月23日	黄勇刚	服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务及互联网信息服务）。批发、零售、技术开发：电子产品，计算机软、 硬件。服务：国内广告设计、制作.（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司吉林分公司	220101000019490	长春市 南关区	2012年 2月3日	黄勇刚	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务）。电子产品，计算机软、硬件的技术开发与销售。
深圳市梦网科技股份 有限公司南京分公司	320121000026647	南京市 鼓楼区	2007年 5月9日	田飞冲	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务）。电子产品的技术开发及销售，网络基础的开发及应用， 其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批注方可开展经营活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司上海分公司	310229001278253	上海市 黄埔区	2007年 12月13日	余梦琳	电子产品的技术开发及销售，计算机网络工程（除专项审批），销售电脑 及配件，文化办公用品、机械设备、五金交电、橡塑制品，日用百货； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批注方可开展经营 活动）
深圳市梦网科技股份 有限公司西安分公司	610113200002478	西安市 碑林区	2008年 6月26日	黄勇刚	电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；广告的设计、制作、代理、 发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 26 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

					务及互联网信息服务）（经营许可证有效期至2015年12月20日）（以上 经营范围凡涉及国有专项专营规定的从其规定）
深圳市梦网科技股份 有限公司重庆分公司	500901300011924	重庆市 九龙坡区	2008年 6月10日	黄勇刚	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务）（按许可证核实事项及期限从事经营）。电子产品（不含 电子出版物）、计算机软硬件的技术开发、销售。[法律、法规禁止经营的， 不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经 营]
深圳市梦网科技股份 有限公司珠海分公司	440400000314960	珠海市 香洲区	2011年 11月21日	宇文胜	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务及互 联网信息服务） （增值电信业务经营经营许可证有效期至2015年12月20 日）；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国有商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规 规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）
深圳市梦网科技股份 有限公司天津分公司	120104000068660	天津市 南开区	2008年 8月11日	陈新	电子产品、计算机软硬件技术开发与销售；从事广告业务：第二类增值 电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）。（以上经营范围涉及行业许可的批准许可之间，在有效期内经营， 国家有专项规定的按规定办理）
深圳市梦网科技股份 有限公司武汉分公司	420102000304789	武汉市 江岸区	2013年 5月29日	田飞冲	电子产品、计算机软硬件技术开发与销售；第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（经营期限 与有效许可证核定期限一致）（国家有专项规定的项目需经审核后或凭有 效许可证方可经营）

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 27 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

4.资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日，梦网科技账面资产总额 26,031.01 万元、负债 11,134.36 万元、净资产 14,896.65 万元。2014 年 1-10 月份实现营业收入 42,285.18 万元，利润总额 7,496.23 元， 净利润 6,543.45 万元。公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：

表20.公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	26,031.01	21,641.38	18,455.81
负债	11,134.36	9,788.18	9,281.56
净资产	14,896.65	11,853.20	9,174.24
	2014 年度1-10 月	2013 年度	2012 年度
业务收入	42,285.18	42,899.79	29,268.24
利润总额	7,496.23	3,710.62	2,696.92
净利润	6,543.45	3,278.96	2,411.53
审计机构	亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

( 四 ) 委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方荣信电力电子股份有限公司与被评估单 位深圳市梦网科技股份有限公司具有相同的股东深圳市天图兴瑞创 业投资有限公司和深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）。 委托方荣信股份拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有 限公司全部股权。

( 五 ) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的 当事方。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方 确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 28 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

二、评估目的

依据《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（荣信股份第五 届董事会第十三次会议），委托方荣信电力电子股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买被评估单位深圳市梦网科技股份有限公司全部 股权。

本次评估的目的是反映深圳市梦网科技股份有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为荣信电力电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权之经济 行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是深圳市梦网科技股份有限公司的股东全部权益。评估 范围为深圳市梦网科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负 债，账面资产总额 26,031.01 万元、负债 11,134.36 万元、净资产 14,896.65 万元。具体包括流动资产 23,026.07 万元，非流动资产 3,004.94 万元；流动负债 9,677.76 万元；非流动负债 1,456.60 万元。

亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位评估基 准日财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（亚 会 A 审字（2015）005 号），上述资产与负债数据均摘自亚太(集团) 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务报告，评估是在企业经 过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

一 ( ) 委估主要资产情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 29 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

本次评估范围中的主要资产为流动资产和非流动资产。

• 1 、流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应

• 收款、存货和其他流动资产。

货币资金主要为存放在财务部的现金和存放在深圳、北京、天津 等地银行的银行存款。应收账款主要为应收客户的信息费及应收运 营商校讯通业务相关酬金。预付账款主要为预付设备采购商的采购 款和预付运营商的通道款。其他应收款主要是深圳市龙岗区住房保 障管理中心的购房押金及员工备用金。存货主要为原材料、在库周 转材料、产成品及发出商品。其他流动资产主要为留底代扣的增值 税。

• 2、非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产、

• 长期待摊费用及递延所得税资产。

• ①长期股权投资主要是对深圳市网媒信息技术有限公司等 3 家

• 公司的股权投资。长期股权投资明细如下：

表21. 长期股权投资明细表

序号	被投资单位名称	注册资本（万元）	投资日期	持股比例	备注
1	深圳市网媒信息技术有限公司	300.00	2007年	100.00%	子公司
2	深圳市阳光博睿教育技术有限公司	1,000.00	2009年	100.00%	子公司
3	深圳市物联天下技术有限公司	1,000.00	2010年	100.00%	子公司

②固定资产主要是汽车和电子设备。汽车主要是轿车，分别购臵 于 2007 年到 2014 年，截止评估基准日均正常使用。电子设备数量 较多，主要是服务器、交换机等短信发送统计设备和电脑、空调等 办公设备。

• ③无形资产主要包括企业外购的办公系统软件，企业在研发过程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 30 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

中申请的专利权、软件著作权和商标权等。其中专利权包括 3 项外 观设计专利、3 项实用新型专利和 1 项发明专利申请权。具体明细如 下：

表22. 纳入评估范围内的专利明细

序号	专利名称	类别	申请日期	专利号	备注
1	监控器	外观设计	2010.04.26	ZL201030148558.7
2	无线视频监控终端	外观设计	2012.12.04	ZL201230598824.5
3	无线视频监控终端	外观设计	2012.12.04	ZL201230599259.4
4	一种3G无线视频监控终端	实用新型	2012.12.03	ZL201220654373.7
5	底盘磁吸式无线视频监控终端	实用新型	2012.12.03	ZL201220654607.8
6	一种应用在无线视频监控终端上的嵌入式系统	实用新型	2012.12.03	ZL201220654445.8
7	一种网络动态适应监控视频传输方法	发明	2012.12.11		专利申请权

纳入评估范围内的软件著作权共计 24 项，具体明细如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 31 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

表23. 纳入评估范围内的软件著作权明细

序号	知识产权名称	首次发表日期	授权日期	证书号	登记号	备注
1	阳光通协同教育平台[简称：阳光通]V3.0	2008.09.20	2009.01.12	软著登字第128328号	2009SR02149
2	数码防伪软件系统V1.1	2008.09.22	2009.01.12	软著登字第128329号	2009SR02150
3	企业商务助理软件系统V2.0	2008.09.22	2009.01.12	软著登字第128330号	2009SR02151
4	DTU嵌入式软件系统V2.1.02	2007.08.21	2009.02.25	软著登字第133747号	2009SR07568
5	移动黄页软件系统[简称：移动黄页]V1.0	2008.04.30	2009.02.25	软著登字第133748号	2009SR07569
6	客馨通软件（彩信版）V3.0	2008.08.21	2009.04.04	软著登字第0140916号	2009SR013915
7	3G无线监控系统V1.0	2009.09.25	2010.06.13	软著登字第0217508号	2010SR029235
8	无线电子商务综合运营平台V2.0	2009.04.22	2010.08.04	软著登字第0227530号	2010SR039257
9	企业移动信息平台[简称：EMP]V1.0	2009.09.25	2010.08.09	软著登字第0228239号	2010SR039966
10	梦网科技安防监控平台软件[简称：安防监控平台]V1.0	2011.05.15	2011.06.17	软著登字第0302153号	2011SR038479
11	移动信息化数码营销平台V1.0	2010.10.25	2011.07.09	软著登字第0309408号	2011SR045734
12	梦网科技集中监控平台软件V1.0	2011.05.15	2011.08.04	软著登字第0318167号	2011SR054493
13	梦网科技消防联网监控平台软件V1.0	2011.05.15	2011.08.08	软著登字第0319469号	2011SR055795
14	电池卫士管理平台软件V1.0	2010.06.25	2011.10.21	软著登字第0339400号	2011SR075726
15	众信网系统[简称：众信网]V1.0	2008.04.01	2012.05.23	软著登字第0410390号	2012SR042354
16	企业商务助理平台软件V3.0	2012.04.03	2013.05.09	软著登字第0548320号	2013SR042558
17	企业文化展示平台软件[简称：企业网讯平台软件]V2.0	2013.04.02	2013.05.09	软著登字第0548323号	2013SR042561

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 32 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

序号	知识产权名称	首次发表日期	授权日期	证书号	登记号	备注
18	办公易移动OA系统V2.0	2013.03.01	2013.08.30	软著登字第0598065号	2013SR092303
19	梦网科技OTT综合客户服务平台V1.0	2013.11.03	2014.01.23	软著登字第0678909号	2014SR009665
20	梦网科技企业商务管理智能云平台系统[简称：企业管理智能云平台系统]V2.0	2014.04.28	2014.06.13	软著登字第0746703号	2014SR077459
21	梦网科技码信通积分营销平台软件[简称：码信通软件]V2.0	2014.08.01	2014.09.22	软著登字第0811829号	2014SR142589
22	梦网科技企业快快企业即时通讯软件V1.0	2014.08.01	2014.10.10	软著登字第0818342号	2014SR149103
23	梦网科技企业快快移动商务平台软件V2.0	2014.08.01	2014.10.10	软著登字第0818642号	2014SR149403
24	梦网科技企业移动信息平台软件V5.0	2014.08.01	2014.11.06	软著登字第0839178号	2014SR169942

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第 33 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

纳入评估范围内的商标权共计 22 项，其中 10 项为已经获得批准的 商标权，12 项为商标申请权。商标权明细如下：

表24. 纳入评估范围内的商标权明细

序 号	知识产权名称	注册有效期限	证书号	备注
1	客馨通（第42类）	2007.12.14-2017.12.13	第4169645号
2	比邻鸟（第9类）	2009.12.14-2019.12.13	第5942939号
3	酷信（第42类）	2010.03.28-2020.03.27	第5934362号
4	家信宝（第42类）	2010.09.07-2020.09.06	第6736031号
5	码信通（第9类）	2010.10.14-2020.10.13	第7073356号
6	码信通（第42类）	2010.10.28-2020.10.27	第7073355号
7	民馨通（第42类）	2010.11.21-2020.11.20	第7171358号
8	比邻通（第9类）	2010.12.07-2020.12.06	第7171359号
9	迷你卫士（第9类）	2011.09.07-2021.09.06	第7903811号	指定颜色
10	移动卫士（图形）（第9类）	2012.06.28-2022.06.27	第8759027号	（图形）指定颜色
11	企业红包（第38类）	申请日期：2014.04.14	申请号：14373704	商标申请权
12	企业红包（第42类）	申请日期：2014.04.14	申请号：14374029	商标申请权
13	企业快快（第38类）	申请日期：2014.07.30	申请号：15029392	商标申请权
14	企业快快（第42类）	申请日期：2014.07.30	申请号：15029433	商标申请权
15	电商通（第38类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354092	商标申请权
16	电商通（第42类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354041	商标申请权
17	智惠码（第38类）	申请日期：2014.09.16	申请号：15354116	商标申请权
18	红信（第9类）	申请日期：2014.10.10	申请号：15483244	商标申请权
19	红信（第38类）	申请日期：2014.10.10	申请号：15483341	商标申请权
20	企付通（第9类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600251	商标申请权
21	企付通（第38类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600743	商标申请权
22	企付通（第42类）	申请日期：2014.10.29	申请号：15600626	商标申请权

④长期待摊费用主要是被评估单位办公场所深圳市龙泰利科技大 厦二楼和四楼 2013 年和 2014 年装修的装修费费用摊销后的余额。

⑤递延所得税资产主要包括应收账款计提坏账产生的递延所得税 资产，存货、固定资产和长期股权投资计提资产减值准备产生的递延所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第34 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

得税资产和获得政府补贴时预缴的所得税等。

( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

被评估单位无形资产主要包括企业外购的办公系统软件，企业在研 发过程中申请的专利权、软件著作权和商标权等。其中专利权包括 3 项 外观设计专利、3 项实用新型专利和 1 项发明专利申请权。软件著作权 共计 24 项，纳入评估范围内的商标权共计 22 项，其中 10 项为已经获 得批准的商标权，12 项为商标申请权。其中账面记录的无形资产仅包括 办公系统软件及部分专利、软件著作权和商标的代理费用及申请费用。 其他无形资产均为账面未记录的无形资产。

( 三 ) 企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产主要为账面未记录的无形资产，主要是专利 权、软件著作权和商标权。

( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系亚太(集团)会 计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构 报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次委托方经济行为和评估目的，委托方拟以发行股份和支付 现金方式购买被评估单位全部股权，该经济行为是以持续经营为目的， 为客观反映被评估单位股权价值，与委托方支付对价公平，确定本次评 估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第35 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

额。

五、评估基准日

本次资产评估的基准日是 2014 年 10 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

一 ( ) 经济行为依据

1.《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（荣信股份第五届董事 会第十三次会议）。

( 二 ) 法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

• 民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；

• 2.《中华人民共和国证券法》(全国人大常务委员会 2005 年 10 月)；

• 3.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号)；

• 4.《关于发布<上市公司非公开发行股票实施细则>的通知》(证监发

• 行字[2007]302 号)；

• 5.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

• （中国证券监督管理委员会令第 73 号）；

• 6.《关于加强以非货币资产出资的评估管理若干问题的通知》财企

• [2009]第 46 号；

• 7.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第36 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过)；

9.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；

1. 《公司注册资本登记管理规定》（2014 年 2 月 20 日国家工商行 政管理总局令第 64 号公布）；

11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 ( 三 ) 评估准则依据

— 1.《资产评估准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；

— 2.《资产评估职业道德准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；

— 3.《资产评估职业道德准则 独立性》中评协[2012]248 号；

• 4.《资产评估准则 评估报告》(中评协[2011]230 号)；

— 5.《资产评估准则 评估程序》(中评协[2007]189 号)；

— 6.《资产评估准则 机器设备》(中评协[2007]189 号)；

— 7.《资产评估准则 企业价值》(中评协[2011]227 号)；

— 8.《资产评估准则 无形资产》中评协[2008]217 号；

9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

1. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号)；

11.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中 评协[2011]230 号)

— 12. 《企业会计准则 基本准则》(财政部令第 33 号)；

— 13. 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第37 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

• 1. 《企业会计准则 应用指南》(财会[2006]18 号)； ( 四 ) 资产权属依据

• 1.《机动车行驶证》和关于车辆产权的说明；

• 2.《专利证书》、《计算机软件著作权登记证书》、《商标注册证》；

• 3.重要资产购臵合同或凭证；

• 4.其他参考资料。

( 五 ) 取价依据

• 1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保

• 护部令 2012 年第 12 号)；

• 2.《2014 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；

• 3.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号)；

• 4.《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

• 5.重要设备购臵合同；

• 6.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

• 7.其他参考资料。

( 六 ) 其它参考资料

• 1.深圳市梦网科技股份有限公司 2012 年、2013 年及评估基准日审

• 计报告；

• 2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)； 3.wind 资讯金融终端；

• 4.《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；

• 5.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland，

• T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

• 6.深圳市梦网科技股份有限公司企业法人营业执照；

• 7.2014 年三季度相关上市公司市场回顾及展望；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第38 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

8.2014 年三季度国民经济与社会发展统计公报；

9.其他参考资料。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估对应的经济行为是购买股权，资产基础法从企业购建角度 反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险 可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

( 二 ) 资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

(1) 货币资金：包括现金、银行存款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第39 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘 点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评 估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值 确定评估值。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时 检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的 真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确 定评估值。

(2) 应收账款

应收账款账面值主要为应收的信息款、酬金款、校讯通酬金款和 商品款等款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相 关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行 了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况， 采用账龄分析法与个别认定法对评估风险损失进行估计，对关联方、 集团内部单位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零；对外部 单位很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考 企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。

以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准 备评估为零。

（ 3 ）预付账款

预付账款主要为预付的通道款、保险款、采购款、会议费、修理 费、评估费和往来款等款项。评估人员查阅了相关合同、付款凭证和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第40 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

发票等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期已接受的劳务和 收到的货物情况等信息。经核实，预付账款账表单相符。经过了解， 没有发现供货单位有破产、停业等不能按照合同供货的情况发生，故 以核实后账面值作为评估值。

（ 4 ）其他应收款

其他应收款主要为应收内部员工的备用金、出差借款、员工社保 和公积金、内部往来等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始 凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额 等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况， 采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联 方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0。对其他可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参 考企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。

以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏 账准备评估为零。

(5) 存货

存货主要包括原材料、在库周转材料、产成品及发出商品。各类存 货具体评估方法如下：

1)原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，均为正常使用的原材料， 账面单价接近基准日市场价格，故以实际数量乘以账面单价确定评估 值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第41 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

2) 在库周转材料

在库周转材料主要为各种办公备用品。经清查，委估周转材料大部 分为近期购进，周转较快，在评估基准日正常使用，其账面价格接近评 估基准日的现行市场购买价，且价值构成合理，按核实后的账面值确定 评估值。

3)产成品

产成品主要为企业已生产完工并已入库的产成品。包括各种型号的 报警设备、无线视频设备和定位跟踪设备等。

①其中管理平台软件彩信监控器综合管理平台软件V1.0为该部分 产成品的配套软件，已无使用价值，该软件评估为零

②经现场清查核实，发现部分产成品积压超过3年且存在损毁报废 情况，企业已全额计提跌价准备并打算按废品处臵这部分产成品。对于 该部分产成品的实物部分，评估人员根据企业以废品处臵同类产成品的 历史数据以及废品市场价格调查情况，对该部分产成品以废品单价乘以 数量确定评估值。

③除以上产成品外其余均可销售。采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

= 评估价值 实际数量×不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费 率-销售费用率-所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确 定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费和印花税；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第42 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

c．因企业的产成品由其子公司深圳市物联天下技术有限公司代售， 相关的收入计入企业的主营业务收入，由于被评估单位主要业务是移动 信息即时通讯服务，设备销售费用难于独立区分。本次评估采用通用制 造行业的平均销售费用率确定销售费用费用率；

d．被评估单位主要业务是移动信息即时通讯服务业务，销售设备 部分利润难于独立区分，故本次评估采用通用制造行业的平均营业利润 率；

e．所得税率为企业实际所得税率；

f．r为利润扣除比例，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险， 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销 售的产品为100%。

4) 发出商品

发出商品为已发出供客户测试用但尚未结算的各类成品，包括各种 型号的报警设备、无线视频设备和定位跟踪设备。由于被评估单位的发 出商品均是发给客户测试用但尚未售出的产品，未来销售具有一定的不 确定性。本次评估，发出商品按产成品评估方法评估。

(5)其他流动资产

其他流动资产系为留底代扣的增值税。评估人员通过获取企业账 簿、纳税申报表的查证，会计处理是否正确等证实企业税额计算的正确 性。以核实的账面值为评估值。

2. 非流动资产

(1) 长期股权投资

纳入本次评估范围的主要长期股权投资单位详见下表：

表25. 评估基准日长期投资明细表

单位：人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第43 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值
1	深圳市网媒信息技术有限公司	2007/12/1	100%	3,058,486.85
2	深圳市阳光博睿教育技术有限公司	2009/2/1	100%	10,000,000.00
3	深圳市物联天下技术有限公司	2010/6/30	100%	10,000,000.00
	合计			23,058,486.85
	减：资产减值准备			7,412,570.16
	账面净值			15,645,916.69

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进 行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记 录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单 位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方 法进行评估。

1）深圳市网媒信息技术有限公司和深圳市阳光博睿教育技术有限 公司

根据被评估单位 2015 年 1 月 31 日召开的 2015 年第 1 次股东会决 议及当日被评估单位与杨诗晴等人签订的股权转让协议，被评估单位以 注册资本金额向杨诗晴等人转让深圳市网媒信息技术有限公司和深圳 市阳光博睿教育技术有限公司全部股权。截止评估报告出具日，该股权 转让手续正在进行中。评估人员查阅了股东会决议和股权转让协议，以 转让价格确定长期股权投资的评估值。

2）深圳市物联天下技术有限公司

该公司的主要业务是进行技术研发，提供基于移动电信数据技术的 行业应用解决方案。其主要客户是母公司深圳市梦网科技股份有限公司 和关联方公司深圳市阳光博睿教育技术有限公司，两个客户业务量比例 相当。根据被评估单位 2015 年 1 月 31 日召开的 2015 年第 1 次的股东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第44 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

大会会决议及被评估单位与杨诗晴等人签订的股权转让协议，被评估单 位以注册资本向杨诗晴等人转让深圳市阳光博睿教育技术有限公司全 部股权。深圳市阳光博睿教育技术有限公司股权转让后，深圳市物联天 下技术有限公司对深圳市阳光博睿教育技术有限公司提供的业务将不 再持续。考虑到其经营面临较大不确定性，限制了采用收益法和市场法 对其进行评估。故本次评估，仅采用资产基础法对深圳市物联天下技术 有限公司进行评估并将评估结果作为最终评估结论。

3）长期股权投资减值准备

长期股权投资减值准备按照相关规定评估为 0。

4）长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影 响。

(2) 固定资产

1) 设备类资产

纳入本次评估范围内的固定资产主要为运输设备及电子设备。根据 本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法对设备类资产进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

①重臵全价的确定

I：运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行 条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价， 计算公式如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第45 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费

对于部分已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场 价格确定其重臵全价。

II：电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估 基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，以购臵价 确定其重臵全价：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相同型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。

②综合成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)  100%

运输车辆的成新率，对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员 会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》 的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率， 即：

使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

并按孰低原则确定其理论成新率，然后，通过现场勘测车辆各组成 部分现状及查阅有关车管档案，按车辆的实际技术状况对理论成新率进 行适当修正，确定委估车辆的综合成新率，即

成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+ a

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第46 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

③评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

(3) 无形资产

纳入评估范围内的无形资产主要是外购软件、专利技术、软件著作 权和商标权等。

1）两项软件产品登记证费用

纳入评估范围内的两项软件产品登记证费用分别为 DTU 数据终端 软件登记费和移动卫士软件登记费。按照会计准则，上述费用不形成资 产，不会在未来期间为被评估单位带来收益，故评估中确定该两项费用 评估为 0。

2）外购软件的评估技术说明

纳入评估范围内的外购软件包括蓄电池 GPS 定位平台软件、利诺软 件、浪涛平台软件、金蝶软件和用友软件摊销后的余额，截至评估基准 日全部专利都在正常使用。对外购的管理、设计等软件，本次评估评估 人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期 限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符，以评估基准日的市 场价值确定其评估值。

3）专利权和软件著作权评估技术说明

被评估单位的专利权和软件著作权包括与 E2M 业务相关的软件著 作权、M2M 业务相关的专利权和软件著作权和与 B2M 业务相关的软件 著作权。根据被评估单位业务规划，被评估单位在未来不再开展与 E2M 及 M2M 相关的相关业务，仅开展 B2M 相关的业务。

①对与 E2M 业务相关软件著作权的评估

纳入评估范围内与 E2M 相关的软件著作权仅有一项，经过尽调， 这项软件著作权属于公司较早时候形成的无形资产，技术程度相对较

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第47 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

低，后来 E2M 业务转入子公司阳光博睿公司，阳光博睿公司在上述软 件著作权的基础上又对 E2M 技术进行了研究开发，考虑到被评估单位 以后期间不开展 E2M 相关业务，且该项软件著作权技术不具有先进性， 且无其他用处，被评估单位计划注销该项软件著作权，故评估为 0。

②对与 M2M 业务相关专利权和软件著作权的评估

该部分专利权和软件著作权包括纳入评估范围内的全部专利权及 部分软件著作权。专利权与计算机软件著作权价值评估方法主要有市场 法、收益法和成本法三种。由于我国软件市场目前尚处发展阶段，软件 保护环境还很不规范，以及软件产品的盗版现象等使得软件产品的公开 交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国软件评估应用中还有较 大的困难；此外，由于被评估单位以后期间将不再开展 M2M 相关业务， 这部分技术主要用做技术储备，故这部分无形资产以后期间带来的收益 不能准确预测，本次评估不宜采用收益法进行这部分无形资产的评估； 成本法是无形资产价值应用较为成熟的一种方法，特别是对于诸如被评 估技术，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量，需求量较少，通 常难以通过技术产品的销售收入确定技术产品的价值，同时其开发过程 中的各项成本费用均可以准确归集，采用成本法评估就较为客观和可 行。综合以上原因，本次评估采用成本法对与 M2M 业务相关的专利权 和软件著作权进行评估。

③对与 B2M 业务相关软件著作权的评估

该部分软件著作权包括纳入评估范围内的 17 项软件著作权。计算 机软件著作权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。被评 估单位以后期间的主营业务收入为 B2M 业务，根据被评估单位提供的 资料及评估人员尽调，其未来年度 B2M 业务的收入及利润均可以合理 预测，故本次评估采用收益法对被评估单位与 B2M 相关的软件著作权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第48 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

进行评估。

评估方法为：

==> picture [91 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [225 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [221 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [89 x 42] intentionally omitted <==

其中：

利润分成率计算公式如下：

==> picture [80 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [189 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [143 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [143 x 16] intentionally omitted <==

4）商标权评估说明

纳入了本次评估范围的商标权共计 22 项（10 项商标权及 12 项商标 申请权），内容涉及 M2M 业务及 B2M 中的移动信息即时通讯服务业 务和智能流量经营业务。截止评估基准日，上述商标均正常使用。

纳入评估范围内的商标权主要用于梦网科技及物联天下公司的 M2M 业务，B2M 中的移动信息即时通讯服务业务和智能流量经营业 务。在业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是被评估单位提供 的商品价格是否具有优势，服务质量是否符合客户需求，产品的商标仅

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第49 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

起到保护性作用，故本次对商标权采用成本法进行评估

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种 费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 成本法基本公式如下： P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

==> picture [143 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [185 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 15] intentionally omitted <==

（ 4 ）长期待摊费用

长期待摊费用核算内容为企业办公场所装修款的摊销余额。评估人 员在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还 存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 （ 5 ）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税 资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

( 三 ) 收益法简介

1. 概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第50 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基 本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2. 评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评 估的基本评估思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经 营性资产的价值；

(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的 诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或 闲臵设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义 其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值， 经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

3. 评估模型

(1)基本模型

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第51 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

本次评估的基本模型为：

==> picture [235 x 13] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值； B：评估对象的企业价值；

==> picture [240 x 13] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [240 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

==> picture [241 x 17] intentionally omitted <==

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

D：评估对象的付息债务价值；

• (2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第52 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

==> picture [260 x 16] intentionally omitted <==

式中：Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [260 x 32] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [260 x 33] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re；

==> picture [260 x 15] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [268 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [268 x 51] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

==> picture [268 x 17] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第53 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

• βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

一 ( ) 评估准备阶段

1、2014年12月下旬，委托方召集本项目各有关各方就本次评估的 目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估 工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014 年12月26日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2014年12月26日至2015年1月30日。 主要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 4、对企业提供的权属资料进行查验。

• 5、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第54 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

算。

（三）评估汇总阶段

2015年2月初对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇 总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为 2015 年 3 月上旬。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一 ( ) 一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第55 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

( 二 ) 特殊假设

• 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

• 济不发生重大变化；

• 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

• 变化；假设企业可以在未来期间可以获得高新技术企业认证，持续享受 15%的所得税优惠。

• 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，

• 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等较预期不发生较大变化； 不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变 化；

• 5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

• 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整；

7.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 8.假设被评估单位可以持续获得的增值电信业务经营许可证、短消

• 息类服务接入代码使用证书、软件产品登记证书、电信设备进网许可证、 无线电发射设备型号核准证等业务资质，并顺利获得开展新业务需要的 业务资质。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第56 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本 着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的 程序，采用公认的评估方法，对深圳市梦网科技股份有限公司纳入评 估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如 下结论：

一 ( ) 资产基础法评估结论

资产账面价值26,031.01万元，评估值41,846.87万元，评估值与账面 价值比较增值15,815.86万元，增值率为60.76%。

负债账面值11,134.36万元，评估值11,112.60万元，评估值与账面值 比较减值21.76万元，减值率为0.20%。

净资产账面价值14,896.65万元，评估值30,734.27万元，评估值与账 面价值比较增值15,837.62万元，增值率106.32%。详见下表。

表26.资产评估结果汇总表

被评估单位：深圳市梦网科技股份有限公司 评估基准日：2014 年 10 月 31 日 单位：万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	23,026.07	23,048.59	22.52	0.10
2	非流动资产	3,004.94	18,798.28	15,793.34	525.58
3	其中：长期股权投资	1,564.59	1,830.48	265.89	16.99
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	482.82	611.67	128.85	26.69
6	无形资产	80.91	15,450.62	15,369.71	18,996.06
7	长期待摊费用	45.40	74.29	28.89	63.63
8	递延所得税资产	831.22	831.22	-	-
9	资产总计	26,031.01	41,846.87	15,815.86	60.76

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第57 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
10	流动负债	9,677.76	9,677.76	-	-
11	非流动负债	1,456.60	1,434.84	-21.76	-1.49
12	负债总计	11,134.36	11,112.60	-21.76	-0.20
13	净 资 产（所有者权益）	14,896.65	30,734.27	15,837.62	106.32

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

( 二 ) 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。 深圳市梦网科技股份有限公司在评估基准日 2014 年 10 月 31 日的净资 产账面值为 14,896.65 万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值) 为 290,589.00 万元，评估增值 275,692.35 万元，增值率 1850.70%。

( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论

从评估结论看，资产基础法评估结果低于收益法评估结果。资产基 础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入(购建成 本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前 提下评估结果会产生一定的差异。

收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推 动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。被评估单位凭借对 移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第58 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

足行业客户个性化需求的基础上，在行业认识、技术、服务、人才、客 户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在： 1、客户资源优势

被评估单位通过多年的积累，积累了大量稳定、优质、位居行业领 先地位的客户资源。如中国银行、交通银行、平安集团、华夏银行、光 大银行、宁波银行、重庆农商行、深圳农商行、招商证券、安信证券、 华夏基金、天弘基金、南方基金、易方达基金、新华人寿、腾讯、新浪、 搜狐、百度、小米、盛大、阿里巴巴、万达、京东商城、亚马逊、苏宁、 国美、凡客诚品、当当网、唯品会、携程、艺龙、同程网、途牛、快的、 顺丰、韵达、中通、七天连锁、如家、美的、深圳证券交易所等众多优 质集团客户。被评估单位一方面与各省运营商进行合作，一方面为上述 客户提供服务，是连接运营商和客户的纽带。一方面，上述优质客户与 被评估单位业务具有一定的粘性，业务规模随着其自身业务规模的增加 而增加，另一方面，由于被评估单位 2015 年将要开展的智能流量经营 业务客户群体与上述客户高度重合，被评估单位开拓客户的优势明显。 客户资源构成了被评估单位不可或缺的核心竞争力。

2、技术研发优势

被评估单位在历史生产经营期间，形成了大量知识产权，这些知识 产权将在被评估单位以后期间生产经营中发挥不可或缺的作用。同时， 被评估单位还有一支超过 200 人的研发团队，通过对移动信息化行业的 理解和认识开发具有竞争力的产品，为客户提供个性化的优质服务。同 时，被评估单位每年大量的研发支出在一定程度上保证了其持续的研发 能力。

3、较强的服务意识

被评估单位不仅为行业大客户实现统一的移动信息化平台，还从信

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第59 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

息服务到业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等各方面，为客户 提供统一的移动信息化平台、业务整合方案以及专属服务团队。另外， 被评估单位有一支遍布全国的运维团队，被评估单位核心业务系统能够 实现毫秒级的实时信息响应速度和较快的消息处理能力，技术指标处于 行业领先水平，被评估单位移动信息化平台性能优势明显。较强的服务 意识和良好的运维能力保证了客户的粘性。

被评估单位的上述各项优势能够在盈利预测数据中得到较充分的考 虑，收益法更能完整体现企业未来稳健收益能力，为本次荣信电力电子 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公 司全部股权提供价值参考依据。

通过以上分析，本次评估选用收益法作为本次荣信电力电子股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司股权 之经济行为的价值参考依据。

以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳市梦网科技股份有限公 司股东全部权益在 2014 年 10 月 31 日的市场价值为 290,589.00 万元。

十一、特别事项说明

（一）车辆产权瑕疵事项

由于被评估单位在 2014 年 3 月进行了股份制改建，名称由深圳市梦 网科技发展有限公司变更为深圳市梦网科技股份有限公司，部分车辆尚 未完成车辆名称变更手续，证载权利人与实际产权人不符。具体明细如 下：

表27.车辆产权瑕疵统计表

	序	车辆牌号	车辆名称	启用日	计量	数量	证载权利人	备
	号		及规格型号	期	单位			注

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第60 页

·资产评估报告

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

1	粤BWM520	帕 萨 特 牌 SVW7183LJi	2007-07	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
2	粤BD535M	宝 马 牌 BMW7301HL(BM W535LI)	2011-08	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
3	粤BDM878	奥 德 赛 牌 HG6480BB	2008-03	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
4	粤BM300L	梅赛德斯- 奔驰 WDDHF5EB	2010-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
5	粤B5530L	宝 马 牌 BMW7301(BMW5 30i)	2010-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
6	粤BM160W	东风日产牌 EQ7204AC	2011-01	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
7	粤BM151R	雪 弗 兰 牌 SGM7166ATB	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
8	粤BM579E	东 风 日 产 EQ7250AC	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
9	粤BS261M	朗 逸 牌 SVW7167NSD	2012-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
10	粤B5HU40	东风标致牌 DC7163LSAA	2013-04	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司
11	粤BS2K19	丰 田 牌 GTM7200EB	2012-06	辆	1	深圳市梦网科技 发展有限公司

（二）期后长期股权投资处臵事项

在评估基准日 2014 年 10 月 31 日，深圳市梦网科技股份有限公司 分别持有深圳市网媒信息技术有限公司及深圳市阳光博睿教育技术有 限公司 100%股权。根据梦网科技 2015 年 1 月 31 日召开的 2015 年第 1 次股东会决议及被评估单位与杨诗晴等人签订的股权转让协议，被评估 单位拟向杨诗晴等人以注册资本转让上述两家子公司 100%股权，转让 手续正在办理中。

（三）评估基准日后基准利率调整事项。

评估基准日后，中国人民银行于 2014 年 11 月 22 日和 2014 年 3 月 1 日分别进行了存贷款利率调整。本次评估按照基准日时执行的利率对 被评估单位资产及负债进行了评估，未考虑利息变化对被评估单位带来 的影响。提请报告使用者注意。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第61 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目 ·资产评估报告

（四）所得税预测事项

被评估单位与二零一二年九月十二日获得由深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认 定的高新技术企业证书（证书编号 GF201244200401），有效期三年。根 据深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市南山区地方税务局税务事项 通知书》（深地税南备[2013]201 号），被评估单位在 2013 年至 2015 年 所得税可以享受 15%的优惠政策。根据对被评估单位的尽职调查，被评 估单位的员工结构符合高新技术企业要求，在生产经营中不断形成新的 知识产权，且未来各年预测的研发费用符合高新技术企业要求。故在 2016 年及之后仍按照 15%的企业所得税率对被评估单位所得税进行预 测。提请报告使用者注意。

(五)其他需说明的事项

1.本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。 本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件 下成立。

2.评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财务会计 资料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对被评估单位财 务会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本 次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第62 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情 况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的 变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估 报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向 他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者 部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论的使用有效期：本评估报告使用有效期一年，自评估 基准日2014年10月31日起，至2015年10月30日止。超过一年，需重新进 行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年三月十二日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第63 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

(此页无正文)

中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人： 沈琦

注册资产评估师签章： 余衍飞

注册资产评估师签章： 李莎

二〇一五年三月十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第64 页

荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目

·资产评估报告

备查文件目录

• 1.经济行为文件(复印件)；

• 2.评估基准日审计报告(复印件)；

• 3.委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；

• 4.评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；

• 5.委托方及被评估单位承诺函；

• 6.签字注册资产评估师承诺函；

• 7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；

• 8.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书 (复

印件)；

• 9.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；

• 10.签字注册资产评估师资格证书(复印件)。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中联资产评估集团有限公司 第65 页