MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

荣信电力电子股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见

荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”或“公司”)拟发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)，具体方案如下：

1. 公司拟向深圳市梦网科技股份有限公司(以下简称“梦网科技”)全体股东 余文胜、任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市万达高创 投投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权 投资基金企业(有限合伙)、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网 睿伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、安 徽君悦投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海金融发展投资基金(有 限合伙)、王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭州涌源睿信创业 投资企业(有限合伙)、田飞冲非公开发行 279,156,161 股股份及支付现金人民币 68,850 万元购买梦网科技全体股东合计持有梦网科技 100%股权。

本次重组前，荣信股份不持有梦网科技股权，本次重组完成后，荣信股份将 持有梦网科技 100%股权。

1. 公司拟同时通过向特定对象孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)非公 开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计 78,438,864 股，募集配套资金总额为 7.185 亿元，不超过本次重组交易总金额的 25%(本次 重组交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份 - 募集配套资金的交易金额 本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分 的金额)。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一松禾成长的执行事务 合伙人罗飞，系公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司的董事兼 总经理，因此，松禾成长与深圳市深港产学研创业投资有限公司存在一致行动关 系。另根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来 12 个月内将可 能成为荣信股份持股 5%以上股东，为荣信股份的潜在关联方，因此，本次重组

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简 “ “ 称 《重组办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称 《发行办法》”)、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规 定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》(以下简称“《第 26 号准则》”)、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》(以下简称“《第 17 号备忘录》”) 等相关法律、法规、规范性文件及《荣信电力电子股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事 会第十四次会议(以下简称“本次董事会”)，审阅了公司本次重组的相关文件，我 们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：

1. 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》、《第 17 号备 忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2. 本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合国 家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司股东大会就相关事项表决时，关联 股东应回避表决。

3. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中 小投资者利益。

4. 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞 争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

5. 《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准 则》、《第 17 号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组 方案具备可行性和可操作性。

综上所述，我们同意公司本次重组方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

(本页无正文，为《荣信电力电子股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页)

独立董事：

刘泉军 朱武祥 肖 星

2015 年 3 月 24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==