MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Mar 25, 2015

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

荣信电力电子股份有限公司

与

深圳市梦网科技股份有限公司全体股东

之

发行股份及支付现金购买资产协议

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-1-

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

本协议由以下甲、乙各方于 2015 年 3 月 24 日在鞍山市签署：

甲方：荣信电力电子股份有限公司， 为一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 其公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易(证券代码为 002123)，营业执 照注册号为 210000004920217，注册资本为 50,400 万元，注册地址在鞍山高新区 鞍千路 261 号，法定代表人为左强。

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司全体股东， 乙方基本情况详见本协议附件一。

鉴于：

1. 深圳市梦网科技股份有限公司(以下简称“梦网科技”)为一家依法设立并

有效存续的股份有限公司，其营业执照注册号为 440301103184166，注册资本为 6,000 万元，注册地址在深圳市南山区高新中四道 30 号龙泰利科技大厦二楼 202、 203、206，法定代表人为余文胜，其现时的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	余文胜	2,722.1148	45.3685
2	上海金融发展投资基金(有限合伙)	495.9000	8.2650
3	深圳市创新投资集团有限公司	449.8953	7.4983
4	深圳市万达高创投投资有限公司	380.0019	6.3334
5	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	334.0200	5.5670
6	陈 新	280.4970	4.6750
7	王维珍	248.1438	4.1357
8	深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)	181.2600	3.0210
9	黄勇刚	117.5910	1.9599
10	深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)	114.0000	1.9000
11	杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)	114.0000	1.9000
12	王海琳	110.5800	1.8430
13	深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)	90.6000	1.5100
14	深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)	80.4000	1.3400
15	安徽君悦投资有限公司	75.9981	1.2666
16	杨诗晴	75.9981	1.2666
17	深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)	39.0000	0.6500
18	田飞冲	36.0000	0.6000

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荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

19	任国平	18.0000	0.3000
20	李局春	18.0000	0.3000
21	文 力	18.0000	0.3000
合计		6,000.00	100.0000

1. 甲方拟以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的梦网科技 100%股份。

甲、乙各方经友好协商，就发行股份及支付现金购买资产相关事宜达成一致 协议如下：

1. 释义

本协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：

• 1.1 本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产：指甲方拟以非公开发行 279,156,161 股股份及支付 6.885 亿元现金的方式购买乙方合计持有的 梦网科技 100%股份(即梦网科技企业类型变更为有限责任公司后对 应的 100%股权)。

• 1.2 各方：指甲方、乙方。

• 1.3 乙方：指截止本协议签署日经工商登记的梦网科技全体股东，详见本 协议附件一。

• 1.4 荣信股份：指荣信电力电子股份有限公司。

• 1.5 标的公司/梦网科技：指深圳市梦网科技股份有限公司。

• 1.6 标的资产：指乙方合计持有的梦网科技 100%股权。双方同意，标的 资产为标的公司 100%股份所对应的全部股东权益且在标的公司的企 业类型变更为有限责任公司后仍然对应该有限责任公司的全部股东 权益。

• 1.7 发行股份：甲方向乙方非公开发行人民币普通股(A 股)的行为。

• 1.8 标的股份：乙方通过本次交易取得的甲方股份。

• 1.9 交易基准日：指标的公司的审计、评估基准日，即 2014 年 10 月 31

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日。

• 1.10 交割日：指乙方在标的公司的企业类型变更为有限责任公司后，分别 将持有的梦网科技股权过户至甲方名下并完成工商变更登记之日。

• 1.11 《评估报告》：指中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字 [2015]第 138 号”《荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》。

• 1.12 补偿义务人：指就梦网科技未实现的盈利预测数额承担现金或股份补 偿义务的梦网科技 11 名股东，包括余文胜、深圳市松禾成长创业投 资合伙企业(有限合伙)、黄勇刚、陈新、深圳市网智伟业投资合伙企 业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网 睿伟业投资合伙企业(有限合伙) 、田飞冲、任国平、李局春、文力。

• 1.13 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件。

• 1.14 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 1.15 深交所：指深圳证券交易所。

• 1.16 结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

• 1.17 日：如无特别约定，指公历自然日。

• 1.18 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

2. 标的资产的作价与支付

• 2.1 根据《评估报告》，截至交易基准日，标的资产的评估值为 29.0589 亿元，经各方协商确定标的资产的交易价格为 29.05 亿元。

• 2.2 各方确认，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组 成，发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，同时实施，均为本 次重大资产重组不可分割的组成部分。

• 2.3 各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜 且标的资产交割完成后 10 个工作日内，甲方完成非公开发行股份募 集配套资金事宜且向乙方发行 279,156,161 股股份用以支付标的资产

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的股份交易对价；同时，甲方向配套募集资金认购方发出股份认购价 款缴纳通知书，并于配套募集资金到位之日起 5 个工作日内向乙方一 次性支付 6.885 亿元用以支付标的资产的现金交易对价。乙方通过本 次交易获得的具体交易对价及支付方式详见本协议附件一。

• 2.4 与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法规和本协议 明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均 摊，但乙方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生 的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。

3. 股份发行

• 3.1 本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的 资产完成股权交割后 5 个工作日内，甲方应向结算公司提交以发行股 份方式支付标的资产对价相应的新增股份登记申请。甲方应按照中国 证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和 《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约 定向乙方非公开发行股份并完成股份登记手续。本次交易中以发行股 份作为购买标的资产对价支付之部分的具体方案如下：

• 3.1.1 发行方式：向特定对象非公开发行股份。

• 3.1.2 发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

• 3.1.3 发行对象和认购方式：发行对象为梦网科技全体股东，该等股 东以各自持有的梦网科技股份进行认购。

• 3.1.4 定价基准日：荣信股份第五届董事会第十四次会议决议公告 日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的董事会决 议公告日。

• 3.1.5 发行价格：经各方协商确定，本次发行股份的发行价格为定价 基准日前 120 个交易日荣信股份股票交易均价的 90%，即 7.94 元/股。本次发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息 处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

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• 3.1.6 发行数量：279,156,161 股。如发行价格因荣信股份出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发 行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为 准。

• 3.1.7 发行股份的锁定期：

• 荣信股份向深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)发行 的股份自股份发行结束之日(股份在证券登记公司登记完成之 日，下同)起 36 个月内不得转让。

荣信股份向余文胜、任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投 资有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳鹏信股权 投资基金企业(有限合伙)、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限 合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿 伟业投资合伙企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、深圳 市创新投资集团有限公司、上海金融发展投资基金(有限合伙)、 王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、李局春、文力、杭州涌源睿 信创业投资企业(有限合伙)、田飞冲发行的股份自股份发行结 束之日起 12 个月内不得转让。

同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之 日起 12 个月后，荣信股份向余文胜、任国平、黄勇刚、陈新、 李局春、文力、田飞冲、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限 合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网睿 伟业投资合伙企业(有限合伙)发行的股份按以下比例分批解 锁：①自股份发行结束之日起 12 个月后解锁 33%；②自股份 发行结束之日起 24 个月后解锁 33%；③自股份发行结束之日 起 36 个月后解锁 34%。

前述锁定期届满后，若余文胜、深圳市松禾成长创业投资合伙

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企业(有限合伙)、黄勇刚、陈新、深圳市网智伟业投资合伙企 业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)、深 圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙) 、田飞冲、任国平、李 局春、文力需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对荣信股份 进行股份补偿，则前述补偿义务人应先对荣信股份进行股份补 偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深 交所的有关规定进行交易。

若余文胜、任国平、黄勇刚、陈新、李局春、文力、田飞冲未 来在荣信股份担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中 国证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上 市公司股份的有关规定进行股份转让。

若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。

• 3.1.8 上市安排：荣信股份向乙方非公开发行的股份将在深交所上市 交易。

4. 标的资产的交割

4.1 标的资产交割前臵性程序

鉴于标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2014 年 3 月 由有限责任公司整体变更设立，乙方作为标的公司全体发起人股东且 余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、文力、李局春等人目前担任标的公 司董事、高级管理人员，截至本协议签署日，乙方所持有的标的资产 尚存在转让限制，因此乙方同意在本次交易获中国证监会核准后标的 资产交割前，标的公司股东大会应做出将企业类型由股份有限公司变 更为有限责任公司的决议，标的公司届时各股东均放弃其对其他股东 向甲方转让标的资产的优先购买权，并在本协议约定期限内办理完毕 标的资产的工商变更登记。

4.2 各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 5 个工作日内启动办理

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梦网科技的企业类型变更手续，同时向工信主管部门提交关于梦网科 技股权转让的申请文件，并于梦网科技企业类型变更为有限责任公司 且工信主管部门批准梦网科技股权转让事宜之日起 5 个工作日内办理 完毕标的资产转让的工商变更登记。

• 4.3 各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协 议或确认书。

• 4.4 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割 日起即为标的资产的权利人，乙方自交割日起对标的资产不再享有任 何权利或承担任何义务和责任。

5. 损益归属

• 5.1 各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完 成后由甲方享有。

• 5.2 在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由甲方享有；标的 公司产生的亏损由乙方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的 资产交割审计报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向甲方补足。

• 5.3 在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计 机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审 计基准日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的 上月月末。

6. 盈利补偿与奖励

• 6.1 补偿义务人向甲方承诺，标的公司 2015 年度实现的净利润数额(净利 润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 1.643 亿元，2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额不低于 4.006 亿元。甲方应聘 请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2015 年度、2016 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认， 专项审计报告应与甲方 2015 年度、2016 年度审计报告同时出具。

• 6.2 若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额低于 1.643 亿元，或在 2015 年度、2016 年度合计实现的净利润数额低于 4.006 亿元，则补偿义务 人应以现金或股份形式就未实现的净利润部分对甲方进行补偿；若标

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• 的公司在 2015 年度、2016 年度累计实现的净利润总额高于 4.006 亿 元，则超额部分的 50%可用于奖励标的公司 9 名特定股东。具体补偿 与奖励方式将依据甲方与补偿义务人另行签署的《盈利预测补偿协 议》执行。

7. 或有负债

• 7.1 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债， 包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、 社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第 三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行 政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因 交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担无限连带赔偿 责任。

• 7.2 甲方以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日 前未知晓的标的公司的负债(包括乙方向甲方提供的标的公司的财务 报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、法律顾问就标的公 司分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债)，最 终由乙方承担无限连带赔偿责任。

• 7.3 在标的公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使标的公司书面 通知乙方，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，甲方将促使 标的公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如 何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履 行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求 偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，甲方 将促使标的公司给予必要的协助。

• 7.4 乙方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方 式向标的公司履行赔偿责任。

8. 本次交易完成后的人员安排

• 8.1 本次交易完成后，梦网科技成为甲方的全资子公司，甲方有权任命梦 网科技的财务负责人。本次交易前后，梦网科技作为独立法人的法律 主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除甲方任命

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的财务负责人外，梦网科技不因本次交易而发生额外的人员安排问 题。

• 8.2 在本次交易获得中国证监会核准后，标的公司将变更为有限责任公 司，届时标的公司将不设董事会，仅设 1 名执行董事，由余文胜担任； 且不设监事会，仅设 1 名监事，由苏大伏担任。在《盈利预测补偿协 议》约定的盈利承诺期内，标的公司的主要管理人员由标的公司确定， 甲方应保证标的公司经营管理层稳定以便实现其盈利承诺。

• 8.3 乙方确认并保证，包括余文胜、田飞冲、黄勇刚、陈新、文力、李局 春在内的 6 名标的公司主要管理人员在标的资产交割完成后五个工作 日内与标的公司签订服务期至少至 2018 年 12 月 31 日的劳动合同。

• 自本协议签署日至 2018 年 12 月 31 日前，除非因法定事由或经甲方 书面同意，前述 6 名标的公司主要管理人员不得离职，且标的公司主 要管理人员在标的公司任职期间及离职后 3 年内，不得在与甲方、标 的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或 间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似 的业务，不得以甲方及标的公司以外的名义为甲方及标的公司现有客 户提供相同或类似服务。乙方应保证标的公司与前述主要管理人员另 行签署《劳动合同》约定前述任职期限及竞业限制等事项，并明确约 定相关违约责任的承担。

若前述标的公司的任何一名主要管理人员在标的公司任职期间及离 职后 3 年内，在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业 务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其 控制的企业相同或相似的业务，以甲方及标的公司以外的名义为甲方 及标的公司现有客户提供相同或类似服务，该等人员违反上述义务所 获收益归甲方或标的公司所有，且其应向甲方或标的公司承担赔偿责 任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。前述 6 名标的公 司主要管理人员应就任职期限及竞业限制等相关事宜向甲方另行出 具书面《承诺函》予以确认。

• 8.4 在标的资产交割完成后，余文胜将按照法定程序向甲方董事会提名委 员会推荐 2 名董事候选人，届时将按照甲方的内部审议程序选举产生 新任董事成员。

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9. 陈述、保证及承诺

• 9.1 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：

• 9.1.1 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的 内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

• 9.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或 裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

• 9.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真 实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披 露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 9.1.4 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙 方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的 审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买 资产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买 资产方案。

• 9.1.5 甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充 分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情 形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务(如或 有负债等)及其他将导致本协议签署后甲方权益产生不利变化 的情形。

• 9.1.6 本次交易完成后，甲方应确保标的公司经营管理团队在经营和 人事管理方面的完全自主管理、自主经营。标的公司经营管理 团队应本着合规、合法、自律的宗旨经营公司，确保利润的实 现。在资金使用方面，甲方要全力满足标的公司的需求。

• 9.2 乙方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：

• 9.2.1 深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公 司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、安徽君悦投资有限公 司、上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市松禾成长创业 投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合

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伙)、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、深圳市网智伟业 投资合伙企业(有限合伙)、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限 合伙)、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)均为依法设立 并有效存续的有限公司或合伙企业，签署本协议已履行必要的 内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

• 9.2.2 乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任 何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲 裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的 合同约定。

• 9.2.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真 实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向 甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

• 9.2.4 标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴 纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及 责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终 止的情形。标的公司自成立至本协议签署日的历次增资、股权 转让及其他工商变更均合法、有效。标的公司在其登记的经营 范围内开展经营活动，依据中国法律在其经营活动中需要的许 可、批准均已经获得且持续有效。标的公司对所属的资产(包 括动产、不动产及无形资产等)具有合法完整的所有权或使用 权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关 权利，除已向甲方披露的外，不存在司法冻结或为任何其他第 三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保 的情形。

• 9.2.5 乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，已获得 有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标 的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、 质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。同 时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有 作为标的资产所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依 法占有、使用、收益和处分标的资产的权利)；标的资产并不 会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查

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荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

封、冻结或设臵担保权利，亦不存在其他法律纠纷。

• 9.2.6 标的公司不存在重大行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的 情形，同时保证上述状况持续至交割日。

• 9.2.7 自交易基准日至交割日期间，未经甲方书面同意，标的公司不 得以增资、股权转让或其他方式引入除乙方以外的其他投资 者，且标的资产不会发生重大不利变化。

• 9.2.8 乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过 程中，其已向甲方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有 文件、资料，并且相关所有文件、资料均是真实、准确、完整 的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假记载、误导性 陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影 响本协议签署或履行的信息。

• 9.2.9 乙方同意并承诺将根据法律、行政法规及中国证监会的监管意 见对取得的新增股份设臵锁定期，并出具相应的关于股份锁定 的承诺函。

• 9.2.10 乙方承诺，未经甲方同意，不得将其持有的限售状态的甲方股 票进行质押、设定其他权利限制或变相转让；补偿义务人保证 其有能力依据《盈利预测补偿协议》对甲方进行相应的补偿。

• 9.2.11 乙方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产 有关的一切必要文件，与甲方共同向有关审批部门办理发行股 份及支付现金购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次 发行股份及支付现金购买资产事宜后按本协议约定实施本次 发行股份及支付现金购买资产方案。

• 9.2.12 乙方承诺，在本协议签署后，标的公司将严格按照上市公司的 各项要求进行规范运营及管理，标的公司部分股东之间曾签署 的与标的公司相关的业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购 等股东特殊权利的相关约定或安排均终止履行。

10. 协议的生效、变更、终止或解除

• 10.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：

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荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

• 10.1.1 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买 资产事宜。

• 10.1.2 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产及配套募 集资金事宜。

• 10.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协 议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

• 10.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求 改正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权 单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违 约责任的其他权利。

• 10.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可 协商解除本协议。

11. 法律适用与争议解决

• 11.1 本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争 议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争 议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在北 京市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力 。

12. 违约责任

• 12.1 本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行 或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方 造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

• 12.2 中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本 次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求该方补偿甲方因此遭受的 一切损失；甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的， 乙方有权要求甲方补偿乙方因此遭受的一切损失。

13. 不可抗力

• 13.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

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• • 13

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

• 13.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约， 但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗 力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所 造成的影响。

• 13.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行 而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任 何违约责任。

14. 信息披露

• 14.1 各方应当按照中国法律、深交所的规定履行与本次发行股份及支付现 金购买资产交易事宜相关的信息披露义务。

• 14.2 除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得公 布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。

15. 保密

• 15.1 各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未 取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三 方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

• 15.2 本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何 商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都 不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主 管机关另有强制性的规定或要求。

• 15.3 本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密 义务。

16. 其他事项

• 16.1 一方给予对方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、传真或现场送达 的方式送达，送达地址为本协议首页及附件一所列甲、乙各方的地址 或事先书面告知的其他地址。

• 16.2 本协议一式二十八份，各方各持一份，其余用于办理相关审批、登记 或备案手续，每份文本均具有同等的法律效力。

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荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(以下无正文)

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荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

附件一：深圳市梦网科技股份有限公司全体股东基本情况以及通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式：

序号	股东姓名/名称	身份证号码/ 营业执照注册号	住所/住址/主要经营场所	持有梦网科 技股权比例 (%)	交易价格 (万元)	支付方式	支付方式
						现金对价 (万元)	股份对价 (股)
**1 **	余文胜	36010219680429****	广东省珠海市香洲区****	45.3685	144,961.65	43,650.00	127,596,533
**2 **	上海金融发展投资基金 (有限合伙)	310000000103681	上海市浦东新区春晓路289 号张江大厦 201室B座	8.2650	20,408.35	3,784.73	20,936,550
**3 **	深圳市创新投资集团 有限公司	440301103269709	深圳市福田区深南大道4009 号投资大 厦11层B区	7.4983	18,515.18	3,433.64	18,994,378
**4 **	深圳市万达高创投投资 有限公司	440301105331705	深圳市南山区深南大道北侧艺园路西佳 嘉豪商务大厦11A-01房	6.3334	15,638.75	2,900.21	16,043,502
**5 **	深圳市天图兴瑞创业投资 有限公司	440301104154096	深圳市福田区车公庙工业区泰然工业区 厂房210栋8楼G10(仅限办公)	5.5670	13,746.31	2,549.25	14,102,090
**6 **	陈 新	13290319711113****	广东省深圳市南山区****	4.6750	14,937.58	2,770.18	15,324,189
**7 **	王维珍	31010919480428****	上海市虹口区****	4.1357	10,212.08	1,893.83	10,476,381
**8 **	深圳市松禾成长创业投资 合伙企业(有限合伙)	440300602145458	深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2805B1室	3.0210	9,652.71	0.00	12,157,070
**9 **	黄勇刚	36050219730829****	广东省深圳市南山区****	1.9599	6,262.28	1,161.34	6,424,359
**10 **	深圳鹏信股权投资基金企 业(有限合伙)	440304602266750	深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1号楼39层06-B单元(入驻：深圳新荣 股权投资基金管理企业(有限合伙))	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
**11 **	杭州涌源睿信创业投资企 业(有限合伙)	330100000152256	杭州市萧山区北干街道天汇园6 幢1 单 元201室	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
**12 **	王海琳	44140219621123****	广东省梅州市梅江区****	1.8430	4,550.83	843.95	4,668,610
**13 **	深圳市网睿伟业投资合伙	440305602380580	深圳市南山区高新中四道30 号龙泰利	1.5100	4,824.76	894.75	4,949,631

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荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

	企业(有限合伙)		科技大厦四楼401
**14 **	深圳市网兴伟业投资合伙 企业(有限合伙)	440305602380598	深圳市南山区高新中四道30 号龙泰利 科技大厦四楼405	1.3400	4,281.57	794.02	4,392,388
**15 **	安徽君悦投资有限公司	340100000181068	安徽省合肥市长江西路200 号臵地投资 广场2104室	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
**16 **	杨诗晴	51220119720215****	重庆市万州区****	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
**17 **	深圳市网智伟业投资合伙 企业(有限合伙)	440305602380418	深圳市南山区高新中四道30 号龙泰利 科技大厦四楼410室	0.6500	2,076.88	385.16	2,130,636
**18 **	田飞冲	36212519730815****	广东省珠海市香洲区****	0.6000	1,917.12	355.53	1,966,740
**19 **	任国平	36242119720426****	广州市天河区****	0.3000	958.56	177.77	983,370
**20 **	李局春	42243119720303****	广东省深圳市南山区****	0.3000	958.56	177.77	983,370
**21 **	文 力	51303119731030****	成都市龙泉驿区****	0.3000	958.56	177.77	983,370
合 计				100.0000	290,500.00	68,850.00	279,156,161

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荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

签署方：

甲方：荣信电力电子股份有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表(签名)：

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-18-

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

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----- Start of picture text -----

余文胜 陈 新 王维珍
黄勇刚 王海琳 杨诗晴
田飞冲 任国平 李局春
文 力
----- End of picture text -----

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• • 19

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

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• • 20

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

深圳市创新投资集团有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表(签名)：

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• • 21

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

深圳市万达高创投投资有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表(签名)：

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• • 22

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表(签名)：

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• • 23

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

深圳市松禾成长创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

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• • 24

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

深圳鹏信股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

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• • 25

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

杭州涌源睿信创业投资企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

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• • 26

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

深圳市网睿伟业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

深圳市网兴伟业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

深圳市网智伟业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (盖章)

执行事务合伙人或其委派代表(签名)：

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• • 27

荣信电力电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议

(此页无正文，为荣信电力电子股份有限公司与深圳市梦网科技股份有限公司全 体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页)

乙方：深圳市梦网科技股份有限公司股东

安徽君悦投资有限公司 (盖章)

法定代表人或授权代表(签名)：

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• • 28