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Mar 25, 2015

证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2015-018

荣信电力电子股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 荣信电力电子股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 荣信股份 ）第五届 董事会第十四次会议通知于2015年3月19日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司 全体董事、监事和高级管理人员，会议于2015年3月24日以现场表决的形式召开。会 议应出席董事七人，实到七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的 召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：

一、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事 会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。 本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

二、 以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，关联董事左强、张云 鹏对本议案回避表决。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市梦网科技股份有限公司（以下简 称“梦网科技”）全体股东合计持有的梦网科技 100%股权，同时向特定对象非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金交易总金额的 25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套 - 资金的交易金额 本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。

发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，同时实施，均

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为本次重组不可分割的组成部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以非公开发行279,156,161股股份及支付现金人民币68,850万元的方式购买 梦网科技全体股东合计持有的梦网科技100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为梦网科技全体股东，即余文胜、 任国平、杨诗晴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司（以下简称“天图兴瑞”）、深圳 市万达高创投投资有限公司（以下简称“深万达高”）、深圳市松禾成长创业投资合伙 企业(有限合伙)（以下简称“松禾成长”）、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)（以 下简称“深圳鹏信”）、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网智伟 业”）、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网兴伟业”）、深圳市网兴 伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网睿伟业”）、安徽君悦投资有限公司（以下 简称“安徽君悦”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创新投”）、上海金融 发展投资基金(有限合伙)（以下简称“上海金融”）、王海琳、黄勇刚、陈新、王维珍、 李局春、文力、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)（以下简称“杭州涌源”）、田飞 冲。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、标的资产

梦网科技全体股东合计持有的梦网科技100%股权。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构确认的评估值确定。中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，标的资产截 至评估基准日2014年10月31日的评估值合计为29.0589亿元，公司与梦网科技全体股东 根据标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为29.05亿元。标的资产的交易价 格及支付方式具体如下：

	交易对方姓名/名 称	持有梦网科技股权 比例(%)	交易价格(万元)	支付方式	支付方式
				现金(万元)	股份(股)

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余文胜	45.3685	144,961.65	43,650.00	127,596,533
上海金融	8.2650	20,408.35	3,784.73	20,936,550
深创新投	7.4983	18,515.18	3,433.64	18,994,378
深万达高	6.3334	15,638.75	2,900.21	16,043,502
天图兴瑞	5.5670	13,746.31	2,549.25	14,102,090
陈 新	4.6750	14,937.58	2,770.18	15,324,189
王维珍	4.1357	10,212.08	1,893.83	10,476,381
松禾成长	3.0210	9,652.71	0.00	12,157,070
黄勇刚	1.9599	6,262.28	1,161.34	6,424,359
深圳鹏信	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
杭州涌源	1.9000	4,691.58	870.05	4,813,000
王海琳	1.8430	4,550.83	843.95	4,668,610
网睿伟业	1.5100	4,824.76	894.75	4,949,631
网兴伟业	1.3400	4,281.57	794.02	4,392,388
安徽君悦	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
杨诗晴	1.2666	3,127.55	580.00	3,208,497
网智伟业	0.6500	2,076.88	385.16	2,130,636
田飞冲	0.6000	1,917.12	355.53	1,966,740
李局春	0.3000	958.56	177.77	983,370
任国平	0.3000	958.56	177.77	983,370
文 力	0.3000	958.56	177.77	983,370
合 计	100.0000	290,500.00	68,850.00	279,156,161

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、期间损益归属

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由荣信股份享有；标的资产产 生的亏损由梦网科技全体股东以无限连带责任的方式承担，并在标的资产交割审计报 告出具后10日内以现金方式一次性补足。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后5个工作日内启动办 理梦网科技的企业类型变更手续，并于梦网科技变更为有限责任公司之日起5个工作

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日内办理完毕标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让所得税完税手续及股权转 让工商登记手续。梦网科技全体股东若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

值为1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行方式

本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董 事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前一百二十个交易日荣信股份 股票的交易均价的90%，即7.94元/股。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产拟向梦网科技全体股东合计发行279,156,161 股股份。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

• 10、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为余文胜、上海金融、深 创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维珍、松禾成长、黄勇刚、深圳鹏信、杭州 涌源、王海琳、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业、安徽君悦、杨诗晴、田飞冲、任国 平、李局春、文力。前述发行对象以合计持有的梦网科技100%股权进行认购。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 12、锁定期安排

（1）公司向松禾成长发行的股份自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完 成，下同)之日起36个月内不得转让；

（2）公司向余文胜、上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、陈新、王维 珍、黄勇刚、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业、安徽 君悦、杨诗晴、田飞冲、任国平、李局春、文力发行的股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起 12个月后，公司向余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟 业、网兴伟业、网睿伟业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起 12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束 之日起36个月后解锁34%。前述锁定期届满后，若余文胜、松禾成长、陈新、黄勇刚、 田飞冲、任国平、李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业须按照《盈利预测 补偿协议》的约定对荣信股份进行股份补偿，则前述补偿义务人应先对荣信股份进行 股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定 进行交易。若余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力未来在荣信股 份担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及深交所关于董事、监事 或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。

（3）若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个 月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

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（二）发行股份募集配套资金

公司拟同时通过向孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)2名特定对象非公开发 行股份的方式募集配套资金，募集配套资金非公开发行股份合计78,438,864股，且募 集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金 额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额=本次发行 股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-本次 发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额）。

本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格

本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为荣信股份第五届董事会第 十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日荣信股份股票的交易 均价，即9.16元/股。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金发行股份的数量为78,438,864股，按9.16元/股的发行 价格计算，本次发行股份募集配套资金金额为7.185亿元，不超过本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%（本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发 - 行股份募集配套资金的交易金额 本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部 分的金额）。发行股份前，荣信股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

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5、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金发行股份的发行对象为孙慧、上海域鸿投资管理中心 (有限合伙)2名特定对象，本次发行股份募集配套资金发行股份的所有发行对象均以现 金认购。发行对象具体认购情况如下：

序号	认购人	认购数量(股)	认购金额(亿元)
1	孙 慧	39,219,432	3.5925
2	上海域鸿投资管理中心 (有限合伙)	39,219,432	3.5925
合 计		78,438,864	7.1850

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金将用于支付收购梦网科技100%股权的现金对价价 款及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的中介机构费用、 交易税费等并购费用。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)认购的本次发行股份募集配套资金发行 的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施完成日。

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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次重组构成关联交易，公司董事张云鹏为公司控股股东之一深圳市深港产学研 创业投资有限公司提名的董事，公司董事左强与深圳市深港产学研创业投资有限公司 同为公司控股股东，为一致行动关系。因此，公司董事左强、张云鹏作为关联董事， 对本议案回避表决。

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 意见详见巨潮资讯网。

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前 认可意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。

三、 以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》，关联董事左强、张云鹏 对本议案回避表决。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一松禾成长的执行事务合伙人 罗飞，系公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司的董事兼总经理，因 此，松禾成长与深圳市深港产学研创业投资有限公司存在一致行动关系。另根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》，余文胜在未来12个月内将可能成为荣信股份持股 5%以上股东，为荣信股份的潜在关联方，因此，本次重组构成关联交易。

公司董事张云鹏为公司控股股东之一深圳市深港产学研创业投资有限公司提名 的董事，公司董事左强与深圳市深港产学研创业投资有限公司同为公司控股股东，为 一致行动关系。因此，公司董事左强、张云鹏作为关联董事，对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条 第二款规定的议案》。

公司本次拟发行 279,156,161 股股份购买资产并拟发行 78,438,864 股股份募集配 套资金，发行后公司控制权不发生变更。本次发行股份购买资产系公司为实现产业整 合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管

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理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。

综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条第二款的规定。

本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

五、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析 如下：

1、梦网科技均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程 序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为梦网 科技100%股权，梦网科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方 已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高公司 资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

六、 以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》，关联董事左强、 张云鹏对本议案回避表决。

同意公司与梦网科技全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，具体内容祥见巨潮资讯网。

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同意公司与梦网科技股东余文胜、松禾成长、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、 李局春、文力、网智伟业、网兴伟业、网睿伟业签署附条件生效的《盈利预测补偿协 议》，具体内容祥见巨潮资讯网。

本次重组构成关联交易，公司董事左强、张云鹏作为关联董事，对本议案回避表 决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

七、 以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与孙慧、上海 域鸿投资管理中心 ( 有限合伙 ) 签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议 案》，关联董事左强、张云鹏对本议案回避表决。

同意公司与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)分别签署附条件生效的《非 公开发行股份认购协议》，具体内容祥见巨潮资讯网。

鉴于本次重组发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件、 同时实施，均为本次重组不可分割的组成部分。因此，公司董事左强、张云鹏作为关 联董事，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

八、 以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 < 荣信电力电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及 其摘要的议案》，关联董事左强、张云鹏对本议案回避表决。

同意《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网。

本次重组构成关联交易，公司董事左强、张云鹏作为关联董事，对本议案回避表 决。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

九、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。 公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产的

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评估机构，其已就标的资产出具了“中联评报字[2015]第138号”《荣信电力电子股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目资 产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了 有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合 法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存 在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的 规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行 股份及支付现金拟购买的标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产 基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评 估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范 的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。 （四）评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资 格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。

综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告 的评估结论合理，评估定价公允。

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性、评估定价的公允性的独立意见详见巨潮资讯网。

十、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于批准本次发行股份

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及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》。

公司董事会批准亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付 现金购买资产出具的“亚会A审字(2015)005号”《审计报告》、天健会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的“天健审[2015]3-46号”《审阅报告》，批准中联资产评估集团有 限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的“中联评报字[2015]第138号”《荣 信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司 全部股权项目资产评估报告》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报 告的具体内容详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

十一、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》。

公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的 法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次 向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提 交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见巨 潮资讯网。

十二、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会 授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的 议案》。

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行， 公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本

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次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体 情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相 关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评 估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的协议和文 件的修改；

（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（6）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，修改公司章程 的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

（7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和 在深交所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文 件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施完成日。

本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

十三、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司股东分红回报 规划 (2015-2017 年 ) 的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，

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为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原 则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜 进行了专项研究论证，并制定了《股东分红回报规划(2015-2017年)》，具体内容详见 巨潮资讯网。

独立董事关于2015 -2017年股东分红回报规划的独立意见详见巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

十四、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年第一 次临时股东大会的议案》。

董事会定于2015年4月10日召开公司2015年第一次临时股东大会。会议通知详见 公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《荣信电力电子股份有 限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。 特此公告。

荣信电力电子股份有限公司 董事会 2015年3月26日

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