MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Feb 5, 2013

证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2013-008

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荣信电力电子股份有限公司 （鞍山高新区鞍千路 261 号）

2013 年公司债券（第一期） 上市公告书

证券简称： 13荣信01 证券代码： 112145 发行总额： 6亿元 上市时间： 2013年2月8日 上 市 地： 深圳证券交易所

保荐人、主承销商

上市推荐人、债券受托管理人

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上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

2013 年 2 月 6 日

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1

第一节 绪言

重要提示

“ ” “ ” “ ” “ 荣信电力电子股份有限公司（以下简称 发行人 、 本公司 、 公司 或 荣信 股份”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对 2013 年荣信电力电子股份有限公 司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均 不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体 信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA；本期债券上市前，公司最近一期 末的净资产为 23.10 亿元（截至 2012 年 9 月 30 日未经审计合并报表所有者权益）； 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.46 亿元 （2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行前，公司截至 2012 年 9 月 30 日合并财务报表口径的资产负债率为 41.92%，母公司口径资产负债率为 41.42%，低于 70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大 变化将影响本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议平台（以下简称“双边挂 牌”）交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债 券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险 敬请投资者关注。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：荣信电力电子股份有限公司

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2

英文名称：Rongxin Power Electronic Co., Ltd

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：鞍山高新区鞍千路 261 号

办公地址：鞍山国家高新区科技路 108 号

三、发行人注册资本

注册资本：人民币 504,000,000 元

四、发行人法人代表

法人代表：左强

五、发行人基本情况

（一）发行人的经营范围

高压动态无功补偿装置、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频调速 装置及其他电力电子装置的设计、制造；经营本企业及所属企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）发行人的经营方式和主要产品

公司目前主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括电 能质量与电力安全、电机传动与节能、余热余压节能发电系统等，具体产品涵盖 高压动态无功补偿装置（SVC）、高压大功率静止无功发生器（SVG）、智能瓦 斯排放装置（MABZ）、电力滤波装置（FC）、高压变频装置（HVC）、高压 软启动装置（VFS）等。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化 铁路等重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量， 提升煤矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重 要作用。

1 、电能质量与电力安全

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3

电能质量与电力安全主要包括高压动态无功补偿装置（SVC）、高压大功率 静止无功发生器（SVG）、电力滤波装置（FC）等，主要用于改善电力提供质 量与保证电力安全。SVC 和 SVG 是公司的主要产品，SVC 可以连续动态的为电 力系统提供无功补偿，兼具消除无功冲击、抑制有害谐波、稳定电压等多种用途， 具有响应速度快、精度高、效率高等显著优势，广泛应用于冶金、电气化铁路、 煤炭、电网、有色金属等多个领域，在帮助客户降低消耗、减排增效、增加经济 利益的过程中发挥重要作用。而 SVG 不仅具备 SVC 的补偿功能，在响应速度、 稳定电网电压、降低系统损耗、增加传输能力、提高瞬变电压极限、减少占地面 积等方面具有显著性能，在远距离电力传输、城市二级变电站、区域电网、风电 场、轧机、电弧炉、电力机车供电系统、提升机等诸多领域得到了广泛应用。公 司同时拥有 SVC 和 SVG 两项国内先进技术，能够满足不同客户差异化的解决方 案，进一步巩固在国内无功补偿领域的领先地位。

2 、电机传动与节能

电机传动与节能主要包括高压变频装置（HVC）、智能瓦斯排放装置 （MABZ）、高压软启动装置（VFS）、光伏逆变器（PVVC）。而 HVC 是公司 在该领域的主要产品，HVC 主要应用在高压电机系统中，通过在电动机、提升 机、压缩机、风机等电机设备进行变频调速，使设备按最有速率旋转，以提高设 备的运作效率，在煤炭、冶金、石油天然气输送、发电、电气化铁路、船舶、化 工等众多领域正得到快速的推广应用。

3 、余热余压节能发电系统

本公司控股子公司信力筑正主要从事钢铁、水泥余热余压节能发电业务，公 司针对钢铁、水泥领域不同工艺过程提供高炉炉顶余压发电系统、转炉除尘及煤 气回收系统、水泥窑低温余热发电系统、沼气发电等新能源发电系统，成功应用 于国内多家钢铁、水泥厂，在国家节能减排、大力发展清洁能源的政策支持下， 公司余热余压节能发电系统具有广阔的市场空间。

（三）发行人设立及申请上市

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4

本公司前身为荣信有限公司，荣信有限公司成立于 1998 年 11 月，并于 2000 年 11 月整体变更为股份有限公司。

2007 年 3 月，经中国证监会“证监发行字[2007]47 号文”核准，公司首次公开 发行人民币普通股 1,600 万股，发行完成后公司总股本为 6,400 万股。本次发行 募集资金总额为 30,240 万元，扣除相关发行费用 1,651.49 万元，实际募集资金 净额为 28,588.51 万元。经深交所“深证上[2007]34 号文”批准，公司股票于 2007 “ ” 年 3 月 28 日在深交所上市，股票简称为 荣信股份 ，股票代码为“002123”。

（四）发行人股权结构和股本变化

1 、发行人设立以及在上市前的股本变动情况

（1）荣信有限公司设立时的股权结构

1998 年 11 月，荣信有限公司成立时注册资本为 870 万元，其中辽宁科发以 现金出资 200 万元，占 22.99%的权益，鞍山电子电力公司以房产、土地使用权、 机器设备和专有技术经评估作价出资，占 77.01%的权益。

（2）荣信有限公司 2000 年增资扩股

2000 年 8 月 3 日，经荣信有限公司股东会批准，荣信有限公司决定以 2000 年 6 月 30 日经评估的净资产为基础进行增资。截至 2000 年 6 月 30 日，荣信有 限公司经评估的净资产由鞍山电子电力公司与辽宁科发按原出资比例分配，同时 吸收深港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强等 5 位新股东。本次增 资后，荣信有限公司注册资本由 870 万元增至 2,600 万元，各股东出资及比例如 下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	鞍山电子电力公司	885.60	34.06%
2	深港产学研	420.00	16.15%
3	辽宁世凯	350.00	13.46%
4	辽宁科发	264.40	10.17%
5	贺建文	240.00	9.23%
6	左强	230.00	8.85%

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5

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
7	河南新纪元	210.00	8.08%
合 计		2,600.00	100.00%

（3）股份公司成立情况

2000 年 11 月，根据鞍山市人民政府鞍政（2000）84 号《鞍山荣信电力电子 有限公司变更为股份有限公司的请示》和辽宁省人民政府辽政[2000]268 号《关 于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》，荣信公司以截 至 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 26,310,000 元按 1：1 的比例折合股本 26,310,000 股。荣信有限公司变更为荣信股份后，公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	鞍山电子电力公司	8,961,186	34.06%
2	深港产学研	4,249,065	16.15%
3	辽宁世凯	3,541,326	13.46%
4	辽宁科发	2,675,727	10.17%
5	贺建文	2,428,413	9.23%
6	左强	2,328,435	8.85%
7	河南新纪元	2,125,848	8.08%
合 计		26,310,000	100.00%

（4）2003 年股份公司增资扩股

根据公司于 2003 年 2 月 18 日召开的 2003 年度临时股东大会决议，并经辽 宁省人民政府辽政[2003]189 号《关于同意鞍山荣信电力电子股份有限公司增资 扩股的批复》批准，进行了股份公司设立之后的第一次增资扩股，新增股东深圳 延宁。本次增资完成后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	鞍山电子电力公司	8,961,186	26.20%
2	深港产学研	8,739,065	25.55%
3	左强	3,728,435	10.90%

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6

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
4	辽宁世凯	3,541,326	10.36%
5	辽宁科发	2,675,727	7.83%
6	贺建文	2,428,413	7.10%
7	河南新纪元	2,325,848	6.80%
8	深圳延宁	1,800,000	5.26%
合计		34,200,000	100.00%

（5）2005 年股份公司股权转让

根据公司于 2005 年 2 月 22 日召开 2005 年度第二次临时股东大会决议，公 司部分股东进行了股权转让，具体情况如下：

转让方	受让方	转让股数（股）
深港产学研	贺建文	760,514
	李静	1,060,514
辽宁世凯	赵殿波	1,416,531
	龙浩	1,618,892
	王立生	505,903
河南新纪元	陈佳	200,000
贺建文	贺峤	1,124,800

本次股权转让后，公司股东由 8 家变更为 13 家，公司股本结构变更为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	鞍山电子电力公司	8,961,186	26.20%
2	深港产学研	6,918,037	20.23%
3	左强	3,728,435	10.90%
4	辽宁科发	2,675,727	7.82%
5	河南新纪元	2,125,848	6.22%
6	贺建文	2,064,127	6.04%
7	深圳延宁	1,800,000	5.26%
8	龙浩	1,618,892	4.73%

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
9	赵殿波	1,416,531	4.14%
10	贺峤	1,124,800	3.29%
11	李静	1,060,514	3.10%
12	王立生	505,903	1.48%
13	陈佳	200,000	0.59%
合计		34,200,000	100.00%

（6）2005 年股份公司增资扩股

根据公司 2005 年度第三次临时股东大会决议，以及鞍山电子电力公司破产 还债清算组出具《同意函》，公司进行了股份公司设立后的第二次增资扩股。鞍 山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请 示》（鞍政[2005]75 号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于辽宁荣 信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政[2005]353 号）批准了公 司本次增资。本次增资完成后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	深港产学研	11,518,037	24.00%
2	左强	9,728,435	20.27%
3	鞍山电子电力公司	8,961,186	18.67%
4	贺建文	3,764,127	7.84%
5	河南新纪元	3,625,848	7.55%
6	辽宁科发	2,675,727	5.57%
7	深圳延宁	1,800,000	3.75%
8	龙浩	1,618,892	3.38%
9	赵殿波	1,416,531	2.95%
10	贺峤	1,124,800	2.34%
11	李静	1,060,514	2.21%
12	王立生	505,903	1.05%
13	陈佳	200,000	0.42%

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8

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
合计		48,000,000	100.00%

（7）鞍山电子电力公司所持公司股权拍卖

公司股东鞍山电子电力公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状 态，符合法定破产条件。

2006 年 6 月 30 日，鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山电子电力公司所持公司股 份依法进行公开拍卖，北京天成拍得该笔股份。

2006 年 7 月 5 日，鞍山电子电力公司破产还债清算组与北京天成签订了《股 权转让协议》。2006 年 9 月 26 日，鞍山市中级人民法院出具函告，对鞍山裕丰 拍卖有限公司受托拍卖该等股份的行为予以确认。

2006 年 7 月 10 日，北京天成与深圳天图签定《股权转让协议》，北京天成 将竞拍得到的公司 8,961,186 股中的 6,000,000 股以拍卖价转让给深圳天图。本次 股权转让后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	深港产学研	11,518,037	24.00%
2	左强	9,728,435	20.27%
3	深圳天图	6,000,000	12.50%
4	贺建文	3,764,127	7.84%
5	河南新纪元	3,625,848	7.55%
6	北京天成	2,961,186	6.17%
7	辽宁科发	2,675,727	5.57%
8	深圳延宁	1,800,000	3.75%
9	龙浩	1,618,892	3.38%
10	赵殿波	1,416,531	2.95%
11	贺峤	1,124,800	2.34%
12	李静	1,060,514	2.21%
13	王立生	505,903	1.05%

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9

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
14	陈佳	200,000	0.42%
合计		48,000,000	100.00%

（8）自然人股东之间的股权转让

转让方	受让方	转让股数（股）
贺峤	陈佳	350,000
贺建文	孙景顺	1,170,000
赵殿波	焦东亮	500,000
	李兴	400,000
龙浩	王强	450,000
	王岱岩	360,000
	张银山	300,000

本次股权转让完成后，公司总股本未发生变化，股东由 15 家增加为 20 家。 （9）辽宁科发所持公司股份拍卖

经 2006 年 7 月 25 日辽宁省发改委“辽发改高技[2006]608 号”《关于同意辽 宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的批复》和辽宁省国资 委“辽国资函[2006]67 号”《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股 权的函》批准，辽宁科发将其持有的 2,675,727 股公司国有法人股委托沈阳联合 产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。

2006 年 9 月 24 日，沈阳联合产权交易所对辽宁科发所持公司股份依法进行 了公开拍卖，自然人张新华拍得该笔股份，张新华按规定全额交付了购买价款；

2006 年 9 月 25 日，辽宁科发与张新华签订了《股权转让合同书》，沈阳联 合产权交易所向受让方张新华出具了该部分股权《产权交易（交割）凭证》。

2006 年 9 月 26 日，自然人张新华与上海九观签定《股权转让协议》，张新 华将竞拍得到的公司 2,675,727 股中的 1,200,000 股以拍卖价转让给上海九观。

经过上述股权转让后，公司的股本结构为：

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10

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	深港产学研	11,518,037	24.00%
2	左强	9,728,435	20.27%
3	深圳天图	6,000,000	12.50%
4	河南新纪元	3,625,848	7.55%
5	北京天成	2,961,186	6.17%
6	贺建文	2,594,127	5.40%
7	深圳延宁	1,800,000	3.75%
8	张新华	1,475,727	3.07%
9	上海九观	1,200,000	2.50%
10	孙景顺	1,170,000	2.44%
11	李静	1,060,514	2.21%
12	贺峤	774,800	1.61%
13	陈佳	550,000	1.15%
14	赵殿波	516,531	1.08%
15	龙浩	508,892	1.06%
16	王立生	505,903	1.05%
17	焦东亮	500,000	1.04%
18	王强	450,000	0.94%
19	李兴	400,000	0.83%
20	王岱岩	360,000	0.75%
21	张银山	300,000	0.63%
合计		48,000,000	100.00%

2 、发行人股票公开发行及上市情况

2007 年 3 月，经中国证监会“证监发行字[2007]47 号文”核准，公司首次公开 发行人民币普通股 1,600 万股，发行完成后公司总股本为 6,400 万股。本次发行 募集资金总额为 30,240 万元，扣除相关发行费用 1,651.49 万元，实际募集资金

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净额为 28,588.51 万元。经深交所“深证上[2007]34 号文”批准，公司股票于 2007 “ ” 年 3 月 28 日在深交所上市，股票简称为 荣信股份 ，股票代码为“002123”。

3 、发行人自首次公开发行起的股本变动情况

（1）2008 年 6 月，实施未分配利润送股和资本公积金转增资本

根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日总股本 6,400 万股为基数，按每 10 股派 0.5 元（含税）的比例向全体股东派发 320 万元 现金股利，按每 10 股派发 4 股的比例向全体股东派发 2,560 万股股票股利；同 时，按每 10 股转增 6 股的比例用资本公积金向全体股东转增 3,840 万股股份。 本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 12,800 万股。

（2）2009 年 4 月，实施资本公积金转增资本

根据公司于 2009 年 3 月 18 日召开的 2008 年度股东大会审议通过的《2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至 2008 年 12 月 31 日总股 本 12,800 万股为基数，按每 10 股派 2 元（含税）比例，向全体股东合计派发现 金股利 2,560 万元；同时以资本公积金转增股本方式，按每 10 股转增 6 股比例， 向全体股东合计转增 7,680 万股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本 增加至 20,480 万股。

（3）2009 年 7 月，非公开发行股票

2009年7月，经中国证监会“证监许可[2009]630号文”核准，公司向上海证券 有限责任公司等6家特定对象共发行1,920万股人民币普通股（A股），公司总股 本增加至22,400万股。本次非公开发行募集资金总额51,993.60万元，扣除发行费 用后，募集资金净额为49,813万元。

（4）2010年4月，实施资本公积金转增资本

根据公司 2009 年度股东大会决议，公司以截至 2009 年 12 月 31 日总股本 22,400 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例用资本公积金向全体股东转增 11,200 万股股份。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总 股本增加至 33,600 万股。

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（5）2011 年 4 月，实施资本公积金转增资本

根据公司 2010 年度股东大会决议，公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本 33,600 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例用资本公积金向全体股东转增 16,800 万股股份。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总 股本增加至 50,400 万股。

4 、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

发行人自 2007 年 3 月首次公开发行股票并上市以来，不存在合并、分立、 重大收购或出售资产、重大资产置换等资产重组行为，未发生《上市公司重大资 产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。

（五）前十名股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股 东 名 称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例	持有有限售条 件股份数量 （股）
1	深圳市深港产学研创业投资有限公司	境内非国有法人	74,073,316	14.70%	-
2	左强	境内自然人	57,589,732	11.43%	42,952,299
3	深圳市天图创业投资有限公司	境内非国有法人	28,900,000	5.73%	-
4	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券 投资基金	境内非国有法人	17,300,000	3.43%	-
5	中国建设银行－华夏收入股票型证券投资 基金	境内非国有法人	11,648,938	2.31%	-
6	新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分 红-018L-FH001深	境内非国有法人	6,528,901	1.30%	-
7	中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品	境内非国有法人	6,304,979	1.25%	-
8	中国人民健康保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品	境内非国有法人	5,737,142	1.14%	-
9	新乡市卫滨区营道社会经济咨询有限公司	境内非国有法人	5,636,785	1.12%	-
10	中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券 投资基金	境内非国有法人	5,264,822	1.04%	-
合计		-	218,984,615	43.45%

（六）隶属关系

公司控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，报

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告期内一直没有发生变化。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司控股股东左强将其持有的公司 35,000,000 股股 票质押给海通创新证券投资有限公司，占公司股份总数的 6.94%，借款金额为 12,000 万元，借款期限自 2012 年 9 月至 2014 年 9 月。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司控股股东深港产学研将其持有的部分公司股份 对外质押情况主要如下：

质押人	质权人	质押股份数 （万股）	债务金额 （万元）	股票质押登 记日	占对外质押 总数比例
深港产学研	平安信托有限责任公司	2,000.00	20,000	2011-05-13	28.01%
深港产学研	上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行	2,000.00	10,000	2012-09-20	28.01%
深港产学研	中国民生银行股份有限公 司深圳分行	1,500.00	10,000	2012-06-14	21.01%
深港产学研	华润深国投信托有限公司	1,000.00	10,000	2011-06-23	14.01%
上述质押合计		6,500.00	50,000	-	91.03%
其他质押合计		640.21	-		8.97%
对外质押上市公司总股数		7,140.21	-	-	100.00%

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1 、偿债能力变化的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 9 月 30 日，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 35.07%、42.31%、38.75% 和 41.92%，流动比率分别为 2.82、1.93、2.07 和 2.03，速动比率分别为 2.51、1.62、 1.72 和 1.72。2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，发行人经营 活动产生的现金流量净额分别为-2,188.90 万元、2,600.64 万元、-15,778.21 万元 和-1,890.27 万元，归属于母公司股东净利润分别为 18,541.17 万元、26,736.87 万 元、28,378.08 万元和 17,758.22 万元。本次债券发行后，募集资金将用于调整债 务结构和补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动 比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大 不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动， 公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

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2 、应收账款占比较高的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 9 月 30 日，公司应收账款分别为 59,631.71 万元、80,008.03 万元、121,670.82 万元和 144,350.86 万元，占流动资产的比例分别为 39.21%、36.74%、46.20%和 46.79%，占总资产的比例分别为 29.17%、27.50%、35.26%和 36.29%；2009 年 度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 1.83、 1.76、1.48 和 0.95。报告期内，公司应收账款规模持续增长主要是由于公司业务 规模持续快速扩大且信用政策有所放松所致。公司应收账款债务人主要是冶金、 煤炭、电力等行业内的大中型企业，部分客户受宏观经济环境等因素影响导致付 款周期有所延长。若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司 面临坏账的风险。

3 、经营活动现金流量波动的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为-2,188.90 万元、2,600.64 万元、-15,778.21 万元和-1,890.27 万元。2011 年及 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量均为净现金流出， 主要原因是公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单以及由此带来的原材料采 购等快速增长导致经营活动现金流出增加，而公司下游客户主要是冶金、煤炭、 电力等大型国有企业，内部审批期限较长导致销售回款期长，现金回笼率较低， 公司应收账款和应收票据逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢。这与公司所 处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关，若公司不能在业务发展过程中 有效解决经营活动净现金流的问题，则经营性净现金流对债务的保障能力仍较 弱。

4 、债务结构不合理可能引发的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 9 月 30 日，发行人的流动负债规模分别为 53,940.76 万元、112,592.74 万元、 127,374.53 万元和 151,671.97 万元，占总负债的比重分别为 75.23%、91.48%、 95.27%和 90.94%。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，债务

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结构不合理使得发行人的短期偿债压力较大，未来公司可能会面临资金周转衔接 不畅而引发到期兑付风险。

（二）经营风险

1 、受下游行业景气度影响的风险

发行人主要从事节能大功率电子电力设备的制造，下游客户主要包括冶金、 石化、有色金属、电力、煤炭等行业，上述行业受宏观经济影响较大，对宏观经 济波动敏感。下游行业有可能因行业景气度降低减少，新增设备投资或者减少设 备改造支出，从而降低对节能大功率电力电子设备的需求，延缓行业市场需求的 增长，导致发行人订单增速放缓及销售回款期延长，进而给公司的现金流带来一 定压力。2009 年以来，受全球经济增速放缓的影响，公司经营业绩增速也有所 放缓，2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，发行人营业收入分 别为 92,219.65 万元、133,689.20 万元、163,082.00 万元和 103,646.69 万元，归属 于母公司股东净利润分别为 18,541.17 万元、26,736.87 万元、28,378.08 万元和 17,758.22 万元。2012 年 1-9 月，公司营业收入同比减少 15.36%，主要是电能质 量与电力安全类产品中 FSC 产品未产生收入以及控股子公司信力筑正报告期执 行合同尚未验收导致余热余压节能发电系统类产品收入同比减少所致。2012 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润同比减少 19.30%，主要原因是营业收 入同比减少以及 2012 年公司发行短期融资券且长期借款增加导致财务费用增 加。如果未来经济持续低增长甚至下滑，将可能影响发行人未来的经营业绩。

2 、产品技术被替代的风险

发行人是我国第一部 SVC 国家标准的主要起草单位，科技部认定的“2005 年国家火炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、工业和信息化部、商务部、 国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业。发行人具有全面的原始 创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等 122 项国 家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等 84 项软件著作权。但电力电子 技术在飞速发展，新技术层出不穷，若发行人的研发实力不能在同行业中处于领 先水平，不断创新，则存在技术被淘汰的风险。

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3 、市场开发风险

在冶金行业等传统市场需求增速放缓的情况下，发行人需要加快 SVC、SVG 产品新的市场领域开发以及加大 HVC、FSC、HVDC 等新产品的市场开拓力度。 然而，发行人主要产品均属于高技术含量定制化产品，单位价格较高，一次性购 置投入较大。新兴市场大规模应用该等产品需要有一个逐步认识和接受的过程， 这对发行人开拓市场造成一定的困难。发行人面临市场开发达不到预期效果的风 险。

4 、新产品开发风险

发行人 2009 年至 2011 年及 2012 年 1-9 月的研发投入金额分别为 8,959.22 万元、15,269.82 万元、13,206.44 万元和 7,131.59 万元，投入较大。发行人研制 开发的新产品属高科技产品，研制开发周期长，技术要求高，资金投入量大，不 确定因素较多。一旦新产品开发失败不仅将浪费公司资源，造成经济损失，而且 会增加公司的机会成本，有可能使公司丧失占据市场先机和领先优势的良好契 机，对公司的未来发展及盈利能力产生不利影响。

（三）管理风险

1 、人力资源风险

发行人从事的节能大功率电力电子设备制造业是一个技术密集型行业，对高 级技术人才的依赖性很强。研发与创新能力一直以来是发行人相对国内其他竞争 对手的竞争优势所在。如果发行人不能长期有效吸引、凝聚更多优秀的高端人才， 或核心人才大量流失，发行人将面临持续创新能力和市场竞争力下降的风险。

2 、公司规模扩大引致的管理风险

本次公司债券发行完成后，发行人资产等方面的规模将进一步扩大，新产品 开发、市场开拓、内部管理的压力增大，这对发行人的管理及协调能力提出更高 的要求，并将增加管理和运作的难度。若发行人生产管理、销售管理、质量控制、 风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式 和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

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3 、控股股东控制的风险

发行人控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强、崔京涛、厉伟。 其中崔京涛和厉伟为夫妻关系，通过其控制的深港产学研持有发行人股份，为发 行人的第一大持股人。左强为公司第二大股东，任公司董事长、总裁。虽然公司 通过一系列的制度及措施防范和避免控股股东、实际控制人的控制风险，但其仍 有可能利用该地位，通过行使表决权、日常经验管理权及其他方式，对公司的人 事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，或导致公司控制 权的不稳定，从而给公司和其他股东的合法利益带来不利影响。

4 、控股股东、实际控制人变动的风险

发行人控股股东为左强、深港产学研，截至 2012 年 9 月 30 日分别持有公司 股份数为 74,073,316 股、57,589,732 股，占公司总股本的 14.70%和 11.43%。截 至 2012 年 9 月 30 日，深港产学研将其持有的共计 71,402,050 股股票质押于平安 信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳 分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等；左强将其持有的 35,000,000 股股票质押于海通创新证券投资有限公司。

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人控股股东合计对外质押股票数量为 106,402,050 股，占公司总股本数 21.11%。如果控股股东不能到期足额偿还债务， 公司存在控股股东、实际控制人持股比例降低甚至发生变动的风险。

（四）政策风险

1 、增值税税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2002]25 号文《关于鼓励软件产 业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定和财政部《关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，发行人报告期内自行开发生产 的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分 可享受即征即退的优惠政策。发行人 2009 年至 2011 年及 2012 年 1-9 月因享受 上述增值税优惠政策收到的返还增值税款分别为 3,998.25 万元、6,836.08 万元、 8,696.25 万元和 5,132.89 万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为

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21.56%、25.57%、30.64%和 28.90%，因此增值税优惠政策对发行人业绩水平有 较显著影响。若国家上述增值税优惠政策发生变化，将对发行人的经营业绩产生 不利影响。

2 、所得税税收优惠政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号），对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10% 的税率征收企业所得税。发行人 2009、2010 年均被认定为国家规划布局内重点 软件企业并享受减按 10%税率征收企业所得税的优惠政策。2011 年 11 月 26 日， 公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务 局联合认定为高新技术企业，有效期三年，根据科技部、财政部、国家税务总局 共同颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。若发行 人以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，发 行人有可能须按 25%的税率缴纳企业所得税。因此，发行人存在所得税税收优惠 政策变化的风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 6 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1736 号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

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本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由 本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

1、网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A 股证券账户的 社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A 股证券账户的 机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人为中银国际证 券有限责任公司（以下简称“中银国际”），分销商为信达证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。

发行人上调票面利率选择权是指发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权是指发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回

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售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易 日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为 5.90%，在债券存续期前 3 年保持不变；如发行人行 使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存 续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。本期债 券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。如果投资者在 第 3 年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在第 3 年末一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即 2013 年 1 月 18 日。

本期债券的付息日为自 2014 年至 2018 年每年的 1 月 18 日。如果投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 1 月 18 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）

本期债券的兑付日为 2018 年 1 月 18 日。如果投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日期为 2016 年 1 月 18 日。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

八、债券信用等级

经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别 为 AA。

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九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 6 亿元，其中网上公开发行 0.4951 亿元，网下发 行 5.5049 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 1 月 23 日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天健所”）对本期债券对本期债券网上网下发行认购资金和募集资金到位情况出 具了编号为天健验〔2013〕3-3 号的验资报告。

十、担保人及担保方式

本次债券无担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所“深证上[2013]58 号”文同意，本期债券将于 2013 年 2 月 8 日起 双边挂牌交易。本期债券简称为“13 荣信 01”，上市代码为“112145”。本期 债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影 响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人 有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后 的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司。

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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告经天健所审计，并出具 了“天健审（2010）3-66 号”、“天健审（2011）3-60 号”和“天健审（2012）3-73 号”标准无保留意见审计报告。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1 、资产负债表

单位：元

				单位：元
科目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	632,363,844.67	571,184,812.26	798,489,827.31	564,980,504.14
应收票据	87,940,795.40	107,824,814.42	51,795,658.60	93,979,305.97
应收账款	1,443,508,634.77	1,216,708,175.19	800,080,308.16	596,317,080.59
预付款项	295,150,662.25	185,066,433.08	109,818,518.91	72,665,756.04
应收利息	23,859.31	1,013,332.98	696,000.00	2,082,550.68
其他应收款	95,789,909.65	62,288,209.10	36,255,196.90	16,680,348.08
存货	478,860,800.84	438,349,348.47	358,174,148.90	164,947,702.86
一年内到期的非流动资产	51,375,722.47	50,945,344.58	22,346,510.64	9,099,267.15
流动资产合计	3,085,014,229.36	2,633,380,470.08	2,177,656,169.42	1,520,752,515.51
非流动资产：
可供出售金融资产	153,000,000.00	132,900,000.00	-	-
长期应收款	154,462.70	4,714,340.49	40,367,229.83	59,244,876.96
长期股权投资	50,616,161.21	47,933,876.85	81,131,217.59	1,000,000.00
固定资产	482,576,534.62	410,694,041.16	375,057,295.89	275,250,202.94
在建工程	68,859,726.45	106,931,048.25	134,107,270.21	148,984,087.70
无形资产	53,308,333.78	25,544,933.21	22,260,053.19	18,262,810.51

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科目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
开发支出	67,740,398.03	73,384,253.45	60,787,842.29	10,799,564.59
商誉	8,727,670.96	8,727,670.96	8,727,670.96	4,733,906.33
长期待摊费用	1,014,663.95	1,260,726.16	780,192.23	65,157.00
递延所得税资产	7,217,195.82	5,034,746.57	8,280,493.30	5,426,900.12
非流动资产合计	893,215,147.52	817,125,637.10	731,499,265.49	523,767,506.15
资产总计	3,978,229,376.88	3,450,506,107.18	2,909,155,434.91	2,044,520,021.66
流动负债：
短期借款	186,386,504.53	230,209,000.00	122,577,500.00	-
应付票据	226,786,906.89	179,746,345.59	331,930,433.17	156,677,199.94
应付账款	618,607,023.48	506,501,608.03	275,950,079.94	206,569,673.50
预收款项	191,576,675.18	154,206,025.10	121,038,734.42	126,454,484.21
应付职工薪酬	3,234,034.87	2,553,342.59	1,856,249.87	1,459,301.58
应交税费	-34,756,120.77	-32,976,314.72	-30,105,749.84	-2,998,525.64
应付利息	18,024,658.00	7,999,743.00	2,415,867.04	-
其他应付款	6,860,041.53	10,505,529.58	264,289.50	245,461.43
一年内到期的非流动负债	-	15,000,000.00	-	51,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	200,000,000.00	300,000,000.00	-
流动负债合计	1,516,719,723.71	1,273,745,279.17	1,125,927,404.10	539,407,595.02
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00	10,600,000.00	50,600,000.00	134,000,000.00
其他非流动负债	51,099,540.27	52,617,240.24	54,196,187.58	43,648,983.34
非流动负债合计	151,099,540.27	63,217,240.24	104,796,187.58	177,648,983.34
负债合计	1,667,819,263.98	1,336,962,519.41	1,230,723,591.68	717,056,578.36
所有者权益：
实收资本（股本）	504,000,000.00	504,000,000.00	336,000,000.00	224,000,000.00
资本公积	471,430,349.44	454,345,349.44	536,243,220.37	636,356,390.14
盈余公积	101,564,417.06	101,564,417.06	78,761,028.37	53,191,833.10
未分配利润	1,069,859,860.16	892,277,709.93	631,300,333.57	389,500,865.51
归属于母公司所有者权益 合计	2,146,854,626.66	1,952,187,476.43	1,582,304,582.31	1,303,049,088.75

科目 少数股东权益合计 所有者权益总计 负债及所有者权益总计	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
	163,555,486.24	161,356,111.34	96,127,260.92	24,414,354.55
	2,310,410,112.90	2,113,543,587.77	1,678,431,843.23	1,327,463,443.30
	3,978,229,376.88	3,450,506,107.18	2,909,155,434.91	2,044,520,021.66

2 、利润表

单位：元

科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	1,036,466,870.44	1,630,819,959.31	1,336,892,015.01	922,196,519.48
减：营业成本	519,373,224.30	798,885,131.25	718,760,280.71	489,373,295.78
营业税金及附加	11,735,142.00	21,806,646.56	11,051,536.51	7,723,174.33
销售费用	146,948,853.17	264,539,887.43	181,215,485.37	109,775,380.94
管理费用	143,278,792.68	227,450,867.46	183,785,425.94	137,726,474.36
财务费用	48,985,057.90	40,857,578.79	9,887,093.82	4,305,634.76
资产减值损失	35,522,085.72	38,981,152.80	29,325,654.36	24,628,789.52
投资收益（损失以“-”号填列）	6,128,089.36	-5,070,593.64	-242,853.51	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	4,628,089.36	-6,735,069.39	-231,482.41	-
二、营业利润	136,751,804.03	233,228,101.38	202,623,684.79	148,663,769.79
加：营业外收入	55,655,058.68	107,057,196.57	117,609,224.61	61,691,905.48
减：营业外支出	1,268,303.69	882,087.15	275,263.22	167,661.79
其中：非流动资产处置 损失	506,677.99	573,165.06	261,472.84	38,989.63
三、利润总额	191,138,559.02	339,403,210.80	319,957,646.18	210,188,013.48
减：所得税费用	18,259,903.80	29,042,666.26	24,018,285.44	14,226,393.77
四、净利润	172,878,655.22	310,360,544.54	295,939,360.74	195,961,619.71
其中：归属于母公司所有者 的净利润	177,582,150.23	283,780,765.05	267,368,663.33	185,411,665.21
少数股东损益	-4,703,495.01	26,579,779.49	28,570,697.41	10,549,954.50
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.35	0.56	0.53	0.39
（二）稀释每股收益	0.35	0.56	0.53	0.39

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25

科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
六、其他综合收益	17,085,000.00	84,277,500.00	-	-
七、综合收益总额	189,963,655.22	394,638,044.54	295,939,360.74	195,961,619.71
归属于母公司股东的综合收 益总额	194,667,150.23	368,058,265.05	267,368,663.33	185,411,665.21
归属于少数股东的综合收益 总额	-4,703,495.01	26,579,779.49	28,570,697.41	10,549,954.50

3 、现金流量表

单位：元

科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	865,504,905.06	1,415,798,276.22	1,202,194,209.89	603,288,493.26
收到的税费返还	55,621,158.60	86,962,508.68	72,932,683.17	42,517,565.46
收到的其他与经营活动有关的 现金	42,649,026.47	36,212,174.17	45,914,661.73	37,733,977.73
现金流入小计	963,775,090.13	1,538,972,959.07	1,321,041,554.79	683,540,036.45
购买商品、接受劳务支付的现金	541,811,317.48	1,141,689,324.98	874,681,797.53	461,933,967.09
支付给职工以及为职工支付的 现金	88,538,393.02	93,928,768.96	63,079,173.90	47,080,743.53
支付的各项税费	121,850,515.04	147,225,759.89	125,824,405.57	70,599,534.24
支付的其他与经营活动有关的 现金	230,477,595.95	313,911,202.20	231,449,776.16	125,814,820.18
现金流出小计	982,677,821.49	1,696,755,056.03	1,295,035,153.1 6	705,429,065.04
经营活动产生的现金流量净额	-18,902,731.36	-157,782,096.96	26,006,401.63	-21,889,028.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,900,000.00	6,837,585.00	-	-
取得投资收益收到的现金	1,500,000.00	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	308,130.75	20,316,770.60	458,742.29	952,120.00
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	3,284,416.28	-	-
现金流入小计	6,708,130.75	30,438,771.88	458,742.29	952,120.00

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26

科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	16,911,523.15	78,907,197.12	110,693,668.40	147,885,231.56
投资支付的现金	2,954,195.00	8,000,000.00	55,750,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	1,839,838.78	-
现金流出小计	19,865,718.15	86,907,197.12	168,283,507.18	147,885,231.56
投资活动产生的现金流量净额	-13,157,587.40	-56,468,425.24	-167,824,764.89	-146,933,111.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,085,000.00	39,633,700.00	42,550,000.00	505,537,600.00
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	960,000.00	39,633,700.00	42,550,000.00	600,000.00
取得借款收到的现金	435,090,000.00	235,209,000.00	297,600,000.00	317,000,000.00
发行债券收到的现金	300,711,107.77	199,200,000.00	300,000,000.00	-
现金流入小计	737,886,107.77	474,042,700.00	640,150,000.00	822,537,600.00
偿还债务支付的现金	607,319,000.00	452,577,500.00	317,722,500.00	202,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	42,822,417.49	27,928,705.44	17,385,534.45	38,578,629.11
支付的其他与筹资活动有关的 现金	90,000.00	-	1,200,000.00	5,511,800.67
现金流出小计	650,231,417.49	480,506,205.44	336,308,034.45	246,090,429.78
筹资活动产生的现金流量净额	87,654,690.28	-6,463,505.44	303,841,965.55	576,447,170.22
四、汇率变动对现金的影响额	-	523,059.16	-1,072,651.35	-
五、现金及现金等价物净增加额	55,594,371.52	-220,190,968.48	160,950,950.94	407,625,030.07
加：期初现金及现金等价物余额	505,740,486.60	725,931,455.08	564,980,504.14	157,355,474.07
六、期末现金及现金等价物余额	561,334,858.12	505,740,486.60	725,931,455.08	564,980,504.14

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27

4 、所有者权益变动表

2011 年度

单位：元

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	336,000,000.00	536,243,220.37			78,761,028.37		631,300,333.57		96,127,260.92	1,678,431,843.23
加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	336,000,000.00	536,243,220.37			78,761,028.37		631,300,333.57		96,127,260.92	1,678,431,843.23
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列）	168,000,000.00	-81,897,870.93			22,803,388.69		260,977,376.36		65,228,850.42	435,111,744.54
（一）净利润							283,780,765.05		26,579,779.49	310,360,544.54
（二）其他综合收益		84,277,500.00								84,277,500.00
上述（一）和（二）小计		84,277,500.00					283,780,765.05		26,579,779.49	394,638,044.54

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28

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其 他
（三）所有者投入和减少资本		1,824,629.07							38,649,070.93	40,473,700.00
1．所有者投入资本									39,633,700.00	39,633,700.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		1,824,629.07							-984,629.07	840,000.00
（四）利润分配					22,803,388.69		-22,803,388.69
1．提取盈余公积					22,803,388.69		-22,803,388.69
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	168,000,000.00	-168,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	168,000,000.00	-168,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取

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29

项目	本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备	本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备	本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备	本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备	本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备	本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备
									少数股东权益	所有者权益合 计
		） 资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其 他
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	504,000,000.00	454,345,349.44			101,564,417.06		892,277,709.93		161,356,111.34	2,113,543,587.77

项目	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	224,000,000.00	636,356,390.14			53,191,833.10		389,500,865.51		24,414,354.55	1,327,463,443.30
加：同一控制下企业合并产生的追溯 调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	224,000,000.00	636,356,390.14			53,191,833.10		389,500,865.51		24,414,354.55	1,327,463,443.30
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填	112,000,000.00	-100,113,169.77			25,569,195.27		241,799,468.06		71,712,906.37	350,968,399.93

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

上年金额

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其 他
列）
（一）净利润							267,368,663.33		28,570,697.41	295,939,360.74
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							267,368,663.33		28,570,697.41	295,939,360.74
（三）所有者投入和减少资本		11,886,830.23							43,142,208.96	55,029,039.19
1．所有者投入资本									44,500,000.00	44,500,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		11,886,830.23							-1,357,791.04	10,529,039.19
（四）利润分配					25,569,195.27		-25,569,195.27
1．提取盈余公积					25,569,195.27		-25,569,195.27
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	112,000,000.00	-112,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	112,000,000.00	-112,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

项目	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合 计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储 备	盈余公积	一般风险准 备	未分配利润	其 他
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	336,000,000.00	536,243,220.37			78,761,028.37		631,300,333.57		96,127,260.92	1,678,431,843.23

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32

（二）母公司财务报表

1 、资产负债表

单位：元

				单位：元
科目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	507,921,538.16	399,457,904.25	731,466,319.05	555,530,455.56
应收票据	64,384,100.00	101,415,509.42	26,609,658.60	75,599,305.97
应收账款	1,251,811,064.98	1,049,673,569.76	671,569,743.31	513,497,899.19
预付款项	192,260,639.89	125,637,282.04	79,458,121.92	47,976,001.60
应收利息	23,859.31	1,013,332.98	696,000.00	2,082,550.68
其他应收款	52,733,615.03	28,909,217.45	25,483,109.50	14,161,027.50
存货	333,631,491.83	326,708,676.32	294,634,660.28	142,059,614.07
一年内到期的非流动资产	51,375,722.47	50,945,344.58	22,346,510.64	9,099,267.15
流动资产合计	2,454,142,031.67	2,083,760,836.80	1,852,264,123.30	1,360,006,121.72
非流动资产：
可供出售金融资产	153,000,000.00	132,900,000.00	-	-
长期应收款	154,462.70	4,714,340.49	40,367,229.83	59,244,876.96
长期股权投资	263,170,466.21	212,028,181.85	155,976,498.59	36,940,000.00
固定资产	467,105,271.13	396,010,996.17	366,955,129.70	269,010,568.41
在建工程	51,971,801.25	97,396,165.70	133,018,602.29	148,984,087.70
无形资产	34,116,768.97	13,204,917.05	13,657,031.29	10,597,502.83
开发支出	64,113,265.07	70,067,115.05	59,516,417.29	10,799,564.59
递延所得税资产	2,825,374.75	551,279.64	7,096,971.78	4,734,696.84
非流动资产合计	1,036,457,410.08	926,872,995.95	776,587,880.77	540,311,297.33
资产总计	3,490,599,441.75	3,010,633,832.75	2,628,852,004.07	1,900,317,419.05
流动负债：
短期借款	100,386,504.53	198,209,000.00	50,000,000.00	-
应付票据	146,316,386.55	100,148,154.71	302,193,693.17	156,677,199.94
应付账款	588,625,486.24	457,779,020.80	248,864,631.46	183,421,020.78
预收款项	162,117,031.59	146,656,678.32	110,198,203.92	102,404,484.21

科目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
应付职工薪酬	1,230,441.44	821,419.57	1,030,565.87	764,848.20
应交税费	-24,131,197.90	-30,495,148.88	-28,781,230.85	-9,748,741.73
应付利息	18,024,658.00	7,999,743.00	1,519,726.00	-
其他应付款	2,104,545.01	367,613.88	411,502.70	222,852.79
一年内到期的非流动负债	-	15,000,000.00	-	6,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	200,000,000.00	300,000,000.00	-
流动负债合计	1,294,673,855.46	1,096,486,481.40	985,437,092.27	439,741,664.19
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00	10,600,000.00	50,600,000.00	134,000,000.00
其他非流动负债	51,099,540.27	52,617,240.24	54,196,187.58	43,648,983.34
非流动负债合计	151,099,540.27	63,217,240.24	104,796,187.58	177,648,983.34
负债合计	1,445,773,395.73	1,159,703,721.64	1,090,233,279.85	617,390,647.53
所有者权益：
实收资本（股本）	504,000,000.00	504,000,000.00	336,000,000.00	224,000,000.00
资本公积	457,718,890.14	440,633,890.14	524,356,390.14	636,356,390.14
盈余公积	101,564,417.06	101,564,417.06	78,761,028.37	53,191,833.10
未分配利润	981,542,738.82	804,731,803.91	599,501,305.71	369,378,548.28
所有者权益总计	2,044,826,046.02	1,850,930,111.11	1,538,618,724.22	1,282,926,771.52
负债及所有者权益总计	3,490,599,441.75	3,010,633,832.75	2,628,852,004.07	1,900,317,419.05

2 、利润表

单位：元

				单位：元
科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	910,336,516.06	1,390,032,851.71	1,092,366,707.54	786,303,647.77
减：营业成本	513,753,853.20	833,524,774.99	610,878,914.72	429,628,831.72
营业税金及附加	7,716,488.51	11,966,734.43	8,756,549.15	6,172,344.28
销售费用	96,701,151.05	165,131,591.72	136,429,715.69	73,686,308.53
管理费用	73,476,237.49	136,744,000.77	136,828,241.61	127,779,382.96
财务费用	44,308,399.23	32,587,684.34	9,041,234.31	4,668,607.41
资产减值损失	33,058,973.40	35,231,589.08	26,520,136.78	20,400,813.81
投资收益（损失以“-”号填列）	6,128,089.36	-6,349,755.74	816,854.68	-

其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	4,628,089.36	-6,349,755.74	-229,067.41	-
二、营业利润	147,449,502.54	168,496,720.64	164,728,769.96	123,967,359.06
加：营业外收入	48,442,255.32	81,219,622.45	107,523,460.24	55,669,154.08
减：营业外支出	1,058,026.31	293,203.46	267,189.74	128,967.84
其中：非流动资产处置损 失	304,450.69	270,828.83	256,894.74	2,195.68
三、利润总额	194,833,731.55	249,423,139.63	271,985,040.46	179,507,545.30
减：所得税费用	18,022,796.64	21,389,252.74	16,293,087.76	8,506,986.95
四、净利润	176,810,934.91	228,033,886.89	255,691,952.70	171,000,558.35
归属于母公司所有者的 净利润	176,810,934.91	228,033,886.89	255,691,952.70	171,000,558.35
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.35	0.45	0.51	0.36
（二）稀释每股收益	0.35	0.45	0.51	0.36
五、其他综合收益	17,085,000.00	84,277,500.00	-	-
六、综合收益总额	193,895,934.91	312,311,386.89	255,691,952.70	171,000,558.35

3 、现金流量表

单位：元

科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	684,575,944.59	1,166,095,194.92	942,511,978.24	566,272,544.04
收到的税费返还	43,247,591.72	63,643,326.87	59,441,138.72	36,599,114.51
收到的其他与经营活动有关的现金	5,220,848.29	21,295,786.55	50,492,407.64	37,250,160.42
现金流入小计	**733,044,384.60 **	1,251,034,308.34	1,052,445,524.60	640,121,818.97
购买商品、接受劳务支付的现金	398,364,160.33	1,077,699,192.66	734,010,293.13	448,596,507.5
支付给职工以及为职工支付的现金	32,279,369.24	38,451,072.50	30,831,582.89	19,925,868.62
支付的各项税费	89,438,997.38	117,324,091.79	89,752,057.27	56,563,657.25
支付的其他与经营活动有关的现金	99,578,654.08	204,732,286.82	147,193,024.86	79,308,258.64
现金流出小计	619,661,181.03	1,438,206,643.77	1,001,786,958.15	604,394,292.08
经营活动产生的现金流量净额	113,383,203.57	-187,172,335.43	50,658,566.45	35,727,526.89

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,900,000.00	840,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	1,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	20,000,000.00	86,050.00	75,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	5,100,000.00	707,825.93	-
现金流入小计	6,400,000.00	25,940,000.00	793,875.93	75,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	6,919,471.62	60,214,472.86	106,736,765.77	144,637,809.51
投资支付的现金	46,214,195.00	97,583,700.00	73,150,000.00	4,440,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	17,000,000.00	-
现金流出小计	53,133,666.62	157,798,172.86	196,886,765.77	149,077,809.51
投资活动产生的现金流量净额	-46,733,666.62	-131,858,172.86	-196,092,889.84	-149,002,809.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-	504,937,600.00
取得借款收到的现金	350,000,000.00	203,209,000.00	211,000,000.00	272,000,000.00
发行债券收到的现金	300,000,000.00	199,200,000.00	300,000,000.00	-
现金流入小计	650,000,000.00	402,409,000.00	511,000,000.00	776,937,600.00
偿还债务支付的现金	573,809,000.00	380,000,000.00	250,400,000.00	202,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	34,101,903.04	16,938,248.93	9,515,534.00	36,244,479.11
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,200,000.00	5,511,800.67
现金流出小计	607,910,903.04	396,938,248.93	261,115,534.00	243,756,279.78
筹资活动产生的现金流量净额	42,089,096.96	5,470,751.07	249,884,466.00	533,181,320.22
四、汇率变动对现金的影响额	-	523,059.16	-1,072,651.35	-
五、现金及现金等价物净增加额	108,738,633.91	-313,036,698.06	103,377,491.26	419,906,037.60
加：期初现金及现金等价物余额	345,871,248.76	658,907,946.82	555,530,455.56	135,624,417.96
六、期末现金及现金等价物余额	454,609,882.67	345,871,248.76	658,907,946.82	555,530,455.56

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

4 、母公司所有者权益变动表

2011 年度

单位：元

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	336,000,000.00	524,356,390.14			78,761,028.37		599,501,305.71	1,538,618,724.22
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	336,000,000.00	524,356,390.14			78,761,028.37		599,501,305.71	1,538,618,724.22
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	168,000,000.00	-83,722,500.00			22,803,388.69		205,230,498.20	312,311,386.89
（一）净利润							228,033,886.89	228,033,886.89
（二）其他综合收益		84,277,500.00						84,277,500.00
上述（一）和（二）小计		84,277,500.00					228,033,886.89	312,311,386.89
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

项目	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
（四）利润分配					22,803,388.69		-22,803,388.69
1．提取盈余公积					22,803,388.69		-22,803,388.69
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	168,000,000.00	-168,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	168,000,000.00	-168,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	504,000,000.00	440,633,890.14			101,564,417.06		804,731,803.91	1,850,930,111.11

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38

项目	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	224,000,000.00	636,356,390.14			53,191,833.10		369,378,548.28	1,282,926,771.52
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	224,000,000.00	636,356,390.14			53,191,833.10		369,378,548.28	1,282,926,771.52
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	112,000,000.00	-112,000,000.00			25,569,195.27		230,122,757.43	255,691,952.70
（一）净利润							255,691,952.70	255,691,952.70
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							255,691,952.70	255,691,952.70
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					25,569,195.27		-25,569,195.27
1．提取盈余公积					25,569,195.27		-25,569,195.27
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

39

项目	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
4．其他
（五）所有者权益内部结转	112,000,000.00	-112,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	112,000,000.00	-112,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	336,000,000.00	524,356,390.14			78,761,028.37		599,501,305.71	1,538,618,724.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

40

三、主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1 、合并报表口径

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	2.03	2.07	1.93	2.82
速动比率（倍）	1.72	1.72	1.62	2.51
资产负债率	41.92%	38.75%	42.31%	35.07%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.26	3.87	4.71	5.82
项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
利息保障倍数1		6.94
利息保障倍数2		3.28
应收账款周转率（次/年）	0.95	1.48	1.76	1.83
存货周转率（次/年）	1.51	2.01	2.75	3.09
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.04	-0.31	0.08	-0.10
每股净现金流量（元/股）	0.11	-0.44	0.48	1.82

2 、母公司报表口径

2、母公司报	表口径
主要财务指标	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
净营运资本（万元）	115,946.82	98,727.44	86,682.70	92,026.45
流动比率	1.90	2.07	1.93	2.82
速动比率	1.64	1.72	1.62	2.51
资产负债率	41.42%	38.52%	41.47%	32.49%

注：各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债×100%；

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债×100%；

资产负债率＝总负债/总资产×100%；

归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本总额； 利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

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应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算 2012 年 1-9 月应收账款周转率时作年 化处理；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算 2012 年 1-9 月存货周转率时作年化处理； 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

净营运资本=流动资产-流动负债

（二）最近三年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司近三年净资

产收益率及每股收益为：

	项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
净资产收益率	加权平均	8.66%	16.45%	18.51%	20.02%
	扣除非经常性损益 后加权平均	8.57%	15.47%	15.46%	17.93%
每股收益（元）	基本每股收益	0.35	0.56	0.53	0.39
	扣除非经常性损益 后的基本每股收益	0.35	0.53	0.44	0.35
	稀释每股收益	0.35	0.56	0.53	0.39
	扣除非经常性损益 后的稀释每股收益	0.35	0.53	0.44	0.35

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

二、偿债计划

（一）利息及本金支付

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本期债券的起息日为 2013 年 1 月 18 日，在存续期内每年付息一次。本期 债券存续期间，付息日为 2014 年至 2018 年每年的 1 月 18 日。（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）如 果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年 的 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。

本期债券的兑付日为 2018 年 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最 后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 兑付款项不另计利息）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支 付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。

（二）偿债资金来源

本公司 2012 年 1-9 月、2011 年、2010 年和 2009 年合并营业收入分别为 103,646.69 万元、163,082.00 万元、133,689.20 万元和 92,219.65 万元，归属于母 公司所有者的净利润分别为 17,758.22 万元、28,378.08 万元、26,736.87 万元和 18,541.17 万元。良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。随着业 务的不断发展，本公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债 务本息提供保障。

（三）偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司 经审计的合并报表的流动资产余额为 263,338.05 万元，存货余额为 43,834.93 万 元。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表（未经审计）流动资产余额为 308,501.42 万元，存货余额为 47,886.08 万元。

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本公司非流动资产中的可供出售金融资产也具有较好的变现能力，必要时 可以作为补充偿债资金的途径之一。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司可供出售金 融资产全部为持有创业板上市公司青岛市恒顺电气股份有限公司（恒顺电气， 300208）股份，共计 1,500 万股，公允价值为 153,000,000.00 元，该部分股份将 于 2013 年 3 月 31 日解禁。在该部分股份解禁后，本公司可以通过减持取得现金 收入。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债 保障措施：

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相 关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部 等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情 况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方 面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披 露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受 托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券 本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履 行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现

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债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必 要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定 维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管 ” 理人 。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持 有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有 人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿 付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公 司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）本公司承诺

根据本公司第四届董事会第十九次会议决议和 2012 年第二次临时股东大会 的决议，在出现预计不能按时偿付本期债券本金或利息时，本公司承诺将至少采 取以下措施，切实保障债券持有人利益：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

本公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、利

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息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追 究债券受托管理人的违约责任。

如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，对于逾期未 付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期未 付部分按日息万分之一计算。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年发行人年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监 管部门、交易机构等。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任 本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

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中银国际经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资 本 15 亿元人民币，2006 年获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为 中银国际第一大股东。

中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位 居市场前列。2009 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选 中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成 员优秀奖。2010 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中 获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011 年， “ ” “ ” 中银国际在《证券时报》举办的 中国区优秀投行 评选中获得的 最佳合资投行 、 “最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。

截至 2011 年 12 月 31 日，中银国际经审计的合并口径的总资产为 140.76 亿元、所有者权益为 45.26 亿元；2011 年度经审计的合并口径的营业收入为 14.11 亿元、净利润为 3.69 亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至募集说明书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本次债券的保荐 人及主承销商外，中银国际作为债券受托管理人与本公司之间不存在实质的利害 关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

法定代表人：许刚

联系人：赵炤

联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层

电话：010-66229150

传真：010-66578973

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邮政编码：100033

二、债券受托管理协议主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵 守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理 人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。

2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求 的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更 新后的登记债券持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场 所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息 披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除 非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而 设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产

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生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正 常经营活动需要。

6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合 理且（1）至少 75%的对价系由现金支付，或（2）对价为债务承担，由此发行人 不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不 会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常 经营活动需要。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下 的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露 规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布 后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告， 并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他 必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约 事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的 建议措施的详细说明。

9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理 人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协 议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债 券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管 理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式 通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金； （2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3） 发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分 立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产 生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影

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响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂 停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。

11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及 时向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券 上市交易。

13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未 注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或 回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、 加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息，且该违约持续超过 30 个工作日仍未解除；

（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权 利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产 以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响 发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工 作日仍未解除；

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（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院 指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产 生重大不利影响的情形。

• 2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

• 3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与 发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次 债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所 有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即视为到期并支付。

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（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所 有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟 支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理 人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签 署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）； 或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措 施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有 人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券 持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金 和利息。

（三）债券受托管理人

1 、债券受托管理人的职责和义务

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关 文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债 券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托 书等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。

（2）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募 集资金的使用进行监督。

（3）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履 行信息披露义务。债券受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、 保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的 影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在

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可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释 说明，提供相关证据、文件和资料。

（4）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注 发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托 管理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议：①变更本次债券 募集说明书的约定；②变更本次债券受托管理人；③发行人不能按期支付本次债 券的本息；④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；⑤ 变更本次债券的债券持有人会议规则；⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响 的事项；⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所， 以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并 决定的事项。

（5）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履 行包括但不限于以下职责：

按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；； 负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记 日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作； 主持债券持有人会议；

负责债券持有人会议的记录；

负责在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决议公告通知债 券持有人。

（6）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行 人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体 债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（7）争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券 持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

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（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债 券持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（9）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应 当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其 人员的有效隔离：

①自营买卖发行人发行的证券；

②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

③为发行人提供保荐、承销服务；

④为发行人提供收购兼并服务；

⑤证券的代理买卖；

⑥开展与发行人相关的股权投资；

⑦为发行人提供资产管理服务；

⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（10）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履 行《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要 时有权聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代 理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托 给第三方承担。

2 、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托 期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的 一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人 出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。

（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包 括如下内容：

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54

①发行人的基本情况；

②本次债券募集资金使用情况；

③债券持有人会议召开的情况；

④本次公司债券本息偿付情况；

⑤本次公司债券跟踪评级情况；

⑥发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调 整。

（3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应 在该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报 告：

①发行人拟变更债券募集说明书的约定；

②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

⑥出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本期债券的《债券 持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。

（4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管 理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒 体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

3 、赔偿

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（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管 理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、 雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出 和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在 本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担， 该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散 而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理 协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代 理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包 括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管 理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义 务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解 散。

若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1 条约定的情形，发行人或债券持有人 可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券 受托管理人。

（2）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明； 除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管 理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问， 若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明 不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责任。

（3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债 券受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》规定 的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或 《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告 的形式向债券持有人发出通知。

4 、债券受托管理人的变更、解聘、辞职

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（1）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债 券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

①债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管理 协议》的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； ③债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

④法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。

（2）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券 持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在 《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任 后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人 签署受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券 受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持 有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议且发行人和新的债券受托管理人签 署受托管理协议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止。

（3）如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费 按照原债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的 比例据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费 后的剩余部分，原债券受托管理人应在其被变更或解聘之日起 10 个工作日内退 还给发行人。双方确认，原债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算至 债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

（4）辞职。债券受托管理人一经聘任，非因正当理由，其不得自行辞任本 次债券的债券受托管理人，否则应承担违约责任。债券受托管理人因正当理由提 出辞任申请时，应至少提前 90 日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正 式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应 该在辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券 存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。

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（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职，其应在被更 换、解聘或者辞职生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关 文件、资料等的交接工作。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券 法》、《试点办法》等有关法律、法规、规章的规定，制定了《债券持有人会议 规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债 券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据 法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债 券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券 持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款， 投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。

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2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。

3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发 行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联 企业持有的未偿还本次债券无表决权。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

• 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行

• 人的建议作出决议；

• 2、变更本次债券受托管理人；

• 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行

• 人偿还本次债券本息；

• 4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本

• 次债券持有人权利的行使；

• 5、变更本规则；

• 6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

• 1、债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托

• 管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

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债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管 理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权 的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合 并代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表 10% 以上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议 召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有 人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券 持有人会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。

发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

3、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个工作日 期限的约束。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

（2）提交会议审议的议案；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

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（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（8）会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知 应在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有 人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当 及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此 变更债权登记日。

5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个交 易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次 债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符 合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。

2、单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有 人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股份 的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议并

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提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日 前第 7 个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到 临时提案后，于债券持有人会议召开日 5 个工作日前在中国证监会指定的媒体上 发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集 人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提 案。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并 在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理 人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召 集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问 作出解释和说明。

经会议召集人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就 相关事项进行说明。

4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿 还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人 身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证 券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人 （或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书（被代理人为机构单位 的，应加盖公章）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证 券账户卡。5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托 书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限；

（3）授权委托书签发日期和有效期限；

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（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权， 代理人无权投票表决。

5、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须 明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由 债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时， 由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任 会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出 会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债 券持有人（或其代理人）担任。

单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人） 为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表 10%以上有表 决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代 理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表 决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

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发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发 行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共 同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在 该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当 由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担 任。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身 份证件号码）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。

• 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

• 均由债券持有人自行承担。

• 5、债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券

• 持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上 的要求，会议召集人应在 5 个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审 议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次 债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经 债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。会议复会后，不得对 休会前的会议上未通过的议案再次作出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代 理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意 或反对或弃权。

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2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。主 持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持 有人（或债券持有人代理人）担任。

本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不 得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一 个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议 议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得 在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和 /或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。

5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权的 债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下 的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的 债券持有人或代理人同意才能生效。

6、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。

8、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持 人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议 或直接终止该次会议，并及时公告。

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9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不 得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。

10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本 次债券张数；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的 未偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；

（3）召开会议的日期、具体时间、地点；

（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（5）各发言人对每个议案的发言要点；

（6）每一议案的表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5 年。

12、主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明 理由。

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第十节 募集资金的运用

一、本期债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并经本公司 2012 年第二次临时股东 大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 8 亿元的公司债 券，计划分期发行，首期发行 6 亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起 24 个 月内发行完毕。

二、募集资金运用计划

经本公司 2012 年第二次临时股东大会批准，本次债券募集资金扣除发行费 用后，拟用于公司调整债务结构，补充流动资金。针对首期发行的本期债券 6 亿元募集资金，本公司计划用 1 亿元调整债务结构，剩余 5 亿元用于补充流动资 金。

（一）调整债务结构

在选择拟偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则是可以最大程度的优化 本公司债务结构、降低本公司财务成本。本公司初步计划将本次募集资金中的 1 亿元用于偿还本公司下列银行借款：

序号	合同编号	贷款金额 （万元）	借款起始日期	借款还款日期	拟偿还金额 （万元）
1	99062012298144	5,000	2012.5.18	2013.5.17	5,000
2	99062012298392	5,000	2012.4.28	2013.4.27	5,000
合计		10,000	-	-	10,000

若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司 债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

（二）补充流动资金

本公司从事的节能大功率电力电子设备制造业属于技术密集型行业，产品生 产周期长、资金占用大，为保障合同顺利执行，公司需进行原料采购。另外受目 前宏观经济形势的影响，部分客户的付款进度放缓，影响了公司的资金周转。因

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此，公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余募集资 金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水 平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时本公司流动负债 占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改 善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公 司战略目标的稳步实施。

第十一节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司经董事会审议批准的对外担保累计额度为 32,200 万元，均为本公司对控股子公司的担保金额，占 2011 年度经审计合并报 表净资产的 15.24%，实际发生担保金额为 7,079.27 万元。

本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担 保情况。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：荣信电力电子股份有限公司

法定代表人：左强

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住所：鞍山高新区鞍千路 261 号

联系人：张洪涛、公绍壮

电话：0412-7213 603 传真：0412-7213 646 邮政编码：114051

二、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人

名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 15 层 项目主办人：吴荻、胡悦

项目组成员：郝智明、杨严、许凯、郑睿、刘俊清、周天宇

电话：010-66229000

传真：010-66578972 邮政编码：100033

三、分销商

名称：信达证券股份有限公司

法定代表人：高冠江

住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 4 层 联系人：杨子林、王艳、刘畅

电话：010-63081167、010-63081129

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69

传真：010-63081170 邮政编码：100031

四、律师事务所

名称：北京君致律师事务所

负责人：刘小英

住所：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层

办公地址：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层 经办律师：邓文胜、马鹏瑞

电话：010-6551 8580/6551 8581/6551 8582 传真：010-6651 8687 邮政编码：100020

五、会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼

办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 层 经办注册会计师：朱伟峰、赵国梁、何晓明

电话：0755-8290 3666

传真：0755-8299 0751 邮政编码：518033

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

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法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路 103 号金泰国益大厦 经办人：金磊、赵卿

电话：010-5202 6883 传真：010-5202 6882 邮政编码：100123

七、公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路 5045 号 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3275 邮政编码：518010

八、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122 邮政编码：518031

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第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

• 1、本期债券募集说明书及摘要；

• 2、荣信电力电子股份有限公司最近三年（2009年、2010年和2011年）经审

• 计财务报告及其审计报告和2012年第三季度未经审计的财务报表；

• 3、中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• 4、北京市君致律师事务所出具的法律意见书；

• 5、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

• 6、债券受托管理协议；

• 7、债券持有人会议规则；

• 8、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可到前述发行人或中银国际住所地查阅本上市公告书全文及上述备 查文件。

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（本页无正文，为《2013 年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）上 市公告书》盖章页）

荣信电力电子股份有限公司

年 月 日

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73

（本页无正文，为《2013 年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）上 市公告书》盖章页）

中银国际证券有限责任公司 年 月 日

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