MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Jan 15, 2013

股票简称：荣信股份 股票代码： 002123

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荣信电力电子股份有限公司

（住所：鞍山高新区鞍千路 261 号）

公开发行公司债券募集说明书

保荐人（主承销商） / 债券受托管理人

（住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）

签署日期： 年 月 日

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债 券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行承担。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会 议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理 人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑 本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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1-3-1

公司债券募集说明书

荣信电力电子股份有限公司

重大事项提示

一、本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资 产为 23.10 亿元（截至 2012 年 9 月 30 日未经审计合并报表所有者权益）；本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.46 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。

二、本公司主要从事节能大功率电子电力设备的制造，下游客户主要包括冶 金、石化、有色金属、电力、煤炭等行业，上述行业受宏观经济影响较大，对宏 观经济波动较为敏感。下游行业有可能因行业景气度降低减少新增设备投资或者 减少设备改造支出，从而降低对节能大功率电力电子设备的需求，延缓行业市场 需求的增长，导致本公司订单增速放缓及销售回款期延长，进而给公司的现金流 带来一定压力。2009 年以来，受全球经济增速放缓的影响，公司经营业绩增速 也有所放缓，2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，本公司营业 收入分别为 92,219.65 万元、133,689.20 万元、163,082.00 万元和 103,646.69 万 元，归属于母公司股东净利润分别为 18,541.17 万元、26,736.87 万元、28,378.08 万元和 17,758.22 万元。2012 年 1-9 月，本公司营业收入同比减少 15.36%，主要 是电能质量与电力安全类产品中 FSC 产品未产生收入以及控股子公司信力筑正 报告期执行合同尚未验收导致余热余压节能发电系统类产品收入同比减少所 致。2012 年 1-9 月，本公司归属于母公司所有者的净利润同比减少 19.30%，主 要原因是营业收入同比减少以及 2012 年公司发行短期融资券且长期借款增加导 致财务费用增加。如果未来经济持续低增长甚至下滑，将可能影响本公司未来 的经营业绩。

三、2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，本公司经营活动 产生的现金流量净额分别为-2,188.90 万元、2,600.64 万元、-15,778.21 万元和 -1,890.27 万元。2009 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流 量均为净现金流出，主要原因是：公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单 以及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加；公司主要 客户是冶金、煤炭、电力等大型国有企业，内部审批期限较长，销售回款期

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

长，同时，公司部分合同采用银行承兑汇票进行结算，现金回笼率较低，公司 应收账款和应收票据合计金额逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢，这与 公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关。

四、截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 9 月 30 日，本公司应收账款分别为 59,631.71 万元、80,008.03 万元、 121,670.82 万元和 144,350.86 万元，占流动资产的比例分别为 39.21% 、 36.74%、46.20%和 46.79%，占总资产的比例分别为 29.17%、27.50%、35.26% 和 36.29%；2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，本公司应收账 款周转率分别为 1.83、1.76、1.48 和 0.95。报告期内，公司应收账款规模持续增 长主要是由于公司业务规模持续快速扩大且信用政策有所放松所致。公司应收 账款债务人主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型企业，部分客户受宏观 经济环境等因素影响导致付款周期有所延长。若宏观经济环境、客户经营状况 等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。

五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。

七、经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债 券的信用等级为 AA 级，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期 从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的 效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的 决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪 评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司 经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和深 圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管机 构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

十、2012 年 1 月 18 日，发行人发行了 3 亿元短期融资券，主体评级为 AA-，由大公国际资信评估有限公司评定，与联合评级对本次公司债的主体信 用评级结果存在差异。联合评级对发行人给予 AA 的主体信用评级，主要基于 以下考虑：国家将节能减排作为重要发展目标，公司节能产品具有较为广阔的 市场需求空间；公司营业收入增长较快，毛利率较高，从同行业比较看，公司 的主要盈利指标均高于行业平均水平，整体盈利能力较强；公司研发实力较 强，在行业核心生产技术方面拥有自主知识产权；公司 SVC 国内市场份额最 大，应用量最多，在线运行率最高，已成为业内具有品牌影响力的产品。此 外，两家评级机构在评级理念、评级标准、评级方法、评级体系等方面有所差 异，联合评级相对注重公司未来的偿债能力和盈利能力。联合评级的评级结论 是其依据合理的内部信用评级标准和程序作出的独立判断。

十一、本公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 3 月 30 日，本公司承 诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债 券的发行条件。

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、荣信股 指 荣信电力电子股份有限公司 份、本公司

本次债券 指 根据发行人 2012 年 10 月 29 日召开的 2012 年第 二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监 会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过 人民币 8 亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中首期发行的总额为人民币6亿元的公 司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 投资者 指 本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和 二级市场的购买人 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《荣信电力电子股份有限公司公开发行公司 债券募集说明书》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《荣信电力电子股份有限公司公开发行公司 债券发行公告》 A股 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 壹元整的荣信股份人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、保荐机构、主承 指 中银国际证券有限责任公司 销商、债券受托管理人、 中银国际 天健所、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健会计 师事务所有限公司

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

联合评级、资信评级机 指 联合信用评级有限公司 构、评级机构

《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《荣信电力电子股份有限公司公司 债券债券持有人会议规则》及其变更和补充

《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人于2012年11月签署的
		《荣信电力电子股份有限公司公司债券受托管理
		协议》及其变更和补充
评级报告	指	联合信用评级有限公司出具的《荣信电力电子股
		份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》
公司章程	指	《荣信电力电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
最近三年及一期、报告期	指	2009年、2010年、2011年和2012年1-9月
报告期各期末	指	2009年至2011年各年的12月31日及2012年9
		月30日
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括
		法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
		日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
		台湾地区的法定节假日和/或休息日）
荣信有限公司	指	鞍山荣信电力电子有限公司（荣信股份前身）
鞍山电子电力公司	指	鞍山市电子电力公司
深港产学研	指	深圳市深港产学研创业投资有限公司
玉宇科技	指	深圳市玉宇科技有限公司
辽宁科发	指	辽宁科发实业公司

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公司债券募集说明书

荣信电力电子股份有限公司

辽宁世凯	指	辽宁世凯投资咨询有限公司
河南新纪元	指	河南新纪元防腐绝热工程有限公司
深圳延宁	指	深圳市延宁发展有限公司
北京天成	指	北京天成天信投资顾问有限公司
深圳天图	指	深圳市天图创业投资有限公司
上海九观	指	上海九观投资咨询有限公司
诚和伟业	指	诚和伟业（北京）科技发展有限责任公司
荣信嘉时	指	荣信嘉时（北京）科技发展有限公司
荣信瑞科	指	北京荣信瑞科科技发展有限公司
荣科博信	指	北京荣科博信科技发展有限公司
广州邦建	指	广州邦建电力技术有限公司
信力筑正	指	北京信力筑正新能源技术有限公司
诚和龙盛	指	北京诚和龙盛工程技术有限公司
上海地澳	指	上海地澳自动化科技有限公司
荣科恒阳	指	北京荣科恒阳整流技术有限公司
荣华恒信	指	北京荣华恒信开关技术有限公司
荣信防爆	指	辽宁荣信防爆电气技术有限公司
荣信光伏	指	辽宁荣信光伏技术有限公司
荣信电机	指	辽宁荣信电机控制技术有限公司
荣信电气	指	辽宁荣信电气传动技术有限公司
南京荣信	指	南京荣信电力自动化有限公司
荣信众腾	指	辽宁荣信众腾科技有限公司

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

荣信慧科	指	北京荣信慧科科技有限公司
荣西电力	指	荣西电力传输技术有限公司
中煤科创	指	中煤科创节能技术有限公司
荣信汇盛	指	山东荣信汇盛机电科技有限公司
荣信节能	指	鞍山荣信节能服务有限公司
广州高澜	指	广州高澜节能技术股份有限公司
恒顺电气	指	青岛市恒顺电气股份有限公司
荣信电气（上海）	指	荣信电气传动系统（上海）有限公司
图木舒克荣信	指	图木舒克市荣信新能源有限公司
哈密荣信	指	哈密荣信新能源有限公司
新疆荣信	指	新疆荣信节能电气有限公司
商丘信力	指	商丘信力新能源科技有限公司
深港产学研数码	指	深圳市深港产学研数码科技有限公司
IEEE	指	国际电力电子工程师协会
IEC	指	国际电工委员会
SVC	指	Static Var Compensator，高压动态无功补偿装置
MABZ	指	智能瓦斯排放装置
FC	指	电力滤波装置
HVC	指	High Voltage Converter，高压变频装置
PCB	指	Printed Circuit Board，印刷电路板
VFS	指	Variable Frequency Starter，高压软起动装置
SVG、STATCOM	指	高压大功率静止无功发生器

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

HVDC 指 轻型直流输电 FSC 指 串补 有功功率 指 电能中最终转换为机械能、化学能、光能、热能 等对外做功的那部分电能对应的功率 无功功率 指 为建立交变磁场和感应磁通而消耗的，为实现能 量交换而不对外做功的那部分电能对应的功率

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

目录

声明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................ 5 目录 .............................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ................................................................................................... 12 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 12 二、 本次发行的有关机构 ................................................................................................... 16 三、 认购人承诺 ................................................................................................................... 20 四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 21 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 22 一、 本期债券的投资风险 ................................................................................................... 22 二、 发行人的相关风险 ....................................................................................................... 23 第三节 发行人的资信情况 ................................................................................... 29 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 29 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 29 三、 本公司的资信情况 ....................................................................................................... 30 第四节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 33 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 33 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 35 第五节 债券持有人会议 ....................................................................................... 37 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 37 二、债券持有人会议 ............................................................................................................. 37

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

第六节 债券受托管理人 ....................................................................................... 46 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 46 二、债券受托管理协议主要事项 ......................................................................................... 47 第七节 发行人基本情况 ....................................................................................... 58 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................................................................. 58 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 68 三、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 69 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 78 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 82 六、主营业务基本情况 ......................................................................................................... 86 第八节 财务会计信息 ........................................................................................... 101 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ........................................................... 101 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 101 三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ........................... 112 四、主要财务指标 ............................................................................................................... 113 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................... 115 六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 116 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 143 第九节 本次募集资金运用 ................................................................................... 145 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 145 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 145 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 146 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 147 一、最近一期末对外担保和借款情况 ............................................................................... 147 二、重大未决诉讼或仲裁 ................................................................................................... 148 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 149 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 157

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司法定中文名称：

荣信电力电子股份有限公司

公司法定英文名称： Rongxin Power Electronic Co., Ltd 注册地址： 鞍山高新区鞍千路261号 股票简称： 荣信股份 股票代码： 002123 股票上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 左强 公司首次注册登记日期： 1998年11月19日 办公地址： 鞍山国家高新区科技路108号 邮政编码： 114051 互联网网址： www.rxpe.com

Rongxin Power Electronic Co., Ltd

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2012年10月12日召开的第四届董事会第十 九次会议审议通过，并经公司于2012年10月29日召开的2012年第二次临时股东大 会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2012年10月13日和 2012年10月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并分别 刊登在2012年10月13日和2012年10月30日的《证券时报》和《中国证券报》上。

经中国证监会“证监许可[2012]1736号”文核准，本公司获准在中国境内公开 发行不超过8亿元公司债券。分期发行，首期发行6亿元，剩余数量自中国证监会 核准之日起24个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行 时间、发行规模及发行条款。本期债券为第一期发行。

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

（三）本期债券基本条款

1、债券名称：2013年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期） 2、发行规模：6亿元。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价结果，由本 公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致确定。

本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票 面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调 票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有 票面利率不变。

7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票 面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。

10、起息日：2013年1月18日。

11、付息日：2014年至2018年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日。 如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年 的1月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）

12、兑付日：2018年1月18日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的兑付日期为2016年1月18日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

13、担保人及担保方式：本次债券无担保。

14、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

15、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

16、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

本期债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和保荐人（主 承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

18、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情 况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网 上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

行网下向网上回拨。

19、本次发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户 的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，认购 不足6亿元部分全部由中银国际余额包销。

21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.5%。

22、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。本公司预计2012年度归属于上市公司股东的净利润比 上年同期下降30%-60%。本公司2012年年度报告将按相关规定及时披露。本公司 承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司2012年年度报告披露后仍然符 合本期债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下 简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者 将可能面临流动性风险。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性 风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交 易场所上市。

23、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债 务结构，补充流动资金。

24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期

1、发行公告刊登的日期：2013年1月16日

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2、发行首日： 2013年1月18日 3、发行期限： 2013年1月18日至1月22日，共3个工作日 4、网上申购日期： 2013年1月18日

5、网下发行期： 2013年1月18日至1月22日

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称： 荣信电力电子股份有限公司 法定代表人： 左强

住所： 鞍山高新区鞍千路261号 电话： 0412-7213 603 传真： 0412-7213 646 邮政编码： 114051 联系人： 张洪涛、公绍壮

（二）保荐机构（主承销商）

名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8973

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邮政编码： 100033 项目主办人： 吴荻、胡悦 项目经办人： 郝智明、杨严、王欣、许凯、郑睿、刘俊清、周天 宇、王超

（三）分销商

名称： 信达证券股份有限公司 法定代表人： 高冠江 住所： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 办公地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 电话： 010-6308 1167、010-6308 1129 传真： 010-6308 1170 邮政编码： 100031 联系人： 杨子林、王艳、刘畅

（四）发行人律师

名称： 北京君致律师事务所 负责人： 刘小英 住所： 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层 办公地址 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层 电话： 010-6551 8580/6551 8581/6551 8582 传真： 010-6651 8687

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邮政编码： 100020 经办律师： 邓文胜、马鹏瑞

（五）会计师事务所

名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合 胡少先 伙人：

住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

办公地址： 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层

电话： 0755-8290 3666

传真： 0755-8299 0751

邮政编码： 518033

注册会计师： 朱伟峰、赵国梁、何晓明

（六）资信评级机构

名称： 联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路 103 号金泰国益大厦

电话： 010-5202 6883 传真： 010-5202 6882

邮政编码： 100123

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经办人： 金磊、赵卿

（七）债券受托管理人

名称： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 联系人： 赵炤

• （八）保荐人（主承销商）收款银行

名称： 中国银行上海市中银大厦支行 办公地址： 上海市银城中路200号2楼 电话： 021-5037 2294 传真： 021-5037 2945 联系人： 董佳莹

• （九）公司债券申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍

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住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3275

邮政编码： 518010

（十）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122 邮政编码： 518031

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系

截至2012年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能 面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流 通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流 量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债

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券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况 安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利 益。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按 时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格 履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原 因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影 响。

（六）信用评级的风险

本期债券资信评级机构联合评级评定本公司的主体长期信用等级为 AA 级，评定本期债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本 期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生 负面变化。若联合评级调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则 可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、 发行人的相关风险

（一）财务风险

1 、偿债能力变化的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 9 月 30 日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为 35.07%、42.31%、38.75% 和 41.92%，流动比率分别为 2.82、1.93、2.07 和 2.03，速动比率分别为 2.51、

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1.62、1.72 和 1.72。2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，本公 司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,188.90 万元、 2,600.64 万元、 -15,778.21 万元和-1,890.27 万元，归属于母公司股东净利润分别为 18,541.17 万 元、26,736.87 万元、28,378.08 万元和 17,758.22 万元，利息保障倍数分别为 23.44、28.01、11.93 和 5.38。

本期债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公 司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公 司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保 持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足 额偿付相关债务的本金或利息。

2 、应收账款占比较高的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 9 月 30 日，本公司应收账款分别为 59,631.71 万元、80,008.03 万元、 121,670.82 万元和 144,350.86 万元，占流动资产的比例分别为 39.21% 、 36.74%、46.20%和 46.79%，占总资产的比例分别为 29.17%、27.50%、35.26% 和 36.29%；2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，本公司应收账 款周转率分别为 1.83、1.76、1.48 和 0.95。报告期内，公司应收账款规模持续增 长主要是由于公司业务规模持续快速扩大且信用政策有所放松所致。公司应收 账款债务人主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型企业，部分客户受宏观 经济环境等因素影响导致付款周期有所延长。若宏观经济环境、客户经营状况 等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。

3 、经营活动现金流量波动的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，本公司经营活动产生 的现金流量净额分别为-2,188.90 万元、2,600.64 万元、-15,778.21 万元和-1,890.27 万元。2009 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量均为净 现金流出，主要原因是公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单以及由此带来 的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加，而公司下游客户主要是冶 金、煤炭、电力等大中型企业，内部审批期限较长导致销售回款期长，现金回笼

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率较低，公司应收账款和应收票据逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢。这 与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关，若公司不能在业务发 展过程中有效解决经营活动净现金流的问题，则经营性净现金流对债务的保障能 力仍较弱。

4 、债务结构不合理可能引发的风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 9 月 30 日，本公司的流动负债规模分别为 53,940.76 万元、112,592.74 万元、 127,374.53 万元和 151,671.97 万元，占总负债的比重分别为 75.23%、91.48%、 95.27%和 90.94%。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，债务 结构不合理使得本公司的短期偿债压力较大，尽管本次债券的发行将降低公司 流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周 转衔接不畅而引发到期兑付风险。

（二）经营风险

1 、受下游行业景气度影响的风险

本公司主要从事节能大功率电子电力设备的制造，下游客户主要包括冶金、 石化、有色金属、电力、煤炭等行业，上述行业受宏观经济影响较大，对宏观经 济波动较为敏感。下游行业有可能因行业景气度降低减少新增设备投资或者减少 设备改造支出，从而降低对节能大功率电力电子设备的需求，延缓行业市场需求 的增长，导致本公司订单增速放缓及销售回款期延长，进而给公司的现金流带来 一定压力。2009 年以来，受全球经济增速放缓的影响，公司经营业绩增速也有 所放缓，2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，本公司营业收入 分别为 92,219.65 万元、133,689.20 万元、163,082.00 万元和 103,646.69 万元，归 属于母公司股东净利润分别为 18,541.17 万元、26,736.87 万元、28,378.08 万元和 17,758.22 万元。2012 年 1-9 月，本公司营业收入同比减少 15.36%，主要是电能 质量与电力安全类产品中 FSC 产品未产生收入以及控股子公司信力筑正报告期 执行合同尚未验收导致余热余压节能发电系统类产品收入同比减少所致。2012 年 1-9 月，本公司归属于母公司所有者的净利润同比减少 19.30%，主要原因是 营业收入同比减少以及 2012 年公司发行短期融资券且长期借款增加导致财务费

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用增加。如果未来经济持续低增长甚至下滑，将可能影响本公司未来的经营业 绩。

2 、产品技术被替代的风险

本公司是我国第一部 SVC 国家标准的主要起草单位，科技部认定的“2005 年国家火炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、工业和信息化部、商务部、 国家税务总局联合认定的国家规划布局内重点软件企业。本公司具有全面的原始 创新能力，拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等 122 项国 家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等 84 项软件著作权。但电力电子 技术在飞速发展，新技术层出不穷，若本公司的研发实力不能在同行业中处于领 先水平，不断创新，则存在技术被淘汰的风险。

3 、市场开发风险

在冶金行业等传统市场需求增速放缓的情况下，本公司需要加快 SVC、SVG 产品新的市场领域开发以及加大 HVC、FSC、HVDC 等新产品的市场开拓力度。 然而，本公司主要产品均属于高技术含量定制化产品，单位价格较高，一次性购 置投入较大。新兴市场大规模应用该等产品需要有一个逐步认识和接受的过程， 这对本公司开拓市场造成一定的困难，使本公司面临市场开发达不到预期效果的 风险。

4 、新产品开发风险

本公司 2009 年至 2011 年及 2012 年 1-9 月的研发投入金额分别为 8,959.22 万元、15,269.82 万元、13,206.44 万元和 7,131.59 万元，投入较大。本公司研制 开发的新产品属高科技产品，研制开发周期长，技术要求高，资金投入量大，不 确定因素较多。一旦新产品开发失败不仅将浪费公司资源，造成经济损失，而且 会增加公司的机会成本，有可能使公司丧失占据市场先机和领先优势的良好契 机，对公司的未来发展及盈利能力产生不利影响。

（三）管理风险

1 、人力资源风险

本公司从事的节能大功率电力电子设备制造业是技术密集型行业，对高级技 术人才的依赖性很强。研发与创新能力一直以来是本公司相对国内其他竞争对手

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的竞争优势所在。如果本公司不能长期有效吸引、凝聚更多优秀的高端人才，或 核心人才大量流失，本公司将面临持续创新能力和市场竞争力下降的风险。

2 、公司规模扩大引致的管理风险

随着业务的发展和规模的扩大，本公司新产品开发、市场开拓、内部管理的 压力增大，这对本公司的管理及协调能力提出更高的要求，并将增加管理和运作 的难度。若本公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资 产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全 和完善，将会引发相应的管理风险。

3 、控股股东控制的风险

本公司控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强、崔京涛、厉伟； 其中崔京涛和厉伟为夫妻关系，通过其控制的深港产学研持有本公司股份。深港 产学研为本公司的第一大股东，左强为公司第二大股东并任公司董事长、总裁。 虽然公司通过一系列的制度及措施防范和避免控股股东、实际控制人的控制风 险，但其仍有可能利用控股地位，通过行使表决权、日常经营管理权及其他方式， 对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，或导 致公司控制权的不稳定，从而给公司和其他股东的合法利益带来不利影响。

4 、控股股东、实际控制人变动的风险

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司的控股股东左强和深港产学研分别持有公司 74,073,316 股和 57,589,732 股股票，占公司总股本的 14.70%和 11.43%。截至 2012 年 9 月 30 日，深港产学研将其持有的共计 71,402,050 股股票质押于平安信托有 限责任公司、华润深国投信托有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行、 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等；左强将其持有的 35,000,000 股股票 质押于海通创新证券投资有限公司。

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司控股股东合计对外质押股票数量为 106,402,050 股，占公司总股本数 21.11%。如果控股股东不能到期足额偿还债务， 公司存在控股股东、实际控制人持股比例降低甚至发生变动的风险。

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（四）政策风险

1 、增值税税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2002]25 号文《关于鼓励软件产 业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定和财政部《关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，本公司报告期内自行开发生产的 软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分可 享受即征即退的优惠政策。本公司 2009 年至 2011 年及 2012 年 1-9 月因享受上 述增值税优惠政策收到的返还增值税款分别为 3,998.25 万元、6,836.08 万元、 8,696.25 万元和 5,132.89 万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 21.56%、25.57%、30.64%和 28.90%，因此增值税优惠政策对本公司业绩水平有 较显著影响。若国家上述增值税优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生 不利影响。

2 、所得税税收优惠政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号），对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10% 的税率征收企业所得税。本公司 2009、2010 年均被认定为国家规划布局内重点 软件企业并享受减按 10%税率征收企业所得税的优惠政策。2011 年 11 月 26 日， 公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务 局联合认定为高新技术企业，有效期三年，根据科技部、财政部、国家税务总局 共同颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日减按 15%的税率计缴企业所得税。若本公 司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，本 公司有可能须按 25%的税率缴纳企业所得税。因此，本公司存在所得税税收优惠 政策变化的风险。

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第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用 等级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级的长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信 用等级，AA 级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

公司主要从事大功率电力电子设备研发、设计和制造业务。评级结果反映了 公司作为国内领先的大功率电力电子设备供应商，在产品应用、技术研发、主导 产品竞争力及市场份额等方面具有的优势；同时联合评级也关注到公司对部分 关键零部件供应商依存度较高，应收账款周转效率逐年下降以及经营性净现金流 不稳定等不利因素对公司经营发展带来的不利影响。

未来随着产品产销规模的扩大，公司营业收入有望继续增加。联合评级对 “ ” 公司的评级展望为 稳定 。

1 、优势

（1）国家将节能减排作为重要发展目标，公司节能产品具有较为广阔的市 场需求空间；

（2）公司主要零部件采购价格持续下降，生产成本有所降低，毛利率保持 较高水平；

（3）公司研发实力较强，在行业核心生产技术方面拥有自主知识产权，并 在柔性输电领域处于技术领先地位；

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（4）公司经营规模不断扩大，营业收入增长较快；

（5）公司 SVC 产品在国内市场份额大，具有较好的品牌影响力。

2 、关注

（1）目前，国内经济增速放缓，公司所在的装备制造业经营压力倍增；

（2）公司对部分关键零部件供应商依存度较高，议价能力有限；

（3）公司给予客户较为宽松的信用政策，导致应收账款周转效率逐年下降， 资金周转压力增大；

（4）公司经营性净现金流呈波动状态，收入实现质量一般。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券 存续期内，在每年发行人年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、 监管部门、交易机构等。

三、 本公司的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得 较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司拥有多家银行共计 15.30 亿元授信额度，其 中已使用授信额度 5.99 亿元，尚未使用额度 9.31 亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象

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最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

2010 年 11 月 18 日，公司发行了荣信电力电子股份有限公司 2010 年度第一 期短期融资券（简称“10 荣信 CP01”），发行规模为 3 亿元，计息方式采用利随 本清，发行利率为 4.30%，短期融资券期限为 365 天；2011 年 6 月 29 日，公司 发行了荣信电力电子股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券（简称“11 荣信 CP01”），发行规模为 2 亿元，计息方式采用利随本清，发行利率为 5.82%，短 期融资券期限为 366 天；2012 年 1 月 17 日，公司发行了荣信电力电子股份有限 公司 2012 年度第一期短期融资券（简称“12 荣信 CP001”），发行规模为 3 亿元， 计息方式采用利随本清，发行利率为 8.50%，短期融资券期限为 366 天。

2011 年 11 月 19 日，公司已经按时完成“10 荣信 CP01”的兑付工作；2012 年 6 月 30 日，公司已经按时完成“11 荣信 CP01”的兑付工作。截至 2012 年 9 月 30 日，“12 荣信 CP001”尚未到期。

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余 额为 8 亿元，占本公司 2011 年 12 月 31 日合并报表（经审计）所有者权益合计 211,354.36 万元的比例为 37.46%，占本公司 2012 年 9 月 30 日合并报表（未经审 计）所有者权益合计 231,041.01 万元的比例为 34.63%，均不超过 40%。

（五）最近三年合并报表口径下主要财务指标

主要财务指标	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	2.07	1.93	2.82
速动比率	1.72	1.62	2.51
资产负债率（%）	38.75	42.31	35.07
贷款偿还率（%）	100	100	100
主要财务指标	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息倍数（倍）	12.00	39.04	37.02
利息偿付率（%）	100	100	100

注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

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资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负 债管理、流动性管理和募集资金使用管理，本公司将把兑付本期债券的资金安 排纳入整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

二、偿债资金来源

本公司 2012 年 1-9 月、2011 年、2010 年和 2009 年合并营业收入分别为 103,646.69 万元、163,082.00 万元、133,689.20 万元和 92,219.65 万元，归属于母 公司所有者的净利润分别为 17,758.22 万元、28,378.08 万元、26,736.87 万元和 18,541.17 万元。良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。随着业 务的不断发展，本公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期 债务本息提供保障。

三、债券应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良 好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日， 公司经审计的合并报表的流动资产余额为 263,338.05 万元，存货余额为 43,834.93 万元。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表（未经审计）流动资产 余额为 308,501.42 万元，存货余额为 47,886.08 万元。

本公司非流动资产中的可供出售金融资产也具有较好的变现能力，必要时 可以作为补充偿债资金的途径之一。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司可供出售金 融资产全部为持有创业板上市公司青岛市恒顺电气股份有限公司（恒顺电气， 300208）股份，共计 1,500 万股，公允价值为 153,000,000.00 元，该部分股份将 于 2013 年 3 月 31 日解禁。在该部分股份解禁后，本公司可以通过减持取得现金 收入。

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四、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施：

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等 相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托 管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本 金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要 的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维 护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管 ” 理人 。

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（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）本公司承诺

根据本公司第四届董事会第十九次会议决议和 2012 年第二次临时股东大会 的决议，在出现预计不能按时偿付本期债券本金或利息时，本公司承诺将至少采 取以下措施，切实保障债券持有人利益：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

本公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、利 息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追 究债券受托管理人的违约责任。

如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，对于逾期未付 的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期未付

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部分按日息万分之一计算。

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第五节 债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买 或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》 并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束 力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。

2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。

3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发

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行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联 企业持有的未偿还本次债券无表决权。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

• 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行

• 人的建议作出决议；

• 2、变更本次债券受托管理人；

• 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行

• 人偿还本次债券本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本 次债券持有人权利的行使；

5、变更本规则；

• 6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

• 7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及

• 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集及决议

1、会议的召集

（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的 本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并 代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表 10%以

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上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。

发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。 2、会议的通知

（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个工作日 期限的约束。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

b、提交会议审议的议案；

• c、会议的议事程序以及表决方式；

d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

• f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

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g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

h、会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。

（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

3、议案

（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。

（2）单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股 份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议 并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前第 7 个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收 到临时提案后，于债券持有人会议召开日 5 个工作日前在中国证监会指定的媒体 上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召 集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的

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提案。

4、委托及授权事项

（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理 人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召 集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。

经会议召集人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相 关事项进行说明。

（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书（被代理人为机构单 位的，应加盖公章）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的 证券账户卡。

（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容：

a、代理人的姓名；

b、代理人的权限；

c、授权委托书签发日期和有效期限；

d、个人委托人签字或机构委托人盖章。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权， 代理人无权投票表决。

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（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须 明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。

5、会议的召开

（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。

（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多 的债券持有人（或其代理人）担任。

单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人） 为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表 10%以上有表 决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代 理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表 决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行 人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该 次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由 出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

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（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、 身份证件号码）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。

（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。

（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债 券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（6）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上 的要求，会议召集人应在 5 个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审 议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次 债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若 经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。会议复会后，不得 对休会前的会议上未通过的议案再次作出决议。

6、表决

（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。

（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券 持有人（或债券持有人代理人）担任。

本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不 得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为

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一个议案。

（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审 议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不 得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人 和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。

7、决议

（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项 下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人或代理人同意才能生效。

（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。

（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主 持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。

8、决议的效力

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与 债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。

• 9、会议记录

• （1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

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a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次 债券张数；

• b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未

• 偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；

c、召开会议的日期、具体时间、地点；

• d、该次会议的主持人姓名、会议议程；

e、各发言人对每个议案的发言要点；

f、每一议案的表决结果；

• g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

• h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5 年。

（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明 理由。

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第六节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘 请中银国际作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本 次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中银国际经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资本 15 亿元，于 2006 年 5 月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中 银国际第一大股东。

中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居 市场前列。2009 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中 获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员 优秀奖。2010 年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获 得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011 年，中银 “ ” “ ” “ 国际在《证券时报》举办的 中国区优秀投行 评选中获得 最佳合资投行 、 最 佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。

截至 2011 年 12 月 31 日，中银国际经审计的合并口径的总资产为 140.76 亿 元、所有者权益为 45.26 亿元；2011 年度经审计的合并口径的营业收入为 14.11 亿元、净利润为 3.69 亿元。

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（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系

截至本募集说明书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本次债券的保荐 人及主承销商外，中银国际作为债券受托管理人与本公司之间不存在实质的利害 关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层

法定代表人：许刚

联系人：赵炤

电话：010-66229000

传真：010-66578973

邮政编码：100033

二、债券受托管理协议主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守 《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理 人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。

• 2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求

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的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更 新后的登记债券持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场 所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息 披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除 非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而 设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产 生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正 常经营活动需要。

6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合 理且（1）至少 75%的对价系由现金支付，或（2）对价为债务承担，由此发行人 不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不 会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常 经营活动需要。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下 的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露 规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布 后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告， 并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他 必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约 事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的

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建议措施的详细说明。

9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理人 提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》 所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券 受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理 人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通 知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2） 订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生 重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解 散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影 响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未 能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易； 以及（9）中国证监会规定的其他情形。

11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时 向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。

13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或 回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、 加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息，且该违约持续超过

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30 个工作日仍未解除；

（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权 利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产 以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响 发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工 作日仍未解除；

（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院 指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产 生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与 发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

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（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次 债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所 有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即视为到期并支付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所 有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支 付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人 指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署 三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）； 或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措 施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有 人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券 持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金 和利息。

（三）债券受托管理人的职责和义务

1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券 持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书 等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。

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2、募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集 资金的使用进行监督。

3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行 信息披露义务。债券受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保 存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影 响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可 能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说 明，提供相关证据、文件和资料。

4、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议：（1）变更本次债券 募集说明书的约定；（2）变更本次债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本 次债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破 产；（5）变更本次债券的债券持有人会议规则；（6）其他对本次债券持有人权益 有重大影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易 的证券交易所，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有 人会议审议并决定的事项。

5、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行 包括但不限于以下职责：

（1）按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议 通知；

（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权 登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

（3）主持债券持有人会议；

（4）负责债券持有人会议的记录；

（5）负责在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决议公告通 知债券持有人。

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6、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、 债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券 持有人遵守债券持有人会议决议。

7、争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持 有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债券 持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

9、有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当 制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人 员的有效隔离：

（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供保荐、承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

10、其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债 券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权 聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成 部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三 方承担。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期 间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一

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个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出 具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。

• 2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括

• 如下内容：

• （1）发行人的基本情况；

• （2）本次债券募集资金使用情况；

• （3）债券持有人会议召开的情况；

• （4）本次公司债券本息偿付情况；

• （5）本次公司债券跟踪评级情况；

• （6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

• （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、 调整。

• 3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在

• 该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

• （1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

• （2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

• （3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

• （4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

• （5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

• （6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议

• 规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。

• 4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理

• 人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体 及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

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（五）赔偿和通知的转发

1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理 协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、 雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出 和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在 本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担， 该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散 而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协 议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理 人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包 括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管 理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义 务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解 散。

若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1 条约定的情形，发行人或债券持有人 可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券 受托管理人。

2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除 监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理 协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问， 若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明 不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责任。

3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券 受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》规定的 方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债 券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形 式向债券持有人发出通知。

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（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职

1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债 券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管 理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

（4）法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。

2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持 有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在 《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任 后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人 签署受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券 受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持 有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议且发行人和新的债券受托管理人签 署受托管理协议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止。

3、如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按 照原债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的比 例据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后 的剩余部分，原债券受托管理人应在其被变更或解聘之日起 10 个工作日内退还 给发行人。双方确认，原债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算至债 券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

4、辞职。债券受托管理人一经聘任，非因正当理由，其不得自行辞任本次 债券的债券受托管理人，否则应承担违约责任。债券受托管理人因正当理由提出 辞任申请时，应至少提前 90 日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、 有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在 辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续 期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。

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5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职，其应在被更换、 解聘或者辞职生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文 件、资料等的交接工作。

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第七节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

本公司前身为荣信有限公司，荣信有限公司成立于 1998 年 11 月，并于 2000 年 11 月整体变更为股份有限公司。

（二）发行人首次公开发行股份并上市

2007年3月，经中国证监会“证监发行字[2007]47号文”核准，公司首次公开发 行人民币普通股1,600万股，发行完成后公司总股本为6,400万股。本次发行募集 资金总额为30,240万元，扣除相关发行费用1,651.49万元，实际募集资金净额为 28,588.51万元。经深交所“深证上[2007]34号文”批准，公司股票于2007年3月28 “ ” 日在深交所上市，股票简称为 荣信股份 ，股票代码为“002123”。

（三）发行人历次股本变动情况

1 、荣信有限公司设立时的股权结构

1998 年 11 月，荣信有限公司成立时注册资本为 870 万元，其中辽宁科发以 现金出资 200 万元，占 22.99%的权益，鞍山电子电力公司以房产、土地使用权、 机器设备和专有技术经评估作价出资，占 77.01%的权益。各股东出资及比例如 下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	鞍山电子电力公司	670.60	77.01%
2	辽宁科发	200.00	22.99%
合 计		870.00	100.00%

2 、荣信有限公司 2000 年增资扩股

2000 年 8 月 3 日，经荣信有限公司股东会批准，荣信有限公司决定以 2000 年 6 月 30 日经评估的净资产为基础进行增资。截至 2000 年 6 月 30 日，荣信有 限公司经评估的净资产由鞍山电子电力公司与辽宁科发按原出资比例分配，同时

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吸收深港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左强等 5 位新股东。辽宁正 和会计师事务所有限公司就本次增资出具“辽正会内验字（2000）第 0061 号”《验 资报告》。荣信有限公司于 2000 年 9 月 8 日在鞍山市工商行政管理局换领了注册 号为 2103001100223 的《企业法人营业执照》。本次增资后，荣信有限公司注册 资本由 870 万元增至 2,600 万元，各股东出资及比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	鞍山电子电力公司	885.60	34.06%
2	深港产学研	420.00	16.15%
3	辽宁世凯	350.00	13.46%
4	辽宁科发	264.40	10.17%
5	贺建文	240.00	9.23%
6	左强	230.00	8.85%
7	河南新纪元	210.00	8.08%
合 计		2,600.00	100.00%

3 、股份公司成立情况

2000 年 11 月，根据鞍山市人民政府鞍政（2000）84 号《鞍山荣信电力电子 有限公司变更为股份有限公司的请示》和辽宁省人民政府辽政[2000]268 号《关 于同意鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》，荣信公司以截 至 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 26,310,000 元按 1：1 的比例折合股本 26,310,000 股。

2000 年 11 月 10 日，公司在辽宁省工商局领取了注册号为 2100001050674 的《企业法人营业执照》。荣信有限公司变更为荣信股份后，公司股本结构如下：

序号	股东名称			持股数（股）	持股比例
1	鞍山电子电力公司			8,961,186	34.06%
2	深港产学研			4,249,065	16.15%
3	辽宁世凯			3,541,326	13.46%
4	辽宁科发			2,675,727	10.17%
5	贺建文			2,428,413	9.23%
6	左强			2,328,435	8.85%
7	河南新纪元			2,125,848	8.08%
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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
合 计		26,310,000	100.00%

4 、 2003 年股份公司增资扩股

根据公司于 2003 年 2 月 18 日召开的 2003 年度临时股东大会决议，并经辽 宁省人民政府辽政[2003]189 号《关于同意鞍山荣信电力电子股份有限公司增资 扩股的批复》批准，进行了股份公司设立之后的第一次增资扩股，新增股东深圳 延宁。

2003 年 10 月 10 日，公司在辽宁省工商局办理了工商变更登记手续。本次 增资完成后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	鞍山电子电力公司	8,961,186	26.20%
2	深港产学研	8,739,065	25.55%
3	左强	3,728,435	10.90%
4	辽宁世凯	3,541,326	10.36%
5	辽宁科发	2,675,727	7.83%
6	贺建文	2,428,413	7.10%
7	河南新纪元	2,325,848	6.80%
8	深圳延宁	1,800,000	5.26%
合计		34,200,000	100.00%

5 、 2005 年股份公司股权转让

根据公司于 2005 年 2 月 22 日召开 2005 年度第二次临时股东大会决议，公 司部分股东进行了股权转让，具体情况如下：

转让方	受让方	转让股数（股）
深港产学研	贺建文	760,514
	李静	1,060,514
辽宁世凯	赵殿波	1,416,531
	龙浩	1,618,892
	王立生	505,903
河南新纪元	陈佳	200,000
贺建文	贺峤	1,124,800

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公司债券募集说明书

荣信电力电子股份有限公司

本次股权转让后，公司股东由 8 家变更为 13 家。

2005 年 5 月 18 日，公司在辽宁省工商局办理了相关工商变更登记手续。本 次股权转让后，公司股本结构变更为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	鞍山电子电力公司	8,961,186	26.20%
2	深港产学研	6,918,037	20.23%
3	左强	3,728,435	10.90%
4	辽宁科发	2,675,727	7.82%
5	河南新纪元	2,125,848	6.22%
6	贺建文	2,064,127	6.04%
7	深圳延宁	1,800,000	5.26%
8	龙浩	1,618,892	4.73%
9	赵殿波	1,416,531	4.14%
10	贺峤	1,124,800	3.29%
11	李静	1,060,514	3.10%
12	王立生	505,903	1.48%
13	陈佳	200,000	0.59%
合计		34,200,000	100.00%

6 、 2005 年股份公司增资扩股

根据公司 2005 年度第三次临时股东大会决议，以及鞍山电子电力公司破产 还债清算组出具《同意函》，公司进行了股份公司设立后的第二次增资扩股。鞍 山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请 示》（鞍政[2005]75 号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于辽宁荣信 电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政[2005]353 号）批准了公司本 次增资。

2005 年 12 月 19 日，公司在辽宁省工商局办理了工商变更登记手续。本次 增资完成后公司股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	深港产学研	11,518,037	24.00%
2	左强	9,728,435	20.27%

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1-3-61

荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
3	鞍山电子电力公司	8,961,186	18.67%
4	贺建文	3,764,127	7.84%
5	河南新纪元	3,625,848	7.55%
6	辽宁科发	2,675,727	5.57%
7	深圳延宁	1,800,000	3.75%
8	龙浩	1,618,892	3.38%
9	赵殿波	1,416,531	2.95%
10	贺峤	1,124,800	2.34%
11	李静	1,060,514	2.21%
12	王立生	505,903	1.05%
13	陈佳	200,000	0.42%
合计		48,000,000	100.00%

7 、鞍山电子电力公司所持公司股权拍卖

公司股东鞍山电子电力公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状 态，符合法定破产条件。

2006 年 6 月 30 日，鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山电子电力公司所持公司股 份依法进行公开拍卖，北京天成拍得该笔股份。

2006 年 7 月 5 日，鞍山电子电力公司破产还债清算组与北京天成签订了《股 权转让协议》。2006 年 9 月 26 日，鞍山市中级人民法院出具函告，对鞍山裕丰 拍卖有限公司受托拍卖该等股份的行为予以确认。

2006 年 7 月 10 日，北京天成与深圳天图签定《股权转让协议》，北京天成 将竞拍得到的公司 8,961,186 股中的 6,000,000 股以拍卖价转让给深圳天图。本次 股权转让后公司股本结构为：

序号	股东名称			持股数（股）	持股比例
1	深港产学研			11,518,037	24.00%
2	左强			9,728,435	20.27%
3	深圳天图			6,000,000	12.50%
4	贺建文			3,764,127	7.84%
5	河南新纪元			3,625,848	7.55%
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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
6	北京天成	2,961,186	6.17%
7	辽宁科发	2,675,727	5.57%
8	深圳延宁	1,800,000	3.75%
9	龙浩	1,618,892	3.38%
10	赵殿波	1,416,531	2.95%
11	贺峤	1,124,800	2.34%
12	李静	1,060,514	2.21%
13	王立生	505,903	1.05%
14	陈佳	200,000	0.42%
合计		48,000,000	100.00%

8 、自然人股东之间的股权转让

转让方	受让方	转让股数（股）
贺峤	陈佳	350,000
贺建文	孙景顺	1,170,000
赵殿波	焦东亮	500,000
	李兴	400,000
龙浩	王强	450,000
	王岱岩	360,000
	张银山	300,000

本次股权转让完成后，公司总股本未发生变化，股东由 15 家增加为 20 家。

9 、辽宁科发所持公司股份拍卖

经 2006 年 7 月 25 日辽宁省发改委“辽发改高技[2006]608 号”《关于同意辽 宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电子股份有限公司股权的批复》和辽宁省国资 委“辽国资函[2006]67 号”《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股 权的函》批准，辽宁科发将其持有的 2,675,727 股公司国有法人股委托沈阳联合 产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。

2006 年 9 月 24 日，沈阳联合产权交易所对辽宁科发所持公司股份依法进行 了公开拍卖，自然人张新华拍得该笔股份，张新华按规定全额交付了购买价款； 2006 年 9 月 25 日，辽宁科发与张新华签订了《股权转让合同书》，沈阳联

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

合产权交易所向受让方张新华出具了该部分股权《产权交易（交割）凭证》。

2006 年 9 月 26 日，自然人张新华与上海九观签定《股权转让协议》，张新 华将竞拍得到的公司 2,675,727 股中的 1,200,000 股以拍卖价转让给上海九观。

经过上述股权转让后，公司的股本结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	深港产学研	11,518,037	24.00%
2	左强	9,728,435	20.27%
3	深圳天图	6,000,000	12.50%
4	河南新纪元	3,625,848	7.55%
5	北京天成	2,961,186	6.17%
6	贺建文	2,594,127	5.40%
7	深圳延宁	1,800,000	3.75%
8	张新华	1,475,727	3.07%
9	上海九观	1,200,000	2.50%
10	孙景顺	1,170,000	2.44%
11	李静	1,060,514	2.21%
12	贺峤	774,800	1.61%
13	陈佳	550,000	1.15%
14	赵殿波	516,531	1.08%
15	龙浩	508,892	1.06%
16	王立生	505,903	1.05%
17	焦东亮	500,000	1.04%
18	王强	450,000	0.94%
19	李兴	400,000	0.83%
20	王岱岩	360,000	0.75%
21	张银山	300,000	0.63%
合计		48,000,000	100.00%

10 、 2007 年 3 月，首次公开发行股票并上市

2007年3月，经中国证监会“证监发行字[2007]47号文”核准，公司首次公开发 行人民币普通股1,600万股，发行完成后公司总股本为6,400万股。本次发行募集 资金总额为30,240万元，扣除相关发行费用1,651.49万元，实际募集资金净额为

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

28,588.51万元。

2007年3月23日，深圳天健信德会计师事务所有限责任公司出具“信德验资报 字（2007）第009号”《验资报告》，验证首次公开发行的募集资金全部到位。

经深交所“深证上[2007]34号文”批准，公司股票于2007年3月28日在深交所上 市，股票简称为“荣信股份”，股票代码为“002123”。公司首次公开发行股票前后 的股本结构变化情况如下：

股份类别	股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
		股数(股)	比例(%)	股数(股)	比例(%)
有限售条件的 股份	深港产学研	11,518,037	24.00	11,518,037	18.00
	左强	9,728,435	20.27	9,728,435	15.20
	深圳延宁	1,800,000	3.75	1,800,000	2.81
	深圳天图	6,000,000	12.50	6,000,000	9.38
	河南新纪元	3,625,848	7.55	3,625,848	5.67
	北京天成	2,961,186	6.17	2,961,186	4.63
	贺建文	2,594,127	5.40	2,594,127	4.05
	张新华	1,475,727	3.07	1,475,727	2.31
	上海九观	1,200,000	2.50	1,200,000	1.88
	孙景顺	1,170,000	2.44	1,170,000	1.83
	李静	1,060,514	2.21	1,060,514	1.66
	贺峤	774,800	1.61	774,800	1.21
	陈佳	550,000	1.15	550,000	0.86
	赵殿波	516,531	1.08	516,531	0.81
	龙浩	508,892	1.06	508,892	0.80
	王立生	505,903	1.05	505,903	0.79
	焦东亮	500,000	1.04	500,000	0.78
	王强	450,000	0.94	450,000	0.70
	李兴	400,000	0.83	400,000	0.62
	王岱岩	360,000	0.75	360,000	0.55
	张银山	300,000	0.63	300,000	0.46
本次发行股份	-		-	16,000,000	25.00
合 计		48,000,000	100.00	64,000,000	100.00

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11 、 2008 年 6 月，实施未分配利润送股和资本公积金转增资本

根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以截至 2007 年 12 月 31 日总股本 6,400 万股为基数，按每 10 股派 0.5 元（含税）的比例向全体股东派发 320 万元 现金股利，按每 10 股派发 4 股的比例向全体股东派发 2,560 万股股票股利；同 时，按每 10 股转增 6 股的比例用资本公积金向全体股东转增 3,840 万股股份。

公司本次未分配利润送股及资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2008 年 6 月 16 日办理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后， 公司总股本增加至 12,800 万股，股本结构如下：

	股份数（股）	比例
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	26,636,074	20.81%
2、境内自然人持有股份	22,980,004	17.95%
有限售条件的流通股合计	49,616,078	38.76%
二、无限售条件的流通股份	78,383,922	61.24%
三、股份总额	128,000,000	100.00%

12 、 2009 年 4 月，实施资本公积金转增资本

根据公司于 2009 年 3 月 18 日召开的 2008 年度股东大会审议通过的《2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至 2008 年 12 月 31 日总股 本 12,800 万股为基数，按每 10 股派 2 元（含税）比例，向全体股东合计派发现 金股利 2,560 万元；同时以资本公积金转增股本方式，按每 10 股转增 6 股比例， 向全体股东合计转增 7,680 万股。

公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2009 年 4 月 24 日办 理完毕。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至 20,480 万股，股 本结构如下：

本结构如下：
	股份数（股）	比例
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	42,617,719	20.81%
2、境内自然人持有股份	36,760,006	17.95%
有限售条件的流通股合计	79,377,725	38.76%

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

	股份数（股）	比例
二、无限售条件的流通股份	125,422,275	61.24%
三、股份总额	204,800,000	100.00%

13 、 2009 年 7 月，非公开发行股票

2009年7月，经中国证监会“证监许可[2009]630号文”核准，公司向上海证券 有限责任公司等6家特定对象共发行1,920万股人民币普通股（A股），公司总股 本增加至22,400万股。本次非公开发行募集资金总额51,993.60万元，扣除发行费 用后，募集资金净额为49,813万元。

2009年7月23日，开元信德会计师事务所有限责任公司出具开元信德深验字 （2009）第003号《认购资金实收情况的验资报告》，验证非公开发行的募集资 金全部到位。公司非公开发行股票后股本结构如下：

	股份数（股）	比例
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	61,317,719	27.37%
2、境内自然人持有股份	37,260,006	16.63%
有限售条件的流通股合计	98,577,725	44.01%
二、无限售条件的流通股份	125,422,275	55.99%
三、股份总额	224,000,000	100.00%

14 、 2010 年 4 月，实施资本公积金转增资本

根据公司 2009 年度股东大会决议，公司以截至 2009 年 12 月 31 日总股本 22,400 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例用资本公积金向全体股东转增 11,200 万股股份。

公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2010 年 4 月 22 日办 理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加 至 33,600 万股，股本结构如下：

	股份数（股）	比例
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	28,050,000		8.35%
2、境内自然人持有股份	43,617,895		12.98%
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	股份数（股）	比例
有限售条件的流通股合计	47,778,597	21.33%
二、无限售条件的流通股份	264,332,105	78.67%
三、股份总额	336,000,000	100.00%

15 、 2011 年 4 月，实施资本公积金转增资本

根据公司 2010 年度股东大会决议，公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本 33,600 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例用资本公积金向全体股东转增 16,800 万股股份。

公司本次资本公积金转增股本相关工商注册变更登记于 2011 年 5 月 6 日办 理完毕。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加 至 50,400 万股，股本结构如下：

	股份数（股）	比例
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	-	-
2、境内自然人持有股份	55,332,397	10.98%
有限售条件的流通股合计	55,332,397	10.98%
二、无限售条件的流通股份	448,667,603	89.02%
三、股份总额	504,000,000	100.00%

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本为 504,000,000 股。公司的股本结构如 下表所示：

	股份数（股）	比例
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	-	-
2、境内自然人持有股份	50,974,897	10.11%
有限售条件的流通股合计	50,974,897	10.11%
二、无限售条件的流通股份	453,025,103	89.89%

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	股份数（股）	比例
三、股份总额	504,000,000	100.00%

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股 东 名 称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例	持有有限售条件 股份数量（股）
1	深圳市深港产学研创业投资有 限公司	境内非国有法人	74,073,316	14.70%	-
2	左强	境内自然人	57,589,732	11.43%	42,952,299
3	深圳市天图创业投资有限公司	境内非国有法人	28,900,000	5.73%	-
4	中国农业银行－中邮核心成长 股票型证券投资基金	境内非国有法人	17,300,000	3.43%	-
5	中国建设银行－华夏收入股票 型证券投资基金	境内非国有法人	11,648,938	2.31%	-
6	新华人寿保险股份有限公司- 分红-团体分红-018L-FH001 深	境内非国有法人	6,528,901	1.30%	-
7	中国太平洋人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	6,304,979	1.25%	-
8	中国人民健康保险股份有限公 司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	5,737,142	1.14%	-
9	新乡市卫滨区营道社会经济咨 询有限公司	境内非国有法人	5,636,785	1.12%	-
10	中国建设银行－华夏盛世精选 股票型证券投资基金	境内非国有法人	5,264,822	1.04%	-
合计		-	218,984,615	43.45%

公司前十大股东中，左强与深港产学研为公司控股股东。

三、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
审计委员会
审计部
薪酬与考核委员会
总裁
副总裁 销售总监 财务总监
总 科
网 包 工 设 技 人 证 国
络 工 中 工 程 备 市 生 供 质 财 行 法 项 力 券 际 企
信 程 试 艺 项 管 场 产 应 控 务 政 务 目 资 事 业 划
部 部 部 息 业 部 部 目 理 部 部 部 部 部 部 部 办 源 务 务 部
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（二）发行人的重要权益投资情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

1 、纳入合并报表范围直接持股子公司基本情况

		1、纳	入合并	报表范围直	接持股子	公司基本情况
序 号	公司 名称	公司类 型	成立时 间	注册资本 （万元）	所占权 益比例	注册地址	经营范围
1	诚和 伟业	销售	2003年8 月11日	800	80.00%	北京市海淀区 农大南路1号 院8号楼201	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、 技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、 计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学 品）、电子产品
2	荣信 嘉时	销售	2007年8 月14日	800	85.00%	北京市石景山 区古城西街19 号研发楼218-1 室	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、 技术服务、技术推广；销售计算机软件及辅助设 备、机械设备、五金交电、化工产品（危险化学 品除外）、电子产品、器件和元件
3	广州 邦建	销售	2011年5 月5日	800	85.00%	广东省广州市 天河区华夏路 28号富力盈信 大厦1707房	电力技术的研究、开发：研究、开发、批发、零 售及生产（限分支机构经营）：电力设备、电子 产品、机械设备、仪器仪表、货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外：法律、

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序 号	公司 名称	公司类 型	成立时 间	注册资本 （万元）	所占权 益比例	注册地址	经营范围
							法规限制的项目须取得许可后方可经营）
4	诚和 龙盛	销售	2009年3 月6日	2,000	60.00%	北京市海淀区 农大南路1号 院8号楼一层 101室	许可经营项目：无。一般经营项目：专业技术服 务、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、 专业承包；应用软件服务、基础软件服务、货物 进出口、技术进出口；销售电器设备、仪器仪表、 五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子元器 件、化工产品（不含危险化学品及一类易制化学 品）、自行研发后的产品
5	荣信 电气 （上 海）	销售	2007年8 月29日	200	100.00%	上海市浦东新 区凌白路1081 号201室	电子产品、电气设备的设计、销售，计算机软件 开发、应用、销售，机械设备、仪器仪表的销售， 从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）
6	荣信 瑞科	销售	2011年4 月27日	800	85.00%	北京市海淀区 农大南路1号 院8号楼6层 609室	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、 技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助 设备、机械设备、电子产品、五金、交电、化工 产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）
7	荣科 博信	销售	2011年3 月29日	800	85.00%	北京市海淀区 农大南路1号 院8号楼6层 608室	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、 技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、 计算机、软件及辅助设备、五金交电、化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子 产品
8	荣信 众腾	研发	2011年1 月27日	500	85.00%	鞍山市高新区 鞍千路261号	电力电子技术开发、技术服务及技术推广；电力 电子装置的研发、设计、制造及销售；电力工程 的设计及技术推广
9	荣信 慧科	研发	2011年2 月24日	500	85.00%	北京市海淀区 农大南路1号 院8号楼2层 201-5室	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、 技术服务、技术推广：销售自行开发的产品、计 算机、软件及辅助设备、机械设备、五金、交电、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学 品）、电子产品、器件和元件
10	荣华 恒信	产品	2010年10 月21日	1,000	70.00%	北京市海淀区 农大南路1号 院8号楼2层 210室	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发 后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、 通讯设备；计算机系统服务；基础软件服务；应 用软件服务；数据处理。（未取得行政许可的项 目除外）
11	上海 地澳	产品	2007年8 月6日	2,300	55.00%	上海市张江高 科技园区碧波 路518号204 室	自动控制系统及软件的研发；自动化控制设备、 电气产品、传动设备的研发、加工、制造、销售； 提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技 术服务，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许 可证经营）
12	荣科 恒阳	产品	2010年7 月22日	1,500	51.00%	北京市海淀区 农大南路1号 院8号楼4层 401室	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活

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序 号	公司 名称	公司类 型	成立时 间	注册资本 （万元）	所占权 益比例	注册地址	经营范围
							动。）
13	荣信 防爆	产品	2010年12 月21日	2,010	90.00%	辽宁省鞍山市 高新区鞍千路 261号	防爆电气设备的研发与制造；电气自动化控制系 统的软件开发及设备的研发设计、制造与销售； 提供相关的技术咨询及技术服务。（以上不含审 批项目，需审批的项目凭审批经营）
14	荣信 光伏	产品	2011年1 月31日	1,000	90.00%	辽宁省鞍山市 开发区联谊路 5号	太阳能光伏技术应用、风能技术、电气传动、电 力电子设备的研发、生产、销售：变频及变流技 术的咨询、转让及推广：以上产品的工程咨询及 总承包。（以上需审批项目除外）
15	荣信 电机	产品	2011年1 月31日	800	90.00%	辽宁省鞍山市 高新区鞍千路 261号	电机控制装置、软启动装置及其他电力电子装置 的涉及、制造；电力电子装置的技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务。（以上需审批项目 除外）
16	荣信 电气	产品	2011年2 月22日	2,500	90.00%	辽宁省鞍山市 高新区鞍千路 261号	电气传动与控制系列变频器、直流输电设备、电 源逆变器、变送器及相关产品的研发、生产、销 售和工程总包、软硬件开发及销售。（以上不含 审批项目）
17	南京 荣信	产品	2011年2 月24日	1,000	70.00%	南京市浦口区 汤泉街道工业 集中区1-207 号	许可经营项目：无。一般经营项目：输配电及控 制设备、工业自动控制系统装置、电气机械、继 电保护及自动化装置、铁路交通控制设备、电器 传动自动化设备研发、制造、销售及技术咨询； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
18	荣西 电力	产品	2010年10 月14日	600	50.00%	辽宁省鞍山市 高新区鞍千路 261号	高压连续电容器（HVSC）、静态无功补偿器 （SVC）的传送应用及HVSC和SVC的半导体 闸流管阀（“合资产品”）的生产、装配、测试、 调配、市场推广、销售、工程服务以及系统集成、 项目承接及管理、相关应用开发、技术培训、咨 询和售后服务
19	新疆 荣信	产品	2012年5 月21日	5,000	90.00%	新疆维吾尔自 治区哈密市工 业园区广东工 业加工区	许可经营项目：无。一般经营项目：无功补偿装 置、电力滤波装置、高压变频装置、井下防爆变 频装置、光伏变流装置、风电变流装置及其他电 力电子装置的设计、生产、销售；矿井建设及生 产系统的设计、技术开发、咨询；为煤矿提供电 力能源管理领域的咨询、用能状况的诊断等服 务；节能工程的涉及、技术开发、承包
20	图木 舒克 荣信	产品	2012年5 月7日	6,000	95.00%	新疆维吾尔自 治区图木舒克 市达板山工业 园区	许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能光伏 发电项目投资；机电设备安装、销售；专业技术 服务
21	哈密 荣信	产品	2012年5 月19日	5,000	90.00%	新疆维吾尔自 治区哈密市工 业园区广东工 业加工区	许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能光伏 发电、风力发电项目投资、机电设备安装、销售、 专业技术服务

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序 号	公司 名称	公司类 型	成立时 间	注册资本 （万元）	所占权 益比例	注册地址	经营范围
22	信力 筑正	产品	2007年12 月10日	6,000	50.14%	北京市石景山 区实兴东街八 号北楼B1020 室	许可经营项目：无。一般经营项目：新能源、节 能设备、环保设备、机电一体化技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设 计；销售机械电器、电子产品；计算机系统服务； 施工总承包；劳务分包；专业承包

注：荣西电力注册资本为 600 万欧元。

2 、纳入合并报表范围直接持股子公司财务数据

以下 2012 年 9 月 30 日及 2012 年 1-9 月财务数据未经审计，2011 年 12 月 31 日及 2011 年度财务数据已经天健所审计。

（1）诚和伟业

						单位：万元	单位：万元
总资产		归属于母公司所有者权益		营业收入		归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
1,190.95	462.71	-888.91	-824.15	2,107.44	2,105.98	-64.76	-1,220.22

（2）荣信嘉时

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
561.94	721.27	-1,091.99	-412.00	130.00	806.80	-679.99	-967.75
（3）广州邦建

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
463.29	183.63	-514.26	101.55	400.00	321.10	-615.81	-298.45

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（4）诚和龙盛

						单位：万元	单位：万元
总资产		归属于母公司所有者权益		营业收入		归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
3,181.17	1,444.65	1,872.92	270.73	1,486.09	2,436.52	202.19	-133.31

（5）荣信电气（上海）

					单位：万元	单位：万元
	归属于母公司所有者权益		营业收入		归属于母公司所有者 净利润
2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9 月	2011年度
16.09	-312.17	-248.63	5.66	-	-63.54	-156.29

（6）荣信瑞科

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
223.20	943.97	136.89	160.13	804.04	838.01	65.55	-239.87

（7）荣科博信

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
416.35	430.03	-507.69	59.10	976.56	665.00	-566.79	-340.90

（8）荣信众腾

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
140.55	317.17	-6.63	305.81	199.52	218.00	-312.44	-194.19

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（9）荣信慧科

单位：万元

	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9 月	2011年度
77.03	136.89	71.34	804.04	200.00	65.55	-428.66

（10）荣华恒信

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
639.07	274.13	357.83	273.05	432.99	82.74	-15.22	-554.04

（11）上海地澳

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年 度	2012年1-9月	2011年 度
5,087.04	4,856.36	2,550.77	2,549.66	1,442.52	2,756.05	1.10	196.47
（12）荣科恒阳

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年 度	2012年1-9月	2011年度
1,604.18	2,539.31	1,019.68	1,417.02	468.96	2,233.70	-397.33	25.78
（13）荣信防爆

单位：万元

总资产	总资产		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益			营业收入	营业收入		归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31		2012-09-30	2011-12-31		2012	年1-9月		2011年 度	2012年1-9月	2011年度
8,946.52		6,757.31	6,331.90	4,019.06			4,924.04		4,767.28	2,312.83	2,012.09
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（14）荣信光伏

						单位：万元	单位：万元
总资产		归属于母公司所有者权益		营业收入		归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
9,357.33	2,639.44	1,422.42	649.07	7,558.68	1,034.24	773.35	32.77

（15）荣信电机

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
2,641.36	2,225.74	396.77	298.34	2,040.89	1,691.31	98.43	-101.66

（16）荣信电气

						单位：万元	单位：万元
总资产		归属于母公司所有者权益		营业收入		归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
21,785.47	28,859.16	8,406.46	6,824.46	7,137.77	22,727.73	663.50	5,241.98

（17）南京荣信

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
220.97	401.13	70.78	288.33	243.40	534.63	-217.55	-111.67

（18）荣西电力

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
4,287.76	5,438.48	4,034.87	4,823.50	2.87	-	-788.63	-755.24

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（19）新疆荣信

						单位：万元	单位：万元
总资产		归属于母公司所有者权益		营业收入		归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
1,097.99	-	897.84	-	-	-	-43.91	-

（20）图木舒克荣信

						单位：万元	单位：万元
总资产		归属于母公司所有者权益		营业收入		归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年 度
1,104.13	-	1,091.99	-	-	-	-108.01	-

（21）哈密荣信

						单位：万元	单位：万元
总资产		归属于母公司所有者权益		营业收入		归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
962.21	-	962.06	-	-	-	-13.97	-

（22）信力筑正

单位：万元

总资产	总资产	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
33,905.66	31,679.93	21,542.32	21,530.68	4,042.31	28,422.22	86.64	6,184.49

3 、纳入合并报表范围间接持股子公司基本情况

序 号	公司 名称	公司类型	成立时间	注册资本 （万元）	控制权 益比例	注册地址	经营范围
1	商丘 信力	产品	2011年8月 22 日	1,000	85.00%	河南省民权县民 菏路东段南侧	沼气、有机复合肥生产销售； 环境污染防治专用设备销售

商丘信力系本公司控股子公司信力筑正与河南省商丘市国营民权农场共同 出资设立，信力筑正占其注册资本的 85%，对其拥有控制权，因此将其纳入公司 合并报表范围。

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4 、纳入合并报表范围间接控股子公司财务数据

（1）商丘信力

总资产	总资产	归属于母公司所有者权 益	归属于母公司所有者权 益	营业收入	营业收入	归属于母公司所有者 净利润	归属于母公司所有者 净利润
2012-09-30	2011-12-31	2012-09-30	2011-12-31	2012年1-9月	2011年度	2012年1-9月	2011年度
503.34	500.00	500.00	500.00	-	-	-	-

以上 2012 年 9 月 30 日及 2012 年 1-9 月财务数据未经审计，2011 年 12 月 31 日及 2011 年度财务数据已经天健所审计。

5 、部分子公司亏损原因的说明

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司纳入合并报表范围子公司共 23 家，包括销 售类子公司 7 家，研发类子公司 2 家，产品类子公司 14 家。其中：销售类子公 司负责本公司产品的销售，不销售其他公司产品，研发类子公司负责本公司产品 的研发，研发产品不对外销售，因此，本公司纳入合并报表范围销售类和研发类 子公司的营业收入及净利润受母公司定价影响，不完全反映市场的公允价格，从 而产生亏损。

产品类子公司产生亏损的主要原因包括：荣华恒信、荣科恒阳、荣信电机、 荣西电力、南京荣信的主要产品为公司研制的新产品和次新产品，目前处于市场 开拓初期，销售规模较小，出现阶段性亏损；新疆荣信、图木舒克荣信、哈密荣 信为 2012 年新设公司，尚未投产，出现阶段性亏损。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司股权控制关系如下：

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

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崔京涛
62.00%
深
其
左 港
他
产
股
强 学
东
研
11.43% 14.70% 73.87%
荣信电力电子股份有限公司
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（一）控股股东情况

公司控股股东为左强和深港产学研。

1 、左强

左强，男，中国国籍，1970 年出生，清华大学机械工程系本科毕业，清华 大学高级工商管理学硕士（EMBA），高级工程师，公司主要创始人，我国第一 套具有自主知识产权 SVC 的主要设计者，多项国家重大高科技产业化项目的主 要领导者，多项专利技术的主要发明人，发起制定了我国第一步 SVC 标准。1995 年 11 月-1998 年 11 月任鞍山创联电力电子有限公司总经理。1998 年 11 月至今， 担任公司董事，现任公司董事长、总裁。

左强先生先后获得中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会授予的 “中国优秀民营科技企业家”称号，中共鞍山市委、市人民政府授予的第十二届“鞍 山十大杰出青年”，辽宁省政府科学技术进步三等奖，多次被评为辽宁省、鞍山 市优秀共产党员。左强先生是公司“矿用智能瓦斯控制系统”等多项专利的主要设 计人员。现任全国电压电流等级和频率标准化技术委员会（SAC/TC1）委员，全 国青年企业家理事会委员，全国青联第十届委员会委员。 截至 2012 年 9 月 30 日，左强先生持有公司 11.43%的股份，为公司第二大股东。

截至 2012 年 9 月 30 日，左强将其持有的公司 35,000,000 股股票质押给海通 创新证券投资有限公司，占公司股份总数的 6.94%，借款金额为 12,000 万元，借 款期限自 2012 年 9 月至 2014 年 9 月。

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截至 2012 年 9 月 30 日，左强未持有其他企业股权。

2 、深港产学研

深港产学研成立于 1996 年 9 月 4 日，注册资本 15,000 万元，法定代表人为 厉伟，注册地址为深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 2805A、2805B 室，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 截至 2012 年 9 月 30 日，深港产学研的股东结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	崔京涛	9,300	62.00%
2	喻琴	3,400	22.67%
3	深港产学研基地产业发展中心	1,500	10.00%
4	刘晖	800	5.33%
合计		15,000	100.00%

截至 2012 年 9 月 30 日，深港产学研资产总额为 132,234.88 万元，股东权益 总额为 47,355.06 万元；2012 年 1-9 月营业收入 49.58 万元，净利润-1,414.08 万 元（以上数据未经审计）。

截至 2011 年 12 月 31 日，深港产学研资产总额为 133,768.88 万元，股东权 益总额为 48,769.14 万元；2011 年营业收入 49.40 万元，净利润 12,840.07 万元（以 上数据经深圳和诚会计师事务所审计）。

截至 2012 年 9 月 30 日，深港产学研持有公司股票共计 74,073,316 股，占 公司总股本的 14.70%，为公司第一大股东。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司控股股东深港产学研将其持有的部分公司股份 对外质押情况主要如下：

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

质押人	质权人	质押股份数 （万股）	债务金额 （万元）	股票质押登记日	占对外质押总数 比例
深港产学研	平安信托有限责任 公司	2,000.00	20,000	2011-05-13	28.01%
深港产学研	上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 分行	2,000.00	10,000	2012-09-20	28.01%
深港产学研	中国民生银行股份 有限公司深圳分行	1,500.00	10,000	2012-06-14	21.01%
深港产学研	华润深国投信托有 限公司	1,000.00	10,000	2011-06-23	14.01%
上述质押合计		6,500.00	50,000	-	91.03%
其他质押合计		640.21	-		8.97%
对外质押上市公司总股数		7,140.21	-	-	100.00%

（二）实际控制人情况

发行人实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，报告期内一直没有发生变化。

左强，其简历详见本募集说明书“第七节 发行人基本情况”之“四、发行人控 ” “ ” 股股东及实际控制人基本情况 之 （一）控股股东情况 。

崔京涛，女，中国国籍，1967 年出生，北京大学毕业，硕士，曾任职于北 京海淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳延宁董事长、深港 产学研监事、深圳和林海富信息咨询有限公司执行董事、总经理。

厉伟，男，中国国籍，1963 年出生，北京大学理学士，经济学硕士。现任 深港产学研董事长、深圳市德方纳米科技有限公司董事、国民技术股份有限公司 董事、深圳市天翔达鸽业有限公司董事、深圳大鹏光启科技有限公司董事。

3 、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至 2012 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人控制的其他企业如下表所示：

		控制的其他企业	控制形式
控股股 东	左强	-	-
	深港产 学研	深圳市深港产学研数码科技有限公司	控股股东（35.18%）
		深圳市深港松禾创业投资有限公司	控股股东（45.00%）
		玉宇科技	控股股东（47.50%）
实际控 制人	左强	-	-
	崔京涛、	深港产学研	崔京涛持有深港产学研62.00%

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荣信电力电子股份有限公司 公司债券募集说明书

		控制的其他企业	控制形式
	厉伟		股权，厉伟为深港产学研董事长
	崔京涛	玉宇科技	直接持有20.00%股权，并通过 深港产学研间接持有47.50%股 权
		深圳和林海富信息咨询有限公司	控股股东（90.00%）
		深圳延宁	控股股东（70.00%）

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如

下：

姓名	职务	性别	任期起始日期	任期终止日期
左强	董事长、总裁	男	2010-05-20	2013-05-20
马成家	董事	男	2010-05-20	2013-05-20
龙浩	董事、财务总监	男	2010-05-20	2013-05-20
陈诗君	董事	男	2010-05-20	2013-05-20
周爱勤	董事	女	2010-05-20	2013-05-20
梅志明	独立董事	男	2010-05-20	2013-05-20
刘泉军	独立董事	男	2011-04-15	2013-05-20
肖星	独立董事	女	2012-08-31	2013-05-20
王泽全	监事	男	2010-05-20	2013-05-20
赵柏品	监事	男	2010-05-19	2013-05-20
杨贵发	监事	男	2010-05-19	2013-05-20
赵殿波	副总裁、董事会 秘书	男	2010-06-04	2013-06-04
焦东亮	副总裁	男	2010-06-04	2013-06-04
王岱岩	销售总监	男	2010-06-04	2013-06-04

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1 、董事简历

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左强，其简历详见本募集说明书“第七节 发行人基本情况”之“四、发行人控 ” “ ” 股股东及实际控制人基本情况 之 （一）控股股东情况 。

马成家，男，中国国籍，1954年出生，吉林大学本科毕业。1980年7月-1989 年11月任鞍山市半导体器件总厂技改办副主任，1989年11月-1994年1月任鞍山市 半导体器件总厂厂长，1994年1月-2004年6月任鞍山电子电力公司副总经理、总 经理、党委副书记，自1998年11月起担任公司董事。

龙浩，男，中国国籍，1966年出生，东北财经大学EMBA，中国注册评估师。 1998年11月至今任公司财务总监，自2005年11月开始任公司董事，目前兼任信力 筑正董事，荣信嘉时董事。

陈诗君，男，中国国籍，1954年出生，西北工业大学本科毕业，高级工程 师。现任深港产学研投资管理部负责人、深圳市松禾资本管理有限公司董事、深 港产学研数码董事长、广州迪森热能技术股份有限公司董事、北镇市五峰米业加 工有限公司董事、深圳邦凯新能源股份有限公司监事、深圳市赢合科技股份有限 公司董事、玉宇科技监事。自2003年4月至2010年5月任公司监事，自2010年5月 至今任公司董事。

周爱勤，女，中国国籍，1954年出生，大学文化，中级会计师、经济师。 1998年至今任河南新纪元防腐绝热工程有限公司副总经理，自2000年11月起任公 司董事。

梅志明，男，美国国籍，1972年出生，美国西北Kellog商学院/香港科技大 学商学院工商管理硕士，现任普洛斯项目管理咨询有限公司中国区总裁，北京慧 点科技有限公司副董事长，自2007年5月起任公司独立董事。

刘泉军，男，中国国籍，1972年出生，毕业于财政部财政科学研究所，博士 学历，中国注册会计师非执业会员，中国会计学会会员。1994年8月至2000年8 月在山东农业大学任教；2003年7月起至今在中国青年政治学院任教；2010年11 月至今任北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事，自2011年4月起任公司独立 董事。

肖星，女，中国国籍，1971年出生，博士，中国注册会计师。现任清华大学 经济管理学院副教授、会计系副主任、中国会计学会财务成本分会理事，兼任北

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京紫光华宇软件股份有限公司独立董事、湖南多喜爱股份有限公司独立董事，自 2012年8月起任公司独立董事。

2 、监事简历

王泽全，男，中国国籍，1946年出生，大专学历，1971年3月-2004年6月先 后任职于营口市通风机械厂、鞍山市半导体器件总厂和鞍山电子电力公司，曾任 鞍山电子电力公司副总经济师、总经济师，自2000年11月起任公司监事。

赵柏品，男，中国国籍，1956年出生，本科学历，工程师。自1998年11月 起在本公司从事SVC控制系统设计、调试工作，现任本公司SVC事业部部长，任 荣科恒阳董事，自2010年5月起任本公司职工监事。

杨贵发，男，中国国籍，1971年出生，本科学历，工程师。自1999年11月起 在公司从事变频技术开发及管理工作，现任荣信防爆董事、副总经理，兼任上海 地澳监事，2005年11月起任公司职工监事。

3 、担任董事以外的其他高级管理人员简历

赵殿波，男，中国国籍，1969年出生，毕业于清华大学机械工程系，复旦大 学EMBA，1998年11月至今，历任公司研发工程师、部长、总经理助理，现任公 司董事会秘书、副总裁，兼任荣信防爆董事长，上海地澳董事，信力筑正监事。

焦东亮，男，中国国籍，1965年出生，毕业于包头钢铁学院自动化专业，中 国人民大学EMBA，SVC系统设计专家。1999年至今任公司副总裁。

王岱岩，男，中国国籍，1963年出生，毕业于东北大学自动化控制系，本科 学历。2007年至今任公司销售总监，兼任荣信电机董事长。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如

下：

				兼职单位与公
姓名		兼职单位			在兼职单位担任职务
				司关系
左强	荣信嘉时			控股子公司	董事长
	荣信光伏			控股子公司	董事长
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姓名	兼职单位	兼职单位与公 司关系	在兼职单位担任职务
	荣信电气	控股子公司	董事长
	荣西电力	控股子公司	董事
龙浩	信力筑正	控股子公司	董事
	荣信嘉时	控股子公司	董事
陈诗君	深圳市松禾资本管理有限公司	控股股东、实际 控制人参股	董事
	深港产学研数码	同一实际控制 人控制	董事长
	玉宇科技	同一实际控制 人控制	监事
	深圳邦凯新能源股份有限公司	无	监事
	广州迪森热能技术股份有限公司	无	董事
	北镇市五峰米业加工有限公司	无	董事
	深圳市赢合科技股份有限公司	无	董事
周爱勤	河南新纪元防腐绝热工程有限公司	无	副总经理
梅志明	普洛斯项目管理咨询有限公司	无	中国区总裁
	北京慧点科技有限公司	无	副董事长
刘泉军	中国青年政治学院	无	副教授
	北京恒华伟业科技股份有限公司	无	独立董事
肖星	清华大学经济管理学院	无	副教授、会计系副主任
	中国会计学会财务成本分会	无	理事
	北京紫光华宇软件股份有限公司	无	独立董事
	湖南多喜爱股份有限公司	无	独立董事
赵柏品	荣科恒阳	控股子公司	董事
杨贵发	荣信防爆	控股子公司	董事、副总经理
	上海地澳	控股子公司	监事
赵殿波	荣信防爆	控股子公司	董事长
	上海地澳	控股子公司	董事
	信力筑正	控股子公司	监事
王岱岩	荣信电机	控股子公司	董事长

本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，

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未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（四）现任董事、监事、高级管理人员薪酬情况

姓名	职务	2011 年薪酬（万元）
左强	董事长、总裁	36.00
马成家	董事	-
龙浩	董事、财务总监	30.00
陈诗君	董事	-
周爱勤	董事	-
梅志明	独立董事	6.00
刘泉军	独立董事	4.50
肖星	独立董事	-
王泽全	监事	-
赵柏品	监事	9.60
杨贵发	监事	9.60
赵殿波	董事会秘书、副总裁	30.00
焦东亮	副总裁	30.00
王岱岩	销售总监	30.00
合 计		185.70

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有 公司股份情况如下表所示：

姓 名	职 务	持股数量（股）	持股比例
左强	董事长、总裁	57,589,732.00	11.43%
龙浩	董事、财务总监	2,559,777.00	0.51%
赵殿波	董事会秘书、副总裁	3,719,025.00	0.74%
王岱岩	销售总监	2,073,000.00	0.51%
焦东亮	副总裁	2,025,000.00	0.40%

六、主营业务基本情况

（一）主营业务

公司目前主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括电

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能质量与电力安全、电机传动与节能、余热余压节能发电系统等，具体产品涵盖 高压动态无功补偿装置（SVC）、高压大功率静止无功发生器（SVG）、智能瓦斯 排放装置（MABZ）、电力滤波装置（FC）、高压变频装置（HVC）、高压软启动 装置（VFS）等。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等 重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤 矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作 用。

1 、电能质量与电力安全

电能质量与电力安全主要包括高压动态无功补偿装置（SVC）、高压大功率 静止无功发生器（SVG）、电力滤波装置（FC）等，主要用于改善电力提供质 量与保证电力安全。SVC和SVG是公司的主要产品，SVC可以连续动态的为电力 系统提供无功补偿，兼具消除无功冲击、抑制有害谐波、稳定电压等多种用途， 具有响应速度快、精度高、效率高等显著优势，广泛应用于冶金、电气化铁路、 煤炭、电网、有色金属等多个领域，在帮助客户降低消耗、减排增效、增加经济 利益的过程中发挥重要作用。而SVG不仅具备SVC的补偿功能，在响应速度、稳 定电网电压、降低系统损耗、增加传输能力、提高瞬变电压极限、减少占地面积 等方面具有显著性能，在远距离电力传输、城市二级变电站、区域电网、风电场、 轧机、电弧炉、电力机车供电系统、提升机等诸多领域得到了广泛应用。公司同 时拥有SVC和SVG两项国内先进技术，能够满足不同客户差异化的解决方案，进 一步巩固在国内无功补偿领域的领先地位。

2 、电机传动与节能

电机传动与节能主要包括高压变频装置（HVC）、智能瓦斯排放装置 （MABZ）、高压软启动装置（VFS）、光伏逆变器（PVVC）。而 HVC 是公司在 该领域的主要产品，HVC 主要应用在高压电机系统中，通过在电动机、提升机、 压缩机、风机等电机设备进行变频调速，使设备按最有速率旋转，以提高设备的 运作效率，在煤炭、冶金、石油天然气输送、发电、电气化铁路、船舶、化工等 众多领域正得到快速的推广应用。

3 、余热余压节能发电系统

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本公司控股子公司信力筑正主要从事钢铁、水泥余热余压节能发电业务，公 司针对钢铁、水泥领域不同工艺过程提供高炉炉顶余压发电系统、转炉除尘及煤 气回收系统、水泥窑低温余热发电系统、沼气发电等新能源发电系统，成功应用 于国内多家钢铁、水泥厂，在国家节能减排、大力发展清洁能源的政策支持下， 公司余热余压节能发电系统具有广阔的市场空间。

（二）主营业务收入及构成

报告期内，公司营业收入持续快速增长。2009-2011 年，公司营业收入分别 为 92,219.65 万元、133,689.20 万元和 163,082.00 万元，复合增长率达 32.98%。

报告期内，公司主营业务收入分业务构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年1-9 月		2011 年		2010 年		2009 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电能质量与 电力安全	62,667.42	60.46%	86,686.28	53.16%	77,140.51	57.70%	59,719.18	64.76%
电机传动与 节能	31,577.31	30.47%	37,549.14	23.02%	20,241.19	15.14%	15,274.74	16.56%
余热余压节 能发电系统	3,992.31	3.85%	28,422.22	17.43%	22,453.56	16.80%	12,418.80	13.47%
其 他	5,409.65	5.22%	10,424.36	6.39%	13,853.95	10.36%	4,806.93	5.21%
合 计	103,646.69	100.00%	163,082.00	100.00%	133,689.20	100.00%	92,219.65	100.00 %

（三）主要产品

目前，公司主导产品为高压动态无功补偿装置（SVC）、高压大功率静止无 功发生器（SVG）及高压变频装置（HVC）等。公司主导产品相关基本情况如下：

1 、高压动态无功补偿装置（ SVC ）

设备组成	全数字控制系统、高压晶闸管变流装置、补偿电抗器组、电力滤波装置等
应用领域	冶金、电气化铁路、煤炭、电网、矿山、发电厂等
	显著节能降耗，提高功率因数，改善电压质量，降低线损、降低企业用电 成本，改善电能质量，提高电力系统稳定性与安全性
功 能
产品成熟度	技术成熟，批量生产
	国内领先的高压全载检测试验成套技术，国际最先进的光控晶闸管技术， 国际领先的热管自冷却技术，国际同期领先水平；先后获得34项国家专利、 10项软件著作权，拥有自主知识产权
技术水平
行业地位	首部SVC国家标准主要起草单位；全球总装机量超过1000套，100%在线

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运行，总装机数量连续 7 年世界领先 2011 年占收入比 28.81% 国内市场容量 无功补偿领域市场容量 2012-2015 年总额可达 140 亿元 单位售价 100 万元－3,500 万元

高压动态无功补偿装置（ SVC ）实物图

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SVC 的控制系统

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SVC 的晶闸管变流阀组

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SVC 的电力滤波器组 SVC 的相控电抗器组

（ 1 ）公司 SVC 产品的功能

凭借突出的技术及性能优势，公司SVC产品是目前高压无功补偿的高效解决 方案。与传统的同步调相机、固定补偿电容器相比，SVC产品可以连续动态地为 电力系统提供无功补偿，兼具消除无功冲击、抑制有害谐波、稳定电压等多种功 能，具有响应快、精度高、效率高等突出性能优势，伴随电能质量国家系列标准 的实施以及电力部门加大对干扰性负荷接入电网的管理，SVC工业应用自2004 年开始迅速发展，并由于稳定的性能逐步实现进口替代。

（ 2 ）公司 SVC 产品的应用

目前，公司SVC产品已应用于冶金、电气化铁路、煤炭、电网、有色金属、 矿山、发电厂等多个领域，在帮助客户实现节能降耗、减排增效、增加经济效益

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的过程中，发挥了重要作用。

从冶金行业实际应用情况来看，应用SVC后，可使功率因数从0.7提高到0.95 以上，吨钢节电在20千瓦时以上。在电气化铁路中应用SVC，可将功率因数从0.7 提高到0.97以上，按照国家《中长期铁路网规划》，截至2020年，全国铁路运营 里程将达到12万公里，电气化率达到60%，这意味着到2020年全国电气化铁路运 营里程将达到7.2万公里，若在新建和现有电气化铁路牵引变电站全部应用SVC， 年节电效益将超过24亿元。在煤矿中应用SVC后，平均吨煤节电可达10千瓦时以 上。另外，目前我国电网输电线损率为6%-7%，而通过应用SVC可以使线损降低 2%以上。按照2011年全国46,928亿千瓦时用电量，电网线损年耗电量2,800亿千 瓦时计算，全面应用SVC后，可节电56亿千瓦时以上。

（ 3 ）公司行业竞争地位

目前国内SVC市场竞争相对充分，除本公司、电科院、南瑞继保公司三家较 大SVC厂商外，还有包括株洲时代、西整公司和山东泰开在内的多家厂商参与市 场竞争。

根据公司 SVC 产品 2009-2011 年度订单数据统计，公司 SVC 市场订单从 2009 年的 45,986.68 万元增长到 2011 年的 65,465.09 万元，年复合增长率 19.31%。 2009-2011 年公司 SVC 订单增长趋势图（单位：万元）

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80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
2009年 20010年 2011年
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2009年，公司与国网公司鞍山供电公司共同承担东鞍山变电站直挂66kV光 控SVC工程顺利投运，创造了目前国际直挂电压等级最高的记录，达到世界领先 水平，填补了行业空白。2010年，由公司为贵州电网毕节变电站SVC兼直流融冰 装置正式通过验收，该工程为我国首个正式投运并通过验收的同类项目，2011 年，公司再度批量承接了南方电网直流融冰项目。2011年，公司成功签约国际热 核聚变ITER项目配套SVC工程。该工程是由中国及欧、美、日、韩、印度、俄 罗斯等七国共同参与的重大国际合作计划，亦被称为“人造太阳”计划，是中国

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SVC首次进军国际高端工程应用领域。截至2011年末，公司SVC总装机量突破 1200套，继续保持业界领先。未来随着公司业务规模的进一步增长，公司在国内 SVC行业的主导地位也进一步得到加强。

（ 4 ）行业发展趋势

为降低能耗并提高设备运行效率，减少电网线损和提高电网输电能力，需要 在用户端以及电网接入节点上安装大量的无功补偿装置以达到节能降耗、稳定电 压、提高电能质量和提升电网输电能力的目的。无功补偿是电力系统的必备装置， 也是节能减排和电能质量安全要求提高的必然要求。伴随着节能减排压力的增 加、政策执行力度的增强以及新能源装机的增加、制造业升级对电能质量要求的 不断提高，作为无功补偿的成熟解决方案，以SVC为代表的无功补偿市场自2004 年开始爆发，发展迅速。

目前SVC凭借技术成熟、稳定的性能和优异的价格等本土化制造优势，在大 容量无功补偿领域具有竞争优势。由于新型无功补偿产品SVG在响应速度、补偿 性能、谐波特性、运行损耗、占地面积等方面优于SVC，SVC部分应用领域逐步 被SVG替代，但二者均作为无功补偿解决方案，长期共存，广泛应用于冶金、煤 炭、电网、轨道运输等领域，满足工业领域节能减排的需要。

2 、高压大功率静止无功发生器（ SVG ）

设备组成	全数字控制系统、三电平PWM功率单元、连接电抗器、变压器等
应用领域	风电、电气化铁路、电网、煤炭、有色金属、冶金等
	抑制电压波动和闪变、抑制三相不平衡、维持受电端电压，改善电能质量， 提高电力系统稳定性与安全性
功 能
产品成熟度	技术成熟，批量生产
	国内认可并指定的领先百MVA级研发制造单位，国内领先高压大功率SVG 专用多功能全压全载试验中心，世界领先35kv/200Mvar 链式高压大功率 SVG制造单位，国际同期领先水平；先后获得29项国家专利、4项软件著 作权，拥有自主知识产权
技术水平
行业地位	全球最大容量SVG制造商，全球总装机量超过800套，100%在线运行
2011 年占收入比	19.97%
国内市场容量	无功补偿领域市场容量2012-2015年总额可达140亿元
单位售价	30万元－3,000万元

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高压大功率静止无功发生器（ SVG ）实物图

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集约式 SVG

常规 SVG 设备

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35kV 直挂 SVG

户外集装箱式 SVG

（ 1 ）公司 SVG 产品的功能

公司SVG产品是目前国际上公认的最先进的动态无功补偿装置，它不仅具备 SVC的补偿功能可以进行动态无功补偿，还可以动态补偿瞬时有功或者进行相间 功率交换，同时由于核心器件由SVC所使用的半控器件晶闸管升级为全控器件 IGBT，使其补偿性能要更优于SVC，在响应速度、谐波特性、运行损耗、占地 面积等方面相较于SVC也具备明显优势。其并联于电网中，相当于一个可变的无 功电流源，其无功电流可以快速地跟随负荷无功电流的变化而变化，自动补偿系 统所需无功功率。

SVG的主要功能是提高线路输电稳定性、维持受电端电压，加强系统电压稳 定性、补偿系统无功功率，提高功率因数、谐波动态补偿，改善电能质量、抑制 电压波动和闪变、抑制三相不平衡等功能。

（ 2 ）公司 SVG 产品的应用

公司SVG在响应速度、稳定电网电压、降低系统损耗、增加传输能力、提高

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瞬变电压极限、降低谐波和减少占地面积等多方面具有优越的性能，在远距离电 力传输、城市二级变电站、区域电网、风电场、轧机、电弧炉、电力机车供电系 统、提升机等诸多领域得到了广泛应用。

依靠出色的研发制造能力，公司于2011年成功投运了目前国际上最大容量的 SVG（容量为±200Mvar）；在SVG产品生产销售的同时，公司更注重SVG技术的 提高，不仅在国内率先实现了35kV直挂式SVG的投运，还成功生产制造了集约 式SVG，该柜体在德国汉诺威博览会参展时，得到了国际同行的一致好评。公司 SVG产品于2011年成功进入国家电网和南方电网应用领域。2011 年，公司自主 研制的国内首例防爆SVG 装置成功投运。

从2005年至今，公司生产的800余套SVG产品已在国内成功应用于冶金、电 气化铁路、煤炭、电网、有色金属、矿山、化工等多个领域，在帮助客户实现节 能降耗、减排增效、增加经济效益的过程中，发挥了重要作用；同时，依靠公司 SVG产品自身的稳定性、可靠性及行业内的技术领先性，其SVG产品已经出口至 韩国、意大利、巴布亚新几内亚等多个国家，产品的使用效果得到了国际客户的 充分认可。

同时国内市场SVG产品亦大量应用于国内风电和光伏电站市场，在解决风电 并网问题及保证光伏电站并网点的电压水平和电网的电压质量等方面发挥重要 作用。

（ 3 ）公司行业竞争地位

目前国内SVG市场竞争相对充分，除本公司、上海思源两家较大SVG制造商 外，还有包括株洲时代、山东泰开、天津先导倍尔和北京三得普华在内的多家厂 商参与市场竞争。

根据2009-2011年度公司SVG订单数据统计，公司SVG市场订单从2009年的 2,734.50万元增长到2011年的46,668.80万元，年复合增长率313.12%。

2009-2011 年公司 SVG 订单增长趋势图（单位：台套）

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49,000
41,000
33,000
25,000
17,000
9,000
1,000
2009年 2010年 2011年
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凭借突出的产品技术、可靠的产品质量、一流的研发实力以及人才、品牌和 市场优势，以及多年来公司在无功领域积累的经验，公司始终占据了国内SVG 行业的主导地位。

2007年，受国家科技部的委托，公司承担了 “十一五”国家科技支撑计划《电 —— 力电子关键器件及重大装备研制》的重点项目 中高压、百兆伏安级链式及多 电平静止变流器及静止补偿器（SVG）研制。该项目的装置直挂电压等级为35kV， 容量为±200MVA，两者均为世界领先。该项目于2011年5月在中国南方电网成功 投运。该项目的成功实施，将大大提高我国电网的稳定水平，为我国电网的无功、 谐波、电网稳定等问题提供最有效的整体解决方案。公司从2010年开始进入国际 SVG市场，陆续向韩国、意大利、巴布亚新几内亚、南非、塞尔维亚等国家提供 SVG设备，市场份额不断扩大。

除承担国家级科技项目外，依靠自己强大的研发试验能力，公司始终保持着 自己产品的技术领先性，不仅率先实现在35kV电压等级SVG设备的直挂；而且 国内率先实现SVG的有源滤波能力，并将产品出口至韩国；此外，公司研究的小 容量集约型柜体的SVG，该柜体在德国汉诺威博览会参展时，得到了国际同行的 一致好评。这些技术上的优势，都增加了公司的SVG产品在销售时的竞争力，使 得公司在SVG领域始终处于行业内的领先地位。

（ 4 ）行业发展趋势

动态无功补偿装置可以提高电力设备运行效率、改善电压质量、减少电网线 损、增加电网输电能力，降低线路和变压器的增容、降低企业电力成本，随着国 家对节能降耗以及电能质量的要求越来越高，并且越来越多的电力用户已经意识

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到安装动态无功补偿装置是最简单有效的节能措施，所以，动态无功补偿装置的 需求量在逐年增加，而作为目前国际公认的最先进的动态无功补偿装置SVG，依 靠其响应速度、谐波特性、运行损耗、占地面积等方面优势，势必使得SVG在无 功补偿领域占有重要的一席，并且随着SVG越来越成熟，其在无功补偿领域的份 额也必将逐年增加。伴随着技术改进和规模量产，在小容量产品和风电等特殊领 域，SVG产品已逐步具备替代SVC产品的价格优势。

另一方面，由于SVG比以往的动态补偿设备具有更灵活的安装方式及适用场 合更广，SVG无论是替代已有的无功补偿设备或开拓更广泛的市场应用空间，都 具有极大的市场规模潜力。

3 、高压变频装置（ HVC ）

设备组成	控制柜、变频功率单元柜、干式移相变压器、高压旁路柜等
应用领域	煤炭、冶金、石油天然气输送、发电、电气化铁路、船舶、化工等
功 能	高压电机精准调速，节电率30%—70%
产品成熟度	技术成熟，批量生产
	国际同期先进水平，国内领先，属自主创新产品；先后获得24 项专利、7 项软件著作权，拥有自主知识产权
技术水平
行业地位	在牵引型四象限变频及特大功率变频两大高端产品市场处于国内领先
2011 年占收入比	16.91%
国内市场容量	未来5年，年均约100亿元
单位售价	超大功率400万元－1,500万元；通用型60万元－400万元

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高压变频装置（ HVC ）实物图

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（ 1 ）公司 HVC 产品的功能

HVC 属于电机控制与节能类设备，安装于电源和电动机之间，其主要应用 于高压电机系统中，通过对电动机、提升机、压缩机、风机、泵机等电机设备进 行变频调速，使设备按最优速率运转，以提高设备运作效率，并减少恒速运转带 来的不必要能耗。工业应用实践表明，应用 HVC 具有显著的节能增效作用，平 均节能率在 30%以上。例如，在火力发电机组的辅机如送风机、引风机、排粉机 等领域采用高压变频调速，平均可以节电 30%以上。采用变频控制系统控制矿井 提升机，可以节约和降低维护费用约 30%，提高设备工作能力 15%-20%。

高压变频调速具有调速效率高、启动能耗低、可实现无级调速等特点，是 公认的交流电动机最理想、最有前途的调速方案，代表今后电气传动的发展方向。 从一般使用情况来看，在大量耗能的风机、泵类、压缩机类负载的高压电动机上 应用高压变频器的节能效果显著，一般节电率10-60%，平均节电率可达30%。交 流电动机采用高压变频调速系统进行改造带来显著的节能效果，在国家节能减排 政策的强势推动下，高压变频器产品在国内使用已经越来越普遍，用户认知度越 来越高。

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（ 2 ）公司 HVC 产品的应用

目前，高压变频装置在煤炭、冶金、石油天然气输送、发电、电气化铁路、 船舶、化工等众多领域正得到快速的推广应用。

公司是国内较早从事高压变频装置研发、生产及销售的企业，依靠自主创新 能力、本土化制造的优势以及国家政策的引导与支持，公司迅速成长并在 HVC 领域完成了替代进口的任务，并通过引入人才、自主创新、积极开拓国际市场等 手段保持 HVC 主导产品的市场地位。公司拥有自主知识产权的 HVC 产品自 2004 年开始投放市场以来，目前已成功应用于近 400 多家客户的 900 多个项目中。

（ 3 ）公司在行业中的竞争地位

公司是国内较早从事HVC研发及生产的企业。公司HVC产品自2004年开始 投放市场以来，产品销售持续快速增长，目前已成功应用于近400多家企业的900 多个项目上。

根据公司 HVC 产品 2009-2011 年度订单数据统计，公司 SVC 市场订单从 2009 年的 15,129.08 万元增长到 2011 年的 30,438.65 万元，年复合增长率 41.84%。

年公司 HVC 订单增长趋势图（单位：万元）

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目前，公司HVC产品在整体技术性能上已达到德国SIEMENS、瑞士ABB及 日本东芝三菱等同类产品水平。立足高端产品市场，依靠雄厚的研发技术实力、 良好的市场品牌、突出的性价比优势以及便利的本土售后服务等优势，公司在国 内四象限运行牵引型高压变频器装置以及10MVA以上特大功率变频装置等高端 高压变频器市场领域的行业竞争优势突出。

（ 4 ）行业发展趋势

我国良好的政策环境和平稳的宏观经济形势为变频调速产品的推广应用提

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供了优越的市场机会和发展空间。随着经济的快速发展、节能环保意识的进一步 普及，以及国内众多工业企业工艺技术升级需求的进一步增强，国内市场对变频 器产品的需求将不断增长，应用变频器的电机数量将不断增加，同时也将产生新 应用领域，从而逐步推动行业技术革新和不断进步。

随着当前国内工业化建设以及产业升级的持续发展，国家加大基础设施建设 投入、“节能减排”、建设节约型社会战略的实施，当前我国的高压变频装置市场 正处于一个高速增长的时期。HVC在电力、冶金、石油化工、供水、水泥、采矿 等行业的应用正得到日益推广。2005-2011年，中国HVC的市场规模从11亿元增 长到63亿元，年复合增长率达35.4%。在变频器中的比重也从2006年的12.9%增 至2011年的22.8%。2012年随着下游行业变频器普及率的提升，高压变频器市场 增长速度有望达到34.92%。

同时，我国能源供应比较紧张，经济发展快，能耗高，能源紧缺的压力日益 加大，国家政策鼓励高压变频器行业的发展，相关产业政策的倾斜支持，为包括 本公司在内的国内优秀企业提供了巨大的发展空间。根据国家环境保护部预计， 截至2015年，我国节能环保产业总产值将达5.3万亿元，相当于同期GDP的 8%-10%。高压变频器作为节能减排的主力军和急先锋，未来存在着巨大的市场 需求。

（四）竞争优势与劣势

1 、竞争优势

（1）品牌与声誉优势

公司SVC国内市场份额大，应用量多，在线运行率较高，成为业内具有较强 品牌影响力的产品。公司SVG、HVC、MABZ、PVVC、HVDC等产品自投放市 场以来，发展顺利，也正在逐渐成为业内有影响力的品牌。

（2）研发与创新能力优势

公司具有国内同行业中较为全面的技术创新能力，同时拥有SVC、SVG、 HVC、MABZ、PVVC、HVDC等产品与技术。公司2005年-2010年均被认定为国 家规划布局内重点软件企业，2011年被认定为高新技术企业，是首部SVC国家标 准主要起草单位，先后获得122项专利和84项软件著作权。公司自成立以来，承

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担了多项国家级项目，包括：国家重点工业性试验项目1项、国家高技术产业化 专项2项、国家高技术产业化推广项目1项、国家火炬计划4项、国家重大技术装 备国产化项目1项、国家重点新产品6项、国家中小企业创新基金项目3项。

（3）专用试验检测设备与质量控制优势

公司拥有齐全的系列专业试验检测设备，包括：SVC高压全载试验检测中心 （66/10000A）、HVC高压全载试验检测中心（ 10/2500KW）、试验电源系统 （66/16000A）、光伏逆变器全载试验检测中心等。公司为行业内最早通过ISO9001 专业认证（2000年，瑞士SGS认证）的公司，采用国际标准IEC、IEEE制造SVC （2005年，国际标准认证证书），并于2010年取得金太阳认证及TUV认证。

（4）技术支持与服务能力优势

公司在业内率先建立专业技术支持流程，可为用户提供最优的一体化解决方 案。公司建立了2小时反应、24小时到现场、48小时解决任何问题的保证机制， 独家建立了远程数字监控与支持系统，为用户产品的运行提供远端（公司总部） 实时诊断、趋势判断、参数调整、现场指导等一系列技术支持，极大地缩短了设 备维修时间，降低了维修支出成本。目前，公司SVC、SVG均实现了业内在线最 高运行率100%。

（5）管理体制优势

公司2000年即改组为股份有限公司，形成了均衡优化的股权结构，股东中既 有创业者与高管层，又有风险投资机构。公司董事会、监事会均由高学历的经营、 管理、金融以及专业技术人士组成，高级管理人员均为公司股东，有利于公司的 稳定发展。

2 、竞争劣势

（1）国际品牌尚未建立，影响国际市场的开拓

公司SVC、SVG等产品自2006年开始进入国际市场，时间较短，公司产品在 国际市场的知名度还较低。

（2）电网领域影响力较弱，影响电力市场开拓

虽然公司凭借较强的技术实力，2008年已实现电网领域的突破，但与电科院

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等大型科研公司相比，进入电网领域较晚，在电网领域的品牌影响力较弱。

（3）资金实力不足，制约公司进一步发展

目前公司仍处于快速成长阶段，技术改造和研发规模的扩大需要大量资金， 资金来源局限性制约了公司的发展步伐，影响了经营规模的扩大。

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第八节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2011 年度、2010 年度 以及 2009 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2012 年 1-9 月的财务数 据，摘引自本公司未经审计的 2012 年第三季度报告。

本募集说明书所载 2011 年度、2010 年度、2009 年度财务报告及 2012 年 1-9 月财务报表均按照企业会计准则编制。

除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编 制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2011 年、20 10 年、 2009 年年度报告及 2012 年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网 站。

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告经天健所审计，并出具 了“天健审（2010）3-66 号”、“天健审（2011）3-60 号”和“天健审（2012）3-73 号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

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合并资产负债表

单位：元

				单位：元
科目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	632,363,844.67	571,184,812.26	798,489,827.31	564,980,504.14
应收票据	87,940,795.40	107,824,814.42	51,795,658.60	93,979,305.97
应收账款	1,443,508,634.77	1,216,708,175.19	800,080,308.16	596,317,080.59
预付款项	295,150,662.25	185,066,433.08	109,818,518.91	72,665,756.04
应收利息	23,859.31	1,013,332.98	696,000.00	2,082,550.68
其他应收款	95,789,909.65	62,288,209.10	36,255,196.90	16,680,348.08
存货	478,860,800.84	438,349,348.47	358,174,148.90	164,947,702.86
一年内到期的非流动资产	51,375,722.47	50,945,344.58	22,346,510.64	9,099,267.15
流动资产合计	3,085,014,229.36	2,633,380,470.08	2,177,656,169.42	1,520,752,515.51
非流动资产：
可供出售金融资产	153,000,000.00	132,900,000.00	-	-
长期应收款	154,462.70	4,714,340.49	40,367,229.83	59,244,876.96
长期股权投资	50,616,161.21	47,933,876.85	81,131,217.59	1,000,000.00
固定资产	482,576,534.62	410,694,041.16	375,057,295.89	275,250,202.94
在建工程	68,859,726.45	106,931,048.25	134,107,270.21	148,984,087.70
无形资产	53,308,333.78	25,544,933.21	22,260,053.19	18,262,810.51
开发支出	67,740,398.03	73,384,253.45	60,787,842.29	10,799,564.59
商誉	8,727,670.96	8,727,670.96	8,727,670.96	4,733,906.33
长期待摊费用	1,014,663.95	1,260,726.16	780,192.23	65,157.00
递延所得税资产	7,217,195.82	5,034,746.57	8,280,493.30	5,426,900.12
非流动资产合计	893,215,147.52	817,125,637.10	731,499,265.49	523,767,506.15
资产总计	3,978,229,376.88	3,450,506,107.18	2,909,155,434.91	2,044,520,021.66
流动负债：
短期借款	186,386,504.53	230,209,000.00	122,577,500.00	-
应付票据	226,786,906.89	179,746,345.59	331,930,433.17	156,677,199.94
应付账款	618,607,023.48	506,501,608.03	275,950,079.94	206,569,673.50
预收款项	191,576,675.18	154,206,025.10	121,038,734.42	126,454,484.21
应付职工薪酬	3,234,034.87	2,553,342.59	1,856,249.87	1,459,301.58
应交税费	-34,756,120.77	-32,976,314.72	-30,105,749.84	-2,998,525.64
应付利息	18,024,658.00	7,999,743.00	2,415,867.04	-
其他应付款	6,860,041.53	10,505,529.58	264,289.50	245,461.43
一年内到期的非流动负债	-	15,000,000.00	-	51,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	200,000,000.00	300,000,000.00	-
流动负债合计	1,516,719,723.71	1,273,745,279.17	1,125,927,404.10	539,407,595.02

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科目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00	10,600,000.00	50,600,000.00	134,000,000.00
其他非流动负债	51,099,540.27	52,617,240.24	54,196,187.58	43,648,983.34
非流动负债合计	151,099,540.27	63,217,240.24	104,796,187.58	177,648,983.34
负债合计	1,667,819,263.98	1,336,962,519.41	1,230,723,591.68	717,056,578.36
所有者权益：
实收资本（股本）	504,000,000.00	504,000,000.00	336,000,000.00	224,000,000.00
资本公积	471,430,349.44	454,345,349.44	536,243,220.37	636,356,390.14
盈余公积	101,564,417.06	101,564,417.06	78,761,028.37	53,191,833.10
未分配利润	1,069,859,860.16	892,277,709.93	631,300,333.57	389,500,865.51
归属于母公司所有者权益 合计	2,146,854,626.66	1,952,187,476.43	1,582,304,582.31	1,303,049,088.75
少数股东权益合计	163,555,486.24	161,356,111.34	96,127,260.92	24,414,354.55
所有者权益总计	2,310,410,112.90	2,113,543,587.77	1,678,431,843.23	1,327,463,443.30
负债及所有者权益总计	3,978,229,376.88	3,450,506,107.18	2,909,155,434.91	2,044,520,021.66

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1-3-103

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合并利润表

单位：元

				单位：元
科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	1,036,466,870.44	1,630,819,959.31	1,336,892,015.01	922,196,519.48
减：营业成本	519,373,224.30	798,885,131.25	718,760,280.71	489,373,295.78
营业税金及附加	11,735,142.00	21,806,646.56	11,051,536.51	7,723,174.33
销售费用	146,948,853.17	264,539,887.43	181,215,485.37	109,775,380.94
管理费用	143,278,792.68	227,450,867.46	183,785,425.94	137,726,474.36
财务费用	48,985,057.90	40,857,578.79	9,887,093.82	4,305,634.76
资产减值损失	35,522,085.72	38,981,152.80	29,325,654.36	24,628,789.52
投资收益（损失以“-”号 填列）	6,128,089.36	-5,070,593.64	-242,853.51	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	4,628,089.36	-6,735,069.39	-231,482.41	-
二、营业利润	136,751,804.03	233,228,101.38	202,623,684.79	148,663,769.79
加：营业外收入	55,655,058.68	107,057,196.57	117,609,224.61	61,691,905.48
减：营业外支出	1,268,303.69	882,087.15	275,263.22	167,661.79
其中：非流动资产 处置损失	506,677.99	573,165.06	261,472.84	38,989.63
三、利润总额	191,138,559.02	339,403,210.80	319,957,646.18	210,188,013.48
减：所得税费用	18,259,903.80	29,042,666.26	24,018,285.44	14,226,393.77
四、净利润	172,878,655.22	310,360,544.54	295,939,360.74	195,961,619.71
其中：归属于母公司所 有者的净利润	177,582,150.23	283,780,765.05	267,368,663.33	185,411,665.21
少数股东损益	-4,703,495.01	26,579,779.49	28,570,697.41	10,549,954.50
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.35	0.56	0.53	0.39
（二）稀释每股收益	0.35	0.56	0.53	0.39
六、其他综合收益	17,085,000.00	84,277,500.00	-	-
七、综合收益总额	189,963,655.22	394,638,044.54	295,939,360.74	195,961,619.71
归属于母公司股东的综 合收益总额	194,667,150.23	368,058,265.05	267,368,663.33	185,411,665.21
归属于少数股东的综合 收益总额	-4,703,495.01	26,579,779.49	28,570,697.41	10,549,954.50

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合并现金流量表

科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	865,504,905.06	1,415,798,276.22	1,202,194,209.89	603,288,493.26
收到的税费返还	55,621,158.60	86,962,508.68	72,932,683.17	42,517,565.46
收到的其他与经营活动有关的现金	42,649,026.47	36,212,174.17	45,914,661.73	37,733,977.73
现金流入小计	963,775,090.13	1,538,972,959.07	1,321,041,554.79	683,540,036.45
购买商品、接受劳务支付的现金	541,811,317.48	1,141,689,324.98	874,681,797.53	461,933,967.09
支付给职工以及为职工支付的现金	88,538,393.02	93,928,768.96	63,079,173.90	47,080,743.53
支付的各项税费	121,850,515.04	147,225,759.89	125,824,405.57	70,599,534.24
支付的其他与经营活动有关的现金	230,477,595.95	313,911,202.20	231,449,776.16	125,814,820.18
现金流出小计	982,677,821.49	1,696,755,056.03	1,295,035,153.16	705,429,065.04
经营活动产生的现金流量净额	-18,902,731.36	-157,782,096.96	26,006,401.63	-21,889,028.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,900,000.00	6,837,585.00	-	-
取得投资收益收到的现金	1,500,000.00	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	308,130.75	20,316,770.60	458,742.29	952,120.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	3,284,416.28	-	-
现金流入小计	6,708,130.75	30,438,771.88	458,742.29	952,120.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	16,911,523.15	78,907,197.12	110,693,668.40	147,885,231.56
投资支付的现金	2,954,195.00	8,000,000.00	55,750,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	1,839,838.78	-
现金流出小计	19,865,718.15	86,907,197.12	168,283,507.18	147,885,231.56
投资活动产生的现金流量净额	-13,157,587.40	-56,468,425.24	-167,824,764.89	-146,933,111.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,085,000.00	39,633,700.00	42,550,000.00	505,537,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	960,000.00	39,633,700.00	42,550,000.00	600,000.00
取得借款收到的现金	435,090,000.00	235,209,000.00	297,600,000.00	317,000,000.00
发行债券收到的现金	300,711,107.77	199,200,000.00	300,000,000.00	-
现金流入小计	737,886,107.77	474,042,700.00	640,150,000.00	822,537,600.00
偿还债务支付的现金	607,319,000.00	452,577,500.00	317,722,500.00	202,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	42,822,417.49	27,928,705.44	17,385,534.45	38,578,629.11
支付的其他与筹资活动有关的现金	90,000.00	-	1,200,000.00	5,511,800.67
现金流出小计	650,231,417.49	480,506,205.44	336,308,034.45	246,090,429.78

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科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
筹资活动产生的现金流量净额	87,654,690.28	-6,463,505.44	303,841,965.55	576,447,170.22
四、汇率变动对现金的影响额	-	523,059.16	-1,072,651.35	-
五、现金及现金等价物净增加额	55,594,371.52	-220,190,968.48	160,950,950.94	407,625,030.07
加：期初现金及现金等价物余额	505,740,486.60	725,931,455.08	564,980,504.14	157,355,474.07
六、期末现金及现金等价物余额	561,334,858.12	505,740,486.60	725,931,455.08	564,980,504.14

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（二）母公司财务报表

本公司于 2012 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2012 年 1-9 月、2011 年度、2010 年度 和 2009 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
科目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	507,921,538.16	399,457,904.25	731,466,319.05	555,530,455.56
应收票据	64,384,100.00	101,415,509.42	26,609,658.60	75,599,305.97
应收账款	1,251,811,064.98	1,049,673,569.76	671,569,743.31	513,497,899.19
预付款项	192,260,639.89	125,637,282.04	79,458,121.92	47,976,001.60
应收利息	23,859.31	1,013,332.98	696,000.00	2,082,550.68
其他应收款	52,733,615.03	28,909,217.45	25,483,109.50	14,161,027.50
存货	333,631,491.83	326,708,676.32	294,634,660.28	142,059,614.07
一年内到期的非流动资产	51,375,722.47	50,945,344.58	22,346,510.64	9,099,267.15
流动资产合计	2,454,142,031.67	2,083,760,836.80	1,852,264,123.30	1,360,006,121.72
非流动资产：
可供出售金融资产	153,000,000.00	132,900,000.00	-	-
长期应收款	154,462.70	4,714,340.49	40,367,229.83	59,244,876.96
长期股权投资	263,170,466.21	212,028,181.85	155,976,498.59	36,940,000.00
固定资产	467,105,271.13	396,010,996.17	366,955,129.70	269,010,568.41
在建工程	51,971,801.25	97,396,165.70	133,018,602.29	148,984,087.70
无形资产	34,116,768.97	13,204,917.05	13,657,031.29	10,597,502.83
开发支出	64,113,265.07	70,067,115.05	59,516,417.29	10,799,564.59
递延所得税资产	2,825,374.75	551,279.64	7,096,971.78	4,734,696.84
非流动资产合计	1,036,457,410.08	926,872,995.95	776,587,880.77	540,311,297.33
资产总计	3,490,599,441.75	3,010,633,832.75	2,628,852,004.07	1,900,317,419.05
流动负债：
短期借款	100,386,504.53	198,209,000.00	50,000,000.00	-
应付票据	146,316,386.55	100,148,154.71	302,193,693.17	156,677,199.94
应付账款	588,625,486.24	457,779,020.80	248,864,631.46	183,421,020.78
预收款项	162,117,031.59	146,656,678.32	110,198,203.92	102,404,484.21
应付职工薪酬	1,230,441.44	821,419.57	1,030,565.87	764,848.20
应交税费	-24,131,197.90	-30,495,148.88	-28,781,230.85	-9,748,741.73
应付利息	18,024,658.00	7,999,743.00	1,519,726.00	-

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科目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
其他应付款	2,104,545.01	367,613.88	411,502.70	222,852.79
一年内到期的非流动负债	-	15,000,000.00	-	6,000,000.00
其他流动负债	300,000,000.00	200,000,000.00	300,000,000.00	-
流动负债合计	1,294,673,855.46	1,096,486,481.40	985,437,092.27	439,741,664.19
非流动负债：
长期借款	100,000,000.00	10,600,000.00	50,600,000.00	134,000,000.00
其他非流动负债	51,099,540.27	52,617,240.24	54,196,187.58	43,648,983.34
非流动负债合计	151,099,540.27	63,217,240.24	104,796,187.58	177,648,983.34
负债合计	1,445,773,395.73	1,159,703,721.64	1,090,233,279.85	617,390,647.53
所有者权益：
实收资本（股本）	504,000,000.00	504,000,000.00	336,000,000.00	224,000,000.00
资本公积	457,718,890.14	440,633,890.14	524,356,390.14	636,356,390.14
盈余公积	101,564,417.06	101,564,417.06	78,761,028.37	53,191,833.10
未分配利润	981,542,738.82	804,731,803.91	599,501,305.71	369,378,548.28
所有者权益总计	2,044,826,046.02	1,850,930,111.11	1,538,618,724.22	1,282,926,771.52
负债及所有者权益总计	3,490,599,441.75	3,010,633,832.75	2,628,852,004.07	1,900,317,419.05

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母公司利润表

单位：元

				单位：元
科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	910,336,516.06	1,390,032,851.71	1,092,366,707.54	786,303,647.77
减：营业成本	513,753,853.20	833,524,774.99	610,878,914.72	429,628,831.72
营业税金及附加	7,716,488.51	11,966,734.43	8,756,549.15	6,172,344.28
销售费用	96,701,151.05	165,131,591.72	136,429,715.69	73,686,308.53
管理费用	73,476,237.49	136,744,000.77	136,828,241.61	127,779,382.96
财务费用	44,308,399.23	32,587,684.34	9,041,234.31	4,668,607.41
资产减值损失	33,058,973.40	35,231,589.08	26,520,136.78	20,400,813.81
投资收益（损失以“-”号填 列）	6,128,089.36	-6,349,755.74	816,854.68	-
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	4,628,089.36	-6,349,755.74	-229,067.41	-
二、营业利润	147,449,502.54	168,496,720.64	164,728,769.96	123,967,359.06
加：营业外收入	48,442,255.32	81,219,622.45	107,523,460.24	55,669,154.08
减：营业外支出	1,058,026.31	293,203.46	267,189.74	128,967.84
其中：非流动资产处 置损失	304,450.69	270,828.83	256,894.74	2,195.68
三、利润总额	194,833,731.55	249,423,139.63	271,985,040.46	179,507,545.30
减：所得税费用	18,022,796.64	21,389,252.74	16,293,087.76	8,506,986.95
四、净利润	176,810,934.91	228,033,886.89	255,691,952.70	171,000,558.35
归属于母公司所有者 的净利润	176,810,934.91	228,033,886.89	255,691,952.70	171,000,558.35
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.35	0.45	0.51	0.36
（二）稀释每股收益	0.35	0.45	0.51	0.36
五、其他综合收益	17,085,000.00	84,277,500.00	-	-
六、综合收益总额	193,895,934.91	312,311,386.89	255,691,952.70	171,000,558.35

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母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	684,575,944.59	1,166,095,194.92	942,511,978.24	566,272,544.04
收到的税费返还	43,247,591.72	63,643,326.87	59,441,138.72	36,599,114.51
收到的其他与经营活动有关的 现金	5,220,848.29	21,295,786.55	50,492,407.64	37,250,160.42
现金流入小计	733,044,384.60	1,251,034,308.34	1,052,445,524.60	640,121,818.97
购买商品、接受劳务支付的现 金	398,364,160.33	1,077,699,192.66	734,010,293.13	448,596,507.5
支付给职工以及为职工支付的 现金	32,279,369.24	38,451,072.50	30,831,582.89	19,925,868.62
支付的各项税费	89,438,997.38	117,324,091.79	89,752,057.27	56,563,657.25
支付的其他与经营活动有关的 现金	99,578,654.08	204,732,286.82	147,193,024.86	79,308,258.64
现金流出小计	619,661,181.03	1,438,206,643.77	1,001,786,958.15	604,394,292.08
经营活动产生的现金流量净额	113,383,203.57	-187,172,335.43	50,658,566.45	35,727,526.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,900,000.00	840,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	1,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	-	20,000,000.00	86,050.00	75,000.00
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	5,100,000.00	707,825.93	-
现金流入小计	6,400,000.00	25,940,000.00	793,875.93	75,000.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	6,919,471.62	60,214,472.86	106,736,765.77	144,637,809.51
投资支付的现金	46,214,195.00	97,583,700.00	73,150,000.00	4,440,000.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	17,000,000.00	-
现金流出小计	53,133,666.62	157,798,172.86	196,886,765.77	149,077,809.51
投资活动产生的现金流量净额	-46,733,666.62	-131,858,172.86	-196,092,889.84	-149,002,809.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-	504,937,600.00
取得借款收到的现金	350,000,000.00	203,209,000.00	211,000,000.00	272,000,000.00
发行债券收到的现金	300,000,000.00	199,200,000.00	300,000,000.00	-
现金流入小计	650,000,000.00	402,409,000.00	511,000,000.00	776,937,600.00
偿还债务支付的现金	573,809,000.00	380,000,000.00	250,400,000.00	202,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	34,101,903.04	16,938,248.93	9,515,534.00	36,244,479.11

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科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
支付的其他与筹资活动有关的 现金	-	-	1,200,000.00	5,511,800.67
现金流出小计	607,910,903.04	396,938,248.93	261,115,534.00	243,756,279.78
筹资活动产生的现金流量净额	42,089,096.96	5,470,751.07	249,884,466.00	533,181,320.22
四、汇率变动对现金的影响额	-	523,059.16	-1,072,651.35	-
五、现金及现金等价物净增加 额	108,738,633.91	-313,036,698.06	103,377,491.26	419,906,037.60
加：期初现金及现金等价物余 额	345,871,248.76	658,907,946.82	555,530,455.56	135,624,417.96
六、期末现金及现金等价物余 额	454,609,882.67	345,871,248.76	658,907,946.82	555,530,455.56

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三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变

化

（一） 2009 年合并报表范围变化情况

1 、 2009 年内新纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	增加原因
1	诚和龙盛	新设控股子公司

2 、 2009 年内不再纳入合并报表范围的公司

无。

（二） 2010 年合并报表范围变化情况

1 、 2010 年内新纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	增加原因
1	荣科恒阳	新设控股子公司
2	荣信节能	新设控股子公司
3	荣华恒信	新设控股子公司
4	荣信防爆	新设控股子公司
5	上海地澳	非同一控制下企业合并

2 、 2010 年内不再纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	减少原因
1	荣信科技	注销

（三） 2011 年度合并报表范围变化情况

1 、 2011 年内新纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	增加原因
1	荣信电机	新设控股子公司
2	荣信众腾	新设控股子公司
3	荣信光伏	新设控股子公司
4	荣信电气	新设控股子公司

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序号	公司名称	增加原因
5	南京荣信	新设控股子公司
6	荣信慧科	新设控股子公司
7	荣科博信	新设控股子公司
8	广州邦建	新设控股子公司
9	荣信瑞科	新设控股子公司
10	荣西电力	新设控股子公司
11	商丘信力	新设控股子公司

2 、 2011 年内不再纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	减少原因
1	荣信节能	转让该公司51%股权，不再控股

• （四） 2012 年 1-9 月合并报表范围变化情况

1 、 2012 年 1-9 月内新纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	增加原因
1	图木舒克荣信	新设控股子公司
2	哈密荣信	新设控股子公司
3	新疆荣信	新设控股子公司

• 2 、 2012 年 1-9 月内不再纳入合并报表范围的公司

无。

四、主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1 、合并报表口径

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	2.03	2.07	1.93	2.82
速动比率（倍）	1.72	1.72	1.62	2.51
资产负债率	41.92%	38.75%	42.31%	35.07%
归属于上市公司股东的每股净资 产（元）	4.26	3.87	4.71	5.82

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项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
应收账款周转率（次/年）	0.95	1.48	1.76	1.83
存货周转率（次/年）	1.51	2.01	2.75	3.09
息税折旧摊销前利润（万元）	26,330.29	39,977.00	35,546.17	23,649.80
利息保障倍数	5.38	11.93	28.01	23.44
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.04	-0.31	0.08	-0.10
每股净现金流量（元/股）	0.11	-0.44	0.48	1.82
基本每股收益（元/股）	0.35	0.56	0.53	0.39
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股）	0.35	0.53	0.44	0.35
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.56	0.53	0.39
加权平均净资产收益率	8.66%	16.45%	18.51%	20.02%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率	8.57%	15.47%	15.46%	17.93%

2 、母公司报表口径

主要财务指标	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
净营运资本（万元）	115,946.82	98,727.44	86,682.70	92,026.45
流动比率	1.90	2.07	1.93	2.82
速动比率	1.64	1.72	1.62	2.51
资产负债率	41.42%	38.52%	41.47%	32.49%

（二）财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期 末股本总额；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算 2012 年 1-9 月应收账 款周转率时作年化处理；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算 2012 年 1-9 月存货周转率时作 年化处理；

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息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+ 摊销；

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支 出）；

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总 额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

净营运资本=流动资产-流动负债；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规 定计算。

五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，本公司最近三年及一期非经常性损益明细 表如下：

单位：元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益，包括 已计提资产减值准备的冲销 部分	-128,505.95	3,602,378.77	386,742.14	95,587.49
计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外）	3,419,599.97	16,220,915.34	22,672,795.76	21,531,695.23
非货币性资产交换损益（注）	-	-	25,612,700.00	-
单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回	-	-	259,612.64	-
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-233,279.69	1,053,782.38	289,550.26	-85,514.13
非经常性损益合计	3,057,814.33	20,877,076.49	49,221,400.80	21,541,768.59

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项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
减：所得税影响额	475,483.02	3,200,351.24	4,928,528.87	2,147,559.25
非经常性损益净额（影响净 利润）	2,582,331.31	17,676,725.25	44,292,871.93	19,394,209.34
减：少数股东权益影响额	627,817.8	802,195.50	228,349.10	-
归属于母公司普通股股东的 非经常性损益	1,954,513.51	16,874,529.75	44,064,522.83	19,394,209.34
扣除非经常性损益后的归属 于母公司普通股股东净利润	175,627,636.72	266,906,235.30	223,304,140.50	166,017,455.87

注：2010 年，本公司发生非货币性资产交换利得 25,612,700.00 元，系公司以专有技术评估作价出资 荣信汇盛和中煤科创形成。

六、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期财务报表，对公司资产负债结构、现金 流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重 点讨论和分析。

（一）合并财务报表分析

1 、资产的构成及变化

最近三年及一期，本公司的主要资产结构如下：

单位：万元

资产	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	308,501.42	77.55%	263,338.05	76.32%	217,765.62	**74.86% **	**152,075.25 **	74.38%
其中：货币资金	63,236.38	15.90%	57,118.48	16.55%	79,848.98	27.45%	56,498.05	27.63%
应收票据	8,794.08	2.21%	10,782.48	3.12%	5,179.57	1.78%	9,397.93	4.60%
应收账款	144,350.86	36.29%	121,670.82	35.26%	80,008.03	27.50%	59,631.71	29.17%
预付款项	29,515.07	7.42%	18,506.64	5.36%	10,981.85	3.77%	7,266.58	3.55%
应收利息	2.39	-	101.33	0.03%	69.60	0.02%	208.26	0.10%
其他应收款	9,578.99	2.41%	6,228.82	1.81%	3,625.52	1.25%	1,668.03	0.82%
存货	47,886.08	12.04%	43,834.93	12.70%	35,817.41	12.31%	16,494.77	8.07%
一年内到期的非 流动资产	5,137.57	1.29%	5,094.53	1.48%	2,234.65	0.77%	909.93	0.45%
非流动资产合计	89,321.51	22.45%	81,712.56	23.68%	73,149.93	25.14%	**52,376.75 **	25.62%

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资产	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其中：可供出售金融 资产	15,300.00	3.85%	13,290.00	3.85%	-	-	-	-
长期应收款	15.45	-	471.43	0.14%	4,036.72	1.39%	5,924.49	2.90%
长期股权投资	5,061.62	1.27%	4,793.39	1.39%	8,113.12	2.79%	100.00	0.05%
固定资产	48,257.65	12.13%	41,069.40	11.90%	37,505.73	12.89%	27,525.02	13.46%
在建工程	6,885.97	1.73%	10,693.10	3.10%	13,410.73	4.61%	14,898.41	7.29%
无形资产	5,330.83	1.34%	2,554.49	0.74%	2,226.01	0.77%	1,826.28	0.89%
开发支出	6,774.04	1.70%	7,338.43	2.13%	6,078.78	2.09%	1,079.96	0.53%
商誉	872.77	0.22%	872.77	0.25%	872.77	0.30%	473.39	0.23%
长期待摊费用	101.47	0.03%	126.07	0.04%	78.02	0.03%	-	0.00%
递延所得税资产	721.72	0.18%	503.47	0.15%	828.05	0.28%	-	0.27%
资产总计	397,822.94	100.00%	345,050.61	100.00%	290,915.54	**100.00% **	204,452.00	100.00%

报告期内，本公司业务不断发展，销售规模逐年扩大。作为对生产销售规 模不断扩大的支撑基础，本公司资产总规模不断扩大。2009 年末、2010 年末、 2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司总资产分别为 204,452.00 万元、290,915.54 万元、345,050.61 万元和 397,822.94 万元。

报告期内，本公司资产结构保持稳定，流动资产占比较高。2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司流动资产占比分别为 74.38%、 74.86%、76.32%和 77.55%，非流动资产占比分别为 25.62%、25.14%、23.68% 和 22.45%。

（ 1 ）流动资产

报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，上述资产占流动资产的比例合计 分别为 87.21%、89.86%、84.54%和 82.81%。

1）货币资金

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司货币资金分别 为 56,498.05 万元、79,848.98 万元、57,118.48 万元和 63,236.38 万元。公司 2010 年末货币资金余额相比 2009 年末增加 23,350.93 万元，主要是由于公司 2010 年 11 月发行短期融资券 30,000 万元募集资金到位且尚未使用；同时，公司自 2010

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年开始办理无追索权保理业务，导致部分应收账款提前变现为货币资金。2011 年，公司加快市场开拓，合同金额不断增长以及信用政策也有所放松，导致公司 垫资有所增加；此外，2011 年公司发行短期融资券募集资金 20,000 万元，较上 期募集资金减少 10,000 万元，因此公司 2011 年末货币资金余额相比 2010 年末 减少 22,730.50 万元。公司 2012 年 9 月末货币资金余额较 2011 年末增加 6,117.90 万元，主要是由于 2012 年公司发行短期融资券募集资金 30,000 万元，较上期募 集资金增加 10,000 万元，同时公司长期借款也有所增加。

本公司自 2010 年开始办理应收账款无追索权保理业务，即公司将应收账款 转让给保理银行，公司向保理银行融通货币资金后，当公司客户拒绝付款或无力 付款时，保理银行放弃对公司的追索权，独自承担公司客户拒付或无力付款的风 险。应收账款保理业务的开展有助于公司提前收取货款，盘活和缓解现金流压力。 公司应收账款保理业务均为优质应收账款，客户的资信状况及交易记录容易受到 保理银行的认可。同时公司所开展的保理业务相对银行借款等其他融资方式较为 优惠，可降低公司融资成本。

随着业务规模的不断扩大，公司应收账款、存货增长以及固定资产购建的 增加将对公司未来资金周转构成较大影响。目前，公司已计划通过发行公司债 券、短期融资券募集资金以及增加银行短期借款等多种方式补充公司流动资金。 该等措施的实施，预计将可以缓解公司业务规模的不断扩大对公司资金周转带 来的影响。

2）应收票据

报告期内本公司应收客户应收票据均为银行承兑汇票。2009 年末、2010 年 末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司应收票据分别为 9,397.93 万元、5,179.57 万元、10,782.48 万元和 8,794.08 万元。各报告期末，公司应收票据的增加均为 客户增加应收票据结算所致，应收票据的减少均为票据到期、票据贴现及票据转 付供应商所致。

3）应收账款

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司应收账款分别 为 64,649.86 万元、87,306.71 万元、131,877.89 万元和 144,350.86 万元。

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报告期内本公司应收账款期末余额较大的原因是：

A.公司产品主要为大型定制化设备，单笔业务金额较大，在收入确认后完全 收款之前，相应应收账款规模较大。

B.公司产品主要面向冶金、煤炭、发电、电气化铁路、有色金属等基础性行 业，该等行业内客户以国有大中型企业居多，内部审批流程相对复杂、付款周期 较长。在合同实际执行过程中，一般情况下，公司提供的产品在客户现场安装调 试完毕、取得客户的验收报告、确认销售收入时，客户仅支付了合同金额 50% 的价款；其余价款由于客户内部决策的原因，一般要等到 6 个月以后才能收到。 报告期内，公司应收账款增长较快的主要原因是：

A.公司所处行业及业务经营特点决定了公司应收账款规模与营业收入保持 一定的比例关系。报告期内，本公司业务规模持续快速扩张，2009-2011 年营业 收入年均复合增长 32.98%，导致公司应收账款规模持续快速增长。

B.报告期内，公司为进一步开拓市场，实行较为宽松的信用政策，客户付款 周期有所延长。

C.报告期内，公司在煤炭、发电、有色金属等领域的销售规模增长迅速，公 司客户中内部审批流程和付款周期较长的国有大型企业比重也进一步提高。

为了使应收账款的持续快速增加不会对公司持续经营构成不利影响，公司主 要采取了以下措施：

A.公司对应收账款均按照账龄进行坏账准备的计提，计提方式为 1 年以内 （含 1 年）计提 5%，1-2 年计提 10%，2-3 年计提 20%，3 年以上计提 30%。公 司在报告期内采取了严格的信用政策，并建立了良好的应收账款内部控制制度和 严格的资金回款责任制度，因此，报告期内公司的货款回收情况良好，未发生重 大坏账风险。报告期各期期末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，截至 2012 年 9 月末，1 年以内的应收账款占比 66.21%。

B.为了加强应收账款回收、加快资金周转，报告期内公司开展了应收账款保 理业务，公司通过保理业务获取银行融资，相当于应收账款提前收回。应收账款 保理业务的开展有助于公司提前收取货款，盘活和缓解流动资金压力。通过开展

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应收账款保理业务，一方面可以将账期较长的应收账款提前收回，从而加快周转； 另一方面，公司所开展的保理业务的相关成本及条件相对其他融资方式（银行借 款）较为优惠，可降低公司整体融资成本。2009 年度公司未发生无追索权保理 业务，2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，本公司应收账款保理金额分别为 29,810.55 万元、40,566.10 万元和 42,417.03 万元。

C.自 2008 年开始，公司已通过中国出口信用保险公司对部分应收账款投保 了“国内贸易信用保险”，在该部分应收账款不能收回的情况下可以获得相应的保 险赔偿。

D.公司已采取加大应收款项催收力度、将客户回款情况作为关键指标对公司 销售人员进行考核等多种措施以缩短销售回款周期等，这将在一定程度上使公司 应收账款增速得到放缓，从而减小公司应收账款持续快速增加对公司盈利能力指 标的影响。

4）预付款项

报告期内，本公司的预付账款主要为预付土地购买款、设备购置支出及材料 采购支出。2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司预付账 款分别为 7,266.58 万元、10,981.85 万元、18,506.64 万元和 29,515.07 万元。报告 期内，随着公司业务规模不断扩大及 2009 年非公开发行股票募集资金项目的实 施，材料采购款及预付工程款增加，导致预付账款期末金额呈逐步增加的趋势。

5）其他应收款

报告期内，本公司其他应收款主要为各类投标保证金或销货合同履约保证 金。2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司其他应收款分 别为 1,668.03 万元、3,625.52 万元、6,228.82 万元和 9,578.99 万元。报告期内， 公司其他应收款的逐年增长主要是由于合同履约保证金、投标保证金的增长所 致。报告期各期期末，公司其他应收款账龄主要集中在 1 年以内，截至 2012 年 9 月末，1 年以内的其他应收款占比 59.50%。

6）存货

报告期内，本公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，2009 年末、 2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，原材料、在产品和库存商品的账面原值

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总和分别占各期末存货余额的 99.20%、99.37%、99.37%和 99.04%。2009 年末、 2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司存货分别为 16,494.77 万元、 35,817.41 万元、43,834.93 万元和 47,886.08 万元。本公司 2009 年末存货较低， 2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末基本保持稳定。报告期内，公司存货明细 情况如下表所示：

单位：万元

资产	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	22,699.21	47.43%	21,425.80	48.88%	13,436.64	37.51%	8,869.47	53.77%
在产品	19,980.60	41.75%	18,054.63	41.19%	15,445.62	43.12%	7,255.85	43.99%
库存商品	4,721.27	9.86%	4,076.27	9.30%	6,712.33	18.74%	237.60	1.44%
低值易耗品	459.71	0.96%	278.23	0.63%	222.83	0.62%	131.85	0.80%
合计	47,860.80	100.00%	43,834.93	100.00%	35,817.41	100.00%	16,494.77	100.00%

公司产品为定制化产品，自签订订单到产品销售一般需要 6 个月至 1 年的时 间，公司根据业务订单购置存货（包括原材料采购、现场安装调试等），公司存 货规模与公司未执行完毕的业务订单的规模存在一定的比例关系，存货增长主要 是由订单增长而增加的原材料储备及在产品。原材料增加主要是由于订单增长而 增加的原材料储备，在产品增加是由于大量正在执行但尚未执行完毕的跨年度订 单转入造成的。公司期末未对存货计提跌价准备，主要是由于公司主要是采用订 单式生产，基本不存在积压的产成品存货。

7）一年内到期的非流动资产

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司一年内到期的 非流动资产分别为 909.93 万元、2,234.65 万元、5,094.53 万元和 5,137.57 万元， 占比逐渐增加，主要是由于报告期内长期应收款逐步到期结转到一年内到期的 非流动资产列示所致，具体内容参见“（2）非流动资产 2）长期应收款”部分的 有关描述。

（ 2 ）非流动资产

从非流动资产结构看来，公司非流动资产主要包括固定资产和在建工程，上 述资产 2009-2011 年及 2012 年 9 月末合计分别为 42,423.43 万元、50,916.46 万元、

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51,762.51 万元和 55,143.63 万元，分别占非流动资产的 81.00%、69.61%、63.35% 和 61.74%。

1）可供出售金融资产

2009 年末和 2010 年末，本公司无可供出售的金融资产，2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司可供出售的金融资产为 13,290.00 万元和 15,300.00 万元，主要 是由于本公司投资的恒顺电气成功发行上市，本公司将长期股权投资转入可供出 售金额资产。

2）长期应收款

报告期内，本公司长期应收款主要为分期收款销售商品。2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司长期应收款分别为 5,924.49 万元、 4,036.72 万元、471.43 万元和 15.45 万元，期末余额逐年减少，主要是由于报告 期内长期应收款逐步到期结转到一年内到期的非流动资产列示所致。

3）长期股权投资

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司长期股权投资 分别为 100.00 万元、8,113.12 万元、4,793.39 万元和 5,061.62 万元。公司 2010 年末长期股权投资相比 2009 年末增加 8,013.12 万元，主要是由于新增对恒顺电 气、荣信汇盛、中煤科创和荣坤博林的投资，金额合计 8,113.12 万元。公司 2011 年末长期股权投资相比 2010 年末减少 3,319.73 万元，主要是由于恒顺电气 成功上市，本公司将长期股权投资 3,375 万元转入可供出售金额资产。公司 2012 年 9 月末长期股权投资相比 2011 年末增加 268.23 万元，主要是由于新增对于泰 信新能源科技有限公司的投资。

4）固定资产

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司固定资产分别 为 27,525.02 万元、37,505.73 万元、41,069.41 万元和 48,257.65 万元。公司 2010 年末固定资产相比 2009 年末增加 9,980.71 万元，主要是由于高新技术产业化示 范（RGM 产业化）工程和北京研发中心的在建工程转入固定资产所致，金额为 8,305.47 万元。公司 2011 年末固定资产相比 2010 年末增加 3,563.67 万元，主要 是由于当期新建电抗器厂转入固定资产，金额为 5,920.36 万元。公司 2012 年 9

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月末固定资产相比 2011 年末增加 7,188.25 万元，主要是由于当期新建特大变频 项目转入固定资产，金额为 7,384.82 万元。

5）在建工程

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司在建工程分别 为 14,898.41 万元、13,410.73 万元、10,693.10 万元和 6,885.97 万元。报告期内， 在建工程金额逐渐降低，主要是由于本公司 2009 年非公开发行股票募集资金投 资等新增投资项目在报告期内陆续建设完成转入固定资产。2009 年、2010 年、 2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司在建工程转入固定资产的金额分别为 18,372.83 万元、8,466.25 万元、6,641.96 万元和 7,384.82 万元，与报告期内固定资产余额 变动情况相匹配。

6）无形资产

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司无形资产分别 为 1,826.28 万元、2,226.00 万元、2,554.49 万元和 5,330.83 万元。公司 2010 年末 无形资产相比 2009 年末增加 399.72 万元，主要是由于当期购入土地使用权和新 增非专利技术。公司 2011 年末无形资产相比 2010 年末增加 328.49 万元，主要 是由于当期增非专利技术。公司 2012 年 9 月末无形资产相比 2011 年末增加 2,776.34 万元，主要是由于当期购入位于鞍山铁西区的土地使用权。

7）开发支出

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司开发支出分别 为 1,079.96 万元、6,078.78 万元、7,338.43 万元和 6,774.04 万元。公司 2010 年末 开发支出相比 2009 年末增加 4,998.83 万元，主要是由于特大变频项目和风电变 流器项目分别增加投入 3,128.43 万元和 1,743.26 万元。公司 2011 年末开发支出 相比 2010 年末增加 1,259.64 万元，主要是由于特大变频项目和风电变流器项目 分别增加投入 753.63 万元和 301.43 万元。公司 2012 年 9 月末开发支出相比 2011 年末减少 564.39 万元，主要是由于特大变频项目样机对外销售冲抵部分开发支 出所致。

8）商誉

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司商誉分别为 473.39

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万元、872.77 万元、872.77 万元和 872.77 万元。其中，2009 年末商誉为 2008 年 非同一控制下企业合并方式购买信力筑正 60%股权时合并成本的公允价值大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分。2010 年末公司新增商誉 399.38 万元，为 2010 年非同一控制下企业合并方式购买上海地澳 22.6%股权时 合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分。 2011 年末和 2012 年 9 月末，商誉价值未发生变化。

2 、负债分析

单位：万元

负债	2012-9-30	2012-9-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	151,671.97	90.94%	127,374.53	95.27%	112,592.74	91.48%	53,940.76	75.23%
短期借款	18,638.65	11.18%	23,020.90	17.22%	12,257.75	9.96%	-	-
应付票据	22,678.69	13.60%	17,974.63	13.44%	33,193.04	26.97%	15,667.72	21.85%
应付账款	61,860.70	37.09%	50,650.16	37.88%	27,595.01	22.42%	20,656.97	28.81%
预收款项	19,157.67	11.49%	15,420.60	11.53%	12,103.87	9.83%	12,645.45	17.64%
应付职工薪酬	323.40	0.19%	255.33	0.19%	185.62	0.15%	145.93	0.20%
应交税费	-3,475.61	-2.08%	-3,297.63	-2.47%	-3,010.57	-2.45%	-299.85	-0.42%
应付利息	1,802.47	1.08%	799.97	0.60%	241.59	0.20%	-	0.00%
其他应付款	686.00	0.41%	1,050.55	0.79%	26.43	0.02%	24.55	0.03%
一年内到期的非流动负 债	-	-	1,500.00	1.12%	-	-	5,100.00	7.11%
其他流动负债	30,000.00	17.99%	20,000.00	14.96%	30,000.00	24.38%	-	-
非流动负债合计	15,109.95	9.06%	6,321.72	4.73%	10,479.62	8.52%	17,764.90	24.77%
长期借款	10,000.00	6.00%	1,060.00	0.79%	5,060.00	4.11%	13,400.00	18.69%
其他非流动负债	5,109.95	3.06%	5,261.72	3.94%	5,419.62	4.40%	4,364.90	6.09%
负债总计	166,781.93	100.00%	133,696.25	100.00%	123,072.36	100.00%	71,705.66	100.00%

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司流动负债分别

为 53,940.76 万元、112,592.74 万元、127,374.53 万元和 151,671.97 万元，占负债 总额的比例分别为 75.23%、91.48%、95.27%和 90.94%。报告期内，公司债务结 构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，规模适度。报告期 内，公司负债呈总体增长趋势，主要是因为公司业务规模的扩大，而不断扩大 的负债又为公司的快速发展提供了资金支持。

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（ 1 ）流动负债

1）短期借款

2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司短期借款分别为 12,257.75 万元、23,020.90 万元和 18,638.65 万元。2009 年末公司无短期借款，主要原因公 司销售收入增长较为迅速，现金流状况良好偿还了短期借款。公司 2010 年末短 期借款主要包括公司新增一笔 5,000 万元短期借款及信力筑正新增一笔 6,777.75 万元短期借款。公司 2011 年末短期借款相比 2010 年末增加 10,763.15 万元，主 要是由于随着公司业务规模的扩大，公司资金需求趋紧，故增加了短期借款。

2）应付票据

报告期内，本公司应付票据主要为银行承兑汇票。2009 年末、2010 年末、 2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司应付票据分别为 15,667.72 万元、33,193.04 万元、17,974.63 万元和 22,678.69 万元。为节省财务费用，公司自 2007 年开始 在采购中大量增加应付票据的运用。2010 年末，公司应付票据较上年末增长 17,525.32 万元，主要原因是随着公司业务规模的扩大，材料采购增加导致应付 票据增加。2011 年末，公司应付票据较上年末减少 15,218.41 万元，主要原因是 票据到期，本期支付前期应付票据所致。2012 年 9 月末，公司应付票据较上年 末增加 4,704.06 万元，主要是由于材料采购增加导致应付票据增加。

3）应付账款

报告期内，本公司应付账款主要为公司购置存货的应付账款。2009 年末、 2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司应付账款分别为 20,656.97 万元、 27,595.01 万元、50,650.16 万元和 61,860.70 万元。报告期各期末，公司应付账款 余额逐年增加，主要是由于报告期内本公司业务规模快速发展，采购量上升， 因此应付账款规模也相应增加。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司账龄在 1 年以内 的应付账款占应付账款总额的 81.41%。

4）预收款项

报告期内，本公司预收款项主要为公司产品在确认销售收入前，客户按照合 同约定向公司支付预付账款。2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月 末，本公司预收款项分别为 12,645.45 万元、12,103.87 万元、15,420.60 万元和

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19,157.67 万元。报告期各期末，公司预收账款随公司未执行订单的增长而增长， 但由于各个具体业务订单约定的预收款比例不同，公司预收账款与未执行订单增 幅不保持完全一致。

5）其他应付款

报告期内，本公司其他应付款主要为拆借款及押金保证金。2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司其他应付款分别为 24.55 万元、26.43 万元、1,050.55 万元和 686.00 万元。2009-2010 年末，公司其他应付款余额平稳。 2011 年末，公司其他应付款余额较上年末增长 1,024.12 万元，其中拆借款增加 915.42 万元，主要是由于子公司新增非关联方拆借。2012 年 9 月末，公司其他 应付款较 2011 年末减少 364.55 万元，主要是由于子公司归还上述借款。

6）一年内到期的非流动负债

报告期内，本公司一年内到期的非流动负债为即将在一年内到期的长期借款 从长期借款科目转入一年内到期的非流动负债科目。2010 年末本公司无一年内 到期的非流动负债，2009 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，本公司一年内到期 的非流动负债分别为 5,100 万元、1,500 万元和 1,500 万元。2010 年末，公司一 年内到期的非流动负债较 2009 年减少 5,100 万元，主要是由于归还借款所致。 2011 年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末增加 1,500 万元，主要是由于 2012 年到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债科目所致。

7）其他流动负债

报告期内，本公司的其他流动负债为本公司在全国银行间接债券市场发行的 短期融资券。2009 年末本公司无其他流动负债，2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司其他流动负债分别为 30,000 万元、20,000 万元和 30,000 万元， 分别对应公司于 2010 年 11 月、2011 年 6 月和 2012 年 1 月发行的短期融资券。

（ 2 ）非流动负债

1）长期借款

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司长期借款分别 为 13,400.00 万元、5,060.00 万元、1,060.00 万元和 10,000.00 万元。本公司 2010

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年末长期借款相比 2009 年末减少 8,340.00 万元，2011 年末长期借款相比 2010 年末减少 4,000.00 万元，均主要是由于部分下年到期长期借款转入一年内到期的 非流动负债科目、部分长期借款提前归还所致。2012 年 9 月末长期借款较 2011 年末增加 8,940.00 万元，主要是由于新增向上海浦东发展银行鞍山分行 10,000 元长期借款。

2）其他非流动负债

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，本公司其他非流动负 债分别为 4,364.90 万元、5,419.62 万元、5,261.72 万元和 5,109.95 万元。报告期 内，本公司其他非流动负债余额主要为资产相关的政府补助余额，计入其他非 流动负债中的递延收益科目。

3 、现金流量分析

单位：万元

				单位：万
项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	-1,890.27	-15,778.21	2,600.64	-2,188.90
投资活动产生的现金流量净额	-1,315.76	-5,646.84	-16,782.48	-14,693.31
筹资活动产生的现金流量净额	8,765.47	-646.35	30,384.20	57,644.72
汇率变动的影响	-	52.31	-107.27	-
现金及现金等价物净增加额	5,559.44	-22,019.10	16,095.10	40,762.50

（ 1 ）经营活动现金流

① 2009 年度、2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-9 月，本公司经营活动 产生的现金流量净额分别为-2,188.90 万元、2,600.64 万元、-15,778.21 万元和 -1,890.27 万元。2009 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流 量均为净现金流出，主要原因是：公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单以 及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加；公司主要客户 是冶金、煤炭、电力等大型国有企业，内部审批期限较长，销售回款期长，同时， 公司部分合同采用银行承兑汇票进行结算，现金回笼率较低，公司应收账款和应 收票据合计金额逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢，这与公司所处行业以 及公司业务快速发展的阶段性特点有关。银行承兑汇票具有较高的流动性，扣除

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银行承兑汇票结算的影响，报告期各期，公司经营性现金流量将分别增加 9,397.93 万元、5,179.57 万元、10,782.48 万元及 8,794.08 万元。

2010 年度，公司经营活动现金流为正，较 2009 年度增加 4,789.54 万元，主 要原因是：2010 年在国家节能减排和投资拉动等政策支持下，公司各主导产品 市场需求保持旺盛，SVG 产品由于具备响应速度快、地域适应性强等优势在小 容量无功补偿领域增长迅速，产品收入由 2009 年 1,352.14 万元迅速增长至 2010 年 19,544.22 万元，同比增长 1,345.43%；同时，公司加强应收账款催款力度，且 办理了无追索权保理业务，上述等因素导致 2010 年营业收入和经营性现金流入 较 2009 年有较快增长；此外，公司加大应收账款催收力度，使得销售商品、提 供劳务收到的现金增加 59,890.57 元。

2011 年度，公司经营性现金流量净额为负，较 2010 年度减少 18,378.85 万 元，主要是由于受 2010 年下半年宏观经济影响，市场需求增长放缓，2011 年度 销售商品、提供劳务收到现金同比仅增长 17.77%；同时，由于 2011 年下半年宏 观经济形势有所好转，2011 年公司新签订单共计 176,378.50 万元，同比增长 46.42%，为满足订单需要导致采购原材料等支出增加，2011 年采购商品、接受 劳务支付的现金同比增长 30.53%，上述等因素导致 2011 年经营活动产生的现金 流量净额同比有较大幅度的减少；此外，公司给予客户更加宽松的信用政策，客 户付款周期有所延长。

2012 年 1-9 月，公司经营活动净现金流量为-1,890.27 万元，较上年同期增 加 11,380.32 万元，主要原因是由于公司对上游供应商议价能力提高，采购款支 付期限延长，公司购买商品、接受劳务支付的现金减少 22,242.20 万元。

报告期内，公司经营性净现金流为负的情况增加了公司的营运资金压力，在 公司营运资金得不到有效补充的条件下，可能会在一定程度上限制公司业务规模 的进一步扩张。

本公司为改善经营活动现金流状况，采取了以下措施：

① 加大应收账款催收力度：公司已采取加大应收账款催收力度、将客户回 款情况作为关键指标对公司销售人员进行考核等多种措施以缩短销售回款周期 等，这在一定程度上增加了现金流的流入。

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② 应收账款保理融资：为了加强应收账款回收、加快资金周转，报告期内， 公司开展了应收账款保理业务，公司通过保理业务获取银行融资，相当于应收账 款提前收回。应收账款保理业务的开展有助于公司提前收取货款，盘活资金并缓 解现金流压力；同时公司所开展的保理业务相对银行借款等其他融资方式较为优 惠，可降低公司融资成本。2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，本公司应收 账款保理金额分别为 29,810.55 万元、40,566.10 万元和 42,417.03 万元。

③ 应收账款投保：自 2008 年开始，公司已通过中国出口信用保险公司，对 部分应收账款投保了“国内贸易信用保险”。公司在该部分应收账款不能收回的情 况下可以获得相应的保险赔偿。

④ 提高上游议价能力：报告期内，公司不断提高对上游供应商议价能力， 延长采购款支付期限，从而减少现金流出。

⑤ 应收票据贴现或转让：由于公司应收票据同样具有现金的高流动性，公 司可将持有的银行承兑汇票随时向银行贴现或背书转让，从而增加现金流入。

（ 2 ）投资活动现金流

2009 至 2011 年度、2012 年 1-9 月的投资活动现金流净额分别为-14,693.31 万元、-16,782.48 万元、-5,646.84 万元和-1,315.76 万元。公司报告期投资活动现 金流净额均为负数，主要是由于公司处于高速增长阶段，近年来构建固定资产和 无形资产的资本性支出逐年增大，主要项目包括 10kV 特大功率变频装置国产化 项目、电抗器产业化建设项目、北京研发中心项目等。

2010 年，投资活动产生的现金流量净额同比减少 2,089.17 万元，主要是由 于公司在 2010 年投资恒顺电气、荣信汇盛、中煤科创等导致投资支付的现金增 加 5,575 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 3,719.16 万元。

2011 年，投资活动产生的现金流量净额同比增加 11,135.63 万元，主要是由 于处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加 1,985.80 万 元，投资支付的现金减少 4,775 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金减少 3,178.65 万元。

（ 3 ）筹资活动现金流

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2009 至 2011 年度、2012 年 1-9 月的筹资活动现金流净额分别为 57,644.72 万元、30,384.20 万元、-646.35 万元和 8,765.47 万元。2010 年，筹资活动产生的 现金流量净额同比减少 27,260.52 万元，主要是受 2009 年非公开发行股票募集资 金到位影响，2010 年融资规模较 2009 年同期减少所致。

2011 年，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 31,030.55 万元，主要是由 于取得借款收到的现金减少 6,239.10 万元，发行短期融资券募集资金较上年有 所减少。同时，偿还债务支付的现金增加 13,485.50 万元。

4 、偿债能力分析

（ 1 ）主要偿债能力指标

指 标	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	2.03	2.07	1.93	2.82
速动比率（倍）	1.72	1.72	1.62	2.51
资产负债率	41.92%	38.75%	42.31%	35.07%
指 标	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
息税折旧摊销前利润 （万元）	26,330.29	39,977.00	35,546.17	23,649.80
利息保障倍数	5.38	11.93	28.01	23.44

注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

报告期各期末，本公司合并口径流动比率分别为 2.82、1.93、2.07 和 2.03， 速动比率分别为 2.51、1.62、1.72 和 1.72。公司短期偿债能力近年来不断增强。 公司 2009 年非公开发行股票募集资金，货币资金增加，使得流动比率和速动比 率有所增加。2010 年度，随着 2009 年非公开发行股票募集资金的使用，流动 资产的增幅小于流动负债的增幅，导致流动比率和速动比率较 2009 年末有所减 小。

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报告期各期末，本公司资产负债率分别为 35.07%、42.31%、38.75%和 41.92%，资产负债率整体水平偏低，处于稳定水平，报告期内资本结构较为稳健。

报告期各期末，本公司利息保障倍数分别为 23.44、28.01、11.93 和 5.38， 利息保障倍数处于较高水平，对公司债务利息偿付保障能力较强。2011 年公司 利息保障倍数较 2010 年有较大幅度下降，主要原因是公司财务费用特别是短期 融资券后利息增长较快。

（ 2 ）银行授信额度分析

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高 的授信额度，间接债务融资能力强。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司及下属子公 司合计拥有银行授信总额为 15.30 亿元，其中已使用授信额度 5.99 亿元，未使用 的授信额度为 9.31 亿元。

5 、盈利能力分析

（ 1 ）营业收入及其构成分析

报告期内，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011	年	2010	年	2009	年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电能质量与电力安全	62,667.42	60.46%	86,686.28	53.16%	77,140.51	57.70%	59,719.18	64.76%
电机传动与节能	31,577.31	30.47%	37,549.14	23.02%	20,241.19	15.14%	15,274.74	16.56%
余热余压节能发电系统	3,992.31	3.85%	28,422.22	17.43%	22,453.56	16.80%	12,418.80	13.47%
其他	5,409.65	5.22%	10,424.36	6.39%	13,853.95	10.36%	4,806.93	5.21%
总计	103,646.69	100.00%	163,082.00	100.00%	133,689.20	100.00%	92,219.65	100.00%

报告期内，本公司合并口径下分产品新签订单金额变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011	年	2010	年	2009	年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电能质量与电力安全	54,789.52	35.67%	119,916.26	46.87%	82,924.52	44.76%	71,414.53	47.34%

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项目	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011	年	2010	年	2009	年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电机传动与节能	29,429.50	19.16%	50,758.13	19.84%	31,236.34	16.86%	20,401.25	13.52%
余热余压节能发电系统	17,000.00	11.07%	79,479.00	31.06%	64,797.00	34.98%	53,272.78	35.31%
工程总包（注1）	44,024.00	28.66%	-	-	-	-	-	-
其他（注2）	8,358.14	5.44%	5,704.11	2.23%	6,303.90	3.40%	5,767.40	3.82%
总计	153,601.16	100.00%	255,857.50	100.00%	185,261.76	100.00%	150,855.96	100.00%

注 1：工程总包业务是本公司 2012 年新开展的业务。截至 2012 年 9 月 30 日，上述合同尚未确认收 入。 注 2：其他主要包括备品备件。

报告期内，在国家节能减排政策推动力不断加强的背景下，公司克服宏观经 济环境的不利影响，继续加大市场开拓力度，实现了销售收入和订单的平稳增长。 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司实现营业收入分别为 92,219.65 万元、133,689.20 万元、163,082.00 万元和 103,646.69 万元，2009-2011 年营业收 入复合增长率达到 32.98%。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公 司新签订单金额分别为 150,855.96 万元、185,261.76 万元、255,857.50 万元和 153,601.16 万元，2009-2011 年复合增长率达到 30.23%。2012 年 1-9 月，本公司 营业收入同比减少 15.36%，主要是电能质量与电力安全、余热余压节能发电系 统收入同比减少所致。

从收入结构来看，电能质量与电力安全类产品收入为报告期内公司第一大收 入来源，主要包括 SVC、SVG、FC、FSC 等产品。2009 年-2011 年，公司电能 质量与电力安全类产品收入不断增长，主要原因是公司主导产品 SVC、SVG 市 场份额继续保持国内领先，订单持续稳定增长。2012 年 1-9 月电能质量与电力安 全类产品收入同比下降 7.55%，主要原因是 FSC 产品未产生收入。2009 年-2011 年，公司电能质量与电力安全类产品收入占营业收入比例逐年下降，主要是由于 电机传动与节能、余热余压节能发电系统两类产品收入增速较快。2012 年 1-9 月，电能质量与电力安全类产品收入占比上升，主要是由于余热余压节能发电系 统类产品收入同比下降较大。

电机传动与节能类产品是公司报告期内第二大收入来源，主要包括 HVC、

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VFS、MABZ、PVVC 等产品。报告期内，公司电机传动与节能类产品收入不断 增长，主要原因是受国家节能政策推动订单增长迅速。2010 年，公司电机传动 与节能类产品收入占营业收入比例略有下降，主要是由于余热余压节能发电系统 类产品增速较快。2011 年，公司电机传动与节能类产品收入占比增加 0.63%，主 要是因为 2011 年公司研发的大容量 HVC 及 PVVC 开始进入批量生产，为公司 提供了新的利润增长点。2012 年 1-9 月电机传动与节能类产品收入同比上升 2.59%，主要原因是公司 2012 年 1-9 月 PVVC 产品收入有所增加。

余热余压节能发电系统类产品是公司报告期内第三大收入来源。2009 年 -2011 年，公司余热余压节能发电系统类产品收入占营业收入比例逐年增加，主 要是由于公司控股子公司信力筑正的余热余压节能发电业务具有投资回收期短、 为客户大幅降低成本等优势，在国家进一步提高对钢铁、石化等行业节能减排要 求的政策推动下，为公司营业收入带来了持续快速增长。2012 年 1-9 月收入同比 下降 79.69%，主要原因是本公司主要子公司信力筑正受钢铁行业不景气、资金 压力较大等诸多因素影响，2012 年 1-9 月项目执行期延长，营业收入确认同比大 幅下降。

（ 2 ）主营业务毛利及毛利率分析

报告期内，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利如下表所示：

单位：万元

产品名称	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010	年	2009	年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电能质量与电力安全	33,662.51	65.10%	46,138.92	55.46%	34,845.41	56.37%	28,614.12	66.11%
电机传动与节能	13,393.95	25.90%	22,743.93	27.34%	9,955.48	16.11%	7,668.11	17.72%
余热余压节能发电系统	1,696.94	3.28%	10,366.67	12.46%	8,484.59	13.73%	3,514.30	8.12%
其他	2,955.96	5.72%	3,943.97	4.74%	8,527.70	13.80%	3,485.80	8.05%
合计	51,709.36	100.00%	83,193.48	100.00%	61,813.17	100.00%	43,282.32	100.00%

报告期内，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利率如下表所示：

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	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年	2009 年
项目
	毛利率	增减	毛利率	增减	毛利率	增减	毛利率
电能质量与电力安全	53.72%	0.49%	53.23%	8.05%	45.17%	-2.74%	47.91%
电机传动与节能	42.42%	-18.15%	60.57%	11.39%	49.18%	-1.02%	50.20%
余热余压节能发电系统	42.51%	6.04%	36.47%	-1.31%	37.79%	9.49%	28.30%
其他	54.64%	16.81%	37.83%	-23.72%	61.55%	-10.96%	72.52%
综合毛利率	49.89%	-1.12%	51.01%	4.78%	46.24%	-0.70%	46.93%

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，本公司实现毛利分别为 43,282.32 万元、61,813.17 万元、83,193.48 万元和 51,709.36 万元；毛利率分别为 46.93%、 46.24%、51.01%和 49.89%。本公司毛利主要来自于电能质量与电力安全产品， 报告期各期占比均在 55%以上，其次为电机传动与节能产品。2009-2010 年，公 司毛利率基本持平，2011 年以来公司毛利率较 2010 年有较大幅度的增加，主要 是由于公司电能质量与电力安全、电机传动与节能两类产品毛利率分别增加了 8.05%和 11.39%。2012 年 1-9 月，本公司综合毛利率较上年同期下降 0.48%，基 本保持稳定。

从各业务板块来看，2009-2010 年，电能质量与电力安全类产品毛利率下降 2.74%，主要是由于 2010 年销售收入占比较大的 FSC 产品毛利偏低，摊薄了该 类产品毛利率。2010-2011 年，该类产品毛利率增加 8.05%，主要是由于 2011 年 FSC 收入较上年大幅减少，产品销售收入结构有所变化；同时，公司非公开发行 募投项目陆续达产，公司自产热管、电抗器等器件提高了公司该类产品毛利水平； 此外，公司实行阿米巴管理模式，较好的控制采购成本，使得公司该类产品成本 下降幅度较大。2012 年 1-9 月该类产品毛利率同比增加 2.30%，主要原因是上年 同期确认的收入中 FSC 产品毛利偏低，而 2012 年 1-9 月 FSC 产品未产生收入， 产品销售收入结构有所变化。

2009-2010 年，公司电机传动与节能毛利率基本保持平稳。2010-2011 年，该 板块毛利率增加 11.39%，主要是由于公司变频类产品通过改进和优化工艺，实 施模块化和标准化生产，成本下降；同时该类产品采用给予客户更加宽松信用政 策的销售模式，价格稳中有升，提高了毛利水平。2012 年 1-9 月，该板块毛利率 同比下降 15.76%，主要是由于 2012 年 1-9 月毛利率较低的 PVVC 产品收入占比 增加且上年同期由于部分 HVC 产品采用毛利水平较高的合同能源管理销售模

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式，而 2012 年 1-9 月 HVC 产品收入中没有合同能源管理模式收入，造成 HVC 产品毛利同比下降所致。

2009-2010 年，公司余热余压节能发电系统类产品毛利率增加了 9.49%，主 要原因是，2009 年，本公司子公司信力筑正处于业务发展初期，各项业务成本 较高，2010 年开始，信力筑正业务开始进入正轨，同时在国家节能减排政策推 动下，其业务合同不断增长，毛利率水平有所增长。2010-2011 年，该类产品毛 利率基本平稳。2012 年 1-9 月，余热余压节能发电系统类产品毛利率同比上升 6.27%，主要是由于余热余压节能发电类产品主要为大额定制化产品，基于客户 实际情况和需求定制生产，单项合同金额较大导致单个合同毛利率对该类产品整 体毛利率影响较大。

（ 3 ）营业外收入分析

最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：

单位：万元

科目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置利得合计	337,906.44	2,511,068.08	170,586.08	134,577.12
其中：固定资产处置利得	337,906.44	2,511,068.08	170,586.08	134,577.12
非货币性资产交换利得	-	-	25,612,700.00	-
政府补助	3,382,599.77	16,220,915.34	23,161,795.76	21,531,695.23
税收返还	51,328,940.66	86,962,508.68	68,360,802.13	39,982,475.10
其他	605,611.81	1,362,704.47	303,340.64	43,158.03
营业外收入合计	55,655,058.68	107,057,196.57	117,609,224.61	61,691,905.48

（ 4 ）净利润及净利润率分析

最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所 示：

							单位：万元
	2012 年1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	同比增 长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
归属于母公司股东的净利 润	17,758.22	-19.30%	28,378.08	6.14%	26,736.87	44.20%	18,541.17
归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润	17,562.76	-16.21%	26,690.62	19.53%	22,330.41	34.51%	16,601.75

本公司 2010 年度净利润较 2009 年度增长 44.20%，主要原因是在国家节能

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减排和投资拉动等政策推动下，公司各主导产品市场需求不断扩大，同时公司围 绕节能大功率电力电子制造行业不断开发新产品，开拓新市场，形成新的收入来 源，导致销售收入持续增长所致。同时，增值税退税、政府补助及非货币性资产 交换损益也增加了报告期公司净利润。

本公司 2011 年度净利润较 2010 年度增长 6.14%，增速较上年同期有所放缓， 主要原因是 2011 年欧债危机引发的经济阴霾影响全球，中国国内经济增速放缓， 通胀压力和从紧的货币政策导致多个行业深受影响，尤其装备制造业压力倍增。 净利润增长低于营业收入的增长，主要是由于报告期内公司债务融资增加，财务 费用大幅增长及市场开拓费用增加导致销售费用增长所致。同时，由于政府相关 部门 2011 年未组织申报国家规划布局内重点软件企业，导致公司所得税税率由 2010 年的 10%调整为 2011 年的 15%，公司所得税税率变化也是净利润同比减少 的原因。

2012 年 1-9 月，本公司归属于母公司所有者的净利润同比减少 19.30%，主 要是营业收入减少及发行短期融资券和长期借款增加导致的财务费用增加所致。 （二）母公司财务报表分析

由于本公司报告期内的业务主要依靠母公司开展，母公司财务报表各项指标 变动趋势与合并报表基本一致，具体分析如下：

1 、资产负债结构分析

（1）资产分析

最近三年及一期，母公司的主要资产结构如下：

单位：万元

	2012 年9	月30 日	2011 年12	2011 年12	月31 日	2010 年12	月31 日	2009 年12	月31 日
项目
	金额	比例	金额		比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	245,414.20	70.31%	208,376.08		69.21%	185,226.41	70.46%	136,000.61	71.57%
货币资金	50,792.15	14.55%	39,945.79		13.27%	73,146.63	27.82%	55,553.05	29.23%
应收账款	125,181.11	35.86%	104,967.36		34.87%	67,156.97	25.55%	51,349.79	27.02%
存货	33,363.15	9.56%	32,670.87		10.85%	29,463.47	11.21%	14,205.96	7.48%
非流动资产合计	103,645.74	29.69%	92,687.30		30.79%	77,658.79	29.54%	54,031.13	28.43%
固定资产	46,710.53	13.38%	39,601.10		13.15%	36,695.51	13.96%	26,901.06	14.16%
资产总额	349,059.94	100.00%	301,063.38		100.00%	262,885.20	100.00%	190,031.74	100.00%
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最近三年及一期，随着公司业务的不断发展，母公司的总资产规模持续稳 定增长。母公司资产规模增长的主要原因系公司整体业务的稳定增长，经营规 模的不断扩大。

从资产结构看，流动资产占比较高，2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，流动资产占总资产比重分别为 71.57%、70.46%、69.21%和 70.31%， 2009-2011 年及 2012 年 1-9 月，非流动资产占总资产比重分别为 28.43%、29.54%、 30.79%和 29.69%，报告期内资产结构基本保持稳定。

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司货币资金 余额分别为 55,553.05 万元、73,146.63 万元、39,945.79 万元和 50,792.15 万元。 2010 年末较 2009 年末增加 17,593.59 万元，主要是由于公司 2010 年末发行短期 融资券募集资金到位及办理无追索权保理业务所致。2011 年末较 2010 年末减少 33,200.84 万元，主要是由于 2011 年公司合同金额增长的同时信用政策有所放宽， 导致公司垫资有所增加；2012 年 9 月末较 2011 年末增加 10,846.36 万元，主要 是由于长期借款增加。

报告期各期末母公司应收账款前五名单位如下：

单位：万元

2012 年9 月30 日
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例
中国南方电网有限责任公司超高压 输电公司	非关联方	5,742.11	1年以内	4.16%
龙源沈阳风力发电有限公司	非关联方	2,520.00	1年以内	1.82%
沈阳鼓风机集团自动控制系统工程 有限公司	非关联方	2,179.16	1年以内	1.58%
山东电力集团公司物资供应公司	非关联方	1,640.00	1年以内	1.19%
云南昆钢重型装备制造集团有限公 司	非关联方	1,470.00	1-2年	1.06%
小计		13,551.27		9.81%
2011 年12 月31 日
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例
中国南方电网有限责任公司超高压 输电公司	非关联方	4,489.36	1年以内	3.91%
大唐(通辽)霍林河新能源有限公司	非关联方	3,226.00	1年以内	2.81%

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云南昆钢重型装备制造集团有限公 司	非关联方	1,470.00	1年以内	1.28%
云南电网公司建设分公司	非关联方	1,433.60	1年以内	1.25%
中冶东方工程技术有限公司秦皇岛 研究设计院	非关联方	1,233.00	1年以内	1.07%
小 计		11,851.96		10.32%
2010 年12 月31 日
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例
云南电网公司建设分公司	非关联方	4,936.41	1年以内	6.69%
中国南方电网有限责任公司超高压 输电公司	非关联方	2,150.54	1年以内	2.91%
陕西国华锦界能源有限责任公司	非关联方	1,507.93	1年以内	2.04%
中铁电气化局集团有限公司物资处	非关联方	1,305.00	1年以内	1.77%
北京北科麦思科自动化工程技术有 限公司	非关联方	1,151.40	1年以内	1.56%
小计		11,051.27		14.97%
2009 年12 月31 日
单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例
尚德能源工程有限公司	非关联方	1,850.00	1年以内	3.31%
中铁电气化局集团有限公司物资处	非关联方	1,445.00	1年以内、1-2年、 2-3年	2.58%
陕西国华锦界能源有限责任公司	非关联方	1,244.49	1年以内	2.23%
中铁建电气化局集团有限公司(联合 体)包惠电化工程指挥部	非关联方	1,079.00	1年以内	1.93%
山西汾西矿业（集团）有限责任公司	非关联方	1,055.55	1年以内	1.89%
小 计		6,674.04		11.94%

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司应收账款 分别为 51,349.79 万元、67,156.97 万元、104,967.36 万元和 125,181.11 元。报告 期内，公司应收账款增长较快主要是因为公司所处行业及业务经营特点决定了公 司应收账款规模与营业收入保持一定的比例关系。本公司业务规模持续快速扩 张，导致公司应收账款规模持续快速增长；同时，报告期内，公司实行较为宽松 的信用政策，客户付款周期有所延长；另外，报告期内，公司在煤炭、发电、有 色金属等领域的销售规模增长迅速，公司客户中的内部审批流程和付款周期较长 的国有大型企业比重也进一步提高。

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司存货金额

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分别为 14,205.96 万元、29,463.47 万元、32,670.87 万元和 33,363.15 万元。报告 期内母公司存货余额保持稳步增长，主要是由订单增长而增加的原材料储备及在 产品。

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司固定资产 账面价值分别为 26,901.06 万元、36,695.51 万元、39,601.10 万元和 46,710.53 万 元。2010 年末较 2009 年末增加 9,794.46 万元，主要是由于高新技术产业化示范 （RGM 产业化）工程和北京研发中心的在建工程转入固定资产所致；2011 年末 较 2010 年末增加 2,905.59 万元，主要是由于当期新建电抗器厂转入固定资产； 2012 年 9 月末较 2011 年末增加 7,109.43 万元，主要是由于当期新建特大变频项 目转入固定资产。

（2）负债分析

单位：万元

项目	2012 年9 月30 日	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	129,467.39	89.55%	109,648.65	94.55%	98,543.71	90.39%	43,974.17	71.23%
短期借款	10,038.65	6.94%	19,820.90	17.09%	5,000.00	4.59%	-	-
应付账款	58,862.55	40.71%	45,777.90	39.47%	24,886.46	22.83%	18,342.10	29.71%
非流动负债合计	15,109.95	10.45%	6,321.72	5.45%	10,479.62	9.61%	17,764.90	28.77%
长期借款	10,000.00	6.92%	1,060.00	0.91%	5,060.00	4.64%	13,400.00	21.70%
负债合计	144,577.34	100.00%	115,970.37	100.00%	109,023.33	100.00%	61,739.06	100.00%

报告期内母公司负债总额持续增加，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司负债总额分别为 61,739.06 万元、109,023.33 万元、115,970.37 万 元和 144,577.34 万元。从负债结构看，流动负债占负债总额的比重较高，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，流动负债占比分别为 71.23%、 90.39%、94.55%和 89.55%，保持稳步上升，而流动负债中短期借款和应付账款 比重较高。较高的流动负债比例使得公司面临一定的短期偿付压力，需要进一步 拓宽中长期融资渠道，改善债务结构。

2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司短期借款分别为 5,000.00 万 元、19,820.90 万元和 10,038.65 万元。2009 年末公司无短期借款，主要原因是公 司销售收入增长较为迅速，现金流状况良好，偿还了短期借款，公司账面货币资 金充裕，偿还了短期借款。公司 2010 年末短期借款为母公司新增一笔 5,000 万

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元短期借款。公司 2011 年末短期借款相比 2010 年末增加 14,820.90 万元，主要 是由于随着公司业务规模的扩大，公司资金需求趋紧，故增加了短期借款。

报告期内，母公司应付账款主要为公司购置存货的应付账款。2009 年末、 2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司应付账款分别为 18,342.10 万元、 24,886.46 万元、45,777.90 万元和 58,862.55 万元。报告期各期末，公司应付账款 余额逐年增加，主要是由于报告期内母公司订单增长较快，采购量上升，因此 应付账款规模也相应增加。

2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司长期借款分别 为 13,400 万元、5,060 万元、1,060.00 万元和 10,000.00 万元。母公司 2010 年末 长期借款相比 2009 年末减少 8,340 万元，2011 年末长期借款相比 2010 年末减少 4,000 万元，主要是由于部分下年到期长期借款转入一年内到期的非流动负债科 目、部分长期借款提前归还所致。2012 年 9 月末公司长期借款较 2011 年末增加 8,940.00 万元，主要是由于新增向上海浦东发展银行鞍山分行 10,000 万元长期借 款。

2 、现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,338.32	-18,717.23	5,065.86	3,572.75
投资活动产生的现金流量净额	-4,673.37	-13,185.82	-19,609.29	-14,900.28
筹资活动产生的现金流量净额	4,208.91	547.08	24,988.45	53,318.13
现金及现金等价物净增加额	10,873.86	-31,303.67	10,337.75	41,990.60

（1）经营活动现金流

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 3,572.75 万元、5,065.86 万元、-18,717.23 万元和 11,338.32 万 元。

2010 年较 2009 年，经营活动现金流量净额增加 1,493.10 万元，主要是由于 2010 年母公司销售收入增长迅速，同时，加大应收账款催收力度并办理了无追 索权保理业务等使得销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，增幅大于经营性 应付科目增加。2011 年较 2010 年，经营活动产生的现金流量净额减少 23,783.09

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元，主要是由于公司给予客户更加宽松的信用政策，客户付款周期有所延长，但 同时订单保持较快增长，导致原材料等采购支出增加，采购商品、接受劳务支付 的现金支出快速增长。

（2）投资活动现金流

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-14,900.28 万元、-19,609.29 万元、-13,185.82 万元和-4,673.37 万元。

2010 年较 2009 年，投资活动现金流量净额减少 4,709.01 元，主要是由于 2010 年公司取得子公司及其他营业单位支付现金增加 1,700.00 万元，投资支付的现金 增加 6,871.00 万元，投资活动现金流出大幅增加。2011 年较 2010 年，投资活动 产生的现金流量净额增加 6,423.47 万元，主要是由于对外投资、构建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少而处置固定资产及长期股权投资 收到现金同比增加所致。

（3）筹资活动现金流

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为 53,318.13 万元、24,988.45 万元、547.08 万元和 4,208.91 万元。

2010 年较 2009 年，筹资活动现金流量净额减少 31,652.85 元，主要是受上 年同期非公开发行股票募集资金到位影响，本年融资规模较少年同期减少所致。 2011 年较 2010 年，筹资活动产生的现金流量净额减少 41,641.42 万元，主要是 银行借款及短期融资券发行量减少而偿还债务支付现金同比增加所致。

3 、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标

指标	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.90	1.90	1.88	3.09
速动比率	1.64	1.60	1.58	2.77
资产负债率	41.42%	38.52%	41.47%	32.49%

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司流动比率 分别为 3.09、1.88、1.90 和 1.90，速动比率分别为 2.77、1.58、1.60 和 1.64，短

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期偿债能力较强。

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，母公司资产负债 率分别为 32.49%、41.47%、38.52%和 41.42%，资产负债率在报告期内基本保持 平稳。

（2）母公司偿债能力保证

母公司为合并报表营业收入的主要来源，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，母公司实现营业收入分别为 78,630.36 万元、109,236.67 万元、139,003.29 万元和 91,033.65 万元，占合并营业收入的比重分别为 85.26%、81.71%、85.24% 和 87.83%，占比均超过 80%。

第一，母公司具有较强的盈利能力，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，母公司实现净利润 17,100.06 万元、25,569.20 万元、22,803.39 万元和 17,681.09 万元。

第二，由于经营主要业务的各子公司均为上市公司下属的全资或绝对控股 子公司，母公司对其具有绝对控制能力，可通过下属子公司分红的方式确保偿 债能力。

第三，母公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期 合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。如债券到期需 偿付本息时公司短期资金不足，本公司可向银行借入流动资金贷款以保证足额 偿付。

（三）盈利能力的可持续性

公司目前主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括电 能质量与电力安全、电机传动与节能、余热余压节能发电系统等，具体产品涵盖 高压动态无功补偿装置（SVC）、高压大功率静止无功发生器（SVG）、智能瓦斯 排放装置（MABZ）、电力滤波装置（FC）、高压变频装置（HVC）、高压软启动 装置（VFS）等。产品广泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等 重点耗能行业，在节能降耗，提高电网安全性和稳定性，改善电能质量，提升煤 矿安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作 用。

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随着当前国内工业化建设以及产业升级的持续发展，国家加大基础设施建 设投入、“节能减排”、建设节约型社会战略的实施，当前我国的高压变频装置市 场正处于一个高速增长的时期。发行人的主要产品SVC、SVG和HVC等在电力、 冶金、石油化工、供水、水泥、采矿等行业的应用正得到日益推广。中国SVC、 SVG市场在国家政策支持下，市场规模进一步发展和扩大。2005-2011年，中国 HVC的市场规模从11亿元增长到63亿元,年复合增长率达35.4%。在变频器中的比 重也从2006年的12.9%增至2011年的22.8%。2012年随着下游行业变频器普及率的 提升，高压变频器市场增长速度有望达到34.92%。

面对进一步发展扩大的市场，发行人进一步加大紧密契合市场需求的产品研 发。加大轻型直流输电装置产业化进度，以满足风力发电、太阳能发电等可再生 能源并网、分布式发电并网、孤岛供电、城市电网供电、异步交流电网互联等领 域的巨大市场需求；开展高压大功率电力设备制造项目等，同时对公司管理体制 进行进一步改革和完善，建立更富有激励性的公司管理模式，不断增加新的利润 增长点，提升股东价值，实现公司盈利的持续增长。

七、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资 产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日；

• 2、假设本期债券的募集资金净额为 6 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用；

• 3、假设本期债券募集资金净额 6 亿元计入 2012 年 9 月 30 日的资产负债表；

• 4、假设本期债券募集资金净额 6 亿元中拟用 1 亿元调整公司债务结构，5

• 亿元补充公司流动资金；

• 5、假设本期债券于 2012 年 9 月 30 日完成发行，并按计划使用完毕。 基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

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合并报表资产负债结构变化

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	308,501.42	358,501.42	50,000.00
非流动资产合计	89,321.51	89,321.51	-
资产总计	397,822.94	447,822.93	50,000.00
流动负债合计	151,671.97	141,671.97	-10,000.00
非流动负债合计	15,109.95	75,109.95	60,000.00
负债合计	166,781.93	216,781.92	50,000.00
资产负债率	41.92%	48.41%	6.49 个百分点
流动负债占负债总 额的比例	90.94%	65.35%	-25.59 个百分点
流动比率	2.03	2.53	0.50

母公司报表资产负债结构变化

单位：万元

			单位：万元
项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	245,414.20	295,414.2	50,000.00
非流动资产合计	103,645.74	103,645.74	0.00
资产总计	349,059.94	399,059.94	50,000.00
流动负债合计	129,467.39	119,467.39	-10,000.00
非流动负债合计	15,109.95	75,109.95	60,000.00
负债合计	144,577.34	194,577.34	50,000.00
资产负债率	41.42%	48.76%	7.34 个百分点
流动负债占负债总 额的比例	89.55%	61.40%	-28.15 个百分点
流动比率	1.90	2.47	0.57

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债 结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之 一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司 合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到 显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发 展，以及利润增长打下良好的基础。

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第九节 本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并经本公司 2012 年第二次临时股东 大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 8 亿元的公司债 券，计划分期发行，首期发行 6 亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起 24 个 月内发行完毕。

二、募集资金运用计划

经本公司 2012 年第二次临时股东大会批准，本次债券募集资金扣除发行费 用后，拟用于公司调整债务结构，补充流动资金。针对首期发行的本期债券 6 亿 元募集资金，本公司计划用 1 亿元调整债务结构，剩余 5 亿元用于补充流动资 金。

（一） 调整债务结构

在选择拟偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则是可以最大程度的优 化本公司债务结构、降低本公司财务成本。本公司初步计划将本次募集资金中 的 1 亿元用于偿还本公司下列银行借款：

序 号	合同编号	贷款金额 （万元）	借款起始日期	借款还款日期	拟偿还金 额 （万元）
1	99062012298144	5,000	2012.5.18	2013.5.17	5,000
2	99062012298392	5,000	2012.4.28	2013.4.27	5,000
合计		10,000	-	-	10,000

若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公 司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

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（二）补充流动资金

本公司从事的节能大功率电力电子设备制造业属于技术密集型行业，产品生 产周期长、资金占用大，为保障合同顺利执行，公司需进行原料采购。另外受目 前宏观经济形势的影响，部分客户的付款进度放缓，影响了公司的资金周转。因 此，公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余募集资 金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日；不考虑融 资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 6 亿 元；按上述计划调整公司债务结构及补充流动资金。

基于上述假设，本期债券发行对本公司财务状况的影响如下：

1 、对本公司负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财 务报表的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 的 41.92%，增加至 48.41%；另外， 非流动负债占总负债的比例也有所提高，长期债权融资比例较大幅度提高，更加 适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。

2 、对于本公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财 务报表的流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 2.03 增加至 2.53。本公司流动资产 对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。

3 、对本公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交 易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将较大幅度低 于境内同期限人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能 力。

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第十节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保和借款情况

（一）担保概况

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司担保情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2012 年9 月30 日
对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	-
对子公司担保余额合计（B）	32,200
担保总额（A+B）	32,200

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司经董事会审议批准的对外担保累计额度为 32,200 万元，均为本公司对控股子公司的担保金额，占 2011 年度经审计合并报 表净资产的 15.24%，实际发生担保金额为 7,079.27 万元。

本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保 情况。

（二）内部担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司对控股子公司担保情况如下：

序号	保证人	债权人	债务人	担保债权额	担保期限	担保类型
1	荣信股份	光大银行鞍山分行	荣信电气	9,100万元	2012.10-2013.10	连带责任保证担保
2	荣信股份	交通银行鞍山分行	荣信电气	14,000万元	2012.4-2013.4	连带责任保证担保
3	荣信股份	光大银行鞍山分行	荣信防爆	1,750万元	2012.10-2013.10	连带责任保证担保
4	荣信股份	交通银行鞍山分行	荣信防爆	2,100万元	2012.4-2013.4	连带责任保证担保
5	荣信股份	光大银行鞍山分行	荣信光伏	1,050万元	2012.10-2013.10	连带责任保证担保
6	荣信股份	交通银行鞍山分行	荣信光伏	2,100万元	2012.4-2013.4	连带责任保证担保
7	荣信股份	交通银行鞍山分行	荣信电机	2,100万元	2012.4 -2013.4	连带责任保证担保

（三）银行借款情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司重大银行贷款情况如下：

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序号	借款人	贷款银行	借款金额	借款期限
1	荣信股份	浦东发展银行鞍山分行	10,000万元	2012.9-2014.9
2	荣信股份	中国民生银行大连分行	5,000万元	2012.5-2013.5
3	荣信股份	中国民生银行大连分行	5,000万元	2012.4-2013.4
4	荣信电气	交通银行鞍山分行	1,200万元	2012.4-2013.4
5	荣信电气	交通银行鞍山分行	1,200万元	2012.9-2013.9
6	信力筑正	中国民生银行	1,000万元	2012.3-2013.3
7	信力筑正	招商银行北京分行	1,000万元	2012.3-2013.3
8	信力筑正	招商银行北京分行	1,000万元	2012.8-2013.8

二、重大未决诉讼或仲裁

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

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第十一节 董事及有关中介机构声明

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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全体董事签字：
左 强 马成家 龙 浩
陈诗君 周爱勤 梅志明
刘泉军 肖 星
荣信电力电子股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体监事签字：

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----- Start of picture text -----

王泽全 赵柏品 杨贵发
荣信电力电子股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

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赵殿波 焦东亮 王岱岩
荣信电力电子股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

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吴 荻 胡 悦
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法定代表人或授权代表：

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许 刚
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

签字注册会计师：

【 】 【 】 【 】

会计师事务所负责人：

【 】

天健会计师事务所有限公司 年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办律师：

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【 】 【 】
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律师事务所负责人： 【 】

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北京市君致律师事务所
年 月 日
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荣信电力电子股份有限公司

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员： 【 】 【 】 资信评级机构法定代表人： 吴金善

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联合信用评级有限公司
年 月 日
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第十二节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

1. 荣信电力电子股份有限公司最近三年（2009 年、2010 年和 2011 年）经 审计财务报告及其审计报告和 2012 年第三季度未经审计的财务报表；

2. 中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3. 北京市君致律师事务所出具的法律意见书；

4. 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

5. 债券受托管理协议；

6. 债券持有人会议规则；

7. 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本 募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 查阅本募集说明书及摘要。

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