MONTNETS CLOUD TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Jul 31, 2009

荣信电力电子股份有限公司

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非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 （全文）

保荐机构（主承销商）

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中国建银投资证券有限责任公司

签署日期：二00九年七月三十日

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声 明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

全体董事签名：

马成家 左 强 龙 浩 厉 伟 王永华 周爱勤 梅志明 郝智明

贾 莉

荣信电力电子股份有限公司（盖章）

二00 九年七月三十日

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特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增 1,920 万股，将于 2009 年 8 月 3 日在深 圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2010 年 8 月 4 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在二 00 九年八月三 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

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目 录

第一节 本次发行的基本情况......................................... 6 一、本次发行履行的相关程序......................................6 二、本次发行基本情况............................................7 三、发行对象情况介绍............................................8 第二节 本次发行前后公司基本情况................................... 11 一、公司基本情况...............................................11 二、公司本次发行前后前十名股东持股情况.........................12 三、本次发行前后公司股本结构变动情况...........................14 四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况...........14 五、本次发行对公司的变动和影响.................................14 （一）本次发行对公司资产结构的影响.............................14 （二）本次发行后公司业务结构变动情况...........................14 （三）本次发行后公司治理的变动情况.............................15 （四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况.....................15 （五）本次发行后公司关联交易的变动情况.........................15 （六）本次发行后公司同业竞争的变动情况.........................15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................. 17 一、财务会计信息...............................................17 二、管理层讨论与分析...........................................19 第四节 本次募集资金运用........................................... 31 一、本次募集资金使用基本情况...................................31 二、募集资金投资项目情况.......................................31 第五节 中介机构对本次发行的意见................................... 38 一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........38 二、保荐机构关于推荐本次非公开发行股票上市的结论意见...........38 三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......38 第六节 新增股份的数量及上市时间................................... 40 第七节 本次非公开发行的相关机构................................... 41

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一、保荐机构（主承销商）.......................................41 二、发行人律师.................................................41 三、发行人审计及验资机构.......................................41 四、证券登记机构...............................................42 五、证券交易所.................................................42 第八节 备查文件.................................................. 43 一、备查文件...................................................43 二、查阅时间...................................................43 三、文件查阅地点...............................................43

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

本次非公开发行股票方案经公司 2009 年 3 月 4 日召开的第三届董事会 第十八次会议以及 2009 年 3 月 20 日召开的 2009 年第一次临时股东大会 审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

本次发行于 2009 年 3 月 30 日向中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）上报申请文件； 2009 年 4 月 3 日，中国证监会正式受理； 2009 年 6 月 10 日，经发行审核委员会审核获得有条件通过； 2009 年 7 月 15 日，中国证监会下发证监许可 [2009]630 号《关于核准荣信电力电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 2,575.55 万股新股。

（三）募集资金验资情况

2009 年 7 月 24 日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向 上海证券有限责任公司等 6 家特定对象共发行 1,920 万股人民币普通股（ A 股），募集资金总额 51,993.60 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 49,813 万元。

2009 年 7 月 23 日，开元信德会计师事务所有限责任公司出具开元信德深 验字(2009)第003 号《认购资金实收情况的验资报告》，根据该报告，截至2009 年7 月23 日，投资者缴存于主承销商为本次发行开立的专用存款账户内的有效 认购股票资金总额为人民币519,936,000.00 元。

2009 年 7 月 24 日， 开元信德会计师事务所有限责任公司分别出具开元 信德深验资字(2009)第004 号《新增股本实收情况的验资报告》和开元信德深 专审字(2009)第071 号《发行费用的审验报告》，根据上述两个报告，截至2009 年7 月24 日，发行人本次发行募集资金总额为 51,993.60 万元，发行费用合计

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2,180.60 万元，募集资金净额为 49,813 万元，其中，计入股本 1,920 万元， 余下部分 47,893 万元计入资本公积。上述募集资金净额存放于发行人本次募集 资金专户。

（四）新增股份登记情况

本次发行新增股份已于 2009 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件 股份，上市流通日为 2010 年 8 月 4 日。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），股票面值为人民币 1.00 元 / 股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 1,920 万股，全部采取向特定投 资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

本次发行的发行底价为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（ 2009 年 3 月 5 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 34.11 元 / 股，公司 于 2009 年 4 月 10 日实施了 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本方案， 本次发行底价由 34.11 元 / 股相应调整为 21.19 元 / 股。

荣信股份和中投证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价 格优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 27.08 元 / 股。

该发行价格相当于调整后发行底价 21.19 元 / 股的 127.80% ；相当于发行日 （ 2009 年 7 月 16 日）前 20 个交易日（ 2009 年 6 月 18 日至 2009 年 7 月 15 日）均价 30.68 元 / 股的 88.27% ；发行市盈率为 42.48 倍（按 2008 年度每股税 后利润 1.02 元 / 股及实施 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本方案后的总 股本 20,480 万股计算）。

（三）募集资金量

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本次发行募集资金总额 51,993.6 万元，扣除发行费用（包括承销及保荐费 用、审计及验资费用、律师费用、信息披露、推介及其他费用等） 2,180.6 万元 后的募集资金净额为 49,813 万元。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象的配售情况

序号	发行对象	认购股数（万股）	限售期（月）	限售期截止日
1	上海证券有限责任公司	250	12个月	2010年8月4日
2	中国银河投资管理有限 公司	350	12个月	2010年8月4日
3	雅戈尔投资有限公司	600	12个月	2010年8月4日
4	鞍山新星投资管理咨询 有限公司	270	12个月	2010年8月4日
5	泰达荷银基金管理有限 公司	400	12个月	2010年8月4日
6	张安东	50	12个月	2010年8月4日

（二）发行对象基本情况

1、上海证券有限责任公司

注册资本： 261,000 万元人民币

法定代表人：郁忠民

注册地址：上海市西藏中路 336 号

主要办公地点：上海市西藏中路 336 号

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保 管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券 投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准 的其他业务。

与公司的关联关系：与公司无关联关系

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与公司的业务联系：与公司无业务联系

2、中国银河投资管理有限公司

注册资本： 450,000 万元人民币

法定代表人：许国平

注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

主要办公地点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

许可经营项目：无

一般经营项目：投资业务，资产管理。

与公司的关联关系：与公司无关联关系

与公司的业务联系：与公司无业务联系

3、雅戈尔投资有限公司

注册资本： 20,000 万元人民币

法定代表人：李如成

注册地址：上海市黄浦区南京东路 328 号二楼 202 室

主要办公地点：上海市黄浦区南京东路 328 号二楼 202 室

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭 许可证经营）

与公司的关联关系：与公司无关联关系

与公司的业务联系：与公司无业务联系

4 、鞍山新星投资管理咨询有限公司

注册资本： 10 万元人民币

法定代表人：王玉玲

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— 注册地址：鞍山市立山区环山路 3 8 号

— 主要办公地点：鞍山市立山区环山路 3 8 号

经营范围：投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、企 业策划设计。

与公司的关联关系：与公司无关联关系

与公司的业务联系：与公司无业务联系

5、泰达荷银基金管理有限公司

注册资本： 18,000 万元人民币

法定代表人：刘惠文

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可的其他业务。

与公司的关联关系：与公司无关联关系

与公司的业务联系：与公司无业务联系

6、张安东

股东性质：自然人

身份证号码： 320211195206240024

与公司的关联关系：与公司无关联关系

与公司的业务联系：与公司无业务联系

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交

易安排的说明

6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：荣信电力电子股份有限公司

英文名称：RONGXIN POWER ELECTRONIC CO., LTD.

公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：荣信股份（ 002123 ） 法定代表人：左强

注册地址：鞍山高新区鞍千路 261 号 办公地址：鞍山高新区科技路 108 号 邮政编码： 114051 电话： 0412-7213602 传真： 0412-7213646 互联网网址： www.rxpe.com

经营范围： 高压动态无功补偿装置（ SVC ）、智能瓦斯排放装置（ MABZ ）、 电力滤波装置（ FC ）、高压变频调速装置（ HVC ）及其他电力电子装置的设计、 制造；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所 属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “ 三来 一补 ” 业务。

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二、公司本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2009 年 6 月 30 日，本次非公开发行前公司前十名股东持股情况如

下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质	持有有限售条件 股份数量（股）
1	深圳市深港产学研创业 投资有限公司	36,857,718	18.00%	境内非国 有法人股	36,857,718
2	左强	31,130,992	15.20%	境内自然 人股	31,130,992
3	深圳市天图创业投资有 限公司	17,280,000	8.44%	境内非国 有法人股
4	中国银行－嘉实主题精 选混合型证券投资基金	6,114,509	2.99%	境内非国 有法人股
5	深圳市延宁发展有限公 司	5,760,000	2.81%	境内非国 有法人股	5,760,000
6	北京天成天信投资顾问 有限公司	3,680,000	1.80%	境内非国 有法人股
7	新乡市卫滨区营道社会 经济咨询有限公司	3,443,200	1.68%	境内非国 有法人股
8	中国建设银行－泰达荷 银效率优选混合型证券 投资基金	3,208,040	1.57%	境内非国 有法人股
9	中国建设银行－华夏红 利混合型开放式证券投 资基金	3,200,938	1.56%	境内非国 有法人股
10	中国银行－泰达荷银行 业精选证券投资基金	3,021,638	1.48%	境内非国 有法人股
	合 计	113,697,035	55.52%

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质	持有有限售条件股 份数量（股）
1	深圳市深港产学研创业 投资有限公司	36,857,718	16.45%	境内非国有 法人股	36,857,718
2	左强	31,130,992	13.90%	境内自然人 股	31,130,992
3	深圳市天图创业投资有 限公司	17,280,000	7.71%	境内非国有 法人股
4	中国银行－嘉实主题精 选混合型证券投资基金	6,114,509	2.73%	境内非国有 法人股
5	雅戈尔投资有限公司	6,000,000	2.68%	境内非国有 法人股
6	深圳市延宁发展有限公 司	5,760,000	2.57%	境内非国有 法人股	5,760,000
7	北京天成天信投资顾问 有限公司	3,680,000	1.64%	境内非国有 法人股
8	中国银河投资管理有限 公司	3,500,000	1.56%	国有法人股
9	新乡市卫滨区营道社会 经济咨询有限公司	3,443,200	1.54%	境内非国有 法人股
10	中国建设银行－泰达荷 银市值优选股票型证券 投资基金	3,300,000	1.47%	境内非国有 法人股
	合 计	117,066,419	52.26%

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三、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	股份类别	变动前	变动前	变动数 （股）	变动后	变动后
		股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
有限 售条 件的 流通 股	1、境内法人 持有股份	42,617,719	20.81	18,700,000	61,317,719	27.37
	2、境内自然 人持有股份	36,760,006	17.95	500,000	37,260,006	16.63
	合计	79,377,725	38.76	19,200,000	98,577,725	44.01
无限售条件的流通股		125,422,275	61.24	0	125,422,275	55.99
股份总数		204,800,000	100	19,200,000	224,000,000	100

四、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生 变动。

五、本次发行对公司的变动和影响

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司股本增加 1,920 万股，总股本增至 22,400 万股。本次发 行募集资金净额为 49,813 万元，以公司截至 2009 年 3 月 31 日的财务数据并按 实施 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本调整后的数据为基础进行测算， 本次发行完成后公司的总资产将由 124,921.46 万元增加到 174,734.46 万元， 增幅为 39.88% ；公司净资产从 62,771.60 万元增加到 112,584.60 万元，增幅 为 79.36% ；公司资产负债率将由 49.75% 降至 35.57% ，下降 14.18 个百分点； 公司每股净资产将从 3.07 元 / 股增至 5.03 元 / 股，增幅为 63.72% 。

本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，增强了公司的经营实力，扩 大了公司的资本规模。公司资产负债率降低，降低了公司的经营风险，增强了公 司的偿债能力。

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（二）本次发行后公司业务结构变动情况

公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，产品包括：高压 动态无功补偿装置（ SVC ）、智能瓦斯排放装置（ MABZ ）、电力滤波装置（ FC ）、 高压变频装置（ HVC ）、高压软启动装置（ VFS ）、高压大功率静止无功发生器 （ SVG ）等。

公司自成立以来，主营业务没有发生变化，本次发行不会导致公司主营业务 发生变更。

本次募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞 争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先 地位。

（三）本次发行后公司治理的变动情况

本次发行完成以后，公司的控股股东左强和深圳市深港产学研创业投资有限 公司分别持股 31,130,992 股和 36,857,718 股，合计持股 67,988,710 股，比 例合计为 30.35% ，仍然为公司控股股东；实际控制人左强、崔京涛和厉伟的共 同控制关系未发生变化。因此，本次发行完成以后，公司的控股股东及实际控制 人均未发生变更。本次发行对公司治理不会有实质影响。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司关联交易的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。 本次发行前后，公司与控股股东左强和深圳市深港产学研创业投资有限公司 及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系未发生变化，不会因募集资金投 资项目的实施出现新增的关联交易。

（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况

本次发行前后，公司与控股股东左强和深圳市深港产学研创业投资有限公司

15

及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争，不会因募集资金投资项目的实施出 现同业竞争的情形。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司 2006 年度财务报告已经天健信德审计并出具 “ 信德特审报字（ 2006 ） 第 036 号 ” 标准无保留意见审计报告。公司 2007 年度和 2008 年度财务报告已 经开元信德审计并分别出具 “ 开元信德深审字 (2008) 第 105 号 ” 以及 “ 开元信德深 审字 (2009) 第 122 号 ” 标准无保留意见审计报告。

公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行新会计准则。公司已根据《企业会计准则 第 38 号 ― 首次执行企业会计准则》的要求对 2006 年财务报表进行了追溯调整。

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
资 产	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	106,055.16	73,043.88	26,165.93
负债总额	40,313.98	21,235.42	11,278.15
股东权益合计	65,741.18	51,808.46	14,887.78
归属于母公司股东权益	64,510.74	51,808.46	14,887.78

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	58,263.75	36,715.70	24,137.54
营业利润	9,468.11	5,111.21	3,759.00
利润总额	14,087.30	8,624.95	5,374.08
净利润	13,128.31	8,332.18	5,079.09
归属于母公司股东的净利润	13,022.28	8,332.18	5,074.37

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	474.31	1,272.16	4,230.27
投资活动产生的现金流量净额	-20,209.19	-4,130.34	-2,198.57
筹资活动产生的现金流量净额	6,076.34	27,229.16	-1,528.22
现金及现金等价物净增加(减少)额	-13,658.54	24,370.99	503.48

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（二）最近三年基本财务指标

1 、主要财务指标

财务指标	2008 年12 月31 日 /2008 年	2007 年12 月31 日 /2007 年	2006 年12 月31 日 /2006 年
流动比率	2.05	3.50	2.46
速动比率	1.64	3.07	2.11
资产负债率（母公司）	38.26%	29.24%	43.13%
资产负债率（合并）	38.01%	29.07%	43.10%
应收账款周转率（次）	2.17	2.44	2.86
存货周转率（次）	2.55	3.22	3.67
总资产周转率（次）	0.65	0.74	1.01
无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例	1.43%	0.34%	1.22%
息税折旧摊销前利润	15,563.92万元	9,211.66万元	5,881.59万元
利息保障倍数	29.76	90.26	73.37
每股经营性净现金流量	0.04元	0.20元	0.88元
每股净现金流量	-1.07元	3.81元	0.10元
每股净资产	5.14元	8.10元	3.10元

2 、净资产收益率及每股收益

2、净资产收益率及每股收益	2、净资产收益率及每股收益
近三年利润		净资产收益率		每股收益（元）
		全面 摊薄	加权 平均	基本 每股收益	稀释 每股收益
2008年	归属于母公司普通股股东的净利润	20.19%	22.40%	1.02	1.02
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	18.05%	20.03%	0.91	0.91
2007年	归属于母公司普通股股东的净利润	16.08%	20.58%	0.69	0.69
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	14.08%	18.01%	0.61	0.61
2006年	归属于母公司普通股股东的净利润	34.08%	39.19%	0.53	0.53
	扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润	34.03%	39.13%	0.53	0.53

（三）本次发行后经调整的有关财务指标

本次发行1,920万股，募集资金净额为49,816万元，发行后经调整的主要财 务指标如下：

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财务指标	2008 年12 月31 日 /2008 年	实施2008 年分配及公 积公积转增方案后	本次发行后
归属于母公司股东权益（万元）	64,510.74	61,950.74	111,766.74
每股净资产（元/股）	5.14	3.02	4.99
每股收益（元/股）	1.02	0.64	0.59
净资产收益率（%）	20.19	21.19	11.75

注：实施2008年分配及公积公积转增方案后及本次发行后的指标均以2008 年相关指标为基础。

（四）最近三年非经常性损益明细

项 目	2008 年	2007 年	2006 年
一、非经常性损益
1、非流动资产处置损益	-6.45	63.09	-14.06
2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外)	1,549.06	1,023.50	-
3、委托他人投资或管理资产的损益	-	-	28.34
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.11	2.51	-5.17
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	50.23	0.00
非经常性损益合计	1,532.50	1,139.33	9.10
二、所得税影响数	-152.26	-100.55	-1.63
三、扣除所得税影响后的非经常性损益	1,380.24	1,038.78	7.47
四、占净利润比	10.51%	12.47%	0.15%

二、管理层讨论与分析

（一）盈利能力分析

1 、盈利能力及其变动情况

近三年公司反映盈利能力的主要指标如下：

项 目	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年
	指标	增长	指标	增长	指标
营业收入（万元）	58,263.75	58.69%	36,715.70	52.11%	24,137.54
营业利润（万元）	9,468.11	85.24%	5,111.21	35.97%	3,759.00
利润总额（万元）	14,087.30	63.33%	8,624.95	60.49%	5,374.08

19

净利润（万元）	13,128.31	57.56%	8,332.18	64.05%	5,079.09
基本每股收益（元）	1.02	47.83%	0.69	30.19%	0.53
综合毛利率	49.51%	-2.12%	51.62%	-5.71%	57.33%
总资产收益率	12.38%	0.97%	11.41%	-8.00%	19.41%
净资产收益率（全 面摊薄）	20.19%	4.11%	16.08%	-18.00%	34.08%

近三年，公司营业收入、利润总额以及净利润均保持 50% 以上的快速增长， 公司盈利能力保持强劲。近三年公司每股收益加速增长，反映公司盈利能力持续 增强。

近三年，公司综合毛利率总体保持较高水平。由于新业务领域扩张、在产品 中应用成本较高的新型器件以及受上游原材料价格上升等因素的影响，公司综合 毛利率略有下降，但未对公司经营业绩造成显著影响。

近三年公司净资产收益率以及总资产收益率指标相对较高，平均分别为 23.45% 和 14.40% 。公司 2007 年首次公开发行股票募集资金 28,588.51 万元， 使当年净资产和总资产规模大幅增加，导致 2007 年公司净资产收益率以及总资 产收益率较 2006 年出现下降。 2008 年，公司净资产收益率以及总资产收益率 均有所回升。

2 、主要利润来源

最近 3 年，公司利润总额来源构成如下表所示：

项 目	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
投资收益（1）	-	-	-	-	-0.50	-0.01%
营业利润（2）	9,468.11	67.21%	5,111.21	59.26%	3,759.00	69.95%
营业外收支净额（3）	4,619.18	32.79%	3,513.74	40.74%	1,615.08	30.05%
利 润 总 额 （4=1+2+3）	14,087.30	100.00%	8,624.95	100.00%	5,374.08	100.00%

营业利润是公司利润总额的主要来源，分别占近三年利润总额的 69.95% 、 59.26% 和 67.21% 。

近三年，营业外收支净额平均占公司利润总额的 30% 以上，主要来源于与 公司主业相关的软件企业增值税退税以及计入当期损益的科研拨款政府补助。

20

公司利润总额主要来源于公司除投资活动以外的主营业务，盈利能力的可持 续性较强。

（二）偿债能力分析

1 、公司偿债能力指标及其变动情况

近三年反映公司偿债能力的主要指标如下：

指 标	2008 年12 月31 日 /2008 年	2007 年12 月31 日 /2007 年	2006 年12 月31 日 /2006 年
流动比率	2.05	3.50	2.46
速动比率	1.64	3.07	2.11
资产负债率（母公司）	38.26%	29.24%	43.13%
资产负债率（合并）	38.01%	29.07%	43.10%
利息保障倍数	29.76	90.26	73.37

近三年，公司流动比率、速动比率以及资产负债率（合并口径，下同）分别 平均为 2.67 、 2.28 以及 36.73% 。总体处于合理水平，公司短期以及长期偿债风 险较小。

公司 2007 年首次公开发行股票募集资金导致使公司货币资金大幅增加，综 合导致公司 2007 年流动比率、速动比率较 2006 年提高幅度较大，相应资产负 债率也有所下降。

2008 年，随着前次募投项目的建设投入以及公司业务规模扩大，公司现金 大幅减少，同时公司银行短期借款、经营性应付项目以及预收账款等主要流动负 债项目的增加快于公司应收账款、存货等主要流动资产项目的增加，综合导致公 司流动比率和速动比率分别下降至 2.05 以及 1.64 。另外，银行短期借款以及应 付、预收项目的增加也导致公司资产负债率回升至 38.01% 。

近三年，公司利息保障倍数较高，同时 2007 年、 2008 年财务费用均为负 数，公司偿债风险较小。

（三）资产周转能力分析

近三年，公司资产周转能力相关指标如下表：

财务指标 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

21

	/2008 年度	/2007 年度	/2006 年度
应收账款周转率（次）	2.17	2.44	2.86
存货周转率（次）	2.55	3.22	3.67
总资产周转率（次）	0.65	0.74	1.01

由于公司业务为大额订单生产销售业务，公司应收账款周转率、存货周转率 以及总资产周转率总体较低，反映公司业务运营周期较长，营运资金占用相对较 高。

2007 年以来，公司加大市场开拓力度，为配合公司的业务扩张，公司给予 新客户更加宽松的信用政策，客户付款周期有所延长。同时，公司在煤炭、发电、 有色金属等领域的销售规模增长迅速，公司客户中内部审批流程和付款周期较长 的国有大型企业比重增多。上述原因使公司应收账款增速快于营业收入的增速， 导致近三年内公司应收账款周转率有所下降。

公司根据业务订单备货。近三年公司新签订订单年均增长 76.48% ，使公司 存货年均增长 121.43% 。公司存货增速快于同期营业成本年均 69.01% 的增速， 导致公司存货周转率逐年小幅下降。

另外，由于 2007 年公司首次公开发行募集资金以及 2008 年增加银行借款， 近三年公司总资产增长快于营业收入的增长，导致公司总资产周转率也呈逐年小 幅下降趋势。

（四）营业收入、营业成本和毛利分析

1 、营业收入分析

近三年内公司营业收入增长情况如下：

22

营业收入增长情况图（单位 : 万元）

==> picture [286 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70,000
58,263.75
60,000
50,000
40,000 36,715.70
30,000 24,137.54
20,000
10,000
0
2006年度 2007年度 2008年度
----- End of picture text -----

近三年，公司营业收入持续快速增长， 2007 、 2008 年公司营业收入分别较 上年同比增长 52.11% 和 58.69% ，年均复合增长 55.36% 。

近三年公司主营业务收入持续大幅增长的主要原因是：

（ 1 ）公司 SVC 、 HVC 等节能大功率产品广泛应用于冶金、煤炭、发电、 电气化铁路以及有色金属等基础性行业，该等产品在国内正处于推广应用阶段。 随着我国经济的高速发展以及国家节能减排工作的不断深入，冶金、有色、煤炭 以及铁路等重点耗能企业不断加大节能投入，市场对 SVC 、 HVC 等节能产品 的需求持续增长。公司凭借领先的产品技术，显著的节能效果以及完善的售后服 务迅速占领市场，产品市场需求不断增加。

（ 2 ）公司市场拓展和新产品开发成效显著，公司业务领域不断拓展，收入 来源不断扩大。

近三年，公司主导产品 SVC 在冶金、煤炭、电气化铁路以及有色金属等行 业继续保持领先地位的同时，在煤炭、发电、有色金属等领域的销售规模增长迅 速。公司收入来源不断扩大。

同时，公司围绕节能大功率电力电子制造行业不断开发新产品。近三年内， 公司 HVC 、 SVG 等新产品的销售增长迅速，在拓宽公司业务领域的同时也为公 司提供了新的收入增长点。

近三年，公司分产品营业收入增减变动情况如下：

产品名称 2008 年 2007 年 2006 年

23

	金额（万元）	增长	金额（万元）	增长	金额（万元）
SVC	42,415.45	43.79%	29,498.81	45.12%	20,327.77
HVC	4,395.61	284.93%	1,141.91	147.41%	461.54
MABZ	3,027.37	137.63%	1,273.97	78.98%	711.78
FC	3,886.33	11.47%	3,486.50	81.75%	1,918.29
VFS	460.81	130.28%	200.11	-	-
SVG	1,525.21	-	-	-	-
备件及其他	2,552.96	129.09%	1,114.39	61.93%	688.17
合 计	58,263.75	58.69%	36,715.70	52.11%	24,137.54

（ 3 ）公司业务领域不断拓宽、产品的市场需求不断扩大，使公司业务订单 的不断增长，直接拉动了公司营业收入的持续增长。

在不断增长的市场需求拉动下，凭借先进的产品技术、较高的性价比以及完 善的售后服务等领先优势，近三年公司业务订单规模不断增加， 2006 、 2007 、 2008 年公司新签订订单金额分别为 30,046.39 万元、 62,042.80 万元和 93,575.70 万元，年均复合增长 76.48% 。

（ 4 ）公司业务领域的不断拓宽，使公司收入结构以及业务订单的行业分布 日趋合理，缓解了下游单一行业景气周期波动对公司业务发展的不利影响，保证 了公司营业收入的相对稳定。

2008 年，公司新签业务订单行业分布情况如下：

行业	冶金	发电	煤炭	铁路	电网	有色及其 他	合计
金额 （万元）	27,825.30	19,807.16	21,964.41	8,513.25	4,796	10,669.58	93,575.70
比例	29.74%	21.17%	23.47%	9.10%	5.13%	11.40%	100%

近三年，公司营业收入分产品构成情况如下：

产品名称	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万 元）	比例
SVC	42,415.45	72.80%	29,498.81	80.34%	20,327.77	84.22%
HVC	4,395.61	7.54%	1,141.91	3.11%	461.54	1.91%
MABZ	3,027.37	5.20%	1,273.97	3.47%	711.78	2.95%
FC	3,886.33	6.67%	3,486.50	9.50%	1,918.29	7.95%
VFS	460.81	0.79%	200.11	0.55%	-	-

24

SVG	1,525.21	2.62%	-	-	-	-
备件及其他	2,552.96	4.38%	1,114.39	3.04%	688.17	2.85%
合 计	58,263.75	100.00%	36,715.70	100.00%	24,137.54	100.00%

84.22% 24,137.60 80.34% 36,715.70 72.80% 58,263.75 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 2006年 2007年 2008年 营业收入分产品结构图（单位:万元） SVC HVC FC MABZ VFS SVG 备件及其他	84.22% 24,137.60 80.34% 36,715.70 72.80% 58,263.75 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 2006年 2007年 2008年 营业收入分产品结构图（单位:万元） SVC HVC FC MABZ VFS SVG 备件及其他	84.22% 24,137.60 80.34% 36,715.70 72.80% 58,263.75 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 2006年 2007年 2008年 营业收入分产品结构图（单位:万元） SVC HVC FC MABZ VFS SVG 备件及其他	84.22% 24,137.60 80.34% 36,715.70 72.80% 58,263.75 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 2006年 2007年 2008年 营业收入分产品结构图（单位:万元） SVC HVC FC MABZ VFS SVG 备件及其他	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）	58,263.75 营业收入分产品结构图（单位:万元）
				84.22% 24,137.60							80.34% 36,715.70
															72.80%
											80.34%
				84.22%
	2006年 2007年 SVC HVC FC MABZ VFS SVG			2006年							2007年				2008年 备件及其他
															备件及其他
			SVC			HVC		FC		MABZ			VFS

近三年， SVC 产品始终是公司主营业务收入最主要的来源。随着公司 FC 、 MABZ 、 HVC 产品销售收入的增长以及 VFS 、 SVG 等新产品投放市场，公司 SVC 产品占营业收入的比重呈逐年下降趋势，但 2008 年仍占公司营业收入的 72.80% 。

同时，近三年公司 HVC 以及 MABZ 产品收入增长较快，占公司营业收入的 比重正稳步上升。

目前，公司 SVC 产品在国内正处于推广应用期，市场持续快速增长，凭借 公司显著的国内行业领先优势，公司 SVC 产品仍将占公司未来营业收入的主要 部分。另外，假设公司本次非公开发行募投项目顺利实施，公司 HVC 产品占公 司营业收入的比重将进一步提高，将成为公司未来营业收入的又一主要来源。

（ 2 ）营业收入的地区构成分析

－ 公司市场主要面向国内， 2006 2008 年，公司出口收入仅占营业收入的 1.92% 、 1.98% 以及 2.20% ，对公司营业收入的影响较小。

2 、营业成本分析

近三年，公司营业成本构成情况如下：

项 目 2008 年 2007 年 2006 年

25

	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
原材料	27,410.04	93.17%	16,510.15	92.95%	9,869.42	95.82%
人工	168.31	0.57%	77.19	0.43%	24.24	0.24%
制造费用	559.34	1.90%	774.08	4.36%	202.98	1.97%
其他项目	1,281.57	4.36%	400.83	2.26%	203.16	1.97%
合 计	29,419.27	100.00 %	17,762.25	100.00 %	10,299.80	100.00%

公司营业成本主要为原材料成本，近三年内，原材料成本占公司营业成本的 比例分别为 95.82% 、 92.95% 和 93.17% 。

近三年，公司营业成本与营业收入的变动对比情况如下：

产品名称	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年
	金额（万元）	增长	金额（万元）	增长	金额（万元）
营业成本	29,419.27	65.63%	17,762.25	72.45%	10,299.80
营业收入	58,263.75	58.69%	36,715.70	52.11%	24,137.60
毛利率	49.51%	-2.12%	51.62%	-5.71%	57.33%

近三年，由于业务规模不断扩大，营业收入保持快速增长，公司营业成本也 增长较快。 2007 、 2008 年，公司营业成本分别较同期增长 72.45% 和 65.63% 。

3 、毛利分析

公司近三年的分产品的毛利及毛利率情况如下：

产品名称	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	毛利（万元）	毛利率	毛利（万元）	毛利率	毛利（万元）	毛利率
SVC	22,622.79	53.34%	16,286.80	55.21%	12,088.22	59.47%
HVC	2,260.63	51.43%	612.75	53.66%	178.37	38.65%
MABZ	1,735.06	57.31%	776.15	60.92%	525.03	73.76%
FC	684.05	17.60%	960.51	27.55%	665.85	34.71%
VFS	176.03	38.20%	101.39	50.67%	-	-
SVG	418.54	27.44%	-	-	-	-
备件及其他	947.37	37.11%	215.84	19.37%	350.27	50.90%
合 计	28,844.48	49.51%	18,953.45	51.62%	13,837.74	57.33%

近三年，除 HVC 产品外，公司其他产品毛利率近三年均出现了不同程度的 下降。但是，由于占公司收入比重较高的 SVC 产品毛利率降幅较小，公司综合 毛利率的降幅不大。 2008 年公司综合毛利率仍保持在 49.51% 的较高水平。

2007 年，公司 SVC 产品毛利率同比下降 4.26 个百分点，主要原因是： 2007

26

年，公司 SVC 产品在在煤炭、电气化铁路等领域的销售规模增长迅速，但在该 等新增市场，单套 SVC 产品订单容量、售价和产品销售毛利率相对有所降低。

2008 年，公司 SVC 产品毛利率同比下降 1.87 个百分点，主要原因是：虽 然公司在煤炭、电气化铁路以及新拓展的发电和有色金属等领域的产品售价趋于 稳定。但公司在 SVC 产品上推广应用大容量晶闸管以及光控晶闸管等成本较高 的新型器件，导致公司 2008 年公司晶闸管平均采购单价上涨 134.23% ，再加上 2008 年上半年主要原材料价格上涨， IGBT 、电抗器、电力电容器等主要原材料 采购价格同比分别上升 3.57 、 1.44 以及 3.17 个百分点，使公司 SVC 产品生产 成本有所提高。

近三年，公司 HVC 产品毛利率呈总体上升趋势，自 2006 年的 38.65% 上升 至 2007 年的 53.66% 后， 2008 年保持在 51.43% 的较高水平。假设公司本次非 公开发行募投项目顺利实施，公司 HVC 产品占公司营业收入的比重将进一步提 高，这对公司毛利率的稳定可以起到一定帮助作用。

近三年，由于原材料价格上涨等原因，公司 FC 、 MABZ 、 VFS 以及备件产 品毛利率总体呈下降趋势，但由于该等产品占公司收入比重较低，对公司综合毛 利率的影响较小。

从公司目前未执行订单情况看，公司毛利率较高的 SVC 产品仍将占公司未 来营业收入的主要部分，公司综合毛利率出现较大幅度下滑的风险较小。 （五）现金流量分析

近三年，公司的现金流量状况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流量净额	474.31	1,272.16	4,230.27
投资活动产生的现金流量净额	-20,209.19	-4,130.34	-2,198.57
筹资活动产生的现金流量净额	6,076.34	27,229.16	-1,528.22
现金及现金等价物净增加额	-13,658.54	24,370.99	503.48

1 、经营活动净现金流分析

（ 1 ）近三年，公司经营性净现金流分别为 4,230.27 万元、 1,272.16 万元和

27

474.31 万元，呈逐年下降趋势。主要原因是：

1 ）公司产品主要为大型设备，产品销售一般需要经历从备货、发货、现场 安装调试到客户验收合格的过程，这一般需要 6 个月－ 1 年时间，在这个期间内， 在经营性应付项目增加有限的条件下，公司用于原材料采购、支付人工费用以及 制造费用的现金支出规模较大，导致公司存货规模较大。

2 ）公司订单执行收款进度一般情况是：公司提供的产品在客户现场安装调 试完毕、取得客户的验收报告、确认销售收入时，客户仅支付了合同金额 50% 的价款；其余的 40% 价款由于客户内部决策的原因，一般要等到 6 个月以后才 能收到。销售收入中 5%-10% 的货款作为质保金在 12 个月质保期结束后才收取。 由此导致公司应收账款规模较大。

3 ）公司的经营特点决定了公司应收账款、存货的规模较大并且分别与新增 业务订单和营业收入保持一定的比例关系。近三年，公司新增订单和营业收入年 均分别复合增长 76.48% 和 55.36% ，导致公司经营性应收项目（主要是应收账 款）和存货的快速增加。在经营性应付项目增加有限的条件下，导致公司按新增 业务订单备货而用于购置存货的现金支出增长快于产品销售回款现金流入的增 长。

近三年，公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目增减变动及其它们对 经营性现金流的影响情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
指标	2008 年	2007 年	2006 年
存货增加	-7,172.66	-4,875.19	-560.17
经营性应收项目增加	-13,367.72	-11,610.02	-1,525.67
经营性应付项目增加	8,586.82	10,396.46	1,284.32
对经营性现金流的影响	-11,953.56	-6,088.75	-801.52

（ 2 ）公司业务的上述特点也导致近三年公司经营性净现金流与净利润的差 异较大。近三年公司的经营性净现金流与净利润的对比情况如下：

28

报告期内公司的经营性净现金流与净利润的对比情况图（单位：万元）

==> picture [298 x 107] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16000 13,128.31
12000 8,332.18
8000 4,230.27 5,079.09
4000 474.31 1,272.16
0
2008年 2007年 2006年
经营性净现金流 净利润
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目前，公司业务正处于高速增长期，随着公司业务规模的不断扩大，公司经 营性净现金流与净利润存在差异的局面短期内还将持续。 （ 3 ）公司经营性净现金流呈逐年下降趋势的合理性分析

近三年，公司应收账款和存货余额逐年快速增长、经营性净现金流呈逐年下 降趋势是公司业务规模持续快速扩大、新增业务订单和营业收入快速增长的自然 结果。这与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点相吻合，是公司业 务发展过程中的正常现象。

（ 4 ）公司经营性净现金流呈逐年下降趋势对公司经营和盈利能力的影响分 析

公司经营性净现金流的下降主要是增加了公司的营运资金压力。在公司营运 资金得不到有效补充的条件下，可能会在一定程度上限制公司业务规模的进一步 扩张。

自 2008 年开始，公司经营性净现金流的逐年下降的绝对金额也有所减少。

另外，公司通过本次非公开发行股票募集资金、增加银行短期借款等多种方 式补充公司流动资金。该等措施的实施，预计将可以使公司面临的营运资金压力 得到有效缓解。

因此，公司经营性净现金流的下降不会对公司持续经营以及盈利能力构成重 大不利影响。

2 、投资活动净现金流分析

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近三年，公司投资活动净现金流均为负数，并且呈现出逐年增长的趋势。这 主要是由于目前公司正处于高速增长阶段，近年来公司构建固定资产和无形资产 的资本性支出逐年增大，而同期投资活动现金流入很小。

2007 年，公司投资活动净现金流为 -4,130.34 万元，主要原因是： 2007 年 3 月公司首次公开发行股票募集资金用于项目建设投资， 2007 年新发生建设投 资现金支出约 4,000 万元（当年用于募投项目建设 6,782.06 万元－置换预先投 入自筹资金 2,779.15 万元）。

2008 年，公司投资活动净现金流为 -20,209.19 万元，主要原因是： 2008 年 公司首发募集资金投资项目新增建设投资现金支出 13,364.81 万元； 2008 年公 司收购北京信力 60% 的股权付部分收购款支付现金 1,026.18 万元； 2008 年公 司以自筹资金先行投资本次募集资金投资项目中的 “10kV 特大功率变频装置国 产化项目 ” 和 “ 电抗器产业化建设项目 ” 也发生较多投资活动现金流出。

3 、筹资活动净现金流分析

近三年，公司筹资活动净现金流分别为 -1,528.22 万元、 27,229.16 万元以 及 6,076.34 万元。主要原因是：

2006 年，公司以 4,800 万股为基数，每 10 股派 3 元（含税），支付 2005 年现金分红 1,440 万元，导致当年筹资活动净现金流为负数。

2007 年，公司首次公开发行股票募集资金净额 28,588.51 万元，使当年筹 资活动现金流入大幅增加。

2008 年，公司新增 7,000 万元短期银行借款导致筹资活动现金流入 7,000 万元。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用基本情况

经公司第三届董事会第十八次会议及 2009 年第一次临时股东大会审议通 过，本次募集资金到位后将按轻重缓急顺序投资以下项目：

序号	项 目 名 称	总投资额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）
1	10kV特大功率变频装置国产化项目	19,759	18,259
2	电抗器产业化建设项目	9,886	9,886
3	1.5MW风电变流器研发及中试项目	4,993	4,993
4	组建北京研发中心项目	9,678	9,678
5	补充流动资金	7,000	7,000
合 计		51,316	49,816

公司本次发行股票共计 1,920 万股，募集资金总额 51,993.60 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额为 49,813 万元，该笔资金已于 2009 年 7 月 24 日存入公司 的募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目情况

（一） 10kV 特大功率变频装置国产化项目

1 、项目背景

本项目 10kV 特大功率变频装置主要应用于大型交流高压大功率电机系统 中，是用来实现大型压缩机、提升机、风机、泵机等电机设备变频调速及节能降 耗的关键装备，是国家天然气液化（ LNG ）和西气东输等重大工程的关键配套产 品，在其他大型石化、煤矿、冶金、电力、机械等领域也具有广阔的市场应用前 景。本项目产品属于当前国家重点鼓励发展的产品和技术，在国内正处于推广应 用阶段，市场需求空间巨大。

虽然我国在高压大功率变频领域已经取得重大突破，但目前尚未形成 10MVA 及以上特大功率高压变频器的自主生产能力，产品主要依赖进口。

公司是国内较早从事高压变频装置（ HVC ）的研发、生产及销售的企业，

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经过多年的自主研发、技术积累，公司已经具备实现 10MVA 及以上特大功率变 频装置产业化的基础条件，公司拟以本次发行募集 19,759 万元投资建设 10MVA 以上特大功率变频装置国产化项目，实现进口替代，以满足国内对该类产品日益 增长的市场需求。

2 、项目建设内容

本项目建设内容为建设一座单层主体厂房、一座单层电机带载试验室和多层 办公科研楼；新增重大关键仪器设备约 60 台 / 套，建成高压变频系列产品生产线 两条。

项目建成后，形成年产 50 套 10MVA 以上特大功率变频装置以及 300 套中 低功率变频装置的生产能力。

3 、项目投资概算

本项目总投资为 19,759 万元，其中，新增建设投资 15,027 万元，铺底流 动资金 4,732 万元。

4 、项目立项、环评及土地

本项目经鞍山高新技术产业开发区项目服务局备案确认（鞍高开项字 【 2009 】 208 ），项目环境评价经辽宁省环境保护厅批复（辽环审表【 2009 】 12 号）。

本项目拟建在鞍山国家高新技术产业开发区内。

公司已于 2009 年 3 月 17 日与鞍山市国土资源局签署《国有建设用地使用 权出让合同》，以出让方式取得 K6—3—1—8 号地块的国有建设用地使用权。

5 、项目实施进度

本项目建设期两年，达产期三年，第一年达产 40% ，第二年达产 70% ，第三 年全部达产。

6 、项目的效益分析

经测算，本项目完全达产后，可实现年平均含税销售收入 96,460 万元，利润 总额 16,238.61 万元，内部收益率 ( 税后 ) 38.80% ，投资利润率 52.72% ，具有较高

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的收益率。项目投资回收期（静态）税后为 4.88 年（含建设期两年）。

（二）电抗器产业化建设项目

1 、项目背景

电抗器是广泛应用于电力、石油化工、冶金、矿山、电气化铁路、高电压大 容量试验室等领域的基础性电力电子设备，是目前公司 SVC 、 FC 产品的关键部 件之一。

由于电抗器市场需求量大，电抗器产品供货时间较长，往往造成公司订单执 行周期较长。目前，电抗器采购到货周期过长是制约公司产品销售交货时间的主 要瓶颈。随着公司未来业务规模的不断扩大，自主实现电抗器产业化生产，对于 公司缩短交货周期，扩大业务规模，降低生产成本并提升产品毛利率水平具有重 要的意义。

在利用公司已掌握的新型干式电抗器技术的基础上，公司拟以本次发行募集 9,886 万元投资电抗器产业化建设项目。

本项目达产后，公司将年新增 5,000 套电抗器产能，产品将优先用于公司内 部配套，公司内部配套需求即可消化本项目绝大部分产能。

2 、项目建设内容

本项目建设内容为建设一座单层主体厂房和多层办公楼；新增重大关键仪 器、设备 323 台 / 套。

本项目建成后，将形成年产 5,000 台 / 套新型电抗器的规模化生产能力。

3 、项目投资概算

本项目总投资为 9,886 万元，其中新增建设投资 8,264 万元，铺底流动资金 1,622 万元。

4 、项目立项、环评及土地

本项目经鞍山高新技术产业开发区项目服务局批复（鞍高开项字 2007 【 332 】 号），项目环境评价经鞍山市环境保护局批复（鞍环保函【 2009 】 45 号）。

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本项目与 10kV 特大功率变频装置国产化项目共用一宗土地。

5 、项目实施进度

本项目建设期一年，达产期两年，第一年达产 40% ，第二年全部达产。

6 、项目的效益分析

本项目电抗器产品基本用于公司内部配套。其经济效益间接表现为缩短公司 产品销售交货周期，扩大业务规模，同时可以降低 SVC 、 FC 的生产成本并提高 毛利率，进而增强产品盈利能力。

（三） 1.5MW 风电变流器研发及中试项目

1 、项目背景

在各类新能源体系中，风力发电因分布广泛、技术相对成熟及其非消耗特性 而成为目前全球新能源产业应用的主流。目前，中国已成为全球风电产业发展最 为迅速的国家之一，风电设备市场需求巨大。

在综合利用公司已掌握的大功率高压电机变频产品制造、大功率高压电机变 频产品能耗和再生制动、热管自冷散热等先进技术的基础上，公司拟以本次发行 募集 4,993 万元投资建设 1.5MW 风电变流器研发及中试项目，为公司未来实现 产品的规模化和产业化生产创造条件。

2 、项目内容

建设一个 1.5MW 风电变流器试验和实载测试系统，掌握产品制造全套技术， 实现项目产品的小批量生产。

3 、项目投资概算

本项目总投资为 4,993 万元，其中，设备投资 2,127 万元，样机材料投资 1,814 万元，能源动力、试验外协及其他投资合计 1,052 万元。

4 、项目立项、环评及土地

本项目经鞍山高新技术产业开发区项目服务局备案确认（鞍高开项字 【 2009 】 209 号），项目环境评价经鞍山市环境保护局批复（鞍环保函【 2009 】

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52 号）。

本项目位于公司鞍山高新区现有厂房内，不需要新购置土地。

5 、项目实施进度

本项目建设投资计划在本次募集资金到位后一年内实施完成。

6 、项目前景分析

近年来，中国不断加大对风力发电产业的投入，现已成为全球风电产业发展 最为迅速的国家之一。我国风电建设的大力发展，为风电设备制造业创造了一个 持续规模化的市场空间。另外，国家政策的大力支持给风电设备国产化提供了发 展机遇，并带动了制造技术的升级，为国产风电设备带来了巨大的市场空间，为 国内风电设备产业的发展创造了更加有利的条件。

在国内风电市场， 1.5MW 风电机组为国内主要风电机组生产厂商正大力发 展的主力机型，本项目 1.5MW 风电变流器产品为目前主流 1.5MW 风电机组的 关键配套产品，市场需求旺盛，市场发展空间巨大。

本项目的实施可以为公司未来实现 1.5MW 风电变流器的规模化产业化生 产，实现产品替代进口，并进入 2MW 以上风电变流器领域打下坚实的技术基础， 本项目具有良好的市场前景。

（四）组建北京研发中心项目

1 、组建北京研发中心的必要性及意义

经过多年的自主创新发展，公司业务规模不断扩大，销售收入持续增长。公 司的持续高速发展对公司扩充研发设施及行业高端研发人才的引入提出了日益 紧迫的需求。目前，公司的主要研发设施均设在辽宁省鞍山市，工作及生活配套 环境、行业信息获取便利程度相对落后，给公司进一步引进行业高端研发人才造 成了困难，公司研发工作效率难以进一步提高。公司现有研发设施已难以满足公 司高速发展的现实需要。

因此，考虑到北京相对优越的工作及生活配套环境，是行业内高端人才以及 行业内前沿科研院所的聚集地，公司本次拟在北京组建研发中心，为公司开展研

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发工作和引进行业高端研发人才提供便利。

2 、项目内容

购买研发大楼，优化办公、实验、研发工作环境，建设多功能实验室，购 买涵盖多个研发项目的实验检验设备。

3 、项目投资概算

本项目总投资为 9,678 万元，其中研发大楼及办公设施购置费 8,900 万元， 研发试验设备投资 778 万元。

5 、效益分析

北京研发中心的建设将对公司进一步扩大生产规模起到强大的技术支撑和 推动作用；可以为公司新的利润增长点建立必要的技术储备；同时，将为公司培 养一大批经验丰富的开发设计人员，增强公司的竞争实力。

（五）补充流动资金

为优化财务结构，降低财务风险，提升公司营运能力，满足公司业务快速发 展的需要，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 7,000 万元用于补充公司 流动资金。

三、募集资金专项存储的相关情况

本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使 用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确 保专款专用。募集资金专用账户信息如下：

开户银行：中国银行股份有限公司鞍山铁东支行

账 号： 800403674908095001

户 名： 荣信电力电子股份有限公司

保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同

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监督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构中投证券关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；

（二）本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合 同》及其他有关法律文书合法、有效；

（三）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性 文件规定的发行程序及发行人 2009 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案 的规定；

（四）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2009 年第一 次临时股东大会的规定；

（五）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

二、保荐机构关于推荐本次非公开发行股票上市的结论意见

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、 《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》等法律、法规 的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国建银投资 证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责 任。

三、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市君致律师事务所于2009 年7 月27 日出具君致法字 [2009]第103 号《关于荣信电子电力股份有限公司2009 年非公开发行股票询 价及配售过程见证法律意见书》，结论意见为：

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“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行 股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》 的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事 宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购 合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行 对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公平、公正， 合法、有效。”

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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 1,920 万股股份已于 二 00 九 年 七月 二十九 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为二 00 九年八月三 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在二 00 九年八月三日不 除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为二 0 一 0 年八月四日。

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第七节 本次非公开发行的相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名 称 ： 中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人： 杨小阳

保荐代表人： 康翰震、柴育文

项目协办人： 杨德学 项目组成员： 王承军、郭忠杰、李志文、甘丽、项燕京、苗健、肖萧

办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至

第 21 层

电 话： 0755—82026556

传 真： 0755—82026568

二、发行人律师

名 称：北京市君致律师事务所

负 责 人：刘小英

经办律师：刘小英、邓文胜、周应旺

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层

联系电话： 010—65518580

传 真： 010—65518687

三、发行人审计及验资机构

名 称 ： 开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人： 周重揆

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注册会计师： 朱伟峰、金顺兴

办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座 15 层

联系电话： 0755—82903666

传 真 ： 0755—82990751

四、证券登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层

－ 电 话： 0755 25838000

－ 传 真： 0755 25988122

五、证券交易所

名 称 ：深圳证券交易所

法定地址 ：广东省深圳市深南东路 5054 号 － 电 话 ： 0755 82083333

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第八节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次非公开发行有关的相关正式法律文件，该等文件具体 如下：

1 、中国建银投资证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限公司非公开 发行 A 股股票之发行保荐书；

• 2 、中国建银投资证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限公司非公开

• 发行股票上市保荐书；

3 、中国建银投资证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限公司非公开 发行 A 股股票之尽职调查报告；

4 、北京市君致律师事务所关于荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票 的法律意见书；

5 、北京市君致律师事务所关于荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票 的律师工作报告；

6 、中国证监会核准本次发行的文件；

• 7 、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

～ ～ 工作日上午 8 ： 30 11 ： 30 ；下午 14 ： 00 17 ： 00 。

三、文件查阅地点

• 1 、发 行 人：荣信电力电子股份有限公司

办公地址：鞍山高新区科技路 108 号

电 话： 0412—7213602

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联 系 人：张洪涛

• 2 、保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

• 办公地址： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第 21 层

• 电 话： 0755—82026556

• 联 系 人： 杨德学、郭忠杰

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（此页无正文，为《荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书》之签字盖章页）

保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

保荐代表人： __ __ __ ____

二00 九年七月三十日

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（此页无正文，为《荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨 上市公告书》之签字盖章页）

发行人：荣信电力电子股份有限公司

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