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Jul 31, 2009

中国建银投资证券有限责任公司

关于

荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2009]630 号《关于核准荣信电力电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》，荣信电力电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“荣信股 份”）非公开发行不超过2,575.55 万股新股。中国建银投资证券有限责任公司 （以下简称“本保荐机构”、“主承销商”、“本公司”、“中投证券”）作为本次发 行的保荐机构、主承销商，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办 法》）等法律法规与其他规范性文件的有关规定，遵照公平、公正原则，精心组 织本次发行过程，对本次非公开发行的股份进行代销，顺利完成本次发行工作。 现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、本次发行股票的批准、授权与核准

（一）2009 年3 月4 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议审 议通过了有关发行人本次发行股票的相关决议。

（二） 2009 年3 月20 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，会 议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上审议通过了有关发行人本次发行股票的决议，同时授

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权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。

（三）2009 年6 月10 日，中国证监会发行审核委员会审核有条件通过了 发行人本次发行申请，2009 年 7 月 15 日，中国证监会下发《关于核准荣信电 力电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]630 号)，核准发 行人非公开发行不超过2,575.55 万股A 股新股。

二、本次发行股票的发行过程

（一）认购邀请书的发送情况

在取得中国证监会的“证监许可[2009] 630 号”核准文件后，发行人荣信 股份和主承销商中投证券共同确定了认购邀请书发送对象的名单。2009 年 7 月 16 日上午，荣信股份和中投证券共向列入名单的 92 个投资者发出了《荣信电 力电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》) 及附件。

《认购邀请书》发送后，荣信股份和中投证券的相关人员与上述投资者进行 了联系，发送对象已全部以电话方式确认收到。

认购邀请书发送对象的名单中包含截至2009 年6 月30 日发行人的前20 名股东、发行人第三届董事会第十八次会议决议公告后提交认购意向书的 35 名 投资者和 37 家机构投资者(其中包括21 家证券投资基金管理公司、11 家证券 公司和 5 家保险机构投资者)，具体名单如下：

序号	投资者名称
一、前20 家股东
1	深圳市深港产学研创业投资有限公司
2	左强
3	深圳市天图创业投资有限公司
4	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金

2

5	深圳市延宁发展有限公司
6	北京天成天信投资顾问有限公司
7	新乡市卫滨区营道社会经济咨询有限公司
8	中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金
9	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
10	中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金
11	中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
12	河南新纪元防腐绝热工程有限公司
13	中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金
14	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金
15	赵殿波
16	龙浩
17	张新华
18	上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金
19	王强
20	交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金
二、21家基金管理公司
1	建信基金管理有限责任公司
2	泰达荷银基金管理有限公司
3	华夏基金管理有限公司
4	海富通基金管理有限公司
5	东方基金管理有限责任公司
6	富国基金管理有限公司
7	华安基金管理有限公司
8	华宝兴业基金管理有限公司

3

9	汇添富基金管理有限公司
10	光大保德信基金管理有限公司
11	融通基金管理有限公司
12	南方基金管理有限公司
13	诺安基金管理有限公司
14	上投摩根基金管理有限公司
15	长信基金管理有限责任公司
16	华商基金管理有限公司
17	新世纪基金管理有限公司
18	益民基金管理有限公司
19	东吴基金管理有限公司
20	国联安基金管理有限公司
21	兴业全球基金管理有限公司
三、11家证券公司
1	渤海证券有限责任公司
2	西部证券有限责任公司
3	江海证券有限责任公司
4	光大证券股份有限公司
5	广发证券股份有限公司
6	国金证券股份有限公司
7	东北证券股份有限公司
8	海通证券股份有限公司
9	平安证券有限责任公司
10	国都证券有限责任公司
11	上海证券有限责任公司

4

四、5家保险机构
1	中国人寿资产管理有限公司
2	阳光财产保险股份有限公司
3	新华人寿保险股份有限公司
4	泰康资产管理有限责任公司
5	华泰资产管理有限公司
五、35家其他投资者
1	深圳市裕晋投资有限公司
2	天津滨海财富股权投资基金有限公司
3	北京星光联合投资有限公司
4	毕盛（APS）资产管理有限公司
5	天津信托投资有限责任公司
6	常州投资集团有限公司
7	中国银河投资管理有限公司
8	张占信
9	陈小荣
10	上海证大投资管理有限公司
11	上海微欣工贸有限公司
12	陶静威
13	梅强
14	陈小兵
15	雅戈尔投资有限公司
16	张安东
17	吴岱
18	吴轶

5

19	王上聚
20	叶挺宁
21	吴桂霞
22	厦门创翼投资有限公司
23	深圳市恒运盛投资顾问有限公司
24	北京淳信资本管理有限公司
25	西藏自治区投资有限公司
26	浙江凯喜雅投资有限公司
27	融德资产管理有限公司
28	斯坦福大学
29	高新投资发展有限公司
30	张显东
31	江苏瑞华投资发展有限公司
32	成都怡丰投资有限公司
33	张怀斌
34	顾静娴
35	鞍山新星投资管理咨询有限公司

认购邀请书发送对象的名单符合《管理办法》、《实施细则》）、《承销管理办 法》的相关规定。

《认购邀请书》及附件中的《申购报价单》均参照《实施细则》附件2 的 范本制作，发送时由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按 照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量 等事项的操作规则，符合《实施细则》的规定，合法、有效。

（二）本次发行股票的申购情况

1、申购报价单的收回情况

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在《认购邀请书》约定的期限内(即2009年 7 月 20 日上午8:30－12:00)， 发行人和主承销商共收集到 28 名投资者以专人送达、传真方式发送至中投证券 指定地方的《申购报价单》及其他相关文件。

在收到的28 份《申购报价单》中，渤海证券股份有限公司、厦门创翼投资 有限公司、富通银行、常州投资集团有限公司和中国人寿资产管理有限公司等5 家公司均因申购保证金未在规定时间到帐，根据《认购邀请书》的规定，属于无 效申报。除上述5 份无效申购外，其余23 份《申购报价单》均为有效申购，保 荐机构与发行人对23 份有效申购进行了统一簿记建档。

2、申购报价情况

投资者的申购报价具体情况如下：

编号	报价投资者名称	报价 档位	认购价格 （元）	认购数量 （万股）	缴纳申购保证 金金额（万元）	是否为有效 申购报价单
1	西部证券股份有限公司	1	27	250	1,000	是
2	中国银河投资管理有限公司	1	28	350	1,000	是
		2	26	380
		3	25	400
3	兴业全球基金管理有限公司	1	25.1	500	0	是
4	新华人寿保险股份有限公司	1	26.78	300	1,000	是
5	张怀斌	1	23.33	250	1,000	是
6	北京淳信资本管理有限公司	1	25	250	1,000	是
7	泰康资产管理有限责任公司	1	25.9	600	1,000	是
8	上投摩根基金管理有限公司	1	25	450	0	是
9	上海证大投资管理有限公司	1	26.28	250	1,000	是
		2	24.38	300
		3	22.58	480
10	天津信托投资有限责任公司	1	26	250	1,000	是
11	雅戈尔投资有限公司	1	27.5	600	1,000	是
12	叶挺宁	1	25.1	270	1,000	是
		2	24.38	310
		3	22.79	320
13	上海证券有限责任公司	1	28.5	250	1,000

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		2	26.3	300		是
		3	23.3	400
14	吴桂霞	1	25	250	1,000	是
15	华商基金管理有限公司	1	22.5	250	0	是
16	张安东	1	27.08	250	1,000	是
		2	26.58	260
		3	26.08	270
17	斯坦福大学	1	25.3	250	1,000	是
18	西藏自治区投资有限公司	1	22	250	1,000	是
		2	23.5	250
		3	24	250
19	江苏瑞华投资发展有限公司	1	24.28	600	1,000	是
		2	25.25	500
20	鞍山新星投资管理咨询有限 公司	1	26	290	1,000	是
		2	27	280
		3	27.5	270
21	高新投资发展有限公司	1	23	250	1,000	是
22	泰达荷银基金管理有限公司	1	26	600	0	是
		2	27	500
		3	27.08	400
23	华夏基金管理有限公司	1	25	600	0	是

3、申购保证金缴纳及退款情况

在23 个有效申购中， 除5 家基金管理公司外，其他18 个投资者均按照《认 购邀请书》规定的期限（2009 年 7 月 20 日12 时）足额缴纳申购保证金，申 购保证金共计18,000 万元，其中获配售的申购保证金5,000 万元，未获配售的 申购保证金13,000 万元。

本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购购保证金1,000 万元， 申购保证金的金额低于最低认购金额的20%。

2009 年7 月22 日，主承销商按《认购邀请书》的约定将未获配售的投资者 缴纳的申购保证金共计13,000 万元全部退回，获得配售的投资者缴纳的申购保 证金共计 5,000 万元充抵认股款。

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（三）本次配售的程序与规则

1、本次发行股票的申报价格、数量要求

本次申报价格应不低于21.19 元/股，认购人可以在该价格基础上，根据不 同的认购股份数量，以增加0.01 元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购 人申报的价格不超过三档。各档认购数量不累加。

本次发行数量不超过2,575.55 万股（含2,575.55 万股），具体发行数量由 发行人和主承销商根据发行价格和公司募集资金的需求在发行询价后与发行价 格同时确定。

每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于250 万股，超过250 万股的累 加股数必须是10 万股的整数倍。最高认购数量不超过600 万股。

2、发行价格、发行数量、发行对象及分配股数的确定程序和规则

主承销商与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资 金的需求情况，按照价格优先的基本原则确定最终的发行价格、发行数量、发行 对象以及获配股数。

所有有效申购按照申购价格从高到低排列，并依据以下方式确定获配投资 者、配售数量和发行价格：

（1）如果所有认购投资者的有效认购总量等于本次最终确定的股票发行数 量，且有效认购家数不超过10 家，有效认购量将全部获得配售。

（2）如果所有认购投资者的有效认购总量大于本次最终确定的股票发行数 量，首先按照“认购价格优先”的原则确认获配投资者及获配股数；在价格相同 的情况下按照“认购数量优先”的原则确认获配投资者及获配股数；在认购价格、 认购数量均相同的情况下按照“申报时间优先”的原则确认获配投资者及获配股 数；在认购价格、认购数量、认购时间均相同的情况下，发行人和主承销商在满 足配售对象家数不超过10 家的条件下，对认购对象进行同比例配售。

发行价格为所有获配投资者所申报的最低认购价格。

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依据上述原则出现例外情况时，发行人和主承销商依据认购情况和公平原则 协商确定获配投资者和发行价格。

3、对发行结果进行事后调整的方法

（1）当申购不足时，发行应遵循以下原则：

• 1）不改变竞价程序形成的价格；

• 2）按照报价从高到低的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时

• 引入其他投资者。

（2）当部分获配者放弃认购时，发行人与主承销商将按照如下原则进行发 行配售：

1）首先以确定的价格，按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加 购买需求；如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买 需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。

2）按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照原申报价依次 递补。

主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行 的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项 等。

（四）发行价格、发行数量、发行对象及获得配售情况

根据荣信股份和中投证券收到的全部 23 份有效《申购报价单》的簿记建档 情况，结合本次发行股票的定价方式和募集资金的需求情况，荣信股份和中投证 券协商确定本次发行股票的发行价格为 27.08 元/股，发行数量为 1,920 万股， 募集资金总额为 51,993.60 万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情 况如下：

序 号	获配投资者名称	发行价格 （元）	获配股数 （万股）	认购金额（万 元）	占公司发行后股 本的比例（%）	锁定期
1	上海证券有限责任公司	27.08	250	6,770	1.12	12 个月

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序 号	获配投资者名称	发行价格 （元）	获配股数 （万股）	认购金额（万 元）	占公司发行后股 本的比例（%）	锁定期
2	中国银河投资管理有限 公司	27.08	350	9,478	1.56	12 个月
3	雅戈尔投资有限公司	27.08	600	16,248	2.68	12 个月
4	鞍山新星投资管理咨询 有限公司	27.08	270	7,311.6	1.21	12 个月
5	泰达荷银基金管理有限 公司	27.08	400	10,832	1.79	12 个月
6	张安东	27.08	50	1,354	0.22	12 个月
	合 计		1,920	51,993.60

上述 6 家发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也 符合《管理办法》、《实施细则》等法规的规定。

发行人与中投证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等 原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，符合《管理办法》、《实施细则》 的有关规定以及《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则。

（五）有效申购未获配售的情况说明

本次申购中，泰达荷银基金管理有限公司和张安东分别以27.08 元申购了 400 万股和250 万股，均为有效申购。根据《发行方案》及《认购邀请书》确定 的配售原则，按照募集资金的情况，最终确认泰达荷银基金管理有限公司全额获 配400 万股，张安东则因本次募集资金净额所限而未能全额获配，最终获配50 万股。

（六）缴款与验资

1、缴款

发行人于2009年 7 月 21 日向上述 6 家获得配售的投资者发出了《荣信电 力电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《 缴款通知书》），

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通知各获得配售的投资者按规定于2009年 7 月 22 日17:00时前将认购资金划 至主承销商指定的收款帐户。

《 缴款通知书》发出后，发行人与上述获得配售的投资者分别订立了《股 份认购合同》。

截至2009 年 7 月 22 日，上述获得配售的投资者已全部按照《缴款通知书》 的规定缴付全部认购股款。

2、验资

2009 年 7 月 23 日，开元信德会计师事务所有限责任公司出具开元信德深 验字(2009)第003 号《认购资金实收情况的验资报告》，根据该报告，截至2009 年7 月23 日，投资者缴存于主承销商为本次发行开立的专用存款账户内的有效 认购股票资金总额为519,936,000.00 元。

2009年 7 月 23 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发 行人指定账户划转了认股款。

2009 年 7 月 24 日， 开元信德会计师事务所有限责任公司分别出具开元 信德深验资字(2009)第004 号《新增股本实收情况的验资报告》和开元信德深 专审字(2009)第071 号《发行费用的审验报告》，根据上述两个报告，发行人 本次发行募集资金总额为 51,993.60 万元，扣除承销及保荐费用 1,499.84 万 元，发行人实际收到主承销商中投证券汇入的募集资金为 50,493.76 万元。本 次发行费用除上述承销及保荐费用外 1,499.84 万元，另有律师费 65 万元，审 计及验资费用 108 万元，信息披露、路演推介及其他费用 507.76 万元，发行 费用合计 2,180.60 万元。本次募集资金总额 51,993.60 万元，扣除全部发行 费用2,180.60 万元后募集资金净额为 49,813 万元。其中，计入股本 1,920 万 元，余下部分 47,893 万元计入资本公积。

三、本次发行股票的认购对象

本次发行股票确定的认购对象分别为上海证券有限责任公司、中国银河投资

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管理有限公司、雅戈尔投资有限公司、鞍山新星投资管理咨询有限公司、泰达荷 银基金管理有限公司、张安东等6 名投资者。

经合理核查上述投资者提供的《企业法人营业执照》、自然人身份证、股票 账户等有关资料，本保荐机构认为上述 6 名投资者具备成为本次发行对象的主 体资格，符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人2009 年第一次临时股东大会决议的有关要求。

四、结论

经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；

（二）本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合 同》及其他有关法律文书合法、有效；

（三）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性 文件规定的发行程序及发行人2009年第一次临时股东大会通过的本次发行方案 的规定；

（四）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第一次 临时股东大会的规定；

（五）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

特此报告。

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(本页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于荣信电力电子股份有限 公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》的签署页)

保荐代表人：

康翰震

柴育文

保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

2009 年7 月27 日

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